Telšių apylinkės teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „T.“ atstovui advokatui Mariui Grucei,

teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „T.“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „H.“ dėl dvišalių tarpusavio užskaitymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „T.“ atstovas advokatas Marius Grucė teismo posėdžio metu prašė ieškinį tenkinti ieškinyje nurodytais motyvais ir pagrindais. Atstovas paaiškino, kad laikotarpiu nuo 2021 m. liepos 8 d. iki 2021 m. rugsėjo 30 d. tarp ieškovės ir atsakovės buvo susiklostę pirkimo-pardavimo teisiniai santykiai. Jų pagrindu ieškovė atsakovei pardavė 10 kilnojamojo turto objektų, kurie pateko į ieškovės ilgalaikio turto sąrašą. Fiziškai atsiskaitymai nevyko, buvo sudarytos trys tarpusavio įskaitymo (sudengimo) sutartys: 2021 m. liepos 31 d., 2021 m. rugpjūčio 31 d. ir 2021 m. rugsėjo 30 d. Jose aiškiai matyti, kokios sąskaitos yra dengiamos. Mano, kad yra visos actio Pauliana sąlygos, kad minėtas 3 dvišales užskaitų sutartis būtų galima pripažinti negaliojančiomis. Pasisakydamas dėl neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės nurodė, jog teismų praktika atkreipia dėmesį, kad kai ieškinį paduoda pats ieškovas ir ginčija savo sudarytą sandorį, tai neabejotinai galiojanti reikalavimo teisė yra traktuojama kaip kreditorinių reikalavimų egzistavimas ginčijamų sandorių sudarymo metu. Bankroto bylą nagrinėjantis teismas pavirtino kreditorinius reikalavimus, kurie egzistavo Ginčijamų sandorių sudarymo metu. Didžioji dalis kreditorinių reikalavimų liko nepatenkinta sudarius Ginčijamus sandorius, likę nepatenkinti iki pat šios dienos, todėl neabejotina ir galiojanti reikalavimo teisė egzistuoja. Dėl pažeistų teisių nurodė, kad CK 6.66 straipsnio 1 dalyje numatyti trys alternatyvūs atvejai, kai galimi ginčyti sudaryti sandoriai. Šioje byloje įrodinėjama, kad ieškovė jau visų trijų sandorių sudarymo metu buvo nemoki. Tuo metu galiojantis Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – JANĮ) numatė, kad nemokumas – tai būsena, kai juridinis asmuo negali įvykdyti turtinių prievolių ar įsipareigojimai viršija turto vertę, t. y. įstatymas numato du alternatyvius momentus. Iš pateiktų tuo metu suformuluotų balansų ir pelno nuostolių ataskaitų matyti, kad bendra masė įsipareigojimų kaip ir neviršija turto vertės, tačiau nagrinėjamu atveju pagrindas konstatuoti nemokumą yra negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių. Įrodymai patvirtina, kad tuo metu įmonė turėjo eilę kreditorinių įsipareigojimų, kurie liko nepatenkinti iki pat bankroto bylos iškėlimo. Atsakovas remiasi Apeliacinio teismo nutartimi dėl tyčinio bankroto iškėlimo, tačiau teismas nutartyje abstrakčiai nurodė, kad įmonės nemokumas – 2021 m. pabaiga, tačiau kas yra pabaiga, neapibrėžta. Teismas nagrinėjo ginčą, siekdamas nustatyti ar yra tyčinio bankroto požymių, sąlygų visuma. Nemokumo momentas specialiai nebuvo nustatinėjamas ir teigti, jog buvo nustatytas kažkoks prejudicinis faktas, negalima. Nagrinėjamu atveju byloje pateiktų įrodymų visuma patvirtina, kad įmonė buvo nemoki. Manant, jog duomenų konstatuoti įmonės nemokumą nepakanka, kitos sąlygos įrodo, kad kreditorių teisės buvo pažeistos kitaip, nebūtinai siejant jų pažeidimą su nemokumu. Atsakovės argumentas, kad administratorius neturi teisės reikšti tokį ieškinį, neatitinka realybės. Nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika skirta kitokiai situacijai, kai administratorius reiškia savarankišką ieškinį prašydamas konstatuoti nemokumą CK 6.930¹ straipsnio pagrindu. Šiuo atveju įmonė turėjo ankstesnių kreditorių, negu atsakovė, todėl ir kalbam apie pirmenybės teisę. Dėl trečios sąlygos – dėl neprivalėjimo sudaryti sandorį, konstatavo, jog sudaryti Ginčijamus sandorius būtinybės nebuvo, jos nenustatė ir administratorius. Reikia vertinti tai, kad ieškovė jokių pinigų negavo, įvyko užskaita, dėl kurios atsakovė sumažino savo reikalavimą prieš prasidedant ieškovės byloms teismuose. Dėl nesąžiningumo – abi šalys buvo nesąžiningos, kadangi ieškovė pati ginčija sandorį, papildomai įrodinėti nesąžiningumo nereikia. Ieškovės vadovui, kaip vienvaldžiui valdymo organui, buvo žinoma įmonės padėtis, sudarant sandorius, jis žinojo, kad pažeidžia kitų kreditorių teises ir interesus. Ieškovė ir atsakovė susiję juridiniai asmenys. Ieškovės buvęs vadovas ir akcininkas nuo A. B. 2021 m. pradžioje nusipirko atsakovės įmonę, kuri buvo tuščia ir nevykdė veiklos, prijungė pelningai veikiančią UAB „O.“, kuri prijungus išnyko. Tada akcijas perleido uošviui S. E. ir buvusiam ieškovės projektų vadovui V. B., kuris pavaduodavo direktoriui ir dalyvaudavo įvairiose komisijose. Atsakovė pradėjo verstis ta pačia veikla, prasidėjo bendradarbiavimas, atsakovė tapo ieškovės subrangove. Mano, kad yra pakankamas pagrindas teigti, kad atsakovei buvo žinoma ieškovės finansinė padėtis, kad tokie sandoriai gali pažeisti kitų kreditorių interesus. Akivaizdu, kad buvo sudaryta eilė sandorių ir jau 2022 m. pabaigoje pradėti inicijuoti nemokumo procesai. Taigi, visos actio Pauliana sąlygos yra įrodytos. Dėl senaties termino – iš perdavimo-priėmimo aktų matyti, kokius dokumentus perėmė nemokumo administratorius, tame sąraše Ginčijamų sutarčių nėra. Be to, iš pirmos nemokumo administratoriaus ataskaitos matyti, kad sandoriai žinomi, tačiau administratorius kelia klausimą, ar buvo atsiskaityta už turtą ir kokiu būdu, bei pažymėta, kad bus reikalaujami papildomi dokumentai. Taigi, terminas skaičiuojamas nuo dokumentų pateikimo ir nėra praleistas. Dėl restitucijos – turtas turi būti sugrąžintas į turto masę. Administratorius neginčija paties perleidimo, kainos, tik kelia atsiskaitymo už parduotą turtą klausimą. Jei įmonė būtų gavusi pinigus, sandoris būtų įvykęs ir vietoje turto įmonėje būtų atsiradę pinigai. Šiuo atveju padarytos užskaitos, suteikta pirmenybės teisė gauti atlygį vienam kreditoriui, susijusiam su ieškove. Taikant restituciją, ieškovei turi sugrįžti reikalavimo teisė į užskaitų sumas. Kadangi ieškinys yra kompensacinio pobūdžio, todėl prašo pripažinti ieškovei reikalavimo teises ir priteisti iš atsakovės 58 094,50 Eur, taip pat 6 proc. dydžio metines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas.

Byloje nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismas 2022 m. spalio 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-508-856/2022 iškėlė ieškovei bankroto bylą. Nutartis įsiteisėjo 2022 m. lapkričio 3 d.

UAB „T.“ 2021 m. liepos 28 d. pardavė UAB „H.“ ratinį ekskavatorių krautuvą „NEW HOLLAND B 110“ bei skardos lankstymo stakles „MAAD“ už bendrą 12 378,30 Eur sumą ir išrašė 2021 m. liepos 28 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. TEC2013345.

Ieškovė ir atsakovė 2021 m. liepos 31 d. sudarė/pasirašė dvišalę tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. 20210731-01, kurios pagrindu 2021 m. liepos 28 d. PVM sąskaita faktūra Nr. TEC2013345 buvo sudengta pagal 2021 m. gegužės 27 d. trišalę reikalavimų įskaitymo sutartį Nr. 2021/05/27_01.

2021 m. rugpjūčio 18 d. ieškovė pardavė atsakovei: lengvąjį automobilį „VW Caddy“, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) už 1 125,30 Eur ir išrašė 2021 m. rugpjūčio 18 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. TEC2013353, pardavė lengvąjį automobilį „VW Caddy“, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) už 1 476,20 Eur ir išrašė 2021 m. rugpjūčio 18 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. TEC2013354, mikroautobusą „R. M.“, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) už 822,80 Eur ir išrašė 2021 m. rugpjūčio 18 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. TEC2013355, mikroautobusą „R. M.“, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) už 1 802,90 Eur ir išrašė 2021 m. rugpjūčio 18 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. TEC2013356, mikroautobusą „R. M.“, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) už 605 Eur ir išrašė 2021 m. rugpjūčio 18 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. TEC2013357.

2021 m. rugpjūčio 31 d. ieškovė ir atsakovė sudarė/pasirašė dvišalę tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. 20210831-01, kurios pagrindu 2021 m. rugpjūčio 18 d. PVM sąskaita faktūra Nr. TEC2013356 (dalyje dėl 1 431,20 Eur) ir 2021 m. rugpjūčio 18 d. PVM sąskaita faktūra Nr. TEC2013357 (605 Eur) buvo sudengtos su atsakovo išrašyta 2021 m. rugpjūčio 26 d. PVM sąskaita faktūra Nr. HER21/09 .

Ieškovė 2021 m. rugsėjo 30 d. pardavė atsakovei automobilį „M. B. LKW Actros“, priekabą „M. M. 3 Achaster: bei valdymo gręžimo mašiną „HDD Rig MTT“ už bendrą 45 980 Eur sumą ir išrašė 2021 m. rugsėjo 30 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. TEC2013365.

2021 m. rugsėjo 30 d. ieškovė ir atsakovė sudarė/pasirašė dvišalę tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. 20210930-01, kurios pagrindu 2021 m. rugsėjo 30 d. PVM sąskaita faktūra Nr. TEC2013365 (dalyje dėl 43 680 Eur) buvo sudengta su atsakovės išrašytomis sąskaitomis: 2021 m. rugpjūčio 12 d. PVM sąskaita faktūra Nr. HER21/06, 2021 m. rugsėjo 27 d. PVM sąskaita faktūra Nr. HER21/13, 2021 m. rugsėjo 27 d. PVM sąskaita faktūra Nr. HER21/14 ir 2021 m. rugsėjo 29 d. PVM sąskaita faktūra Nr. HER21/16.

Iš pateiktų Klientų įsipareigojimų nevykdymo išrašų matyti, kad 2021 m. liepos 31 d. klientai su ieškove buvo neatsiskaitę bendrai 768 066,35 Eur sumai, iš kurių nevėluojama mokėti suma 76 783,52 Eur, 2021 m. rugpjūčio 31 d. 815 761,67 Eur, iš kurių nevėluojama 101 524,29 Eur suma, 2021 m. rugsėjo 30 d. 768 478,07 Eur, iš kurių nevėluojama 35 951,93 Eur suma.

Iš UAB „T.“ balanso matyti, kad 2021 m. liepos 31 d. ieškovės bendra įsipareigojimų suma buvo 1 086 381,66 Eur, 2021 m. rugpjūčio 31 d. 1 116 188,39 Eur, 2021 m. rugsėjo 30 d. 1 109 632,16 Eur.

JANĮ 64 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, nemokumo administratorius ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie juridinio asmens sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina juridinio asmens sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip 3 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir kreipiasi į teismą: 1) dėl sandorių, priešingų juridinio asmens veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad juridinis asmuo negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, kurie CK 1.82 straipsnyje nustatytais pagrindais galėtų būti pripažinti negaliojančiais; 2) dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, jeigu padaro prielaidą, kad yra tyčinio bankroto požymių; 3) dėl juridinio asmens sudarytų sandorių, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o juridinis asmuo apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana).

Ginčas nagrinėjamoje byloje kilo dėl ieškovės UAB „T.“ ir atsakovės UAB „H.“ sudarytų Ginčijamų sutarčių. Ieškovė, atstovaujama nemokumo administratoriaus, prašo 2021 m. liepos 31 d., 2021 m. rugpjūčio 31d. ir 2021 m. rugsėjo 30 d. sudarytas dvišales tarpusavio skolų užskaitymo sutartis pripažinti negaliojančiomis actio Pauliana (CK 6.66 straipsnio) pagrindu bei taikyti restituciją. Atsakovė UAB „H.“, nesutikdama su ieškovės reikalavimais, prašo taikyti senatį ir ieškinį atmesti, be to, atsakovės įsitikinimu, ieškinio argumentas, kad Ginčijamų sutarčių sudarymo metu ieškovė buvo nemoki, yra visiškai nepagrįstas, taip pat nurodo, kad pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, įmonės bankroto administratorius neturi teisės reikšti ieškinio dėl lėšų priteisimo CK 6.930¹ straipsnio pagrindu.

Dėl actio Pauliana (CK 6.66 straipsnio) taikymo sąlygų

CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius (actio Pauliana) bei apibrėžtos pasinaudojimo šia teise sąlygos. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011 ir kt.). Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu. Kai ieškinį actio Pauliana pagrindu pareiškia įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, administratorius, sandorio pripažinimas negaliojančiu teisinius padarinius sukelia viso sandorio apimtimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-03-13 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2013).

Dėl kreditoriaus reikalavimo teisės bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandoriu negaliojimo pagrindais, tarp jų ir CK 6.66 straipsnio pagrindu. Pagal JANĮ 59 straipsnio 3 punktą nemokumo administratorius sprendžia dėl juridinio asmens prievolių tolesnio vykdymo, atsižvelgdamas į jų ekonominį naudingumą juridiniam asmeniui ir jo kreditoriams, administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus. Civilinėje byloje ieškinį reiškia nemokumo administratorius, pagal JANĮ ginantis bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesus. Ieškovės nemokumo administratorius, gindamas bankroto byloje visų BUAB „T.“ kreditorių interesus, teikia ieškinį kaip kreditorius bendrąja prasme.

Į bylą pateikti ieškovės buhalterinių dokumentų išrašai (pelno ataskaitos, balanso ir kt.) Ginčijamų sutarčių sudarymo laikotarpiu, taip pat ieškovės atstovo nurodytos aplinkybės leidžia spręsti, kad ginčijamų 2021 m. liepos 31 d., 2021 m. rugpjūčio 31d. ir 2021 m. rugsėjo 30 d. sudarytų dvišalių tarpusavio skolų užskaitymo sutarčių sudarymo metu ieškovės kreditoriai jau turėjo galiojančias ir neabejotinas reikalavimo teises į ieškovę UAB „T.“. Tai pagrindžia pateikti kreditorinių reikalavimų dokumentai ir jų pagrindu priimtos nutartys dėl šių reikalavimų patvirtinimo BUAB „T.“ bankroto byloje. Be to, Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. liepos 11 d. nutartyje dėl bankrutuojančios UAB „T.“ bankroto pripažinimo tyčiniu nurodė, kad didžioji dalis kreditorinių įsipareigojimų atsirado 2021 metų antroje pusėje, tai pagrindžia ir byloje esantys įrodymai. Nustačius, kad didžioji dalis kreditorių reikalavimų atsirado iki Ginčijamų sandorių sudarymo, o taip pat tai, kad Ginčijamų sandorių sudarymas su vienu iš kreditorių, t. y. UAB „H.“, palyginus su patvirtintais kreditoriniais reikalavimais, negali būti pripažįstamas ekonomiškai naudingu, nes kreditorių reikalavimai nebuvo patenkinti nei sudarius juos, nei vėliau, teismas sprendžia, jog egzistuoja pirmoji actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlyga – ieškovės neabejotina ir galiojanti reikalavimo teisė.

Kita būtina sąlyga yra ta, jog ginčo sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises. Sprendžiant dėl kreditorių teisių pažeidimo, kaip antrosios actio Pauliana taikymo sąlygos, pažymėtina, kad CK 6.66 straipsnio 1 dalyje išskiriamos tokios alternatyvios kreditoriaus teisių pažeidimo galimybės – tai jeigu dėl sandorio skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Nagrinėjamu atveju ieškovė įrodinėjo pirmenybės vienam iš kreditorių – atsakovei – suteikimą, ieškovei esant nemokumo būsenoje.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl šios actio Pauliana sąlygos, yra konstatavęs, kad teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai: ar dėl sudaryto ginčijamo sandorio susidaro faktinis skolininko nemokumas, nulemiantis skolininko nesugebėjimą vykdyti prievoles, ar kreditoriaus teisės ir interesai pažeidžiami kitais būdais, pasunkinant galimybę kreditoriui nukreipti reikalavimus į skolininką. Kreditorius pagrįstai gali reikšti actio Pauliana dėl skolininko sudaryto sandorio nuginčijimo ne tik tais atvejais, kai dėl tokio sandorio skolininkas tampa nemokus, bet ir kitais atvejais, kai ginčijamas sandoris kitaip pažeidžia kreditoriaus teises ir interesus. Kreditoriaus teises pažeidžia tie skolininko sudaryti sandoriai, kurie, nors ir nesukelia bendro skolininko nemokumo, bet sumažina turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir to sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditorių reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-02-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013).

Byloje nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismo 2022 m. spalio 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-508-856/2022 ieškovei UAB „T.“ iškelta bankroto byla. Atsakovė UAB „H.“, nesutikdama su kreditorių teisių pažeidimo faktu, akcentuoja, kad ginčijamos tarpusavio skolų užskaitymo sutartys sudarytos ženkliai anksčiau nei ieškovei iškelta bankroto byla, kurioje konstatuotas jos nemokumas. Atsakovė remiasi Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. liepos 11 d. nutartimi dėl tyčinio bankroto iškėlimo, motyvuodama, kad apeliacinis teismas nutartyje konstatavo, kad ieškovė tapo nemoki 2021 m. pabaigoje. Tačiau teismas nesutinka su tokiais atsakovės argumentais ir pripažįsta, kad ginčo užskaitos, kurių pagrindu buvo suteikta pirmenybė tik atsakovei, atlikimo metu atsakovė jau buvo nemoki. Byloje nustatyta, kad skolų užskaitymo sutarčių sudarymo laikotarpiu ieškovė turėjo visą eilę kreditorinių įsipareigojimų, kurie liko nepatenkinti iki pat bankroto bylos iškėlimo. Byloje nėra pateikta jokių įrodymų, kurie įrodytų, kad nemokumas būtų atsiradęs vėliau. Atsakovė taip pat neįrodinėjo šių aplinkybių. Nors Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. liepos 11 d. nutartyje ir pasisakė, kad įmonės finansinė padėtis pradėjo blogėti jau 2020 m., o 2021 m. pabaigoje įmonė tapo nemoki, specialiai nemokumo momentas byloje nebuvo nustatinėjamas. Pagrindinis šioje byloje sprendžiamas klausimas buvo ar yra tyčinio bankroto sąlygų visuma. Pažymėtina, kad laikotarpis nurodytas labai abstrakčiai, nekonkretizuotai, nepasisakant ir netikslinant, kas yra metų pabaiga, todėl vertinti kaip neginčijamą faktą, negalima. Nagrinėjamu atveju įvertinus tai, kad ginčijamų skolų užskaitymo sutarčių sudarymo metu ieškovė jau buvo nemoki, turėjo kitų kreditorių, su kuriais nebuvo atsiskaičiusi, konstatuotina, kad šioje byloje Ginčijamais sandoriais (užskaitymais) nepagrįstai pirmenybė gauti reikalavimo patenkinimą buvo suteikta vienai iš kreditorių – atsakovei UAB „H.“. Nors atsakovė atsiliepime nurodė, kad jos žiniomis ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovės vadovas siekė tęsti bendrovės veiklą, vykdyti prisiimtus įsipareigojimus, todėl ginčijami sandoriai gali būti pateisinami siekiant atsiskaityti su bendrovės kreditoriais, šie atsakovės teiginiai atmestini, kaip nepagrįsti, nes kaip jau buvo minėta, sandorių metu jokių fizinių atsiskaitymų nebuvo. Esant tokioms aplinkybėms, spręstina kad užskaitymų sutartimis buvo sumažintas ieškovės turtas ir tuo pat metu sumažintos galimybės bent iš dalies atsiskaityti su kitais kreditoriais, todėl tokiais užskaitymais buvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės kas reiškia, kad nustatyta ir antroji actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlyga (ginčijamas sandoris pažeidė ieškovės kreditorių teises).

Dėl atsakovės motyvo, kad CK 6.930¹ straipsnis nereglamentuoja nemokios įmonės atsiskaitymų su kreditoriais tvarkos, todėl minėto straipsnio pagrindu įmonės bankroto administratorius neturi teisės reikšti ieškinio dėl lėšų priteisimo. Toks argumentas neatitinka realybės. Nurodyta atsakovės teismų praktika taikoma, kai nemokumo administratorius reiškia savarankišką ieškinį, prašydamas pripažinti ar konstatuoti nemokumą remiantis CK 6.930¹ straipsniu. Nagrinėjamoje byloje ieškinys yra reiškiamas actio Pauliana pagrindu, kuris numato, kad esant įmonei nemokiai, yra neleistinas atsiskaitymas su jokiais kreditoriais. Šiuo atveju sudarius užskaitymo sandorius su atsakove, taip nepaliekant galimybių atsiskaityti su ankstesniais kreditoriais, konstatuotinas atsiskaitymų su kreditoriais tvarkos ir eiliškumo pažeidimas. Pažymėtina, kad 2023 m. vasario 9 d. pateiktoje BUAB „T.“ veiklos ataskaitoje konstatuota, jog buvo bendrovės, kaip skolininkės, atsiskaitymų su kreditoriais tvarkos ir eiliškumo pažeidimas. Šiuo atveju iš pateiktų buhalterinės programos išrašų visumos matyti, jog ieškovė turėjo ankstesnių kreditorių nei atsakovė.

Dar viena būtina sąlyga – sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Ši sąlyga suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Kasacinio teismo praktika, aiškinanti skolininko teisę prioritetiškai atsiskaityti su vienu ar keliais kreditoriais tais atvejais, kai įmonė (skolininkas) jau turi finansinių sunkumų, yra formuojama ta linkme, kad tokie sandoriai paprastai gali būti pateisinami tik tokiais atvejais, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ar atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020 21 punktas).

Byloje nėra įrodymų, kurie patvirtintų, kad Ginčijamus užskaitymus ieškovė privalėjo sudaryti, t. y. kad egzistavo kokios nors objektyvios priežastys, kurios pateisintų ginčijamų sandorių sudarymą. Kaip jau buvo minėta, ginčijamų įskaitymų atlikimo metu ieškovės finansinė padėtis nebuvo gera, bendrovė faktiškai jau buvo nemoki. Ieškovė sutarčių sudarymo metu jokių pinigų negavo, be to, Ginčijamais užskaitymais buvo patenkinti išimtinai tik vienos kreditorės – atsakovės reikalavimai, nors tuo metu ieškovė turėjo ir kitų kreditorių, kurių reikalavimai buvo pradelsti ir nebuvo patenkinti iki bankroto bylos iškėlimo. Įvertinęs paminėtas aplinkybes teismas konstatuoja, kad jokios naudos ginčijami užskaitymai ieškovei ir (ar) jos kreditoriams nesuteikė, be to, atsakovės atlikto įskaitymo negalima priskirti prie tokių sandorių, kuriais skolininkas, kaip verslo subjektas, atliko protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus. Todėl egzistavo ir trečioji actio Pauliana sąlyga – neprivalėjimas sudaryti Ginčijamų sutarčių.

CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018 47 punktą). CK 6.67 straipsnyje nustatytas skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas. Esant bent vienam šių atvejų trečiojo asmens nesąžiningumas preziumuojamas, o trečiajam asmeniui, norinčiam šią prezumpciją paneigti, tenka įrodinėjimo našta. Kitais atvejais įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio kreditoriaus pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017-11-16 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, 64 punktas).

Viena būtinųjų sąlygų nuginčyti sandorį actio Pauliana pagrindu, be kita ko, yra trečiojo asmens nesąžiningumas: pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu galima tik tuo atveju, jei trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas (CK 6.66 straipsnio 2 dalis). Kasacinio teismo praktikoje sprendžiant dėl atsiskaitymo, kaip vienašalio sandorio (ne)galiojimo CK 6.66 straipsnyje nustatytu sandorių nuginčijimo pagrindu, kreditoriaus, su kuriuo yra atsiskaityta, sąžiningumo klausimas yra pripažįstamas kaip viena iš būtinųjų sandorio nuginčijimo sąlygų, t. y. kaip trečiojo asmens, sudariusio su skolininku ginčijamą sandorį, sąžiningumo klausimas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020 26, 27 punktus; 2021 m. balandžio 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2021 36 punktą, 2022 m. balandžio 25 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-94-701/2022 21, 22 punktus ir kt.).

CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises. CK 6.67 straipsnyje nustatytas skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas. Esant bent vienam šių atvejų trečiojo asmens nesąžiningumas preziumuojamas, o trečiajam asmeniui, norinčiam šią prezumpciją paneigti, tenka įrodinėjimo našta. Kitais atvejais įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio kreditoriaus pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017-11-16 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, 64 punktas).

Įvertinęs byloje pateiktų duomenų visumą, teismas sprendžia, kad byloje įrodytas tiek UAB „T.“, tiek ir atsakovės nesąžiningumas. Skolininkas ir trečiasis asmuo laikomi nesąžiningais tik esant pagrindui konstatuoti, kad jie žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydami sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. Nustatant skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumą užtenka, kad šis reikštųsi neatsargia forma, kai skolininkas ar turto įgijėjas žino ar turi žinoti, kad toks sudaromas sandoris gali sukelti ar sustiprinti skolininko nemokumą, t. y. nebuvo tiek rūpestingi ir apdairūs, kiek atitinkamomis sąlygomis buvo būtina. Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą. Nagrinėjamu atveju ieškovė pati ginčija sudarytus sandorius. Aplinkybė, kad A. B., būdamas vadovu ir vadovaudamas įmonei, turėjo žinoti ir žinojo tikrąją ieškovės finansinę būklę ginčijamų sandorių sudarymo metu, nekelia abejonių. Nagrinėjamoje byloje būtina įvertinti, įmones UAB „T.“ ir UAB „H.“ siejusius ryšius. Byloje nustatyta ir nekilo ginčo dėl aplinkybės, kad ieškovę UAB ,,T.“ su atsakove UAB „H.“ siejo artimi ir subrangos teisiniai santykiai. Iš valstybės įmonės „Registrų centras“ duomenų matyti, kad UAB „T.“ vadovas A. B. nuo 2021 m. vasario 8 d. iki 2021 m. balandžio 22 d. buvo atsakovės UAB „H.“ akcininkas. Jis taip pat buvo ir UAB „O.“ akcininkas, kurią reorganizavo ir laikotarpiu nuo 2021 m. kovo 4 d. iki 2021 m. balandžio 16 d. prijungė prie atsakovės. UAB „H.“ akcijas 2021 m. balandžio 22 d. perleido S. E., (kuris ieškovės atstovo teigimu yra A. B. uošvis) ir buvusiam ieškovės projektų vadovui V. B., kuris pavaduodavo direktorių. Atsakovė UAB „H.“, kuri iki 2021 m. nevykdė veiklos, pradėjo verstis ta pačia veikla, pradėjo bendradarbiauti su ieškove, tapo ieškovės subrangove. Darytina išvada, kad jog artimi sutarties šalių santykiai neišvengiamai sudaro sąlygas tarpusavio pasitikėjimui, sukuria prielaidas keistis neviešintina informacija apie priešingos sandorio šalies finansinę būklę, esamas problemas, sudaromo sandorio tikslus ir kitas įprastomis sandorių sudarymo sąlygomis priešingai sandorio šaliai neatskleistinomis aplinkybėmis. Pažymėtina, kad sąžiningumo principas turi būti derinamas su teisingumo ir protingumo principais. Taigi, teismas, įvertinęs paminėtus duomenis, aptartus ieškovės ir atsakovės tarpusavio ryšius ir siejusius verslo santykius, sprendžia, kad ieškovės kreditorei – atsakovei UAB „H.“ ginčo užskaitų atlikimo metu neabejotinai turėjo būti žinoma ieškovės finansinė padėtis, todėl atlikus užskaitymus bei patenkinus išimtinai tik atsakovės UAB „H.“ reikalavimus, buvo pažeistos tiek pačios ieškovės, tiek ir kitų jos kreditorių teisės ir teisėti interesai. Nustatytos aplinkybės leidžia konstatuoti, kad yra įrodytos ir likusios actio Pauliana sąlygos – tiek ieškovės, tiek ir atsakovės nesąžiningumas.

CK 6.66 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, jog actio Pauliana pagrindu ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerius metus. Šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Atsakovė prašo taikyti ieškinio senaties terminą ir ieškinį atmesti. Nurodo, kad 2022 m. spalio 25 d. ieškovei iškėlus bankroto bylą visi bendrovės dokumentai buvo perduoti bankroto administratoriui, todėl ieškovė yra praleidusi vienerių metų terminą ieškiniui pareikšti.

Šis atsakovės teiginys atmestinas, kaip nepagrįstas. Byloje nustatyta, kad bankroto byla ieškovei iškelta 2022 m. spalio 25 d. Nemokumo administratoriui 2022 m. lapkričio 30 d. ir 2023 m. sausio 26 d. dokumentų perdavimo aktais ieškovės vadovas perdavė įmonės dokumentus. Kaip matyti iš paminėtų aktų, byloje ginčijamų dvišalių tarpusavio skolų užskaitymo sutarčių nėra. Tą patvirtina ir ieškovės nemokumo administratorius veiklos ataskaitoje pažymėdamas, kad nerado apmokėjimo už atsakovei parduotą turtą. Tuo pagrindu 2023 m. kovo 1 d. ieškovės nemokumo administratorius pateikė atsakovei prašymą pateikti įrodymus kaip ir kada buvo atsiskaityta už ieškovės parduotą turtą. Atsakovė 2023 m. kovo 21 d. elektroniniu paštu nemokumo administratoriui pateikė informaciją, po kurios gavimo ir tapo žinoma apie byloje ginčijamas dvišalių tarpusavio skolų užskaitymo sutartis. Įvertinus nustatytas aplinkybes konstatuotina, kad ieškovės nemokumo administratorius, 2024 m. sausio 4 d. pareikšdamas ieškinį atsakovei, nepraleido vienerių metų ieškinio senaties termino.

Ieškovė prašė taikyti restituciją, priteisti ieškovei 58 094,50 Eur. Pripažinus sandorius negaliojančiais actio Pauliana (CK 6.66 straipsnio) pagrindu, taikomos CK 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos, t. y. kyla bendrieji sandorių negaliojimo padariniai – taikoma restitucija ir šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį, o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo padarinių.

Actio Pauliana atveju restitucijos taikymo ypatumus nustato CK 6.66 straipsnio 4 dalis. Nagrinėjamu atveju ieškovei esant dėl bankroto likviduojamai bendrovei, CK 6.66 straipsnio nuostatos taikytinos kartu su JANĮ nuostatomis, reglamentuojančiomis kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad teismui panaikinus bankrutuojančios įmonės sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu, negali būti taikomos šio straipsnio 4 dalyje nustatytos sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinės pasekmės tik actio Pauliana pareiškusiam kreditoriui. Tokiais atvejais į skolininko nepagrįstai perleistą turtą (ar jo vertę) negali būti nukreipiamas kreditoriaus reikalavimo patenkinimas. Šis turtas (ar jo vertė) turi būti grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais Įmonių bankroto įstatymo (šiuo metu – JANĮ) nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-276/2014; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020; 2020 m. balandžio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248-2020 36 punktas).

Nagrinėjamu atveju byloje ginčo dėl pripažinto negaliojančio įskaitymo įskaitytos sumos (jos dydžio) nėra, šalys jos neginčijo. Teismo vertinimu, nenustatyta jokių priežasčių pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, todėl taikytina dvišalė restitucija (CK 6.146 straipsnis). Pripažinus 2021 m. liepos 31 d. dvišalę tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. 20210731– 01, 2021 m. rugpjūčio 31 d. dvišalę tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. 20210831-01 ir 2021 m. rugsėjo 30 d. dvišalę tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. 20210930-01 negaliojančiomis, taikytina restitucija ir ieškovei iš atsakovės priteistina 58 094,50 Eur suma.

Ieškovės reikalavimas dėl 6 procentų dydžio metinių procesinių palūkanų priteisimo nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo tenkinamas vadovaujantis CK 6.37 straipsnio 2 dalimi, 6.210 straipsnio 2 dalimi, priteisiant 6 procentų metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos – 2024 m. sausio 12 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 2 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Už patenkintus ir per EPP pateiktus ieškinio reikalavimus dėl užskaitymų pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos dėl 58 094,50 Eur sumai taikymo, byloje susidarė šios bylinėjimosi išlaidos: 1 096 Eur žyminis mokestis, nuo kurio ieškovė atleista pagal įstatymą, ieškovės patirtos 1 050 Eur teisinės pagalbos išlaidos.

Atsižvelgiant į tai, jog ieškovės reikalavimai tenkinami visa apimtimi, iš atsakovės valstybei priteisiamas 1 096 Eur žyminis mokestis.

Ieškovės prašomos priteisti iš atsakovės 1 050 Eur teisinės pagalbos išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymo Nr. 1R-85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ nustatytų maksimalių dydžių, todėl prašymas tenkinamas (CPK 79 straipsnis, 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas, 93 straipsnis, 96, 98 straipsniai).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 279 straipsnio 2 dalimi, 284 straipsniu, 286 straipsniu, 287 straipsnio 1 dalimi, 307 straipsnio 1 dalimi,

nusprendžia:

ieškinį tenkinti.

Pripažinti 2021 m. liepos 31d. dvišalę tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. 20210731– 01, 2021 m. rugpjūčio 31 d. dvišalę tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. 20210831-01 ir 2021 m. rugsėjo 30 d. dvišalę tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. 20210930-01 negaliojančiomis ir taikyti restituciją, sugrąžinant ieškovei likviduojamai dėl bankroto UAB „T,“ reikalavimo teises atsakovės UAB „H,“ atžvilgiu į 58 094,50 Eur sumą.

Priteisti ieškovės likviduojamos UAB „T,“ naudai iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „H,“ 58 094,50 Eur, 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme – 2024 m. sausio 12 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 1 050 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „H.“ 1 096 Eur žyminio mokesčio į valstybės biudžetą.

Išaiškinti, kad žyminis mokestis į valstybės biudžetą mokamas į pasirinktą Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Šiaulių apygardos teismui, skundą paduodant per Telšių apylinkės teismą.