Klaipėdos apygardos teismo sprendimas

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Virginija Nijolė Griškevičienė, sekretoriaujant Ievai Mockutei, dalyvaujant ieškovės atstovui adv. A. J., atsakovui Š. Š., atsakovo atstovui advokatui R. K., teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Skanvolvita“ ieškinį atsakovui Š. Š., trečiajam asmeniui T. Ž. dėl žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

administratorius, gindamas kreditorių interesus, prašo priteisti iš atsakovo 1 290 000 Lt nuostolių atlyginimo bei 5 proc. dydžio metines palūkanas.

Administratorius nurodė, kad 2012 m. balandžio 2 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi UAB „Skanvolvita“ yra iškelta bankroto byla. Administratorius pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 11 str. 3 d. 8 p. patikrino bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, ir reiškia ieškinį dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams, galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais pripažinimo negaliojančiais.

Bankroto administratorius, susipažinęs su UAB „Skanvolvita“ dokumentais, nustatė, kad atsakovas (buvęs įmonės vadovas) padarė ieškovei 1 290 000 Lt žalą.

Nurodė, kad 2008 m. sausio 30 d. UAB „Skanvolvita“, atstovaujama atsakovo, su UAB „Hansa lizingas“ sudarė nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurios 2.1.1 punktą į UAB „Skanvolvita“ sąskaitą buvo pervesta 309 459 Lt.

2008 m. sausio 30 d. UAB „Skanvolvita“, atstovaujama atsakovo, su UAB „Hansa lizingas“ sudarė nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurios 3.1.4. punktą į UAB „Skanvolvita“ sąskaitą buvo pervesta 989 313,24 Lt. Nekilnojamasis turtas buvo parduotas lizingo bendrovei, kaip išperkamosios nuomos gavėjai, įvykdžius išperkamosios nuomos sąlygas, įgyti savo nuosavybėn lizingo bendrovei parduotą UAB „Skanvolvita“ turtą. Pagal abi sutartis 2008 m. vasario 1 d. į UAB „Skanvolvita“ sąskaitą buvo pervesta 1 298 772,24 Lt.

Atsakovas, kaip UAB „Skanvolvita“ direktorius, pareigas vykdė nuo 2003 m. sausio 30 d. iki 2008 m. vasario 14 d. Nuo 2008 m. vasario 14 d. iki 2012 m. balandžio 19 d., kai įmonei buvo iškelta bankroto byla, UAB „Skanvolvita“ direktoriaus pareigas vykdė T. Ž.

Rezoliucinė dalis

2008 m. vasario 1 d., t. y. tą pačią dieną, kai UAB „Hansa lizingas“ į UAB „Skanvolvita“ sąskaitą pervedė 1 298 772,24 Lt, UAB „Skanvolvita“ akcininkai Š. Š. (turintis 50 akcijų) ir T. Ž. (turintis 50 akcijų) sušaukė visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame buvo nuspręsta:

1) kad Š. Š. jo turimas 50 akcijas už 1 290 000 Lt parduoda T. Ž.;

2) UAB „Skanvolvita“ T. Ž. akcijų apmokėjimui suteikia 1 290 000 Lt paskolą.

UAB „Skanvolvita“ vienos akcijos nominali vertė – 100 Lt, Š. Š. akcijos T. Ž. buvo parduotos nustatant vienos akcijos kainą nustatant 25 800 Lt, bendrai 1 290 000 Lt sumai, t. y. sumai, gautai iš UAB „Hansa lizingas“ už parduotą UAB „Skanvolvita“ nekilnojamąjį turtą.

UAB „Skanvolvita“ iš lizingo bendrovės gautas lėšas pervedė T. Ž. kaip 1 290 000 Lt paskolą ir tą pačią dieną UAB „Skanvolvita“ akcininkai priėmė sprendimą dėl akcijų pardavimo, taip pat buvo sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis.

T. Ž. iš UAB „Skanvolvita“ gautą 1 290 000 Lt paskolą kaip atsiskaitymą už akcijas pervedė į atsakovo sąskaitą.

UAB „Skanvolvita“ neturėjo kitų lėšų, kurias galėjo suteikti kaip paskolą trečiajam asmeniui, buvo pervestos lėšos, gautos iš lizingo bendrovės.

Administratorius nurodo, kad atsakovas, balsuodamas už paskolos suteikimą trečiajam asmeniui, pažeidė UAB „Skanvolvita“ teises, trečiasis asmuo negalėjo balsuoti paskolos suteikimo klausimu, nes buvo svarstomas paskolos suteikimo pačiam akcininkui klausimas, t. y. akcininkas balsavo klausimu, kuris yra tiesiogiai susijęs su jo pareigomis. Atsakovas, prieš pervesdamas lėšas trečiajam asmeniui, jau veikdamas kaip įmonės vadovas, privalėjo įvertinti jam, kaip įmonės vadovui, keliamus reikalavimus (CK 2.87 str.) bendrovės atžvilgiu, ir susilaikyti nuo žalingo veiksmo atlikimo. To nepadaręs privalo atlyginti bendrovei savo veiksmais padarytą žalą.

Atsakovas netyrė ir nevertino trečiojo asmens galimybių gražinti gautą paskolą, nepareikalavo iš trečiojo asmens paskolos grąžinimo garantijų (laidavimas, įkeitimas ir kt.). Atsakovas paskolos suteikimo procese iš esmės veikė tik savo interesais, t. y. gauti iš UAB „Skanvolvita“ UAB „Hansas lizingas“ pervestas lėšas. Tokie atsakovo veiksmai negali būti pripažinti sąžiningais bendrovės atžvilgiu. Iškėlus UAB „Skanvolvita“ bankroto bylą, nėra jokio turto, iš kurio vertės galėtų būti tenkinami kreditorių finansiniai reikalavimai.

Pagal 2008 m. UAB „Skanvolvita“ balanso duomenis įmonės buvo nemoki (turto iš viso – 3 090 835 Lt, įsipareigojimų – 2 372 799 Lt). Esant įmonei nemokiai, akcininkai nusprendė suteikti 1 290 000 Lt paskolą, kuri, kaip atsiskaitymas už parduodamas akcijas, pervedama pačiam UAB „Skanvolvita“ akcininkui ir vadovui. Tokiais veiksmais yra pažeistos ir įmonės kreditorių teisės, todėl įmonės vadovas už civilinio pobūdžio pareigų ar netinkamą vykdymą privalo atlyginti jo neteisėtais veiksmais padarytą žalą.

Atsakovas ir trečiasis asmuo su ieškiniu nesutinka ir nurodė, kad ieškovė su ieškiniu nepateikė įrodymų, kuriais grindžia savo reikalavimus. Ieškovė nenurodė, kaip konkrečiai tariamai neteisėti ar nesąžiningi atsakovo veiksmai padarė žalos bendrovės kreditoriams. Ieškovė taip pat nenurodė, kokiu būdu ir kokie atsakovo tariamai nesąžiningi ar neteisėti veiksmai lėmė tai, jog sumažėjo bendrovės turto, kuris galėtų būti panaudotas bankroto byloje tenkinant bendrovės kreditorių finansinius reikalavimus.

Pagal 2008-01-30 Nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties 3.1.3 punktą, 726 945,16 Lt buvo nukreipta skolos AB bankui „Hansabankas“ dengimui. Kitų kreditorių įmonėje tuo metu nebuvo, AB bankas „Hansabankas“ buvo didžiausias bendrovės kreditorius ir jau po pinigų gavimo iš Lizingo bendrovės ir po pinigų paskolinimo trečiajam asmeniui buvo mokami ir kiti atsirandantys įsipareigojimai kreditoriams – už ryšio paslaugas UAB „Omnitel“, mokesčiai Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriui, draudimo įmokos UAB „If draudimas“ ir kita. Paskolos sutarties sudarymo dienai jokių kreditorių, kurių teisės ar teisėti interesai galėjo būti pažeisti, bendrovė neturėjo.

Atsakovas nenurodė jokių konkrečių faktų ir aplinkybių, atitinkamai nepateikė jas pagrindžiančių įrodymų dėl atsakovo tariamai neteisėtų veiksmų. To objektyviai ir negalėjo būti padaryta, nes atsakovas neatliko veiksmų, kuriais bendrovė būtų privesta prie bankroto, neslėpė nuo kreditorių tikrosios turtinės padėties.

Paskolą trečiajam asmeniui bendrovė suteikė 2008 m. pradžioje, todėl per metus bendrovės finansinė padėtis galėjo žymiai pasikeisti ir atsakovas, nebeeidamas direktoriaus pareigų, nebegali už tai atsakyti. 2007 m. pabaigoje bendrovė veikė pelningai, jos įprastinės veiklos pelnas sudarė 62 885 Lt, grynasis pelnas – 53 288 Lt.

Didžiausios bendrovės skolos susidarė po VMI patikrinimo, kai 2011-01-03 Klaipėdos apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos sprendimu Nr. A2-1 bendrovė buvo įpareigota į valstybės biudžetą sumokėti 328 437 Lt PVM, 65 148 Lt PVM delspinigių bei 98 531 Lt PVM baudą. Didžiausia mokėtina suma susidarė dėl neapskaičiuoto ir nedeklaruoto PVM sudarant nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo, išperkamosios nuomos sandorius su UAB „Hansa lizingas“. Po VMI patikrinimo UAB „Hansa lizingas“ atitinkamai pakoregavo savo išrašytas sąskaitas ir į jas įtraukė PVM, kurį turėjo įsitraukti į PVM ataskaitą. Bendrovei neturint galimybių sumokėti valstybei priskaičiuoto PVM, UAB „Hansa lizingas“ šios PVM sumos taip pat negalėjo įsitraukti į savo PVM atskaitą ir tikėtina dėl to taip pat pareiškė kreditinius reikalavimus bendrovei.

Bendrovė visą laiką veikė pelningai, turėjo nekilnojamojo turto, todėl atsirado pirkėjų, norinčių įsigyti bendrovę. Atsakovas verslą, tai yra bendrovę, parduoti sutiko, kadangi norėjo toliau dirbti kitoje srityje ir vystyti kitus verslo projektus, tuo tarpu trečiasis asmuo parduoti bendrovės valdomas akcijas atsisakė. Dėl šios priežasties atsakovas su trečiuoju asmeniu ir susitarė sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kurios pagrindu atsakovas pardavė savo valdomas bendrovės akcijas trečiajam asmeniui. Atsakovo mano, kad po akcijų pirkimo–pardavimo sandorio bendrovė ir toliau sėkmingai vykdė veiklą. Lizingo bendrovei buvo mokamos turto išpirkimo įmokos, bendrovės finansinė padėtis buvo gera.

Atsakovui nebuvo ir nėra žinoma, kad trečiasis asmuo nebeturi turto ir iš jo nebus galima išieškoti skolos bei kad jis šios skolos bendrovei negrąžins. Trečiasis asmuo kaip tik siekė vienas valdyti visą verslą, jį vystyti ir iš jo gauti pajamas. Atsakovas mano, kad iš pateiktų nekilnojamojo turto išrašų (b. l. 2, b. l. 193–196) galima spręsti, kad trečiasis asmuo turėjo turto ir pinigų, nes pirko kitų bendrovių akcijas bei pasirašė 2008-01-24 laidavimo sutartį dėl ieškovės prievolių, turtas nebuvo areštuotas, todėl ieškovės teiginiai, kad ji nepasidomėjo, kokia yra trečiojo asmens turtinė padėtis, yra neįrodyti ir nepagrįsti.

Prašo taikyti 3 m. senaties terminą ieškiniui pareikšti, nes administratorius prašo nuostolių atlyginimo, o ne ginčija pačius sandorius.

Ieškinys tenkintinas.

Kaip nustatyta bylos medžiaga, atsakovas, kaip įmonės direktorius, pareigas vykdė nuo 2003-01-30 iki 2008-02-14 (b. l. 17).

2008-01-30 atsakovas, kaip įmonės direktorius, su UAB „Hansa lizingas“ sudarė įmonės turto pirkimo–pardavimo sutartis ir bendrovei už parduodamą turtą UAB „Hansa lizingas“ pervedė 1 298 772,24 Lt (b. l. 51–63).

Abu įmonės akcininkai, sušaukę visuotinį akcininkų susirinkimą ir patys abu prabalsavę, nutarė, kad Š. Š. parduos savo 50 akcijų T. Ž. už 1 290 000 Lt (b. l. 45, 46, 47) ir tuo tikslu T. Ž. buvo suteikta 1 290 000 Lt paskola, o T. Ž. gautą paskolą – 1 290 000 Lt – pervedė į atsakovo asmeninę sąskaitą.

Iš bylos medžiagos matyti, kad 2008 m. įmonė jau buvo nemoki, įsipareigojimai kreditoriams – 2 372 799 Lt, turtas – 3 090 835 Lt (b. l. 40–44).

Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 6 d. yra įtvirtinti įmonės vadovo kaip juridinio asmens atstovo aukštesni reikalavimai siekiant įmonės vardu tikslų įgyvendinimo „išoriniuose“ santykiuose, nes įmonės vadovas privalo dirbti ir daryti viską taip, kad įmonė veiktų pagal įstatymų reikalavimus ir veikti tik įmonės naudai, elgtis rūpestingai, apdairiai, laikytis įmonės veiklą reglamentuojančių įstatymų bei nepriešpastatyti įmonės interesų aukščiau visuomenės interesų bei savo asmeninius interesus aukščiau įmonės interesų.

Akcinių bendrovių įstatymo 44 str. numato, kad bendrovė negali tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto mokėti lėšų, suteikti paskolų ar užtikrinti prievolių įvykdymo tretiesiems asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas kitiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų. Ieškovo įmonė nebuvo ta, kuri vertėsi paskolų suteikimu. Po minėto akcijų pardavimo įmonė praktiškai nevykdė jokios veiklos, todėl atsakovo veiksmai sudarė sąlygas tik jam pačiam gauti iš įmonės lėšas, kai pagal 2008 m. balanso duomenis mokėtinos sumos kreditoriams sudarė 2 372 799 Lt, todėl tokios paskolos suteikimu ir lėšų pervedimu sau pačiam buvo pažeistos kreditorių teisės.

Kreditorių patiriama žala yra išvestinė iš įmonės patirtos žalos. CK 6.249 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad žala, be kita ko, yra turto netekimas, negautos pajamos, o CK 6.249 str. 2 dalyje – jeigu atsakingas asmuo iš neteisėtų veiksmų gavo naudos, tai gauta nauda kreditoriaus reikalavimu gali būti pripažinta nuostoliais. Taigi žala atsiranda kaip tiesioginiai nuostoliai (turto netekimas), taip pat negautos pajamos.

Bendrovės vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai).

Neteisėti atsakovo veiksmai ir lėmė žalos atsiradimą, tai yra tokie atsakovo veiksmai, kuriais 2008 m. vasario 1 d. UAB „Hansa lizingas“ į UAB „Skanvolvita“ sąskaitą pervedus pinigus įmonei jos buvo atgal pervestos į atsakovo asmeninę sąskaitą kaip atsiskaitymas už jam priklausiusių 50 paprastųjų vardinių UAB „Skanvolvita“ akcijų pardavimą trečiajam asmeniui T. Ž.. Atsakovo neteisėti veiksmai lėmė įmonės lėšų netekimą (CK 6.249 straipsnio 1 dalis). Žala padaryta, nes atsakovas iš neteisėtų veiksmų gavo naudos, o įmonei liko nuostoliai (CK 6.249 straipsnio 1, 2 dalys).

Konstatuotina, kad buvo parduotas įmonės turtas, o pinigai, gauti už įmonės turtą, jos veiklai nebuvo panaudoti jau esant įmonės nemokumui.

Atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), ieškovė ir neprivalo įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turi atsakovas, t. y. bendrovės vadovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas; pvz:, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vombatas“ v. A. Š., bylos Nr. 3K-3-335/2009).

Atsakovo motyvas, kad bendrovė buvo moki ir paskolos sudarymo metu, elgėsi sąžiningai, nes finansinė įstaiga (lizingo bendrovė) priimdama sprendimą sudaryti išperkamąją nuomą patikrino įmonės finansinę būklę ir buvo įsitikinusi, kad įmonė sugebės įvykdyti savo įsipareigojimus, neįrodo, kad bendrovės vadovas tokiu būdu buvo lojalus bendrovei ir veikė jos interesais, nes pinigai, gauti už išperkamąją nuomą, turėjo likti bendrovėje ir naudojami jos tikslams.

Nors atsakovas ir trečiasis asmuo teigia, kad buvo įsitikinę, kad trečiasis asmuo sugebės toliau vystyti veiklą pelningai, ir trečiasis asmuo pakankamai turėjo turto, t. y. butą (duomenys neskelbtini), pirko UAB „Vakanta“ akcijų, laidavo UAB „Hansa lizingui“, tačiau tokiu atveju trečiasis asmuo galėjo už savo asmenines lėšas pirkti akcijas ir nebūtų sukelta jokių nuostolių nei bendrovei, nei jos kreditoriams, ir nebūtų būtina įmonės turtą parduoti lizingo bendrovei, o šiuo konkrečiu atveju atsakovas, kaip įmonės vadovas, elgėsi tik savo asmeniniais interesais, tokiu būdu paimdamas iš bendrovės lėšas, ir tuo pažeidė CK 2.87 straipsnio nuostatas, juo labiau, kad pagal 2008 m. balanso duomenis mokėtinos sumos kreditoriams sudarė 2 372 799 Lt.

Kad atsakovas elgėsi nesąžiningai ir ne lojaliai įmonei, įrodo ir tai, kad tą pačią tik gavęs pinigus iš lizingo bendrovės kaip akcininkas priima sprendimą akcijas parduoti, už pardavimą pats balsuoja, suteikti paskolą, o ir trečiasis asmuo perveda tas pačias lėšas atsakovui ir tai įrodo, kad įmonė kitų pinigų neturėjo ir negalėjo suteikti paskolos, todėl ieškinys tenkintinas visiškai.

Bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais civilinio kodekso nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais ir reikšti ieškinius pažeistoms kreditorių teisėms apginti, nes pagal Įmonių bankroto įstatymo 11 str. 3 d. 14 p. administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, todėl ieškinio senaties terminas nėra praleistas.

Civilinio kodekso 6.37 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad skolininkas privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Civilinio kodekso 6.210 straipsnio 1 dalyje nustatytos penkių procentų dydžio metinės palūkanos, kurias privalo mokėti terminą įvykdyti piniginę prievolę praleidęs skolininkas. Tokiu būdu iš atsakovo priteistina penkių procentų dydžio metinės palūkanos nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

nusprendžia:

ieškinį patenkinti ir priteisti ieškovei BUAB „Skanvolvita“ iš atsakovo Š. Š. 1 290 000 Lt nuostolių atlyginimo bei 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo iki sprendimo visiško įvykdymo.

Sprendimą per 30 d. nuo jo paskelbimo dienos galima skųsti Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.