Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Marytės Mitkuvienės ir Rimvydo Norkaus,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo Plass Investments Limited atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 6 d. nutarties, kuria atsisakyta priimti ieškinį dėl įstatų ir akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo argumentai

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Nagrinėjama, ar teisėta ir pagrįsta teismo nutartis, kuria konstatuota, jog yra neturtiniai ieškinio reikalavimai dėl bendrovės įstatų, akcijų sutarties pasirašymo pripažinimo negaliojančiais, todėl byla yra teisminga apylinkės, o ne apygardos teismui, kaip pirmosios instancijos teismui.

Kaip nustatyta aukščiau, Plass Investments Limited ieškinio dalyką sudaro trys reikalavimai, iš kurių du yra dėl įmonių grupės „Alita“ 2011-10-03 įstatų redakcijos dėl įstatinio kapitalo pripažinimo negaliojančiomis, o trečiuoju ieškovas prašo pripažinti negaliojančia 2011-10-06 akcijų pasirašymo sutartį, sudarytą tarp atsakovų įmonių grupės „Alita“ ir „FR&R Invest“, „IGA S.A. Luxemburg“. Pastarąjį reikalavimą ieškovas grindžia tuo, kad ji prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (Akcinių bendrovių įstatymo 44 str., 45 str. 1 d., 57 str. 6 d. 2 p.). Byloje nėra ginčo dėl to, kad pirmieji du ieškinio reikalavimai, kaip nustatė pirmosios instancijos teismas, yra neturtinio pobūdžio reikalavimai, tačiau apeliantas tvirtina, jog trečiasis reikalavimas dėl akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia yra turtinis. Teisėjų kolegija, įvertinusi jai pateiktą atskirojo skundo medžiagą, sutinka su apeliantu, jog šis ieškinio reikalavimas yra turtinis ir byla pagal ieškinio sumą yra teisminga apygardos teismui kaip pirmosios instancijos teismui (CPK 3 str., 27 str. 1 p.).

Kaip teisingai nurodo apeliantas, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad ginčas dėl sandorio yra turtinis ginčas, o jo įkainojimo klausimas sprendžiamas priklausomai nuo ieškiniu siekiamų ir ginčo sprendimu sukuriamų teisinių pasekmių. Tuo tarpu neturtiniais ginčais paprastai yra pripažįstami ginčai ne dėl turto ir tiesiogiai su turtu nesusiję, t. y. ieškiniai dėl pripažinimo ir teisinių santykių modifikavimo, kurie pareikšti ne dėl turto ar neturi tiesioginio ryšio su kokiu nors konkrečiu turtu (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-334/2009). Taigi teismų praktika formuojama taip, kad ginčas laikomas turtiniu ir už jį mokamas proporcinis žyminis mokestis tada, kai sandorio negaliojimas lemia restitucijos taikymą, nes restitucijos taikymo atveju įmanoma įvertinti priteistiną turtą ar priteistinas lėšas, o ginčo įkainojimą lemia jo teisinis turinys ir sprendimo pasekmės, kurios sukuria kokius nors apskaičiuojamus turtinius praradimus. Pagal CPK 85 straipsnio 1 dalies 11 punktą bylose dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ieškinio suma apskaičiuojama pagal atsakovo grąžintinas sumas arba atsakovo grąžintino turto rinkos vertę, jeigu pripažinus sandorį negaliojančiu būtų taikoma restitucija. To paties straipsnio 2 dalis numato, kad ieškinio sumą nurodo ieškovas, o ieškinio suma yra privaloma ieškinio turinio sudedamoji dalis (CPK 135 str. 1 p.).

Nagrinėjamu atveju, kaip nurodyta ieškinyje, ieškovas turėjo 169 209 vnt. įmonių grupės „Alita“ akcijų, po bendrovės įstatų pakeitimo bei ginčijamos 2011-10-06 akcijų sutarties pasirašymo jam liko 30 680 vnt. akcijų (kitos buvo anuliuotos), todėl jis patyrė turtinius praradimus – neteko akcijų, kurias galėjo parduoti ar gauti teisingą atlyginimą (kompensaciją) už jas, o atsakovas „FR&R Invest“, „IGA S.A. Luxemburg“ įsigijo visas naujai išleistas akcijas. Minimos 2011-10-06 akcijų pasirašymo sutarties vertė, ieškovo teigimu, yra 91 072 084,50 Lt. Šį sandorį ieškovas prašo pripažinti negaliojančiu kaip prieštaraujantį imperatyvioms įstatymo normoms ir būtent šio sandorio vertę nurodo kaip ieškinio sumą (CK 1.80 str.). Kaip žinoma, sandorį pripažinus negaliojančiu kyla restitucijos taikymo klausimas, kurį reglamentuoja CK 6.145-6.153 straipsniai, o teismas, kaip teisingai nurodo apeliantas, tokias pasekmes taiko ex officio. Vien tai, kad restitucija būtų taikoma tarp atsakovų, bet ne tiesiogiai tarp ieškovo ir atsakovų nepaneigia teismų praktikos, pagal kurią bylos, kai vienas bendrovės akcininkų ginčija kitų akcininkų sudarytas sutartis, kurių suma viršija 100 000 Lt buvo nagrinėjamos apygardos, o ne apylinkės teisme (CPK redakcija, galiojusi iki 2011-10-01) ir neprieštarauja minėtai CPK 85 straipsnio 1 dalies 11 punkto nuostatai, kurioje, beje, nėra remiamasi restitucija taikytina tik tarp ieškovo ir atsakovo (CPK 3 str.). Pažymėtina ir tai, kad apelianto nurodomoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. kovo 27 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-507/2002, kuria buvo nutrauktas kasacinis procesas, konstatuota, jog reikalavimas pripažinti negaliojančiomis akcijų pasirašymo sutartį bei pasirašytas akcijas yra turtinis.

Dėl to teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovo reikalavimas pripažinti akcijų pasirašymo sutartį, kurios vertė 91 072 084,50 Lt, negaliojančia yra neturtinis reikalavimas, kurio tenkinimas ieškovui nesukels jokių turtinių pasekmių. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija sprendžia, jog teismas be pagrindo netaikė CPK 85 straipsnio 1 dalies 11 punkto nuostatos, neatsižvelgė į teismų praktiką, todėl skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis panaikintina (CPK 329 str.).

Kaip minėta, ieškovas nurodė, kad ieškinio suma yra 91 072 084,50 Lt (CPK 135 str. 1 d. 1 p.). Atsižvelgiant į tai, kad CPK 27 straipsnio 1 punkte nurodyta, jog apygardos, kaip pirmosios instancijos, teismai nagrinėja civilines bylas, kuriose ieškinio suma yra didesnė kaip 150 000 Lt, išskyrus šeimos ir darbo teisinių santykių bylas ir bylas dėl neturtinės žalos atlyginimo, ieškinio priėmimo klausimas perduodamas spręsti Kauno apygardos teismui (CPK 137 str.). Kadangi ieškovas pateikė 3 reikalavimus, iš kurių, kaip minėta aukščiau, 2 yra neturtiniai, todėl atsižvelgiant į turtinio reikalavimo sumą, visas ieškinys yra teismingas šiam teismui (CPK 27 str. 1 d.).

Be to pažymėtina ir tai, kad apeliantas atskiruoju skundu taip pat prašo pripažinti, kad jo reikalavimai dėl įstatų pripažinimo negaliojančiais nelaikytini ieškinio trūkumu, nes taip jis įgyvendina dispozityvumo principą. Teisėjų kolegija apeliacine tvarka nagrinėja, ar teisėta ir pagrįsta apskųsta teismo nutartis, kuria buvo išspręstas ieškinio teismingumo klausimas. Šia teismo nutartimi ieškovas nebuvo įpareigotas pašalinti nutarties motyvuojamoje dalyje nurodytų trūkumų, t. y. apeliacinės instancijos teismui nėra perduota nagrinėti teismo nutartis, kuria ieškovas būtų įpareigotas pašalinti ieškinio trūkumus (CPK 115 str. 5 d., 302, 338 str.). Pažymėtina, kad ieškinio dalyko tinkamas suformulavimas leidžia ne tik apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas, bet ir sudaro sąlygas priešingai ginčo šaliai parengti atsikirtimo argumentus, taip užtikrinant ginčo šalių procesinio lygiateisiškumo principo įgyvendinimą, o teismui tinkamai apginti ieškovo pažeistas teises. Tačiau bet kuriuo atveju teismas neturi teisės formuluoti ieškinio reikalavimą už ieškovą ir nagrinėja ginčą neviršydamas tų ribų, kokias nustato pačios ginčo šalys, naudodamosi dispozityvumo principu (CPK 13 str.). Šiuo atveju, apeliantas tvirtina, kad jo teises pažeidžia būtent ginčijami įstatai. Nors teismas sprendė, kad šio ieškovo teisės geriau būtų apgintos, pareiškus reikalavimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, kuriais šios įstatų redakcijos buvo patvirtintos, tačiau, kaip buvo pažymėta, ieškovas turi teisę naudodamasis minėtu dispozityvumo principu suformuluoti savo reikalavimus, o teismas tik išnagrinėjęs bylą (ne ieškinio priėmimo stadijoje) nuspręs dėl tokių reikalavimų pagrįstumo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 6 d. nutartį panaikinti ir ieškinio priėmimo klausimą perduoti nagrinėti iš naujo tam pačiam pirmosios instancijos teismui.