- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2010-05-03
- Bylos Nr.
- 2A-387/2010
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Alė Bukavinienė, Konstantinas Gurinas, Donatas Šernas
- Ieškovas
- P. A., T. A.
- Atsakovas
- A. B., uždarajai akcinei bendrovei ,,Metbalta“
- Advokatai
- Aušra Bračiulienė, Justinas Čobotas
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Konstantino Gurino ir Donato Šerno,
viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų P. A. ir T. A. (T. A. ) apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2009 m. spalio 1 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas, civilinėje byloje Nr. 2-10-578/2009 pagal ieškovų P. A. ir T. A. ieškinį atsakovams A. B. ir uždarajai akcinei bendrovei ,,Metbalta“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo bei jame priimtų nutarimų pripažinimo neteisėtais ir negaliojančiais ab initio bei akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo niekine ir negaliojančia ab initio.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovai P. A. ir T. A. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydami: 1. Pripažinti 2006 m. sausio 20 d. neeilinį visuotinį UAB „Metbalta“ akcininkų susirinkimą neteisėtu; 2. Pripažinti visus 2006 m. sausio 20 d. neeilinio visuotinio UAB „Metbalta“ akcininkų susirinkimo nutarimus (sprendimus) neteisėtais ir negaliojančiais ab initio; 3. Pripažinti atsakovų 2006 m. sausio 27 d. akcijų pasirašymo sutartį niekine ir negaliojančia ab initio; 4. Pritaikyti vienašalę restituciją ir įpareigoti atsakovą A. B. grąžinti atsakovei UAB „Metbalta“ 13000 vienetų paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Metbalta“ akcijų; 5. Sumažinti UAB „Metbalta“ įstatinį kapitalą nuo 2 260 000 Lt iki 960 000 Lt, anuliuoti 2006 m. sausio 20 d. neeilinio visuotinio UAB „Metbalta“ akcininkų susirinkimo nutarimu išleistus 13 000 vienetus paprastųjų vardinių UAB „Metbalta“ akcijų ir įpareigoti UAB „Metbalta“ įregistruoti atitinkamus bendrovės įstatų pakeitimus. Nurodė, kad atsakovas A. B. 2006 m. sausio 20 d. sušaukė neeilinį visuotinį UAB „Metbalta“ akcininkų susirinkimą, į kurį įtraukė klausimus, apie kuriuos net neturėjo būti kalbama. Atsakovas 2006 m. sausio 20 d. neeilinį visuotinį UAB „Metbalta“ akcininkų susirinkimą sušaukė neteisėtai, šiame susirinkime priėmė ieškovų teises ir interesus pažeidžiančius nutarimus ir sudarė niekinę ir negaliojančią ab initio akcijų pasirašymo sutartį. Tiek iki paties 2006 m. sausio 20 d. neeilinio visuotinio UAB „Metbalta“ akcininkų susirinkimo, tiek šio susirinkimo metu nebuvo visų UAB „Metbalta“ akcininkų raštiško sutikimo šaukti neeilinį visuotinį UAB „Metbalta“ akcininkų susirinkimą 2006 m. sausio 20 d. Ieškovai sutiko dėl neformalaus 2006 m. sausio 20 d. UAB „Metbalta“ akcininkų susitikimo, kuriame būtų apsikeista informacija tarp akcininkų dėl laikinųjų apsaugos priemonių UAB „Tugva“ ir todėl neišreiškė raštu savo susitikimo dėl UAB „Metbalta“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo. Apie pažeistas teises ieškovai sužinojo tik 2006 m. vasario 9 d., todėl ieškinio senaties terminas nėra praleistas.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2009 m. spalio 1 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš P. A. ir T. A. į valstybės biudžetą po 30,65Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, panaikino Vilniaus apygardos teismo 2006 m. balandžio 26 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – atsakovo A. B. nuosavybės teise valdomų 13000 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Metbalta“ akcijų areštą, uždraudžiant atsakovui A. B. visa apimtimi naudotis, valdyti bei disponuoti iš šių akcijų kylančiomis turtinėmis teisėmis. Teismas, remdamsis bylos duomenimis nustatė, kad 2006 m. sausio 10 d. įvyko neeilinis visuotinis UAB „Metbalta“ akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo auditorius Č. M. , atsakovas A. B. , ieškovas P. A. , ieškovo P. A. nuosavybės teise turimų akcijų ir jų suteikiamų teisių įgaliotiniai E. G. ir G. K. , A. B. ir jo nuosavybės teise turimų akcijų ir jų suteikiamų teisių įgaliotiniai A. B. ir G. B. , kuriuo metu buvo nutarta: 1. Nedidinti UAB „Metbalta“ įstatinio kapitalo, o ieškoti alternatyvių UAB „Tugva“ halės turgavietės rekonstrukcijos investicinio projekto finansavimo šaltinių; 2. 2006 m. sausio 20 d. 11.00 val. sušaukti neeilinį visuotinį UAB „Metbalta“ susirinkimą, nesilaikant įstatyme nustatytų terminų aukščiau nurodytiems klausimams aptarti, nes visi akcininkai su tuo raštiškai sutinka; 3. Atleisti bendrovės direktorių A. B. ir nutraukti su juo sudarytą darbo sutartį; 4. Paskirti į bendrovės direktoriaus pareigas P. A. . 2006 m. sausio 20 d. įvyko neeilinis visuotinis UAB „Metbalta“ akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo atsakovas A. B. , ir kuriuo metu buvo nutarta: 1. Padidinti UAB „Metbalta“ įstatinį kapitalą nuo 960 000 Lt iki 2 260 000Lt, papildomai išleidžiant 13 000 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų; 2. Pavesti bendrovės direktoriaus pavaduotojai R. J. pasirašyti UAB „Metbalta“ vardu akcijų pasirašymo sutartį; 3. Atšaukti bei pripažinti negaliojančiais nuo priėmimo momento UAB „Metbalta“ 2006 m. sausio 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus 2 klausimu „Dėl bendrovės vadovo (direktoriaus) atleidimo bei darbo sutarties su juo nutraukimo bei naujo direktoriaus paskyrimo ir darbo sutarties su juo sudarymo“; 4. Pripažinti, kad P. A. nebuvo UAB „Metbalta“ vadovu-direktoriumi UAB „Metbalta“ 2006 m. sausio 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pagrindu; 5. Paskirti bendrovės vadovą-direktorių A. B. ir toliau eiti UAB „Metbalta“ vadovo-direktoriaus pareigas. Neeilinio visuotinio UAB „Metbalta“ akcininkų susirinkimo 2006 m. sausio 20 d. protokole nurodyta, kad bendrovės akcininkai ieškovas P. A. ir A. B. 2006 m. sausio 10 d. įvykusiame bendrovės akcininkų susirinkime be kita ko nutarė „2006 m. sausio 20 d. 11.00 val. sušaukti neeilinį visuotinį UAB „Metbalta“ susirinkimą nesilaikant įstatyme nustatytų terminų nurodytiems klausimams aptarti, nes visi akcininkai su tuo raštiškai sutinka. Atsakovai 2006 m. sausio 27 d. sudarė akcijų pasirašymo sutartį, kuria UAB „Metbalta“ įsipareigojo pateikti A. B. 13 000 UAB „Metbalta“ paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų, o atsakovas A. B. įsipareigojo jas pasirašyti ir apmokėti sutartyje nustatyta tvarka ir terminais. Ieškovų teigimu, 2006 m. sausio 20 d. neeilinis visuotinis UAB „Metbalta“ akcininkų susirinkimas sušauktas neteisėtai, kadangi buvo pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 26 straipsnio 3 dalies imperatyvios nuostatos, nustatančios informavimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarką. Teismas nurodė, kad 2006 m. sausio 10 d. įvykusio neeilinio visuotinio UAB „Metbalta“ akcininkų susirinkimo, kuriame dalyvavo ir ieškovas P. A. , metu buvo nutarta 2006 m. sausio 20 d. 11.00 val. sušaukti neeilinį visuotinį UAB „Metbalta“ susirinkimą, nesilaikant įstatyme nustatytų terminų nurodytiems klausimams aptarti, nes visi akcininkai su tuo raštiškai sutinka. Ieškovas P. A. ABĮ 29 straipsnio 4 dalyje suteikta teise pateikti savo pastabas ar nuomonę dėl protokole išdėstytų faktų ir protokolo surašymo nepasinaudojo ir pastabų bei nuomonės dėl nurodyto nutarimo nepateikė. Teismo teigimu, akcininkų balsavimas buvo teisės aktų nustatyta tvarka protokoluojamas, kas atitinka ABĮ 26 straipsnio 5 dalyje akcininkų raštiško sutikimo reikalavimą. Be to, 2006 m. sauso 10 d. vykusiame neeiliniame visuotiniame UAB „Metbalta“ akcininkų susirinkime dalyvavo ir antstolis V. M. , kuris surašė faktinių aplinkybių konstatavimo protokolą, kuriame užfiksavo, kaip vyksta UAB „Metbalta“ akcininkų susirinkimas ir taip pat konstatavo, kad akcininkų susirinkimas nutarė 2006 m. sausio 20 d. 11.00 val. sušaukti neeilinį visuotinį UAB „Metbalta“ susirinkimą, nesilaikant įstatyme nustatytų terminų aukščiau nurodytiems klausimams aptarti, nes visi akcininkai su tuo sutinka. Nors balsuojant dėl nurodyto nutarimo atsakovas A. B. susilaikė, tačiau tai teismo manymu, nepaneigia aplinkybės, kad akcininkų sutikimas buvo išreikštas aiškiai ir besąlygiškai, ABĮ nenustato reikalavimo, kad savo sutikimą ar nesutikimą visi akcininkai privalo pareikšti vienu metu. Teismo teigimu, atsakovui A. B. 2006 m. sausio 10 d. akcininkų susirinkime neišreiškus savo valios, jis galėjo sutikimą duoti bet kuriuo metu iki 2006 m. sausio 20 d. akcininkų susirinkimo, taip pat šiuo atveju neturi jokios teisinės reikšmės atsakovo A. B. pasisakymai iki ar po balsavimo. Teismas nurodė, kad ieškovai 2006 m. sausio 20 d. neeilinį visuotinį UAB „Metbalta“ akcininkų susirinkimą įvardina kaip UAB „Metbalta“ akcininkų ir administracijos susitikimą ir šiuos argumentus grindžia antstolio I. G. surašytame faktinių aplinkybių konstatavimo protokole konstatuotomis faktinėmis aplinkybėmis. Pagal ABĮ 21 straipsnio 3 dalį visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir kalbėti turi teisę taip pat ir stebėtojų tarybos nariai, valdybos nariai, bendrovės vadovas, visuotinio akcininkų susirinkimo inspektorius, išvadą ir ataskaitą parengęs auditorius. Tokiu būdu antstolio I. G. surašytame faktinių aplinkybių konstatavimo protokole teisėtai nurodytos antstolio matytos aplinkybės, kad vyko UAB „Metbalta“ akcininkų ir administracijos susitikimas. Teismas pažymėjo, kad antstolis tik aprašo faktines aplinkybes, o ne vertina atliekamus veiksmus bei juos kvalifikuoja (CPK 635 str. 1 d.). Įvertinęs nurodytas aplinkybes, teismas konstatavo, kad 2006 m. sausio 20 d. neeilinis visuotinis UAB „Metbalta“ akcininkų susirinkimas buvo sušauktas laikantis ABĮ normų keliamų reikalavimų, todėl yra teisėtas, taip pat yra teisėti ir visi jame priimti nutarimai, todėl ieškinys atmestinas kaip nepagrįstas (CPK 178str.). Taip pat teismas nurodė, kad pagal ABĮ 19 straipsnio 10 dalį CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Ieškovas P. A. dalyvavo 2006 m. sausio 10 d. neeiliniame visuotiniame UAB „Metbalta“ akcininkų susirinkime, kurio metu buvo nutarta 2006 m. sausio 20 d. 11.00 val. sušaukti neeilinį visuotinį UAB „Metbalta“ susirinkimą, todėl apie įvyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą ieškovas neabejotinai žinojo. Be to, 2006 m. sausio 30 d. teisme buvo gautas P. A. atskirasis skundas dėl Vilniaus apygardos teismo 2006 m. sausio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr.2-213-34/2006, kurioje taip pat nurodyta apie 2006 m. sausio 20 d. sušauktą neeilinį visuotinį UAB „Metbalta“ susirinkimą. Todėl teismas konstatavo, kad apie 2006 m. sausio 20 d. neeilinį visuotinį UAB „Metbalta“ susirinkimą ir jo metu priimtus nutarimus, o tuo pačiu ir apie savo teisių pažeidimą ieškovai sužinojo anksčiau nei teisme buvo gautas ieškovo P. A. atskirasis skundas. Ieškovai ieškinį teismui pateikė 2009 m. kovo 8 d., t. y. praėjus daugiau nei 30 dienų nuo 2006 m. sausio 20 d. neeilinio visuotinio UAB „Metbalta“ akcininkų susirinkimo, t. y. ieškinį teisme ieškovai pareiškė pasibaigus ieškinio senaties terminui. Esant tokioms aplinkybėms ir atsakovams reikalaujant taikyti ieškinio senatį, teismas taikė ieškinio senatį, todėl ieškinį atmetė ir kaip pareikštą pasibaigus ieškinio senaties terminui (CK 1.126 str. 2 d., 1.131 str. 1 d.).
Šalies argumentai
Ieškovai P. A. ir T. A. apeliaciniu skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2009 m. spalio 1 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Skundą grindžia šiais argumentais:
1. Teismas neteisingai aiškino Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas bei faktines bylos aplinkybes vertino tik atsakovo naudai. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas nesilaikant ABĮ 26 straipsnio 3 ir 4 dalyse nustatytų terminų, jeigu visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, su tuo raštiškai sutinka (ABĮ 26 str. 5 d.). Taigi minėtame įstatyme nurodyta, kad sutikimą raštiškai turi duoti visi akcininkai, to A. B. nepadarė ir ieškovams nepranešė. Be to, 2006 m. sausio 18 d. iš auditoriaus Č. M. ieškovai gavo pastabas, kuriose aiškiai nurodyta, kad nutarimo dėl neeilinio susirinkimo nebuvo priimta, nes nėra raštiško akcininkų sutikimo. Susirinkimo metu buvo nutarta 2006 m. sausio 20 d. 11 val. sušaukti UAB ,,Metbalta“ administracijos pasitarimą su UAB ,,Metbalta“ akcininkais dėl pirmo darbotvarkės klausimo nutarimu vykdymo. Kad Č. M. atstovavo A. B. interesus, matyti ir peržiūrėjus 2006 m. sausio 10 d. akcininkų susirinkimo vaizdo įrašą. Kad A. B. nesutiko dėl 2006 m. sausio 20 d. susirinkimo sušaukimo matyti iš Vilniaus apygardos teismo 2006 m. sausio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-213-34/2006, kurioje pažymėta, kad A. B. nurodė, jog 2006 m. sausio 10 d. neteisėtame visuotinio akcininkų susirinkimo protokole neteisėtai įrašytas nutarimas 2006 m. sausio 20 d. 11 val. sušaukti UAB ,,Metbalta“ neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Taip pat ABĮ 25 straipsnyje nurodyta kaip akcininkai turi būti informuoti apie susirinkimo darbotvarkę. Jeigu teismas laikė, kad ieškovai davė sutikimą neeiliniam susirinkimui, tai tokiu atveju galėjo būti nagrinėjama tik ne dėl įstatinio kapitalo didinimo klausimas, nes akcininkai atmetė šį A. B. siūlymą ir nutarė nedidinti UAB ,,Metbalta“ kapitalo, o ieškoti alternatyvių UAB ,,Tuguva“ halės turgavietės rekonstrukcijos investicinio projekto finansavimo šaltinio. Teismas taip pat neteisingai vertino antstolio faktinių aplinkybių konstatavimo protokolus.
2. Teismas neteisėtai atmetė ieškinį ir tuo pagrindu kaip pareikštą pasibaigus ieškinio senaties terminui. Apie atsakovo neteisėtus veiksmus ir apie tai, kad A. B. vienasmeniškai sušaukė susirinkimą ir jame priiminėjo sprendimus, ieškovai sužinojo tik 2006 m. vasario 9 d., kai ieškovo atstovas iš Vilniaus apygardos teismo gavo A. B. 2006 m. vasario 1 d. priešieškinį, su kuriuo ieškovams buvo pateikti antstolio I. G. 2006 m. sausio 20 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas, 2006 m. sausio 20 d. UAB ,,Metbalta“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas bei UAB ,,Metbalta“ įstatų 2006 m. sausio 27 d. redakcija. Kadangi A. B. 2006 m. sausio 10 d. nesutikus sušaukti 2006 m. sausio 20 d. visuotinio UAB ,,Metbalta“ akcininkų susirinkimo, ieškovų siūlytas 2006 m. sausio 20 d. visuotinis UAB ,,Metbalta“ akcininkų susirinkimas negalėjo vykti, atsakovui A. B. vienasmeniškai nusprendus 2006 m. sausio 20 d. šaukti visuotinį UAB ,,Metbalta“ akcininkų susirinkimą ir A. B. apie tai neinformavus ieškovų, ieškovai neturėjo jokių galimybių apie neteisėtai įvykusį 2006 m. sausio 20 d. visuotinį UAB ,,Metbalta“ akcininkų susirinkimą ir jame priimtus neteisėtus sprendimus sužinoti anksčiau negu 2006 m. vasario 9 d. Dėl šių aplinkybių ieškovai negali būti laikomi praleidusiais ieškinio senaties terminą.
Atsiliepimas
Atsakovai UAB ,,Metbalta“ ir A. B. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2009 m. spalio 1 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas netenkintinas.
Žemesnės instancijos teismas
Pirmosios instancijos teismas surinko ir ištyrė visus įrodymus, teisingai juos įvertino ir priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą.
Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, o taip pat visais atvejais patikrina, ar nėra Civilinio proceso kodekso 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str. 2 d.).
Žemesnės instancijos teismas
Nagrinėjamu ieškiniu ginčijama Akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) reglamentuota visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka, nurodant, jog ji buvo pažeista, ir tuo pagrindu prašoma pripažinti negaliojančiais susirinkimo priimtus nutarimus.
Byloje nustatyta, jog UAB ,,Metbalta“ akcininkai ar jų įgalioti atstovai 2006 m. sausio 10 d. buvo susirinkę į neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir jame priėmė atitinkamus nutarimus (t. 1, b. l. 35-40). Susirinkimo protokole, vadovaujantis ABĮ 25 straipsniu, 27 straipsniu, aptarta susirinkimo darbotvarkė. Darbotvarkės pirmuoju punktu numatyta svarstyti bendrovės įstatinio kapitalo didinimo klausimą (t. 1, b. l. 36). Po akcininkų pasiūlymų ir diskusijų, užfiksuotų protokole, o taip pat ir apeliacinės instancijos teismo posėdyje peržiūrėtame vaizdo įraše, priimtas nutarimas akcininkams viešai balsuojant:
nedidinti įstatinio UAB ,,Metbalta“ kapitalo, o ieškoti alternatyvių UAB ,,Tugva“ halės turgavietės rekonstrukcijos investicinio projekto finansavimo šaltinių;2006-01-20 dieną, 11 val. sušaukti neeilinį visuotinį UAB ,,Metbalta“ susirinkimą nesilaikant įstatyme nustatytų terminų aukščiau nurodytiems klausimams aptarti, nes visi akcininkai su tuo raštiškai sutinka.
Remiantis šiuo nutarimu, 2006 m. sausio 20 d. įvyko neeilinis visuotinis UAB ,,Metbalta“ akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo tik akcininkas A. B. ir kuriame buvo priimti ieškiniu ginčijami nutarimai.
Taigi, byloje spręstinas ginčas, kaip vertinti minėto 2006 m. sausio 10 d. susirinkimo nutarime užfiksuotą sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą po dešimties dienų ir ar tuo buvo aptarta būsimo susirinkimo darbotvarkė. Visų pirma, pažymėtina, kad tiek ABĮ, tiek ir CK numato akcininko teisę apskųsti bendrovės organų, tarpe jų, ir visuotinio akcininkų susitarimo, sprendimus (ABĮ 19 str., CK 2.82 str. 4 d.). Byloje nėra ginčo, kad ieškovas P. A. dalyvavo sausio 10 d. akcininkų susirinkime. Neabejotinai, jis turėjo žinoti ir apie susirinkime priimtus nutarimus. Kodėl jis nepasinaudojo įstatymo suteikta teise apskųsti minėtą susirinkimo nutarimą (sušaukti 2006-01-20 d. metinį visuotinį akcininkų susirinkimą) ar jei laikė, jog toks nutarimas nebuvo priimtas, pareikšti pastabas dėl protokolo, nei ieškovas, nei jo atstovė paaiškinti negalėjo. Ieškovo atstovė tik nurodė, jog ieškovas neskundė minėto nutarimo, nes neva nesitikėjo, kad toks susirinkimas po dešimties dienų bus sušauktas, o manė, jog buvo nutarta tik susitikti ir pasitarti dėl alternatyvių UAB ,,Tugva“ finansavimo šaltinių. Tačiau tokią ieškovo poziciją paneigia jo paties veiksmai – jis, manydamas, jog nutarta tik susitikti, o ne sušaukti susirinkimą, pats į tokį susitikimą neatvyko ir nepateikė jokių įrodymų, kad būtų kitais būdais ėmęsis spręsti numatytus klausimus. Peržiūrėtas apeliacinės instancijos teismo posėdyje vaizdo įrašas (t. 1, b. l. 88), taipogi nepatvirtino, kad susirinkime dalyvavę akcininkai nutarė tik susitikti ir pasikalbėti, o ne sušaukti visuotinį susirinkimą. Priešingai, akcininkų balsavimas minėtu klausimu tik patvirtina poziciją, kad buvo oficialiai priimtas nutarimas sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, nes kitu atveju (nutarus susitikti ir pasikalbėti) nereikėtų balsavimo ir nutarimo priėmimo.
Todėl remdamasi šiomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo pozicijai, kad 2006 m. sausio 10 d. neeiliniame visuotiniame UAB ,,Metbalta“ akcininkų susirinkime buvo nutarta sušaukti neeilinį visuotinį susirinkimą po 10 dienų, t. y. 2006 m. sausio 20 d.
ABĮ 26 straipsnio trečioji dalis numato, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame dienraštyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.
Šio straipsnio penktojoje dalyje įtvirtinta nuostata, kad minėtų terminų galima ir nesilaikyti, jeigu visi balsavimo teisę turintys akcininkai su tuo raštiškai sutinka. Kaip ir kada turi būti išreikštas rašytinis akcininkų sutikimas, įstatyme neaptarta. Todėl šią sąvoką reikėtų aiškinti, atsižvelgiant į jos tikslus ir kitas faktines aplinkybes. Akivaizdu, kad įstatymo reikalavimas išreikšti savo sutikimą raštu, apsaugo akcininkų teises nuo jiems netikėtų sprendimų priėmimo ir suteikia akcininkams galimybę būti informuotiems apie bendrovėje vykstančius procesus. Nagrinėjamu atveju, kaip minėta, nutarimas sušaukti akcininkų susirinkimą įrašytas kito akcininkų susirinkimo protokole, dalyvaujant visiems balsavimo teisę turintiems bendrovės akcininkams. Preziumuojama, kad akcininkų susirinkimo protokolas, surašytas akcininkų susirinkimo išrinkto sekretoriaus ir pasirašytas susirinkimo pirmininko, yra teisingas, atspindintis susirinkimo vyksmą ir jame priimtus nutarimus bei visiems akcininkams žinomas. Todėl, teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas susirinkimo protokole užfiksuotus faktus pagrįstai prilygino akcininkų rašytinio sutikimo buvimui ir teisingai sprendė, jog ABĮ įtvirtinta visuotinio akcininkų susirinkimo tvarka nebuvo pažeista.
Tačiau teisėjų kolegija ne visiškai sutinka su tuo, jog visais 2006 m. sausio 20 d. susirinkimo darbotvarkės klausimais akcininkas A. B. galėjo priimti nutarimus. Įstatymas numato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali svarstyti tik tuos darbotvarkės klausimus, kurie buvo nurodyti pranešime apie susirinkimą (ABĮ 26 str. 2 d.). Pakeisti darbotvarkę galima tik tuomet, jei visi akcininkai dalyvauja susirinkime ir visi su tuo sutinka. Byloje nustatyta, kad 2006 m. sausio 20 d. visuotiniame UAB ,,Metbalta“ akcininkų susirinkime dalyvavo tik vienas akcininkas – A. B. . Minėta, kad tinkamu pranešimu apie būsimą visuotinį akcininkų susirinkimą ir akcininkų rašytinio sutikimo buvimu laikytinas nutarimo sušaukti visuotinį susirinkimą 2006 m. sausio 20 d. įrašymas akcininkų susirinkimo protokole. Šis nutarimas yra įrašytas po pirmojo klausimo svarstymo (t. 1, b. l. 38). Pirmuoju buvo svarstytas vienas klausimas – bendrovės įstatinio kapitalo didinimas. Nutarime sušaukti susirinkimą vietoje darbotvarkės nurodyta frazė: ,,aukščiau nurodytiems klausimams aptarti“. Tuo tarpu ,,aukščiau“, kaip minėta, buvo nurodytas tik vienas klausimas – bendrovės įstatinio kapitalo didinimas.
Todėl, teisėjų kolegijos nuomone, sausio 20 d. susirinkime akcininkai galėjo svarstyti tik vieną klausimą – bendrovės įstatinio kapitalo didinimo klausimą ir šiuo klausimu priimti nutarimus. Tuo tarpu kitais svarstytais klausimais – dėl bendrovės vadovo pakeitimo, nutarimai negalėjo būti priimti, nes tai nebuvo aptarta akcininkams iš anksto praneštoje susirinkimo darbotvarkėje.
Tačiau pažeistoji teisė gali būti ginama tik tuomet, kai ieškinys yra pareikštas per įstatyme nustatytą terminą (CK 1.124 str.). Civilinio kodekso 2.82 straipsnio ketvirtoji dalis ieškinio senaties termino nustatymą deleguoja kitiems įstatymams, Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 p. numato sutrumpintą 30 dienų terminą apskųsti bendrovės organų sprendimus. Šis terminas laikytinas ieškinio senaties terminu ir teismas jį taiko tuo atveju, kai ginčo šalis reikalauja (CK 1.126 str. 2 d.). Ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 str. 1 d.), ar, kaip numatyta Akcinių bendrovių įstatyme, apie ginčijamą sprendimą (ABĮ 19 str. 10 d.).
Ieškovas nurodė, kad jis apie UAB ,,Metbalta“ akcininkų susirinkimo 2006 m. sausio 20 d. nutarimus sužinojo tik 2006 m. vasario 9 d., kai ieškovo atstovas iš Vilniaus apygardos teismo gavo A. B. priešieškinį. Kartu su priešieškiniu buvo pateiktas ir ginčijamo akcininkų susirinkimo protokolas. Tačiau, kaip minėta, teisėjų kolegija apie įvyksiantį 2006 m. sausio 20 d. 11 val. visuotinį akcininkų susirinkimą tinkamu akcininkų informavimu laikė nutarimo sušaukti tokį susirinkimą įrašymą 2006 m. sausio 10 d. akcininkų susirinkimo protokole. Pastarajame susirinkime dalyvavo ir už minėtus nutarimus balsavo ir ieškovas P. A. . Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio ketvirtoji dalis numato dalyvavusių akcininkų susirinkime asmenų teisę susipažinti su protokolu ir per 3 dienas nuo susipažinimo su juo momento, bet ne vėliau kaip per 10 dienų nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos raštu pateikti savo pastabas ar nuomonę dėl protokole išdėstytų faktų ir protokolo surašymo. Ieškovas jokių pastabų dėl 2006 m. sausio 10 d. akcininkų susirinkimo protokolo nepareiškė. Darytina išvada, jog protokole užrašytus faktus jis laikė teisingais. Be to, kaip minėta, jis įstatymo nustatyta tvarka neskundė ir šio akcininkų susirinkimo nutarimų. Todėl teisėjų kolegija laiko teisinga ir pagrįsta pirmosios instancijos teismo padarytą išvadą, kad ieškovas apie 2006 m. sausio 10 d. UAB ,,Metbalta“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą nutarimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą sausio 20 d. 11 val. žinojo nuo jo priėmimo momento ir, jeigu pats nedalyvavo sausio 20 d. susirinkime, turėjo žinoti apie jame priimtus nutarimus bei, siekdamas tinkamai apginti savo pažeistas teises, įstatymo nustatytu laiku paduoti ieškinį teismui dėl tokių nutarimų apskundimo. Tačiau ieškovas ieškinį padavė tik 2009 m. kovo 8 d. (t. 1, b. l. 89), todėl jis praleido įstatyme nustatytą 30 dienų terminą. Šio termino jis atnaujinti neprašė, jokių svarbių aplinkybių, kodėl praleido ieškinio senaties terminą, nenurodė. Ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškinį atmesti (CK 1.131 str. 1 d.).
Apeliaciniame skunde nurodyta aplinkybė, kad teismas neišsamiai įvertino sausio 10 d. susirinkime dalyvavusio Č. M. pastabas dėl protokolo, šiuo atveju, teisinės reikšmės neturi (t. 1, b. l. 46). Č. M. pastabose nurodė, kad nutarimo sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą sausio 20 d. 11 val. nebuvo priimta, nes nėra raštiško akcininkų sutikimo. Teisėjų kolegija nutartyje pasisakė, kodėl laiko, jog toks sutikimas buvo išreikštas protokole, todėl išsamiau dėl šios aplinkybės nepasisakytina.
Taip pat neturinčiu pagrindo naikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo sprendimą laikytinas ir apeliacinio skundo argumentas, jog pats A. B. nedavė sutikimo raštu sušaukti sausio 20 d. 11 val. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, nes jis balsavimo metu susilaikė. Įstatymas numato civilinių teisių gynimo būdus (CK 1.138 str.). Ieškovai gina savo teises, tuo tarpu, atsakovas A. B. tiek savo procesiniuose dokumentuose, tiek ir teismo posėdžiuose išreiškė poziciją, jog buvo nutarta sausio 20 d. sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą ir kad tam buvo duotas raštu visų akcininkų sutikimas. Be to, jis nurodo, tokį sutikimą raštu išreiškęs vėliau. Kaip minėta, įstatyme įtvirtinta nuostata visiems akcininkams raštu išreikšti savo sutikimą skirta pačių akcininkų teisių ir interesų apsaugai, tuo tarpu, akcininkas A. B. nelaiko, kad jo teisės būtų pažeistos tuo, kad jis nesutiko raštu sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Todėl ši aplinkybė ieškovo P. A. , kaip akcininko, teisėms jokios įtakos negalėjo turėti.
Teisėjų kolegija, remdamasi sutartyje nurodytomis aplinkybėmis, konstatuoja, kad ieškovų apeliacinio skundo argumentais neturi pagrindo naikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo sprendimą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 str. 2 d.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio pirmosios dalies 1 punktu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2009 m. spalio 1 d. sprendimą palikti nepakeistą.