- Teismas
- Šiaulių apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-10-05
- Bylos Nr.
- 2A-774-357/2015
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė, Rasa Bartašienė, Vilija Valantienė
- Ieškovas
- BUAB „Flegas“
- Atsakovas
- UAB „Etovis“
- Kategorijos
Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Bartašienės (pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje, apeliacine rašytinio proceso tvarka, išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „Flegas“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apylinkės teismo 2015 m. balandžio 10 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės BUAB „Flegas“ ieškinį atsakovei UAB „Etovis“, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų atsakovo pusėje S. M. ir uždaroji akcinė bendrovė „Santus“, dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovė BUAB „Flegas“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB ,,Tytus“, kreipėsi į teismą su ieškiniu ir patikslintu ieškiniu, prašydama pripažinti 2011-10-21 gamybinių patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia; taikyti restituciją – grąžinti bankrutuojančiai UAB „Flegas“ nuosavybės teises į gamybines patalpas, kurių unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančias (duomenys neskelbtini), o atsakovei UAB „Etovis“ priteisti iš UAB „Flegas“ 41.994,90 Eur. Nurodė, kad ginčijamu sandoriu buvo pažeisti įmonės kreditorių interesai, nes ginčijamu sandoriu buvo perleistas didelės vertės įmonės turtas, į kurį galėjo būti nukreiptas kreditoriaus Valstybinės mokesčių inspekcijos reikalavimas ir tokiu būdu buvo ženkliai sumažintas įmokės mokumas, joks teisinis pagrindas sudaryti tokį sandorį neegzistavo.
Atsiliepimas
Atsakovė UAB „Etovis“ pateiktu atsiliepimu nesutiko su ieškiniu ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad atsakovė UAB „Etovis“ nėra atsakinga už ieškovės ar jos vadovų veiksmus, tarp jų, ir mokestines prievoles valstybei. Ginčo patalpos, kurias įsigijo atsakovė, buvo įkeistos hipoteka Šiaulių bankui ir tik šio kreditoriaus sutikimu galėjo įvykti sandoris. Atsakovė buvo rūpestinga ir apdairi, kiek tai įmanoma tokioje situacijoje. Pažymi, kad duomenys apie mokesčių mokėjimą nėra laisvai prieinami ir tretiesiems asmenims neteikiami. Nėra įprasta sandorio sudarymo metu reikalauti kitos šalies pateikti jos finansinę padėtį atspindinčius dokumentus, nekilnojamojo turto sandoris sudarytas notarine forma, sandorio sudarymo dieną nebuvo įsigaliojęs VMI patikrinimo akto pagrindu priimtas sprendimas, turtas pirktas realia ir protinga sandorio verte.
Trečiasis asmuo S. M., UAB „Santus“ direktorius, prašė ieškinį atmesti. Pažymėjo, kad sandorio metu turėjo vienintelį kreditorių AB Šiaulių bankas, skolos tiekėjams nebuvo pradelstos, o mokesčių administratoriaus sprendimas dėl mokesčių nepriemokos neįsiteisėjęs, įmonės sąskaitos areštuotos nebuvo. Įmonė vykdė gamybinę veiklą ir nekilnojamojo turto pardavimu neužsiiminėjo. Sprendimas parduoti ginčo patalpas buvo priimtas todėl, kad mažėjant pajamoms iš pagrindinės veiklos, kilo grėsmė, jog įmonė nebus pajėgi atsikaityti su hipotekos kreditoriumi Šiaulių banku.
Kaip UAB „Santus“ atstovas S. M. nurodė, kad dėl patalpoms taikyto arešto sustabdyti pastato pagerinimo darbai, patalpų nuomos sutartis sudaryta 2012 metais ir jam yra svarbu, kad nuoma būtų tęsiama.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Šiaulių apylinkės teismas 2015 m. balandžio 10 d. sprendimu ieškinį atmetė, sprendimui įsiteisėjus, laikinąsias apsaugos priemones, taikytas atsakovei UAB „Etovis“, 2013 m. gruodžio 12 d. nutarties pagrindu panaikino, priteisė iš ieškovės BUAB „Flegas“ atsakovei UAB „Etovis“ 665,12 Eur bylinėjimosi išlaidų, atlyginant šias išlaidas iš bankroto administravimo išlaidų.
Teismas, remdamasis byloje nustatytais duomenimis apie bankroto bylos ieškovei iškėlimą, joje patvirtintus kreditorių reikalavimus, atsižvelgdamas į tai, kad atsakovė atsiskaitė su ieškove už nupirktas gamybines patalpas, sprendė, kad ieškovė neįrodė kreditorių interesų pažeidimo fakto, neįrodė, jog ginčijamu sandoriu buvo siekiama išvengti atsiskaitymo su kitais kreditoriais. Vien tik faktas, jog sandorius ginčija bankroto administratorius, nesudaro pagrindo ginčijamus ir iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius vertinti pagal taisykles, kurios yra būdingos bankroto procesui, nes actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovė BUAB „Flegas“ prašo nustačius ieškovės ieškinyje suformuluoto reikalavimo netikslumą, siekiant apginti realiai pažeistas ieškovės BUAB „Flegas“ bei jo kreditorių teises ir interesus, CPK 320 str. 2 d., 414 str. pagrindu viršyti ieškinio reikalavimus ir/arba taikyti alternatyvius įstatymuose numatytus ieškovės teisių ar teisėtų interesų gynimo būdus ieškovės BUAB „Flegas“ bei jos kreditorių interesams apginti, panaikinti
Šiaulių apylinkės teismo 2015 m. balandžio 10 d. sprendimą ir bylą nagrinėti iš esmės - BUAB „Flegas“ ieškinį tenkinti visa apimtimi, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.
1. Mano, kad teismas sprendimą priėmė pažeisdamas įrodymų vertinimo taisykles, klaidingai interpretavo teisės normas. Ieškovė įrodė, kad ginčo sandorio sudarymo metu, buvo pažeisti kitų kreditorių interesai. 2011-10-21 ieškovė buvo įsiskolinusi Valstybinei mokesčių inspekcijai 70.308,47 Eur ir būtent ši suma (taip pat ir 1543,18 Eur) yra patvirtinta BUAB „FLEGAS“ bankroto byloje. Prašo prie bylos prijungti nurodytą aplinkybę patvirtinančią Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos rašto kopiją. Tik 543,18 Eur dydžio Valstybines mokesčių inspekcijos reikalavimas susidarė po 2011-10-21, kas aiškiai įrodo, jog ginčo sandorio sudarymo metu buvo pažeistos vien didžiausio bendroves kreditoriaus Valstybines mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos teisės, juo labiau, kad tuometinė ginčo patalpų vertė buvo beveik du kartus didesnė nei jo pardavimo kaina, ką pagrindžia ieškovės į bylą pateikta turto vertinimo ataskaita.
2. Ieškovė įrodė, kad atsakovė UAB „Flegas“ buvo nesąžininga. Hipotekos kreditoriaus sutikimas neįrodo pirkėją buvus sąžiningu. Nustatant trečiojo asmens nesąžiningumą užtenka, kad šis reikštųsi neatsargia forma, kai turto įgijėjas žino arba turi žinoti, kad toks sudaromas sandoris gali sukelti ar sustiprinti skolininko nemokumą. Nagrinėjamu atveju pirkėjo nesąžiningumas pasireiškė tuo, kad sudarydamas ginčo sandorį jis privalėjo būti aktyvus bei pasidomėti pardavėjo finansine padėtimi, juo labiau, pastarajam, kaip verslo subjektui, buvo ir yra keliami aukštesni sąžiningumo reikalavimai.
3. Teismas nepagrįstai sprendė, kad restitucija nagrinėjamoje byloje yra negalima. Atsakovė pateikė PVM sąskaitų-faktūrų kopijas, tačiau teismas nevertino ir nepasisakė dėl ieškovės išdėstytos pozicijos, jog realiai pateiktos sąskaitų kopijos niekaip neįrodo, jog pagerintas buvo būtent įgytas nekilnojamasis turtas, kadangi iš jų turinio negalima identifikuoti, kokiam objektui atitinkamos prekės buvo pirktos. Pačios atsakovės vienašališki skaičiavimai taip pat negalėjo būti laikomi atitinkančiais įrodymų sąsajumo bei leistinumo kriterijus. Net ir nustačius, kad pagerintas buvo būtent ginčo nekilnojamasis turtas, restitucija galėtų būti taikoma, o atsakovė regreso tvarka galėtų reikalauti žalos atlyginimo iš ieškovės dėl nekilnojamojo turto pagerinimo, tačiau ir šių aplinkybių teismas netyrė ir nevertino.
4. Ieškovė savo ieškinio reikalavimus taip pat grindė CK 1.82 str. normomis, kadangi 2011-10-21 sandoris prieštaravo įmones veiklos tikslams, nes nekilnojamasis turtas parduotas už žymiai mažesnę kainą nei reali šio nekilnojamojo turto vertė, todėl sandoris akivaizdžiai nenaudingas ieškovei. Ginčo patalpos atsakovei buvo perleistos už 41.994,90 Eur (be PVM), kai tuo tarpu pagal UAB „Negrita“ atliktą turto vertinimą buvo nustatyta, jog patalpų verte galėjo siekti 79.355,89 Eur, o pagal pačios atsakovės UAB „Etovis“ pateiktą UAB „Lituka“ ir Ko konsultaciją ginčo patalpos galėjo būti 63.716,40 Eur vertės. Taigi, sandorio kaina su PVM, tai yra 50.813,83 Eur, bet kuriuo atveju buvo gerokai mažesne nei tuometine turto vertė, kas leidžia daryti pagrįstą išvadą, jog 2011-10-21 sandoris prieštaravo bendrovės veiklos tikslams. Ginčo patalpų vidutine rinkos vertė, pateikta Valstybes įmones Registrų centro, negali būti laikoma įrodymu, jog patalpos buvo perleistos nepažeidžiant kreditorių interesu bei kad sandoris neprieštaravo įmonės veiklos tikslams.
Atsiliepimas
Atsakovė UAB „Etovis“ pateiktu atsiliepimu prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą ir skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti atsakovės naudai jos patirtas bylinėjimosi išlaidas, įpareigoti apeliantę užtikrinti 1,500 Eur galimų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, sumokant šią sumą į teismo depozitinę sąskaitą.
1. Sandorio sudarymo metu nebuvo galiojančio VMI sprendimo dėl mokestinės nepriemokos, taip pat nebuvo kitų skolų kreditoriams, kuriems būtų suėję mokėjimo terminai. Nebuvo nustatyta, kad ginčijamu pardavimo sandoriu buvo siekiama išvengti atsiskaitymo su kreditoriais. Byloje nebuvo įrodyta ir nustatyta, kad ieškovė su atsakove sudarė sandorį, kurio ji sudaryti neprivalėjo, jeigu tai pažeistų kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai būtų žinojęs.
Šalies argumentai
2. Apeliantė nepagrįstai teigia, kad VMI priimtas sprendimas galiojo ir ginčo sandorio sudarymo metu, kadangi realiai jis kaip neskundžiamas įsiteisėjo tik 2013-01-22. Ieškovės veiklos nuostolingumas buvo tiek 2012, tiek 2013 metais, o bankroto byla iškelta 2013-06-13, todėl akivaizdu, kad įmonės nemokumą ir negalimumą atsiskaityti su kreditoriais lėmė ne ginčo sandoris, o ekonominė veikla, įmonės sumažėjusios pajamos. Teismas teisingai nustatė, kad jei toks sandoris nebūtų buvęs sudarytas, įmonės situacija galimai būtų buvusi vėlesniu laikotarpiu blogesnė. Ieškovė ginčo sandorio sudarymo metu neturėjo patvirtinto ir galiojančio kreditoriaus VMI 70 308,47 Eur reikalavimo ir pagrįstai galėjo manyti, kad jo nebus, kadangi jį ginčijo.
3. Atsakovė yra sąžininga įgijėja. Atsakovė negalėjo žinoti apie ieškovės mokestines nepriemokas, kadangi tokia informacija nėra vieša. Prievolė VMI kaip kreditoriui įsigaliojo tik 2013-01-22, kas yra beveik pusantrų metų nuo ginčo sandorio sudarymo momento. Vertinant sandorio sudarymo aplinkybes bei tuo metu buvusius kreditorius, kurie turėjo galiojančius reikalavimus, jų interesai nebuvo pažeisti. Atsakovei buvo žinoma apie hipotekos kreditorių, buvo gautas jo sutikimas sandorio sudarymui, kitų kreditorių turinčių galiojančią reikalavimo teisę tuo metu nebuvo bei ieškovė jų nurodžiusi nebuvo, todėl akivaizdu, kad atsakovei nebuvo pagrindo manyti bei prievolės žinoti, kad jos sudaromas sandoris pažeidžia kurio nors kreditoriaus interesus. Hipoteka užtikrinto reikalavimo suma net negali būti vertinama kaip kitų kreditorių interesų pažeidimas, nes hipoteka užtikrina besąlyginį ir pirmaeilį jo turėtojo interesų tenkinimą. Nekilnojamas turtas, esantis (duomenys neskelbtini), buvo parduotas už 41.994,90 Eur, t.y. už daug didesnę kainą, nei buvo hipotekinis įsiskolinimas kreditoriui, todėl teigti, kad minėto nekilnojamo turto pardavimu buvo siekiama išvengti atsiskaitymo su kitais kreditoriais, nėra pagrindo. Valstybinės mokesčių inspekcijos 2011-03-28 patikrinimo aktas turto pardavimo metu nebuvo įsiteisėjęs, o įsiteisėjo tik 2013-01-22, todėl negalėjo sukelti prievolių šalims tuo metu.
4. Ieškovė nepagrįstai nori modifikuoti restituciją, t. y. ne tik siūlant grąžinti šalis į pradinę padėtį, tačiau priešingai nori kurti papildomas prievoles, t. y. dėl žalos atlyginimo dėl nekilnojamo turto pagerinimo. Nenustačius atsakovės nesąžiningumo, neteisėto veikimo ir nesant sąlygų restitucijai, akivaizdu, kad teismas neturėjo prielaidų platesnei ir šio analizei.
5. Ieškovė neįrodė CK 1.82 straipsnio taikymui būtinų sąlygų.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas netenkintinas.
Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, tarp jų ir priimtus CPK 314 straipsnio tvarka, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Nenustačius absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, pasisakoma dėl apeliacinio skundo faktinių bei teisinių pagrindų.
Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl 2011-10-21 gamybinių patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), pirkimo-pardavimo sutarties teisėtumo, ieškovei prašant sutartį pripažinti negaliojančia ir taikyti restituciją. Iš bylos dokumentų matyti, kad 2011-10-21 UAB „Flegas“, atstovaujama direktoriaus S. M., nuosavybės teise priklausiusias negyvenamąsias patalpas - gamybinę patalpą, esančią (duomenys neskelbtini), pardavė atsakovei UAB „Etovis“ už 41.994,90 Eur sumą, dalis patalpų buvo išnuomota UAB „Santus“ iki 2016-05-31. Šiaulių apygardos teismo 2013 m. birželio 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-897-210/2013 UAB „Flegas“ iškėlus bankroto bylą, UAB „Flegas“ bankroto administratorius ginčija šį sandorį CK 6.66 str. ir CK 1.82 str. pagrindais.
Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino bylos aplinkybes ir actio Pauliana taikymui būtinas sąlygas. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas yra išskyręs tokias būtinas sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienų metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandgrį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Įvertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu, nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BU AB „Kseda“ v. R. B., bylos Nr. 3K-3-84/2013).
Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, bankroto administratorius apie ginčijamą sandorį sužinojo po to, kai Šiaulių apygardos teismo 2013 m. birželio 13 d. nutartimi UAB „Flegas“ buvo iškelta bankroto byla ir bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Tytus“, todėl ieškinio senaties terminas pareikšti actio Pauliana ieškinį nėra praleistas.
Nustatė, kad kreditorius, t. y., ieškovė BUAB „Flegas“, atstovaujama bankroto administratoriaus, turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, reglamentuotą Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte. Teismas pagrįstai pažymėjo, kad bankroto administratorius bankrutuojančios įmonės sandorį ginčyti actio Pauliana pagrindu gali tik tuomet, jeigu sandoris, jo sudarymo metu, pažeidė kreditorių teises. Ieškovė teigia, kad atsakovė pažeidė kreditoriaus VMI prie LR FM teises, kadangi ginčo sandoriu gamybinės patalpos buvo perleistos UAB „Flegas“ vadovui suvokiant, kad įmonė turi pradelstų finansinių įsipareigojimų VMI prie FM.
Teisėjų kolegija pažymi, kad VMI prie FM sprendimas dėl mokestinės nepriemokos buvo apskųstas, įsiteisėjo 2013 m. sausio 22 d., prie bylos ieškovės kartu su apeliaciniu skundu pateiktas VMI prie LR FM 2015-05-05 raštas Nr. (23.2-08)-RNA, kuriame pateikti duomenys apie buvusią UAB „Flegas“ mokestinę nepriemoką, nedaro įtakos anksčiau aptartai aplinkybei. UAB „Flegas“ vadovui ginčijant VMI prie FM sprendimą, be abejo, buvo žinoma apie galimai atsirasiančią ateityje prievolę, tačiau sandorio sudarymo metu 2011-10-21 įmonė vykdė veiklą ir disponavimo turtu bei atsiskaitymo su kreditoriais galimybė nebuvo apribota. Pažymėtina, kad Šiaulių apygardos teismo 2013 m. birželio 13 d. nutartyje, kuria UAB „Flegas“ iškelta bankroto byla, nustatyta, kad įmonės veikla nuostolinga buvo 2013 metų 5 mėnesius, ir 2012 metais. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai vertino, kad negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais lėmė ne ginčijamo sandorio sudarymas, o dėl ekonominės krizės sumažėjusios pajamos iš pagrindinės veiklos, ir jeigu ginčijamas sandoris nebūtų sudarytas, įmonės turtinė padėtis būtų dar blogesnė, nes kitas nei atsakovė pirkėjas galimai net nebūtų sutikęs pirkti hipoteka įkeisto turto ir nebūtų atsiskaityta su vienu iš kreditorių AB Šiaulių banku.
CPK 18 straipsnyje įtvirtintas teismo sprendimo visuotino privalomumo principas, sprendimo teisingumas negali būti kvestionuojamas kitaip negu instancine tvarka. Teismo sprendimo privalomumo individualios bylos atžvilgiu išraiška yra CPK 182 straipsnio 2 dalies ir 279 straipsnio 4 dalies normos. Pagal CPK 182 straipsnio 2 dalį nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsitesėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims; tokios aplinkybės yra prejudiciniai faktai.
Įsiteisėjusia Šiaulių apygardos teismo 2013 m. gruodžio 11d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-897-210/2013 teismas nustatė, kad UAB „Flegas“ 2011-10-12 buvo skolingas AB Šiaulių bankui 17.583,99 Eur, bankas sutiko, kad jam hipoteka įkeistas UAB „Flegas“ turtas būtų parduotas. Nekilnojamasis turtas, esantis (duomenys neskelbtini), buvo parduotas už 41.994,90 Eur, t. y. už daug didesnę kainą, nei buvo hipotekinis įsiskolinimas kreditoriui, todėl teigti, kad minėto nekilnojamojo turto pardavimu buvo siekiama išvengti atsiskaitymo su kitais kreditoriais, nėra pagrindo. 2011-03-28 Valstybinės mokesčių inspekcijos patikrinimo aktas, kuriuo UAB „Flegas“ priskaičiuota virš 59372,10 Eur mokesčių ir delspinigių, buvo apskųstas teismui, turto pardavimo metu minėtas centrinio mokesčių administratoriaus sprendimas nebuvo įsiteisėjęs, o įmonė tuo metu buvo skolinga AB „Šiaulių bankas‘, ko pasėkoje, pardavus turtą, buvo atsiskaityta su hipotekos kreditoriumi.
Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovė neįrodė ir atsakovės UAB „Etovis“ nesąžiningumo. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovė buvo pakankamai aktyvi ir tinkamai domėjosi ieškovės finansine padėtimi. Sutiktina su atsakovės argumentu, kad ji negalėjo žinoti apie ieškovės mokestines nepriemokas, kadangi tokia informacija nėra vieša, o prievolė VMI kaip kreditoriui įsigaliojo tik 2013-01-22. Atkreiptinas dėmesys, kad sandoris yra vertinamas jo sudarymo momentu, todėl vertinant sandorio sudarymo aplinkybes bei tuo metu buvusius kreditorius, kurie turėjo galiojančius reikalavimus, kreditorių interesai nebuvo pažeisti. Pažymėtina, kad atsakovė, t.y. pirkėjas, žinojo apie hipotekos kreditorių AB Šiaulių banką ir gavo jo sutikimą ginčijamam sandoriui sudaryti, kitų kreditorių turinčių galiojančią reikalavimo teisę tuo metu nebuvo, ieškovė jų nurodžiusi nebuvo. Teisėjų kolegija pritaria atsakovo vertinimui, kad hipotekos kreditoriaus statusas yra specifinis, kadangi hipoteka užtikrina besąlyginį ir pirmaeilį jo turėtojo interesų tenkinimą, todėl sutiktina, kad atsakovei UAB „Etovis“ nebuvo pagrindo bei pareigos tirti, ar jos sudaromas sandoris ateityje nepažeis būsimų pardavėjo kreditorių interesų.
Byloje neįrodyta, kad buvęs UAB „Flegas“ direktorius S. M. buvo nesąžiningas, nes įmonės finansinei padėčiai prastėjant, buvo siekta atsiskaityti su kreditoriumi AB Šiaulių banku iš parduoto ginčo turto vertės, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nenustatė buvusio direktoriaus veiksmuose kaltės ir priežastinio ryšio su vėliau atsiradusiu įmonės nemokumu bei negalėjimu atsiskaityti su kreditoriais. Taigi, ieškovei neįrodžius actio Pauliana sąlygų, šiuo teisiniu pagrindu pirmosios instancijos teismas ieškinį pagrįstai atmetė.
Ieškovė savo ieškinio reikalavimus taip pat grindžia CK 1.82 str. normomis, nurodydama, kad 2011-10-21 sandoris prieštaravo įmonės veiklos tikslams, nes nekilnojamasis turtas parduotas už žymiai mažesnę kainą nei reali šio nekilnojamojo turto vertė, todėl sandoris akivaizdžiai nenaudingas ieškovei.
CK 1.82 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (šio kodekso 2.74, 2.83-2.85 straipsniai). Bylos duomenimis nustatyta, kad ginčo patalpų vertė 2005 metais buvo 47.787,30 Eur, Nekilnojamojo turto registro duomenimis patalpų vidutinė vertė 2011-10-17 buvo 38.519,46 Eur. Nekilnojamojo turto agentūros „Negrita“ atlikto turto vertinimo ataskaitoje Nr. 14-06-06 nurodoma, kad gamybinių patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), rinkos vertė 2011-10-21 galėjo būti 79.355,89 Eur, tačiau pažymėtina, kad turto vertinimas atliktas nesant galimybių tiksliai nustatyti, kokia buvo vertinamų patalpų būklė vertinimo dienai. UAB „Lituką ir ko“ konsultacijoje dėl preliminarios turto vertės nurodoma, kad ginčo turto vertė rinkoje 2011-10-21 galėjo būti apie 63.716,40 Eur. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog bylos duomenimis negalima daryti išvados apie ginčo turto likvidumą. Byloje neįrodyta, kad sutartyje numatyta kaina yra akivaizdžiai per maža ir buvo reali galimybė turtą parduoti didesne kaina. Ieškovas neįrodė ir tos aplinkybės, kad sandoris buvo akivaizdžiai nenaudingas UAB „Flegas“, nes atsakovė pateikė duomenis apie įsigyto ginčo turto remontą, kas ir galėjo lemti sandorio sudarymo metu mažesnę turto kainą. Be to atsižvelgtina, kad ginčo turtas buvo įkeistas bankui, kas taip pat ženkliai apsunkina turto pardavimo galimybę ir mažina jo kainą. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, ginčo turtas parduotas už tuo metu buvusią pardavimo rinkos kainą (14,48 Eur/ kv. m.), taigi, įvertinus nustatytas aplinkybes, apeliantas nepagrįstai teigia, kad 2011-10-21 sandoris prieštaravo bendrovės veiklos tikslams.
Ieškovo reikalavimas dėl restitucijos taikymo būdo yra išvestinis ieškinio reikalavimas, todėl ieškinį atmetus dėl sandorio negaliojimo CK 6.66 straipsnio ir CK 1.82 straipsnio pagrindais, restitucijos taikymas tampa neaktualus ir pirmosios instancijos teismo pagrįstai iš esmės nespręstas. Teisėjų kolegija pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuriuo ieškinys dėl sandorio negaliojimo atmestas, palieka nepakeistą, todėl išsamiau apeliacijoje neaptaria restitucijos taikymo galimybės.
Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt). Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų teismas nepasisako, nes jie neturi įtakos skundžiamo teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui.
Vadovaujantis CPK 92 straipsniu, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Ieškovės BUAB „Flegas“ apeliacinis skundas atmestinas, atsakovė UAB „Etovis“ prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, tačiau nepateikė jas pagrindžiančių duomenų, todėl teismas šių išlaidų atsakovei nepriteisia.
Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, daroma išvada, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, teisingai aiškino ir taikė teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį ieškovės apeliacinio skundo motyvais keisti arba naikinti nėra pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Apeliantės BUAB „Flegas“ apeliacinis skundas dėl Šiaulių apylinkės teismo 2015 m. balandžio 10 d. sprendimo atmestinas, o skundžiamas teismo sprendimas paliekamas nepakeistas.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu
nutaria:
Šiaulių apylinkės teismo 2015 m. balandžio 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.
Nutarties patvirtintas kopijas išsiųsti bylos šalims.