- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2020-11-09
- Bylos Nr.
- e2-3030-643/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00515-2020-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Margarita Stambrauskaitė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „IT investicijos“
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „ALNA“
- Advokatai
- Ruslanas Černiauskas, Rimantas Simaitis, Saulius Urbanavičius, Tomas Lileikis
- Kategorijos
- 2.6.10.2Civilinės atsakomybės sąlygos
- 2.6.10.2.4.1Turtinė žala
- 2.6.11.7Įmonės pirkimas-pardavimas
dalyvaujant ieškovo atstovui advokatui Sauliui Urbanavičiui ir atsakovo atstovams advokatui Rimantui Simaičiui, advokatui Ruslanui Černiauskui, advokatui Tomui Lileikiui ir P. D.,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „IT investicijos“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „ALNA“ dėl nuostolių atlyginimo
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
1. UAB „IT investicijos“ (toliau – ir ieškovas) kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu prašydamas priteisti iš UAB „ALNA“ (toliau – ir atsakovas) 610 419 Eur patirtų nuostolių, 6 procentų procesines palūkanas nuo kreipimosi į teismą dienos iki pilno sprendimo įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovas procesiniuose dokumentuose (ieškinyje ir dublike) nurodo, kad UAB „VORAS Consulting“ 2018 m. liepos 3 d. su atsakovu pasirašė ketinimų protokolą (toliau – Ketinimų protokolas), kuriuo susitarė dėl UAB „Alna intelligence“ (dabar – UAB „IT saugumo sprendimai“, toliau – Bendrovė) 1000 vnt. akcijų pirkimo – pardavimo. Ketinimų protokole šalys susitarė, kad: Bendrovė toliau vykdys savo veiklą įprasta tvarka tokiu būdu, kaip ją vykdė iki šiol ir nesudarys bet kokio įsipareigojimo, kurio suma būtų didesnė kaip 20 000 Eur, be rašytino pirkėjo sutikimo.
3. 2018 m. spalio 4 d. ieškovas (sutarties sudarymui UAB „VORAS Consulting“ įsteigta nauja įmonė) ir atsakovas pasirašė Akcijų pirkimo - pardavimo sutartį (toliau – Sutartis), kuria atsakovas pardavė ieškovui, o ieškovas nupirko 1 000 vnt. Bendrovės akcijų už 610 419 Eur kainą.
4. Ieškovui perėmus Bendrovės valdymą paaiškėjo, kad ikisutartinėje stadijoje, iki Sutarties pasirašymo, atsakovas sąmoningai ir tyčia nuo ieškovo nuslėpė reikšmingą informaciją, turėjusią esminės reikšmės ieškovo apsisprendimui sudaryti sandorį ir tolimesnei Bendrovės veiklai. Po Sutarties sudarymo paaiškėjo, kad: Bedrovės apskaita buvo vedama netinkamai, dėl ko klaidingai buvo deklaruotas mokėtinas PVM. Ištaisius klaidingą PVM deklaravimą, Bendrovei atsirado 91 515 Eur dydžio PVM nepriemoka, kuri buvo padengta; dalis sutarčių su užsakovais buvo sudarytos ne rinkos sąlygomis ir nuostolingai Bendrovei, tačiau ši informacija Sutarties sudarymo metu buvo nuslėpta nuo ieškovo, jam pateikiant klaidingą informaciją; atsakovas, vesdamas derybas su ieškovu dėl Bendrovės akcijų įsigijimo, su dalimi tiekėjų žodžiu sutarė, kad sąskaitos už įsigyjamas prekes ir paslaugas bus išrašomos vėliau ir šių įsipareigojimų neįtraukė į apskaitą, tuo ieškovas buvo suklaidintas dėl realios Bendrovės finansinės situacijos; atsakovas sudarė akivaizdžiai nenaudingas ir rinkos sąlygų neatitinkančias paskolų sutartis su Bendrove, tokiu būdu mažindamas Bendrovės mokumą.
5. 2019 m. pavasarį baigiant įgyvendinti rangos sutartis, sudarytas 2017 – 2018 metais, ir sumokėjus PVM nepriemoką, Bendrovė susidūrė su finansiniais sunkumais, kurių nepavyko pašalinti iki 2020 m. vasario mėnesio.
6. Siekdamas gauti nuostolių atlyginimą, ieškovas 2020 m. vasario 10 d. kreipėsi į atsakovą su reikalavimu dėl nuostolių atlyginimo. 2020 m. vasario 25 d. atsakovas atsakė nesutinkantis su ieškovo reikalavimu.
Žemesnės instancijos teismas
7. 2020 m. gegužės 11 d. Vilniaus apygardos teisme Bendrovei iškelta bankroto byla.
8. Teismo posėdžio metu ieškovo atstovas ieškinį palaikė ir prašė jį tenkinti iš esmės ieškinyje nurodytais argumentais.
9. UAB „ALNA“ su ieškiniu nesutinka.
Atsiliepimas
10. Procesiniuose dokumentuose (atsiliepime ir triplike) atsakovas nurodo, kad parduodant Bendrovės akcijas iki Sutarties sudarymo ieškovas atliko Bendrovės dokumentacijos teisinį, finansinį, mokestinį ir kito pobūdžio patikrinimą. Patikrinimas buvo atliktas ieškovui pasitelkiant profesionalius teisės, finansų ir kitus patarėjus. Bendrovės patikrinimo metu ieškovo prašomi pateikti Bendrovės dokumentai buvo talpinami ieškovo naudojamoje (ieškovo serveryje esančioje) dokumentų talpinimo saugykloje „Egnyte“. Ieškovo atliktam Bendrovės dokumentų patikrinimui, laikantis Sutarties ir Ketinimų protokolo nuostatų, atsakovas pateikė (atliekant Bendrovės patikrinimą ieškovui pateikti dokumentai taip pat buvo patalpinti į CD laikmeną, kuri buvo pridėta prie Sutarties, sutartį tvirtinant pas notarą) visus ieškovo prašytus dokumentus (dokumentai buvo pateikti pagal ieškovo atstovo pasirašytą klausimyną, šis klausimynas, be kita ko, buvo pridėtas ir kaip Sutarties priedas). Tai reiškia, kad atsakovas tinkamai įvykdė Ketinimų protokole bei Sutartyje nustatytas pareigas dėl duomenų (dokumentų) apie Bendrovę atskleidimo ieškovui (buvo tinkamai atskleisti duomenys, kurių tariamu neatskleidimu ieškovas kaltina atsakovą). Ieškovas, atlikęs Bendrovės patikrinimą, prisiėmė visas su Bendrovės būkle susijusias rizikas.
11. Atsakovas nurodo neatlikęs jokių neteisėtų veiksmų. Ieškovas, pirkdamas Bendrovę (įmonės akcijas), privalėjo ypač išsamiai atlikti perkamos Bendrovės patikrinimą. Atlikęs tokį patikrinimą, pardavėjui (atsakovui) tinkamai pateikus pirkėjo (ieškovo) prašytus dokumentus patikrinimui, ieškovas prisiėmė perkamos Bendrovės rizikas, todėl atsakovas negali būti laikomas atsakingu už tariamai neatskleistą informaciją. Tiek Ketinimų protokolu, tiek Sutartimi šalys susitarė, kad ieškovas pats sprendžia dėl perkamos Bendrovės patikrinimo apimties bei reikalingų dokumentų; ieškovas, sudarydamas Sutartį, patvirtino, jog atsakovas tinkamai pateikė ieškovo prašytus Bendrovės dokumentus bei sudarė kitas galimybes atlikti Bendrovės patikrinimą, o ieškovas savo rizika ir savo pasirinkimu atliko Bendrovės dokumentų patikrinimą ir susipažino su visa, ieškovo nuomone, reikalinga informacija apie Bendrovės būklę. Bendrovės dokumentai ieškovui buvo pateikti pagal jo paties parengtą ir pateiktą 2018 m. liepos 9 d. klausimyną.
12. Informacija apie Bendrovės PVM nepriemoką ieškovui buvo pateikta su kitais dokumentais, skirtais ieškovo atliekamam Bendrovės patikrinimui – PVM nepriemoka atsispindi Bendrovės didžiojoje knygoje, preliminariame Bendrovės balanse. Be to, ieškovui žinant apie Bendrovės PVM nepriemokos klausimus, ieškovas ir atsakovas susitarė, jog siekiant užtikrinti potencialių VMI taikomų baudų ir delspinigių apmokėjimą, ieškovas 70 000 Eur akcijų kainos pagal Sutartį sumokės atsakovui 3 mėnesiais vėliau negu nustatė pirminis Sutarties grafikas (t. y. 70 000 Eur Sutarties kainos mokėjimas buvo atidėtas iki 2019-01-03), vėliau kainos mokėjimo terminas buvo pratęstas dar 3 mėnesiams (iki 2019-04-03). Tuo tarpu, ieškovas kainos mokėjimo atidėjimo laikotarpiu turėjo išspręsti Bendrovės mokestinius klausimus, ką, kaip matyti iš ieškinio turinio, ieškovas ir padarė – su VMI suderino PVM mokėjimo grafiką. Išsprendęs Bendrovės PVM nepriemokos klausimus, ieškovas sava valia sumokėjo atsakovui likusius 70 000 Eur Sutarties kainos.
13. Ieškovui buvo sudaryta galimybė susipažinti su Bendrovės sutartimis dar iki Bendrovės įsigijimo (Sutarties sudarymo), t. y. sutartys su UAB „Naresta“ (2018-05-22 Statybos subrangos sutartis Nr. PTII/2018-05-22), UAB „Versina“ (2017-10-12 Statybos subrangos sutartis Nr. 606-5 ir 2017-05-09 Statybos subrangos sutartis Nr. 599-4/AI-17TT-037), UAB „Conresta“ (2017-10-30 Statybos rangos sutartis Nr. 2017/10/30-01EV) buvo pateiktos ieškovui Bendrovės patikrinimo metu. Ieškovas, būdamas profesionalas, susipažino su šia informacija (turėjo susipažinti) ir įsivertinti jos reikšmę skaičiuojant Bendrovės pelningumą, tame tarpe, ir Bendrovės tinklų rangos sutarčių pelningumą.
14. Ieškovui iki Sutarties sudarymo susipažinti taip pat buvo pateiktos ir tariamai ne rinkos sąlygomis sudarytos paskolos sutartys, todėl ieškovui tinkamai buvo atskleistos paskolos sutarčių ir pagal jas taikomų palūkanų sąlygos. Ieškovas žinojo (turėjo žinoti) apie Bendrovės įsipareigojimus UAB „EY International“ ir dėl šių įsipareigojimų nebuvo atsakovo suklaidintas. Ieškovas atlikdamas Bendrovės patikrinimą, būdamas atidus ir rūpestingas profesionalas turėjo žinoti (žinojo) ir apie Bendrovės mokėtinas sumas UAB „ALSO Lietuva“.
15. Ieškovas nepagrįstai samprotauja neva po Ketinimų protokolo sudarymo Bendrovė negalėjo pasirašyti 2018 m. rugpjūčio 6 d. sutarties Nr. ELT-18-08-06-S01 (10 148,50 Eur be PVM) su UAB „Eltva“. Bendrovė be ieškovo sutikimo negalėjo sudaryti sutarčių, kurių kaina didesnė kaip 20 000 Eur. Tuo tarpu, dėl Bendrovės sutarčių, kurių kaina mažesnė kaip 20 000 Eur, ieškovo sutikimas net ir sudarius Ketinimų protokolą nebuvo reikalingas. Todėl Bendrovė pagrįstai sudarė sutartį Nr. ELT-18-08-06-S01 (kurios kaina 10 148,50 Eur be PVM) su UAB „Eltva“, o atsakovas negali būti laikomas atlikusiu neteisėtus veiksmus (pažeidusiu Ketinimų protokole numatytas garantijas).
16. 2018 m. rugpjūčio 10 d. sutartis Nr. ELT-18-08-10-S01 (kurios kaina 65 156,69 Eur be PVM) su UAB „Eltva“ buvo būtina Bendrovei siekiant tinkamai įvykdyti savo įsipareigojimus UAB „Conresta“ – Bendrovė pagal sutartį su UAB „Eltva“ gavo akivaizdžią naudą.
17. Be to, atsakovo teigimu, ieškovas nagrinėjamu atveju neįrodė žalos fakto ir dydžio.
18. Ieškovas, pirkdamas Bendrovę žinojo, jog Bendrovė veikė nuostolingai. Atsakovo veiksmų ir ieškovo tariamai patirtos žalos nesieja priežastinis ryšys, kadangi atsakovas Sutarties sudarymo metu negalėjo numatyti, jog ieškovo netinkamai organizuotas Bendrovės valdymas sukels Bendrovės nuostolius (prives Bendrovę prie bankroto). Už kasdienę Bendrovės veiklą atsakingas ieškovas, nusipirkęs Bendrovę, ir jo paskirti vadovai bei kiti valdymo organai.
19. Ieškovui neįrodžius civilinei atsakomybei kilti būtinų sąlygų pripažintinas ieškovo piktnaudžiavimas procesine teise, o ieškinys atmestinas kaip nepagrįstas.
Žemesnės instancijos teismas
20. Teismo posėdžio metu atsakovo atstovai palaikė procesiniuose dokumentuose nurodytus argumentus ir prašė ieškinį atmesti bei priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
21.1. 2018 m. liepos 3 d. UAB „ALNA“ (pardavėjas) ir UAB „VORAS Consulting“ (pirkėjas), siekdami išreikšti savo ketinimus ir siekius pradėti sąžiningas derybas dėl Bendrovės akcijų įsigijimo, pasirašė Ketinimų protokolą. Ketinimų protokolo įžangos (D) punkte ieškovas deklaravo norintis iki galimo akcijų įsigijimo atlikti Bendrovės patikrinimą, po kurio priimtų sprendimą dėl akcijų įsigijimo, akcijų kainos ir kitų sąlygų. Atsakovas užtikrino, kad derybų metu ieškovui būtų pateikti dokumentai ir informacija (Ketinimų protokolo 3.1 p., 5.1 p.).
21.2. 2018 m. spalio 4 d. UAB „ALNA“ ir UAB „IT investicijos“ pasirašė Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį (Sutartis), kuria atsakovas pardavė ieškovui 1 000 vnt. Bendrovės paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų už 610 419 Eur kainą.
22. Ginčas byloje kilęs dėl sutartinės civilinės atsakomybės taikymo pardavėjui (atsakovas) pagal Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį (Sutartis).
23. Ieškovas ieškinį grindžia faktine aplinkybe dėl atsakovo galimai sąmoningai nuslėptos informacijos apie parduodamą Bendrovę (Bendrovės mokėtiną PVM nepriemoką), taip suklaidinant ieškovą. Be to, ieškovo teigimu, atsakovas buvo sudaręs eilę Bendrovei nenaudingų sandorių (kredito, rangos), o 2018 m. rugpjūčio 10 d. sandoriui su UAB „Eltva“ atsakovas nebuvo gavęs ieškovo sutikimo. Ieškovo teigimu, jeigu jis būtų žinojęs realią situaciją Bendrovėje, Sutarties nebūtų sudaręs arba būtų sudaręs ženkliai kitomis sąlygomis. Sutarties sudarymas, pardavėjui (atsakovui) neatskleidus reikšmingų duomenų apie Bendrovės veiklą ir įsipareigojimus, ieškovo tvirtinimu lėmė 610 419 Eur žalą (sutampa su Bendrovės akcijų kaina).
24. Atsakovas nurodo, kad tiek Ketinimų protokolą, tiek Sutarties sąlygas vykdė tinkamai, jokių neteisėtų veiksmų neatliko, todėl tarp ieškovo galimai patirtos žalos ir atsakovo veiksmų nėra priežastinio ryšio. Akcentuoja, kad ieškovas neįrodė ne tik atsakovo neteisėtų veiksmų ir priežastinio ryšio, bet ir paties žalos fakto bei dydžio.
25. Visų pirma svarbu pažymėti, kad ieškovas, teigdamas, jog sudarant Sutartį su atsakovu, jis buvo suklaidintas ir žinodamas, jo teigimu, teisingus duomenis apie Bendrovę, sandorio nebūtų sudarinėjęs arba sudarinėjęs kitokiomis sąlygomis, reikalavimo Sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.90 straipsnio pagrindu nereiškia, kas iš esmės lemtų restitucijos taikymą, t. y. įpareigotų atsakovą grąžinti tik tai, ką pastarasis iš ieškovo buvo gavęs. Tačiau ieškovas pasirinko kitą savo galimai pažeistų teisių gynybos būdą – prašo atsakovo atžvilgiu taikyti sutartinę civilinę atsakomybę ir priteisti žalą.
26. Ginčas byloje yra kilęs dėl sutartinės civilinės atsakomybės taikymo sąlygų vertinimo. Sutartinė civilinė atsakomybė yra turtinė prievolė, kuri atsiranda dėl to, kad neįvykdoma ar netinkamai įvykdoma sutartis, kurios viena šalis turi teisę reikalauti nuostolių atlyginimo ar netesybų (sumokėti baudą, delspinigius), o kita šalis privalo atlyginti dėl sutarties neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo padarytus nuostolius arba sumokėti netesybas (baudą, delspinigius) (CPK 6.245 str. 3 d.). Šalys privalo vykdyti sutartį tinkamai ir sąžiningai. Vykdydamos sutartį, šalys privalo bendradarbiauti ir kooperuotis. Sutartis turi būti vykdoma kuo ekonomiškesniu kitai šaliai būdu. Jeigu pagal sutartį ar jos prigimtį šalis, atlikdama tam tikrus veiksmus, turi dėti maksimalias pastangas sutarčiai įvykdyti, tai ši šalis privalo imtis tokių pastangų, kokių būtų ėmęsis tokiomis pat aplinkybėmis protingas asmuo (CK 6.200 str.). Sutarties neįvykdymu laikomos bet kokios iš sutarties atsiradusios prievolės neįvykdymas, įskaitant netinkamą įvykdymą ir įvykdymo termino praleidimą (CK 6.205 str.). CK 6.206 straipsnyje įtvirtinta, jog viena šalis negali remtis kitos šalies neįvykdymu tiek, kiek sutartis buvo neįvykdyta dėl jos pačios veiksmų ar neveikimo arba kitokio įvykio, kurio rizika jai pačiai ir tenka.
27. Kadangi ginčas byloje yra kildinamas iš akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, nagrinėjamu atveju be bendrųjų sutarčių vykdymo nuostatų yra aktualus ir specialusis teisinis reglamentavimas. Atsižvelgiant į bylos esmę (kaip galima suprasti iš ieškinio, reikalavimas grindžiamas netinkamos kokybės daikto (akcijų) perdavimu) aktualios yra CK 6.627 straipsnio, reglamentuojančio reikalavimus daiktui, nuostatos. Parduodamų daiktų kokybė, kiekis ir kiti kriterijai turi atitikti sutarties sąlygas, o jeigu sutartyje nėra nurodymų, – įprastus reikalavimus. Pardavėjas neatsako pagal šio straipsnio 1 dalies reikalavimus už bet kokį daiktų neatitikimą, jeigu sutarties sudarymo metu pirkėjas žinojo arba negalėjo nežinoti apie tokį neatitikimą. Pardavėjas pagal sutartį ir šį kodeksą atsako už bet kokį neatitikimą, kuris buvo nuosavybės teisės perėjimo pirkėjui momentu, net jeigu tas neatitikimas paaiškėja vėliau. Pardavėjas atsako už bet kokį neatitikimą, kuris atsiranda po šio straipsnio 3 dalyje nurodyto momento ir kuris yra bet kokios pardavėjo prievolės pažeidimo pasekmė, įskaitant garantijos, kad tam tikrą laiką prekės bus tinkamos naudoti pagal jų įprastą ar specialiai nurodytą paskirtį arba išlaikys aptartas savybes ar charakteristikas, pažeidimą. Pirkėjas netenka teisės remtis daiktų neatitikimu, jeigu jis per protingą laiką po to, kai neatitikimą pastebėjo ar turėjo pastebėti, apie tai nepraneša pardavėjui ir nenurodo, kokių reikalavimų daiktas neatitinka. Be to, CK 6.328 straipsnyje įtvirtinta, kad jeigu šalys nesusitarė kitaip, pirkėjas nuo pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo ar nuo ofertos pateikimo turi teisę prieš mokėdamas ar prieš priimdamas daiktus juos patikrinti bet kokioje vietoje, bet kokiu laiku ar metodu, kurie atitinka protingumo kriterijus. Jeigu šalys nesusitarė kitaip, daiktų patikrinimo išlaidos tenka pirkėjui. Pirkėjas turi teisę reikalauti, kad pardavėjas atlygintų patikrinimo išlaidas, jei patikrinimo metu nustatyta, kad daiktas neatitinka jam keliamų reikalavimų.
28. Kadangi šalis iki sudarant Sutartį siejo ir ikisutartiniai teisiniai santykiai (Ketinimų protokolas), tai nagrinėjamu atveju aktualus ir CK 6.163 straipsnyje nustatytas reglamentavimas. Šalys privalo elgtis sąžiningai ir esant ikisutartiniams santykiams. Šalys turi teisę laisvai pradėti derybas bei derėtis ir neatsako už tai, jog nepasiekiamas šalių susitarimas. Šalis, kuri pradeda derybas dėl sutarties sudarymo ar derasi nesąžiningai, privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius. Laikoma, kad derybos pradedamos ar deramasi nesąžiningai, kai derybų šalis neturi tikslo sudaryti sutartį, taip pat atlieka kitus sąžiningumo kriterijų neatitinkančius veiksmus. Šalys privalo atskleisti viena kitai joms žinomą informaciją, turinčią esminės reikšmės sutarčiai sudaryti.
29. Kaip šiame sprendime minėta anksčiau (23 punktas), ieškovas savo reikalavimą grindžia galimai neteisėtais atsakovo veiksmais nuslepiant duomenis apie Bendrovės PVM nepriemoką, pateikiant neteisingus duomenis (nepateikiant priedų) apie sandorius su UAB „Naresta“, UAB „Versina“, UAB „Conresta“, sudarant sandorį su UAB „Eltva“ neturint ieškovo sutikimo, nuslepiant informaciją apie Bendrovės išlaidas UAB „YE International“ ir UAB „ALSO Lietuva“ bei sudarant Bendrovei nenaudingus paskolų sandorius.
Dėl informacijos apie Bendrovės PVM nepriemoką
30. Ieškovas turtinį (žalos) reikalavimą kildina iš atsakovo neteisėtų veiksmų pažeidžiant Sutarties 5.4 ir 6.10.4 punktų reikalavimus. Be to, Sutarties 8.4 punkte šalys susitarė, kad jeigu po Sutarties sudarymo dienos paaiškės, kad bet kokie atsakovo ar ieškovo šioje Sutartyje pateikti pareiškimai ar garantijos buvo neteisingi, nepilni, apgaulingi ar klaidinantys ir dėl to nukentėjusi šalis patiria nuostolių, nukentėjusi šalis turo teisę raštu pareikalauti, kad situacija būtų ištaisyta per 30 kalendorinių dienų ir atlyginti jos dėl tokio pažeidimo patirti nuostoliai, jeigu jie viršija 2 500 Eur.
31. Sutarties 5.4 punkte šalys įtvirtino sąlygą, kurioje nustatyta, jog pardavėjas (atsakovas) patvirtina, kad įskaitant, bet neapsiribojant, atsakovo pateikta informacija pagal 2018 m. liepos 9 d. ieškovo pateiktą klausimyną, atsakovas pateikė teisingą, išsamią bei kitą jam žinomą reikšmingą informaciją, kuri turi ir (arba) gali turėti reikšmės Bendrovės veiklai. O Sutarties 6.10.4. punkte nustatyta, kad Bendrovės įstatai, turto registracijos pažymėjimai, apskaitos dokumentai ir visi kiti dokumentai Bendrovėje yra pilnos apimties, bei teisingi. Šios Sutarties dieną visi minėti dokumentai yra Bendrovės dispozicijoje.
32. Ieškovo teigimu atsakovas nuslėpė nuo jo informaciją, jog Bendrovėje 2014 – 2016 metais buvo neteisingai deklaruojamas PVM, dėl ko 2019 metais Bendrovei mokesčių administratoriaus buvo apskaičiuota 91 515 Eur PVM nepriemoka, kas sumažino Bendrovės vertę tokiai pačiai sumai.
33. Atsakovas šiuo atveju laikosi pozicijos, kad informacija apie PVM nepriemoką ieškovui buvo pateikta.
34. Nagrinėjamu atveju galimo Sutarties pažeidimo vertinimas esant dar ir ikisutartiniams šalių teisiniams santykiams neabejotinai sąlygoja sisteminės Sutarties ir Ketinimų protokolo analizės poreikį.
35. Ketinimo protokolo įžanginėje dalyje ir 1.1 punkte šalys susitarė, kad ieškovas, siekdamas įsigyti 100 proc. Bendrovės akcijų iki Sutarties sudarymo atliks patikrinimą, kuris reiškia išsamų akcijų, Bendrovės ir jos veikiančių filialų Kauno, Klaipėdos ir Šiaulių miestuose patikrinimą, įskaitant, be kita ko, teisinius, veiklos, finansinius, mokesčių, techninius ir aplinkos apsaugos, taip pat bet kokius kitus patikrinimus (tyrimus, analizes), kurie bus atlikti ieškovo nuožiūra padedant jo profesionaliems patarėjams, tokios, apimties, kokios ieškovo nuožiūra reikia akcijų įsijimui, po kurio ieškovas priimtų sprendimą dėl akcijų įsigijimo ir šalys bendru sutarimu nustatytų akcijų pardavimo kainą bei kitas sąlygas. Ketinimų protokolo 5.1 punkte nustatyta, kad po šio Ketinimų protokolo pasirašymo ieškovas ir jo atstovai turi teisę pradėti bei atlikti tokios apimties patikrinimą, kokį pirkėjas (ieškovas) ir jo konsultantai mano esant reikalinga. Atsižvelgiant į tai Bendrovė privalo pasirūpinti, kad ieškovas, jo atstovai ir konsultantai galėtų susipažinti su pagrįstai ieškovui reikalinga dokumentacija bei informacija ir turėtų teisę ją kopijuoti, taip pat turėtų teisę apklausti pagrindinius Bendrovės darbuotojus ir valdymo organų narius. Be to, ieškovas, jo atstovai ir patarėjai turi teisę susipažinti su jau parengtomis patikrinimo ataskaitomis apie Bendrovę ir kopijuoti bet kokias kitas esamas atitinkamas ataskaitas. Atsakovas įsipareigojo stengtis maksimaliai reaguoti į bet kokius pagrįstus ieškovo prašymus dėl patikrinimo proceso, kurie bus teikiami remiantis atsakovo pageidavimu neatskleisti Bendrovės darbuotojams ir bet kurioms trečiosioms šalims informacijos apie numatomą akcijų perleidimą.
36. Vertinant 35 punkte aptartas Ketinimų protokolo nuostatas kartu su Sutarties 5.4 ir 6.10.4 punkto nuostatomis darytina išvada, kad būtent ieškovui teko aktyvus vaidmuo ikisutartiniuose teisiniuose santykiuose. Būtent ieškovo pasirinkimu buvo apibrėžta patikrinimo ir atsakovo teiktinų duomenų apimtis. O atsakovui teko savo esme pasyvi pareiga pateikti ieškovo konkrečiame klausimyne nurodytus duomenis ir netrukdyti ieškovo atliekamam patikrinimui.
37. Klausimyno 7 punkte ieškovas suformulavo atsakovui užduotį pateikti duomenis, susijusius su mokesčiais. Atsakovo į bylą pateikti duomenys (USB laikmenoje) objektyviai patvirtina atsakovo poziciją, kad visa ieškovo prašyta informacija buvo pateikta tinkamos apimties. Apie prašomų dokumentų nepateikimo priežastis ieškovas taip pat informuotas (pvz. dėl Klausimyno 7.1 ir 7.2 punkto vykdymo). Kad ieškovas būtų pareikalavęs papildomų duomenų ir / arba atsakovas būtų atsisakęs pateikti papildomus duomenis byloje nenustatyta.
38. Pažymėtina, kad ieškovas teisminio nagrinėjimo metu taip ir nenurodė, kokie dokumentai (duomenys) jam nebuvo pateikti ir kokie pateikti duomenys galėjo suklaidinti ar suklaidino jo pasitelktus mokesčių specialistus dėl Bendrovės PVM nepriemokos fakto egzistavimo.
39. Vertintina kaip tinkamai pagrįsta objektyviais byloje surinktais duomenimis atsakovo pozicija, jog duomenys apie Bendrovės PVM nepriemoką akivaizdžiai atsispindi ieškovo prašymu (Klausimyno 1.8 punktas) pastarajam pateikta Bendrovės didžioji knyga už 2015 m. sausio 1 d. – 2018 m. birželio 30 d. laikotarpį. Ieškovo pageidavimu šie duomenys pateikti xls formatu. Į bylą atsakovo pateiktoje USB laikmenoje, o konkrečiai aplanko „1.8. Bendrovės didžioji knyga“ failo „AI_DK_2018.06“ 197 eilutėje nurodyta informacija apie Bendrovės biudžetui mokėtiną 90 493,30 Eur PVM.
40. Kaip absoliučiai nepagrįstas laikytinas ieškovo argumentas, kad ieškovas neturėjo taip detaliai analizuoti jam pateiktų duomenų ir tarp jų ieškoti informacijos apie PVM nepriemoką. Tokia ieškovo pozicija akivaizdžiai prieštarauja ne tik anksčiau (sprendimo 35 punktas) aptartoms Ketinimų protokolo nuostatoms, bet ir Sutarties 5.6 punkto nuostatai, kad ieškovas, pasirašydamas Sutartį, patvirtino, kad atsakovas sudarė jam visas sąlygas atlikti Bendrovės patikrinimą bei pateikė visus pirkėjo paprašytus dokumentus ir informaciją apie Bendrovę ir akcijas bei Sutarties 5.7 punkto nuostatai, kuria ieškovas patvirtino, kad jis savo pasirinkimu ir rizika atliko savo nusistatytos ir atsakovo jokia forma ir būdu neįtakotos apimties Bendrovės, akcijų patikrinimą, susipažino su Bendrovės, jos filialų būkle. Kad informacija apie Bendrovės biudžetui mokėtiną PVM nepriemoką ieškovui buvo žinoma nors netiesiogiai bet patvirtina ir kiti byloje esantys duomenys, tokie kaip elektroninis susirašinėjimas tarp Sutarties šalių atstovų. Pavyzdžiui, Bendrovės vardu A. G. atsakovo atstovams adresuotas 2018 m. gruodžio 27 d. el. laiškas, kuriame šalys derina atsiskaitymo (atidėjimo) pagal Sutartį sąlygas atsižvelgiant į PVM nepriemoką. Sutarties 3.1.1 patvirtina, kad šalims pavyko suderinti, jog ieškovas atsakovui 20 000 Eur sumokės per 5 darbo dienas nuo sutarties pasirašymo dienos (2018-10-04) ir 70 000 Eur mokėjimas atidėtas iki 2019 m. sausio 3 d.
41. Nagrinėjamų aplinkybių kontekste svarbu pažymėti ir faktą, jog liudytoja teisminio nagrinėjimo metu apklausta R. T., dirbusi buhaltere pas atsakovą, po Sutarties pasirašymo liko dirbti buhaltere Bendrovėje. Jai, tvarkiusiai Bendrovės buhalteriją, apie PVM nepriemoką buvo žinoma, ši informacija nebuvo slepiama. Nors detalių liudytoja prisiminti negalėjo, tačiau nurodė, kad PVM deklaracijos ir joje atsispindėjusi nepriemoka buvo tikslinamos naujos Bendrovės vadovybės paliepimu. Be to, liudytojas R. R., ėjęs vadovaujančias pareigas ir pas atsakovą, bei kurį laiką vadovavęs Bendrovei ir pasikeitus akcininkams, tiesiogiai ir betarpiškai dalyvavęs visame derybų dėl Sutarties pasirašymo procese, teismo posėdžio metu patvirtino, kad duomenys, apie Bendrovės galimai praeityje neteisingai deklaruotą PVM bei to ateityje galimai sąlygojamą nepriemokos apskaičiavimą, buvo informuotas P. P. (pirkėjo atstovas), asmeniškai pasirašęs tiek Ketinimų protokolą, tiek ir pačią Sutartį. Ši aplinkybė atsispindi Sutarties kainoje bei kainos mokėjimo tvarkoje, t. y. dalies kainos mokėjimas dėl to buvo atidėtas.
42. Apibendrinant konstatuotina, kad ieškovas byloje neįrodė atsakovo neteisėtų veiksmų netinkamai vykdant Sutarties 5.4 ir 6.10.4 punkto nuostatas (CPK 178 str.). Todėl ieškovo reikalavimas dėl 91 515 Eur žalos atmestinas, kaip nepagrįstas.
Dėl informacijos apie sandorius su UAB „Naresta“, UAB „Versina“, UAB „Conresta“
43. Ieškovas taip pat prašo priteisti 595 787,70 Eur žalą, kurią sudaro dėl atsakovo tariamai klaidingai suteiktos informacijos ir klaidingų duomenų apie Bendrovės sudarytas rangos sutartis. Tokiu būdu, ieškovo teigimu, atsakovas pažeidė Sutarties 6.11.3 ir 6.11.4 punktus.
44. Sutarties 6.11.3 punkte nustatyta, kad visi sandoriai, kurių šalimi yra Bendrovė, yra sudaryti ir visi Bendrovės įsipareigojimai yra prisiimti vadovaujantis rinkos principais bei atitinka Bendrovės interesus. O Sutarties 6.11.4 punkte nurodyta, kad visi sandoriai, kurių šalimi yra Bendrovė, yra galiojantys ir įpareigojantys atitinkamu juose nurodytu terminu ir gali būti įgyvendinti juose numatytomis sąlygomis.
45. Vertinant šį ieškovo reikalavimą, visų pirma akcentuotina, jog visos ginčo rangos sutartys ieškovui buvo pateiktos patikrinimo metu. Ir tai patvirtina USB atmintinės aplanko „10.1. Paslaugų teikimo sutartys“ failai: „UAB _Naresta_Nr.AI-18TT-042“, „UAB_Versina_AI-17TT-037“, „UAB_Versina_Nr.AI-17TT-072“ ir „UAB_Conresta_Nr.AI-17TT-075“.
46. Iš bylos medžiagos darytina išvada, kad ieškovas jokiais objektyviais duomenimis nepagrindė savo argumento, jog dėl aptariamų sutarčių jam nebuvo suteikta visa reikalinga informacija. Šį ieškovo argumentą paneigia sprendimo 45 punkte nurodyti duomenys. Teisminio nagrinėjimo metu ieškovo atstovas akcentavo, jog prieš pasirašant Sutartį ieškovui nebuvo pateikti rangos sutarčių priedai, tačiau niekaip nepagrindė, kokie konkrečiai priedai būtų įtakoję kitokį ieškovo apsisprendimą dėl Sutarties pasirašymo. Byloje nėra jokių duomenų, kad ieškovas būtų tinkamai įgyvendinęs savo teisę ir šios teisės sąlygotą pareigą reikalauti iš atsakovo visų jam reikšmingų duomenų. Liudytojas R. R. patvirtino, kad per visą derybų ir patikrinimo laikotarpį iš ieškovo nebuvo gauta jokių pretenzijų dėl pateiktų duomenų apimties, turinio ir / ar formos. Liudytojas nurodė, kad ieškovas, atlikdamas patikrinimą duomenų, pateiktų jam pagal jo paties parengtą klausimyną, jokių papildomų duomenų pateikimo nereikalavo. Kad visos sutartys turi priedus matyti iš sutarčių turinio. Dar daugiau visi priedai ir tai, kas juose fiksuota taip pat yra įvardinta, todėl ieškovas, veikdamas atsakingai ir sąžiningai, turėjo priedų pareikalauti ir šias Sutartis įsivertinti, tame tarpe ir sutarčių planuojamo pelningumo prasme (Ketinimų protokolo 1.1 punkto 11 pastraipa).
47. Ieškovas nurodo, kad sudarius Sutartį Bendrovė tęsė jau sudarytas sutartis su klientais ir tik įvykdžius sutartis buvo nustatyta, kad jos buvo nuostolingos arba neatitiko ikisutartiniuose santykiuose atsakovo deklaruotos pelno maržos. Visų pirma, svarbu pastebėti, kad ieškovas nepateikė jokių objektyvių duomenų apie ginčo rangos sutarčių vykdymą bei realius ir objektyvius, t. y. Sutarties sąlygų, o ne jos vykdymo įtakotus, nuostolius. Ieškovas taip pat nepagrindė jokiomis Sutarties nuostatomis atsakovo įsipareigojimo garantuoti, jog Bendrovė veiks tik pelningai, todėl atsakovas nelaikytinas atsakingas už nuostolius dėl sutarčių vykdymo, kuriam jis neturėjo jokios realios įtakos. Teismo vertinimu, prognozuojamas sandorių ir jų vykdymo pelningumas buvo patikrinimo objektu, o ne atsakovo sutartiniu įsipareigojimu. Liudytojas R. R. teisme patvirtino, kad Bendrovė iki jos akcijų perleidimo dirbo nuostolingai ir ieškovui apie tai buvo žinoma. Be to, atsakovas patikrinimo metu ieškovui pateikė sutartis ir jų vykdymo istoriją bei savo viziją dėl pelningumo, tačiau tai nereiškia garantijos, kad tokie rodikliai bus realiai pasiekti.
48. Apibendrinant, ieškovui neįrodžius, jog aptartos rangios sutartys neatitinka rinkos principų (beje, ieškovas iš viso nenurodė, koks rinkos principas buvo pažeistas) arba kad sutartys savo esme neatitinka Bendrovės interesų (ieškovui nepateikus jokių duomenų apie Bendrovės sutarčių vykdymą, byloje nepaneigta, kad nuostolius galėjo lemti netinkamas jų vykdymas) (Sutarties 6.11.3 punktas) arba jų negalima būtų įgyvendinti juose numatytomis sąlygomis (Sutarties 6.11.4 punktas) darytina išvada, kad ieškovo reikalavimas dėl 595 878,70 Eur nuostolio atmestinas, kaip neįrodytas sutartinės civilinės atsakomybės taikymo prasme – nesant atsakovo neteisėtų veiksmų.
Dėl 2018 m. rugpjūčio 10 d. Bendrovės sandorio su UAB „Eltva“
49. Reikalavimą dėl 75 305,19 Eur nuostolio ieškovas grindžia aplinkybėmis, jog po Ketinimų protokolo tačiau iki pasirašant Sutartį Bendrovė sudarė du sandorius su UAB „Eltva“ – 2018 m. rugpjūčio 6 d. sutartį Nr. ELT-18-08-06-S01/AI-18TT-080, kurios kaina 10 148,50 Eur be PVM, ir 2018 m. rugpjūčio 10 d. sutartį Nr. ELT-18-08-10-S01, kurios kaina 65 156,69 Eur be PVM. Ieškovas nurodo, jog šiuo atveju buvo pažeistas Ketinimų protokolo 6.1 punkto (b) papunktis.
50. Ketinimų protokolo 6.1 punkto (b) papunktyje šalys įtvirtinto nuostatą, kad Bendrovė nesudarys bet kokio įsipareigojimo, kurio suma būtų didesnė kaip 20 000 Eur, be rašytinio ieškovo sutikimo, kurį ieškovas įsipareigojo įvertinti ir suteikti arba pateikti motyvuotą atsisakymą ne vėliau kaip per 3 darbo dienas.
51. Atskirai pasisakytina, jog 2018 m. rugpjūčio 6 d. sandorio Nr. ELT-18-08-06-S01/0I-18TT-080 kaina yra 10 148,50 Eur, todėl atsakovas neturėjo pareigos jo sudarymui gauti ieškovo pritarimo. Atitinkamai nėra ir atsakovo neteisėtų veiksmų.
52. Tuo pačiu pripažintina, kad 2018 m. rugpjūčio 10 d. sandoris Nr. ELT-18-08-10S01 formaliai vertintinas, kaip Ketinimų protokolo pažeidimas, tačiau šie konstatuoti atsakovo neteisėti veiksmai nesudaro savarankiško pagrindo taikyti jo atžvilgiu civilinę atsakomybę. Šis neteisėtų veiksmų konstatavimas neeliminuojama ieškovo pareigos įrodyti ir kitas civilinės atsakomybės taikymui būtinas sąlygas – kaltę, žalą ir priežastinį ryšį tarp žalos ir neteisėtų veiksmų. Ieškovas šios įrodinėjimo pareigos tinkamai neatliko.
53. Ieškovo vertinimu šių dviejų sandorių kainų suma prilygintina Bendrovės vertės sumažėjimui tokiai pačiai sumai. Jokių kitų objektyvių įrodymų žalos dydžiui nustatyti ieškovas į bylą neteikė. Kaip jau minėta (sprendimo 51 punktas) Bendrovė, sudarydama 2018 m. rugpjūčio 6 d. sandorį Nr. ELT-18-08-06-S01/0I-18TT-080, jokių neteisėtų veiksmų neatliko, todėl šio sandorio kaina savaime, nesant kitokių duomenų, negali lemti ir nelemia 10 148,50 Eur žalos ieškovui.
54. Ieškovas nurodo, kad po Sutarties sudarymo ir Bendrovei vykdant veiklą paaiškėjo, kad UAB „Eltva“ pagal aptariamus sandorius buvo sumokėta 75 305,19 Eur ir šia suma sumažinta Bendrovės vertė. Vertinant šį ieškovo argumentą, atkreiptinas dėmesys, kad nors ieškovas nurodo, kad jam nėra žinoma apie aptariamais sandoriais užsakytų darbų atlikimo būtinumą bei apie tai, ar tokie darbai buvo apskritai atlikti, šis ieškovo argumentas nėra pagrįstas objektyviais įrodymais. Nurodydamas aplinkybę, jog Bendrovė pagal sandorius rangovui UAB „Eltva“ sumokėjo sandorių kainą, jokių pirminių duomenų (kada ir kokiu būdu buvo sumokėta, kokiais buhalteriniais dokumentais tai įforminta) ieškovas nepateikė, nors po Sutarties pasirašymo disponavo visais Bendrovės dokumentais ir ginčo dėl to byloje nėra. Pagal ginčo sandorių 3.3 punktą sutarties sumos turėjo būti sumokamos rangovui (UAB „Eltva“) per 45 kalendorines dienas po įrangos pridavimo – perdavimo akto ir PVM sąskaitos – faktūros pasirašymo dienos. Ieškovui nepateikus duomenų apie ginčo sumos sumokėjimą rangovui, ši aplinkybė vertintina ieškovo nenaudai, t. y. darytina pagrįsta prielaida, kad sandorių kainos rangovui buvo sumokėtos pastarajam perdavus Bendrovei sutarties dalyką, taigi, Bendrovė iš to turėjo sandoriais sulygtą naudą. Tai, leidžia spręsti, kad šiuo atveju ieškovas neįrodė ir priežastinio ryšio tarp Ketinimų protokolo 6.1 punkto (b) papunkčio pažeidimo ir 75 305,19 Eur žalos.
55. Apibendrinant darytina išvada, kad ieškovas neįrodė nei žalos fakto, nei dydžio, bei priežastinio ryšio, todėl atsakovo atžvilgiu, net ir konstatavus formalų Ketinimo protokolo 6.1 punkto (b) papunkčio pažeidimą, civilinė atsakomybė netaikytina, o ieškovo reikalavimas šioje dalyje atmestinas.
Dėl išlaidų UAB „YE International“ ir UAB „ALSO Lietuva“
56. Reikalavimą dėl 65 063,02 Eur žalos ieškovas grindžia aplinkybe apie galimai atsakovo nuslėptą (sąmoningai sumažintą) informaciją apie Bendrovės 29 683,02 Eur dydžio įsipareigojimą UAB „YE Internetional“ ir 35 380 Eur dydžio įsipareigojimą UAB „ALSO Lietuva“. Tokiu būdu, ieškovo vertinimu, atsakovas pažeidė Sutarties 5.4 ir 6.10.4 punktus (Sutarties 5.4 ir 6.10.4 punktų turinys atskleistas šio sprendimo 31 punkte).
57. Atsakovas nuo šio reikalavimo ginasi nurodydamas, kad Bendrovės patikrinimo metu ieškovui buvo pateikta objektyvi informacija, o ieškovas jokiais duomenimis (dokumentais) neįrodė tariamai patirtos 65 063,02 Eur žalos.
58. Iš atsakovo į bylą pateiktos medžiagos (USB laikmenoje) nustatyta, kad Bendrovės patikrinimo metu ieškovui buvo pateikta informacija apie Bendrovės skolinius įsipareigojimus UAB „YE international“ - aplanko „4.1. Bendrovės skoliniai įsipareigojimai“ failo „450000 450010 450020 437000 18 06 30“ 31 ir 32 eilutės ir failo „450000 450010 450020 437000 18 08 09“ 34 ir 35 eilutės. Ieškovui jokiais objektyviais duomenimis nepagrindus, kad Bendrovės įsiskolinimas UAB „YE international“ realiai buvo 29 683,02 Eur didesnis, nėra pagrindo išvadai, kad atsakovas šiuo atveju pažeidė Sutarties 5.4 ir / arba 6.10.4 punktus. Vertinant ieškovo į bylą pateiktas 2018 m. rugpjūčio 3 d. PVM sąskaitą faktūrą YE Nr. 114479, 2018 m. rugpjūčio 3 d. PVM sąskaitą faktūrą YE Nr. 114476 ir 2018 m. rugpjūčio 3 d. PVM sąskaitą faktūrą YE Nr. 114477, pažymėtina, kad jokie objektyvūs duomenys ir / arba nors kiek pagrįsti ieškovo argumentai neįrodo, kad šios PVM sąskaitos faktūros buvo neapmokėtos (apmokėtos), kad pagal šias PVM sąskaitas faktūras Bendrovei būtų buvę neperduotos jose atspindėtos prekės. Ieškovas taip pat nepagrindė ir fakto, kad šios PVM sąskaitos faktūros nebuvo įtrauktos į Ieškovui pateiktus duomenis apie skolinius įsipareigojimus UAB „YE international“. Ieškovas nekelia klausimo dėl šių PVM sąskaitų faktūrų registravimo Bendrovės buhalterijoje. Šios PVM sąskaitos faktūros Bendrovei kreditoriaus buvo išrašytos 2018 m. rugpjūčio 3 d., t. y. gerokai iki pasirašant Sutartį. Ieškovas neįrodė, o ir neįrodinėjo, apie šias PVM sąskaitas faktūras sužinojęs po Sutarties pasirašymo. Visa tai nors ne tiesiogiai, bet patvirtina, kad ieškovui ginčo duomenys apie Bendrovės skolą UAB „YE international“ buvo žinomi. Galų gale, atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad reikšdamas reikalavimą dėl 29 683,02 Eur žalos, pastarąjį grindžia PVM sąskaitomis faktūromis vos 11 269,90 Eur bendrai sumai.
59. Byloje esanti medžiaga patvirtina atsakovo poziciją, jog ieškovui buvo pateikti duomenys apie UAB „ALSO Lietuva“ Bendrovei teikiamas paslaugas. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad ieškovas nei įrodė, nei įrodinėjo, kad duomenys apie Bendrovės sandorį su UAB „ALSO Lietuva“ jam tapo žinomi tik po Sutarties pasirašymo. Nors ieškovas reiškia reikalavimą dėl 35 380 Eur žalos (atėmęs 10 720 Eur permoką iš tariamos bendrai 46 100 Eur dydžio skolos UAB „ALSO Lietuva“, kas taip pat patvirtina, kad ieškovui buvo žinoma apie Bendrovės sandorį su UAB „ALSO Lietuva“) siejamos su įsiskolinimu UAB „ALSO Lietuva“, į bylą nepateikia jokių duomenų nei apie skolos dydį, nei skolos sudėtį, nei laikotarpį, kuriuo tokia skola tariamai atsirado. Kaip teisingai atkreipia dėmesį atsakovas, byloje nėra ginčo jog Bendrovė tiek po Ketinimų protokolo pasirašymo, tiek ir po Sutarties pasirašymo naudojosi UAB „ALSO Lietuva“ suteiktos programinės įrangos licencijomis, todėl iš šio ginčo sandorio Bendrovė gavo naudą.
60. Remiantis šio sprendimo 58 ir 59 punktuose nurodytais motyvais, bei vadovaujantis Sutarties 5.4 ir 6.10.4 bei Sutarties 5.6 ir 5.7 punktais, ieškovo reikalavimas dėl 65 063,02 Eur žalos atmestinas, kaip nepagrįstas.
Dėl kredito sandorių
61. Be to, ieškovas reiškia ir reikalavimą dėl 4 919,86 Eur žalos, kurią, ieškovo teigimu, sudaro pagal 2018 m. birželio 28 d. Kredito sutartį ir 2018 m. liepos 20 d. Kredito sutartį Bendrovės mokėtinos per didelės (25 proc.) metinės palūkanos. Ieškovo įsitikinimu, atsakovas pažeidė Sutarties 6.11.3 punktą, kuriuo atsakovas deklaravo, jog visi sandoriai, kurių šalimi yra Bendrovė yra sudaryti ir visi Bendrovės įsipareigojimai yra prisiimti vadovaujantis rinkos principais bei atitinka Bendrovės interesus.
62. Visų pirma akcentuotina, kad byloje nėra ginčo, jog ieškovui apie ginčo sutartis ir jų sąlygas buvo žinoma dar prieš pasirašant Sutartį. Tai patvirtina ir byloje surinkti duomenys (USB laikmenos aplanko „10.6. Paskolų sutartys“ failai „Alna_AI_kredito_sutartis_53K_20180628“ ir „Alna_AI_kredito sutartis_40K_20180720“).
63. Viena vertus, nagrinėjamų aplinkybių kontekste aktualu pastebėti, kad Kredito sutartis, kuria Bendrovė iš atsakovo pasiskolino 40 000 Eur sudaryta 2020 m. liepos 20 d., t. y. jau po Ketinimų protokolo. Kadangi ginčo dėl šios sutarties teisėtumo Ketinimų protokolo 6.1 punkto (b) papunkčio taikymo ir aiškinimo prasme ieškovas nekelia, darytina pagrįsta išvada, kad sandoriui ieškovas pritarė.
64. Kita vertus, vertinant pastarąjį ieškovo reikalavimą svarbu pažymėti, kad ieškovas iš esmės ydingai, t. y. nepagrįstai atsiedamas vienas Sutarties sąlygas nuo kitų, aiškina Sutartį (CK 6.193 str.). Šiuo atveju Sutarties 6.11.3 punkto sąlyga neabejotinai aiškintina kartu su Sutarties 5.6 ir 5.7 punktuose įtvirtintais ieškovo pareiškimais bei Ketinimo protokolu šalių prisiimtais įsipareigojimais.
65. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovas, pasirašydamas Sutartį, deklaravo (Sutarties 5.6 ir 5.7 punktai), jog jis savo pasirinkimu ir rizika atliko patikrinimą, kuris, be kita ko, lemia ir jo teisę, bei jos sąlygotą pareigą atlikti sandorių teisinį ir ekonominį vertinimą, bei nepateikus jokių objektyvių duomenų kokiems rinkos principams ir kokiu būdu prieštarauja šalių laisva valia pasirašyti sandoriai (CK 6.156 str. 1 d.), nepateikus duomenų ir / arba objektyviai pagrįstų argumentų, kokios palūkanos, ieškovo vertinimu, būtų atitikę rinkos sąlygas, nepateikus duomenų, jog Bendrovė, gindama savo tariamai pažeistas teises būtų ėmusis teisinių priemonių ginčo kredito sandorių sąlygoms pakeisti, nėra nei teisinio, nei faktinio pagrindo išvadai, kad aptariami kredito sandoriai būtų pažeidę rinkos dėsnius ir / arba šie sandoriai neatitiktų Bendrovės interesų. Atitinkamai nėra pagrindo konstatuoti atsakovo neteisėtus veiksmus Sutarties 6.11.4. punkto aiškinimo prasme. O tai eliminuoja ir atsakovo atsakomybę dėl Bendrovės galiojančiais sandoriais prisiimtų įsipareigojimų tinkamo vykdymo (palūkanų mokėjimo) patirtų išlaidų. Apibendrinant darytina išvada, kad ir ieškovo reikalavimas dėl 4 919,86 Eur žalos atmestinas, kaip nepagrįstas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
66. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Ieškinį atmetus atsakovas įgijo teisę į patirtų bylinėjimosi išlaidų kompensavimą.
67. Atsakovas byloje pateikė prašymą priteisti jo naudai iš ieškovo 33 101,92 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokatų, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą (31 305,07 Eur (už advokatų R. Simaičio ir R. Černiausko pagalbą) ir 1 796,85 Eur (už advokato T. Lileikio pagalbą)). Prašymas grindžiamas: atliktų darbų išklotinėmis, PVM sąskaita faktūra Serija NIP Nr. 40349 (19 226,32 Eur sumai), PVM sąskaita faktūra Serija NIP Nr. 40756 (2 079,51 Eur sumai), PVM sąskaita faktūra Serija NIP Nr. 41066 (6 242,92 Eur sumai), PVM sąskaita faktūra Serija NIP Nr. 41377 (3 756,32 Eur sumai) ir sąskaitos išrašu apie nurodytų PVM sąskaitų faktūrų apmokėjimą (31 305,07 Eur). O taip pat ir advokato T. Lileikio suteiktų teisinių paslaugų detalizacija, PVM sąskaita faktūra Serija Nr. LIT-224 (653,40 Eur sumai), PVM sąskaita faktūra Serija Nr. LIT-251 (1 143,45 Eur sumai) bei mokėjimo nurodymais Nr. 1 ir Nr. 28.
68. CPK 98 straipsnyje, reglamentuojančiame išlaidų advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti atlyginimą, nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusio nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus bei teikiant konsultacijas (1 d.). Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Teismų praktikoje yra išaiškinta, kad pagal CPK 88, 93, 98 straipsnius, teismas, spręsdamas dėl išlaidų advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti, turi pirmiausia nustatyti: 1) ar šios išlaidos padarytos (CPK 88 str.); 2) pagal išvardintus reikalavimus nustatyti jų dydį, o ne vien vadovautis atliktais mokėjimais (CPK 98 str.) ir 3) nustatytą bylinėjimosi išlaidų sumą paskirstyti pagal bylos nagrinėjimo rezultatus (CPK 93 str.) (žr. pvz. LApT 2018-12-20 nutartį Nr. e2A-1266-553/2018).
69. Atsakovo atstovai byloje yra pateikę: prašymą dėl termino atsiliepimui pateikti pratęsimo, atskirąjį skundą dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, atsiliepimą, prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo, prašymą dėl termino triplikui pateikti pratęsimo, tripliką, prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų. Be to, atsakovo atstovai dalyvavo viename teismo posėdyje (5 val. trukmės).
70. Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos, redakcija, galiojanti nuo 2015-03-20) 7 punkte nustatyta, kad rekomenduojami priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių). Rekomendacijų 8.2 punkte įtvirtintas 2,5 dydžio koeficientas už atsiliepimą, 8.3 punkte įtvirtintas 1,5 dydžio koeficientas už tripliką, 8.15 punkte įtvirtintas 0,4 dydžio koeficientas už atskirąjį skundą, 8.16 punkte įtvirtintas 0,4 dydžio koeficientas už prašymą, 8.19 punkte įtvirtintas 0,1 koeficientas už vieną teisinių konsultacijų, atstovavimo teisme, pasirengimo teismo ar parengiamajam posėdžiui valandą, o 8.20 punkte įtvirtintas 0,1 dydžio koeficientas už kitų teisinių paslaugų teikimo valandą – 0,1.
71. Visų pirma atkreiptinas dėmesys, kad atsakovas nepagrįstai prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas, susijusias su atskirojo skundo dėl laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymo rengimu, kadangi Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 10 d. nutartimi Nr. e2-1055-790/2020 šis atskirasis skundas buvo atmestas.
72. Teismo vertinimu objektyviai pagrįstomis laikytinos šios bylinėjimosi išlaidos: už du prašymus dėl termino procesiniam dokumentui pateikti pratęsimo 1 095,84 Eur ((1358,6 x 0,4) + (1381 x 0,4)), už atsiliepimą 3 396,50 Eur (1358,6 x 2,5), už prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo 543,44 Eur (1358,6 x 0,4), už tripliką 2 071,50 Eur (1381 x 1,5), už prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų 698,40 Eur (1746 x 0,4), už atstovimą teismo posėdyje 873 Eur (5 val. x (1746 x 0,1)), viso 8 678,68 Eur.
73. Nustatydamas priteistino užmokesčio už teiktas kitas teisines paslaugas, dydį, teismas, be kita ko, atsižvelgia ir į tokius kriterijus, kaip: bylos sudėtingumas; teisinų paslaugų kompleksiškumas, specialių žinių reikalingumas, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą ir pan. (Rekomendacijų 2 p.). Nagrinėjamos bylos kontekste atkreiptinas dėmesys, kad byloje nagrinėjamas teisinis ginčas nėra itin sudėtingas ar naujas teismų praktikoje, iš esmės ginčas susijęs išskirtinai tik su faktinių aplinkybių ir surinktų įrodymų vertinimu, o ne teisės aiškinimu ir taikymu, bylos apimtis nėra didelė, į bylą pateiktais įrodymais atsakovas disponavo pats. Visa tai leidžia daryti išvadą, kad šiuo atveju nėra objektyvios būtinybės atsakovui iš ieškovo priteisti visą prašomą patirtų bylinėjimosi išlaidų sumą, kuri yra keliskart didesnė už maksimalią priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą. Teismas, atsižvelgdamas į tai, jog abi šalys yra juridiniai asmenys, sprendžia, kad protingumo ir sąžiningumo kriterijus atitinka 20 000 Eur bylinėjimosi išlaidų suma, todėl ši suma atsakovui priteistina iš ieškovo.
74. 2020 m. balandžio 7 d. nutartimi ieškovo prašymu mokėtino paduodant ieškinį 4 553 Eur žyminio mokesčio sumokėjimas buvo atidėtas iki teismo sprendimo šioje civilinėje byloje priėmimo. Ieškinį atmetus, žyminis mokestis iš ieškovo priteistinas valstybės naudai (CPK 96 str. 2 d.).
Dėl laikinųjų apsaugos priemonių
75. 2020 m. balandžio 30 d. nutartimi byloje atsakovo atžvilgiu buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, kurios buvo pakeistos 2020 m. birželio 18 d. nutartimi, - areštuota atsakovui UAB „ALNA“ priklausantis kilnojamasis turtas 610 419 Eur sumai, o tokio turto nesant ar jo neužtenkant – piniginės lėšos, esančios atsakovo UAB „ALNA“ banko sąskaitose iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, iš areštuotų piniginių lėšų leidžiant UAB „ALNA“ atsiskaityti su Valstybine mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos, taip pat atsiskaityti su darbuotojais iš banko sąskaitų (duomenys neskelbtini). Nutartį vykdančiam antstoliui pavesta nustatyti konkrečią lėšų sumą, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota nutartyje nurodytoms operacijoms su areštuotomis piniginėmis lėšomis atlikti.
76. Pagal CPK 150 straipsnio 2 dalį teismui atmetus ieškinį, laikinosios apsaugos priemonės, kurios buvo taikytos, paliekamos iki teismo sprendimo įsiteisėjimo. Vadovaujantis šia įstatymine nuostata byloje pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės paliktinos galioti iki teismo sprendimo byloje įsiteisėjimo. Teismo sprendimui įsiteisėjus laikinosios apsaugos priemonės naikintinos.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Civilinio kodekso 6. 193, 6.205 – 6.216, 6.245, 6.327 straipsniais ir Civilinio proceso kodekso 93, 270, 307 straipsniais teismas
nusprendžia:
UAB „IT investicijos“ ieškinį atmesti.
Priteisti atsakovui UAB „ALNA“ (j. a. k. 220046110) iš ieškovo UAB „IT investicijos“ (j. a. k. 304928113) 20 000 Eur (dvidešimt tūkstančių eurų) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti valstybės naudai iš ieškovo UAB „IT investicijos“ (j. a. k. 304928113) 4 553 Eur (keturis tūkstančius penkis šimtus penkiasdešimt tris eurus) žyminio mokesčio. Valstybei priteistos sumos mokamos į Valstybinės mokesčių inspekcijos biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą (https://www.vmi.lt/cms/biudzeto-pajamu-surenkamoji-saskaita). Mokėjimo įrodymą reikia pateikti teismui.
2020 m. balandžio 30 d. nutartimi ir 2020 m. birželio 18 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo. Teismo sprendimui įsiteisėjus jas panaikinti.
Šis sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant skundą per Vilniaus apygardos teismą.