- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-09-10
- Bylos Nr.
- e2-1055-790/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00515-20209-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Marius Bajoras
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „ALNA“
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „IT investicijos“
- Kategorijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „ALNA“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. balandžio 30 d. nutarties, kuria tenkintas ieškovės prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „IT investicijos“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „ALNA“ dėl nuostolių atlyginimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „IT investicijos“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovės 610 419 Eur nuostolių atlyginimo, 6 procentų procesines palūkanas nuo kreipimosi į teismą dienos iki pilno sprendimo įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė pateikė prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iki teismo sprendimo visiško įvykdymo areštuoti atsakovei UAB „ALNA“ priklausantį kilnojamąjį turtą 610 419 EUR sumai, o tokio turto nesant ar jo neužtenkant – pinigines lėšas, esančias atsakovės UAB „ALNA“ banko sąskaitose. Nurodė, kad ieškinys yra preliminariai pagrįstas. Ieškovė savo reikalavimą kelia iš su atsakove sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pažeidimų, kadangi atsakovės sutartyje duotos garantijos buvo neteisingos. Ieškovė pateikė tiek sutartinių santykių su atsakove egzistavimą, tiek patirtų nuostolių realumą patvirtinančius dokumentus, nurodė ir pagrindė atsakovei kylančios civilinės atsakomybės sąlygų egzistavimą. Ieškovės teigimu, egzistuoja grėsmė galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymui, kadangi atsakovei ieškinio suma yra didelė, o jos turtinė padėtis nuolat blogėja. Dar iki ieškinio pateikimo teismui atsakovė perleido vienintelį savo turėtą nekilnojamąjį turtą ir daugiau jokio realaus turto atsakovė neturi. Taip pat kitiems asmenims yra perleidžiamos atsakovei priklausančių juridinių asmenų akcijos, sudariusios esminę dalį atsakovės turto. Be to, mažėja atsakovės darbuotojų skaičius. Ieškovės teigimu, atsakovė galimai veikia nesąžiningai. Pažymėjo, kad atsakovės turto masė iki bylos iškėlimo teisme sistemingai mažėjo. Pavyzdžiui, bendrovės UAB „Holdco A“ akcijos perleistos 2020 m. kovo 31 d. UAB „VOLTERNAS“, kurios akcininkai yra tie patys fiziniai asmenys kaip ir atsakovės.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. balandžio 30 d. nutartimi ieškovės UAB „IT investicijos“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino.
4. Teismas, preliminariai įvertinęs byloje esančią medžiagą, konstatavo, kad ieškinys yra tikėtinai pagrįstas. Spręsdamas dėl antrosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos teismas nurodė, kad nepriklausomai nuo to, ar ieškinio suma atsakovei yra didelė, vien ši aplinkybė negali būti vertinama kaip pagrindas taikyti ar netaikyti laikinąsias apsaugos priemones. Teismas iš ieškovės pateiktų duomenų nustatė, kad atsakovė atlieka veiksmus, kuriais įvairiais būdais perleidinėja savo turtą ir tokiu būdu mažina bendrą turto masę. Ieškovė su atsakove ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartį sudarė 2018 m. spalio 4 d., reikalavimai atlyginti nuostolius atsakovei pareikšti 2020 m. vasario 10 d., tačiau dar nuo 2017 m. gruodžio 27 d. atsakovė pradėjo perleidinėti savo turimas akcijas. Dalis akcijų perleista 2020 m. kovo 31 d., po reikalavimo atlyginti nuostolius. Byloje pateikti Valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centras duomenų apie juridinio asmens dalyvius išrašai patvirtina, kad dalis UAB „Holdco A“ akcijų buvo perleisti UAB „VOLTERNAS”, kurios akcininkai sutampa su atsakovės, tokie akcijų perleidimo sandoriai jau po kreipimosi dėl nuostolių atlyginimo leidžia pagrįstai spręsti dėl neteisėtų atsakovės veiksmų mažinant savo turto masę, nors yra turima anksčiau prisiimtų sutartinių įsipareigojimų.
5. Teismas pažymėjo, kad nors didelė ieškinio suma savaime nelaikytina aplinkybe, dėl kurios turėtų būti taikomos laikinosios apsaugos priemones, tačiau atsakovo sunki finansinė padėtis, kuri kelia abejonių dėl galimybės įvykdyti teismo sprendimą, teismų praktikoje taip pat pripažįstama aplinkybe, kuri gali sudaryti pagrindą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Byloje esantis Nekilnojamojo turto registro išrašas pagrindžia, kad atsakovė nekilnojamojo turto neturi, kitą turtą sudaro nedidelės vertės akcijos, tokie duomenys rodo akivaizdžią grėsmę galimai palankiam teismo sprendimo įvykdymui, kadangi ginčo suma, įvertinus atsakovės finansinę būklę, laikytina didele.
6. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 18 d. nutartimi leista iš areštuotų piniginių lėšų atsiskaityti su Valstybine mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI), Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos (toliau – SODRA) ir su darbuotojais.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
7. Atskirajame skunde atsakovė UAB „ALNA“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. balandžio 30 d. nutartį ir klausimą išspręsi iš esmės – atmesti ieškovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
7.1. Ieškinys nėra tikėtinai pagrįstas. Teismas, spręsdamas dėl laikinųjų apsaugos priemonių (ne)taikymo, privalo vertinti ieškovo ieškinio reikalavimų preliminarų pagrįstumą, o ne formalią ieškinio (turinio bei formos prasme) atitiktį Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) reikalavimams. Ieškovė reikalaujamą priteisti žalą skaičiuoja kaip nusipirktos bendrovės UAB „IT saugumo projektai“ (buvusi UAB „Alna Intelligence“) vystytų projektų, sudarytų sutarčių ir prievolių, mokėtinų į valstybės biudžetą, sukeltą nuostolį, t. y. reikalaujami priteisti nuostoliai kildinami iš nuostolingos bendrovės UAB „IT saugumo projektai“ veiklos. Lietuvos teismų praktikoje laikomasi vienareikšmės pozicijos, kad akcininko nuostoliai negali būti prilyginami bendrovės nuostoliams. Ieškovė šioje byloje yra bendrovės UAB „IT saugumo projektai“ pirkėja ir jos nuostoliai turėtų būti skaičiuojami vadovaujantis modeliu, jog, ieškovei žinant tariamai atsakovės neatskleistą informaciją, ieškovė nebūtų mokėjusi visos ar dalies kainos, sumokėtos už nupirktą bendrovę, t. y. reikalaujant priteisti dalį ar visą kainą, kurios ieškovė nebūtų mokėjusi. Be to, ieškovė, dėstydama ieškinio pagrindą, nurodo, jog neva patyrė 832 682,77 Eur žalos, tačiau formuluodama ieškinio dalyką reikalauja priteisti tik 610 419 EUR tariamai patirtos žalos. Atsakovei susipažinus su ieškinio pagrindu ir dalyku yra objektyviai neaišku, ar ieškovė mažina kiekvieną reikalaujamų priteisti nuostolių sudedamąją dalį proporcingai, ar iš viso atsisako kažkurios dalies reikalavimų. Atitinkamai, atsakovei nėra aišku, kaip gintis nuo tokio ieškinio.
7.2. Priešingai negu nustatė skundžiamą nutartį priėmęs teismas, ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymo rizika neegzistuoja. Skundžiamoje nutartyje teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovė yra nesąžininga. Atsakovė dar iki UAB „Alna Intelligence“ (dabar – UAB „IT saugumo sprendimai“) akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, kurios pagrindu ieškovė prašo priteisti tariamai patirtus nuostolius, sudarymo pardavė dalį savo valdomų įmonių akcijų, o tai negali suponuoti atsakovės nesąžiningumo ir vengimo įvykdyti galimai nepalankų teismo sprendimą. Be to, faktas, kad atsakovė 2020 m. kovo 31 d. perleido UAB „Holdco A“ akcijas taip pat nereiškia, kad atsakovė veikia nesąžiningai, kadangi ieškinys, kurio pagrindu nagrinėjama ši civilinė byla, buvo pareikštas tik 2020 m. balandžio 6 d. Akivaizdu, kad atsakovė, perleisdama UAB „Holdco A“ akcijas, negalėjo vengti kokio nors galimai atsakovei nepalankaus teismo sprendimo įvykdymo, kadangi, perleidžiant aptariamas akcijas, byla, kurios galimai nepalankaus sprendimo galimu neįvykdymu kaltinama atsakovė, paprasčiausiai neegzistavo. Akcentavo, kad tokio pobūdžio bylose nėra numatyta privaloma ikiteisminė ginčų sprendimo tvarka. Be to, atsakovė 2020 m. vasario 25 d. pateikė išsamų atsakymą į pretenziją, kuriame išdėstė argumentus, patvirtinančius, jog ieškovės reikalavimai dėl tariamų nuostolių atlyginimo yra nepagrįsti.
7.3. Atsakovė pažymėjo, kad UAB „Holdco A“ akcijų perleidimo UAB „VOLTERNAS“ sandoris buvo pradėtas faktiškai įgyvendinti dar 2020 m. vasario 28 d. Kaip matyti pagal pridedamo elektroninio laiško turinį, 2020 m. vasario 28 d. atsakovės atstovas advokatui T. L. davė pavedimą parengti sandorio įgyvendinimui reikalingus dokumentus. Akivaizdu, jog aptariamas sandoris atsakovės vadovybės buvo pradėtas planuoti dar ankščiau. Pabrėžtina ir tai, kad aptariamas UAB „Holdco A“ akcijų perleidimo UAB „VOLTERNAS“ sandoris buvo nuosekliai „ALNA“ įmonių grupės vystomos pertvarkos, kuri buvo pradėta dar 2018-2019 m., dalis. Papildomai atkreipė dėmesį ir į tai, kad UAB „Holdco A“ akcijos UAB „VOLTERNAS“ buvo perleistos už rinkos kainą.
7.4. Akcentavo, kad didelė ginčo suma savaime nelemia poreikio taikyti laikinąsias apsaugos priemones, o asmens finansinis nepajėgumas įvykdyti sprendimą ir asmens nenorėjimas ar vengimas jį įvykdyti yra visiškai skirtingos situacijos, ir tik antrosios situacijos atveju prevenciniais tikslais galėtų būti taikomi disponavimo turtu apribojimai. Visgi atsakovė teikia įrodymus, kad jos finansinė padėtis yra gera, atsakovė turi turto, į kurį būtų galima nukreipti išieškojimą nepalankaus teismo sprendimo atveju: atsakovė turi 146 900,44 Eur dydžio finansinį reikalavimą į UAB „Blockchain solutions“ pagal atsakovės ir UAB „Blockchain solutions“ sudarytą subnuomos sutartį; atsakovei priklauso 207 000 Eur dydžio gautina suma iš UAB „Innovation Capital“ už parduotas UAB „Associates“ akcijas; atsakovei priklauso 518 464 Eur dydžio gautina suma iš UAB „VOLTERNAS“ už parduotas UAB „Holdco A“ akcijas.
7.5. Skundžiama nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra neproporcingos ir neekonomiškos. Laikinosios apsaugos priemonės buvo pritaikytos ypač sunkiu ir sudėtingu atsakovei metu, egzistuojant force majeure (nenugalima jėga) dėl Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2020 m. kovo 14 d. nutarimu Nr. 207 taikomo karantino, todėl toks laikinųjų apsaugos priemonių taikymas gali sukelti atsakovei didžiulių nepataisomų nuostolių, kuriuos atsakovė reikalaus atlyginti. Tai, kad atsakovė dėl karantino išgyvena ypač sunkų bendrovės veiklos laikotarpį, patvirtina ir viešai prieinami duomenys, o būtent, atsakovei yra taikomos VMI ir SODRA mokestinės pagalbos priemonės.
7.6. Pažymėjo, kad ieškinyje pati ieškovė nurodė, jog ji yra bankrutuojanti bendrovė, atitinkamai, tikėtina, jog būtent ieškovė negalės atsakovei atlyginti nuostolių dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.
7.7. Skundžiama nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neproporcingai varžo trečiųjų asmenų interesus, trikdo atsakovės verslo vystymo procesus. Atsakovė, vystydama savo verslą („ALNA“ įmonių grupės reformą), yra pradėjusi derybas su trečiuoju asmeniu A. B. dėl atsakovės turimų bendrovės BPO House Sp. z o. o. akcijų pardavimo, tačiau pritaikius turto areštą, šis sandoris įvykti negalės.
Atsiliepimas
8. Ieškovė UAB „IT investicijos“ pateikė atsiliepimą į atsakovės atskirąjį skundą, prašė atskirąjį skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2020 m. balandžio 30 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:
8.1. Ieškinys yra tikėtinai pagrįstas. Atliekant tikėtiną ieškinio pagrįstumo vertinimą, patikrinama, ar ieškinys grindžiamas faktinį pagrindą sudarančiais argumentais, ar ieškinio argumentai grindžiami įrodymais, tačiau toks vertinimas negali ir neturi virsti detalia ieškinio teisinių ir faktinių argumentų bei pateiktų įrodymų analize. Ieškovė, teikdama ieškinį, tiksliai nurodė savo reikalavimus, jų teisinį ir faktinį pagrindą, pateikė šių reikalavimų pagrįstumą pagrindžiančius įrodymus.
8.2. Skundžiamoje nutartyje teismas pagrįstai konstatavo, kad atsakovės finansinė padėtis nuolat blogėja (sistemingai mažėja atsakovės turtas), taip pat atsakovė atliko ir veiksmus, kurie gali būti laikomi nesąžiningais, o būtent, po ieškovės pareikalavimo atlyginti nuostolius, UAB „Holdco A“ akcijos buvo perleistos UAB „VOLTERNAS“, kuri yra valdoma tų pačių akcininkų. Tokių veiksmų tikėtiną nesąžiningumą patvirtina ir pati atsakovė, kuri nurodo, kad nors UAB „Holdco A“ akcijų perleidimas UAB „VOLTERNAS“ buvo baigtas 2020 m. kovo 31 d., tačiau jis pradėtas įgyvendinti buvo dar 2020 m. vasario 28 d. Atsakovė pati pažymėjo, kad nurodymas perleisti UAB „Holdco A“ akcijas duotas ir procesai pradėti praėjus vos 3 dienoms nuo atsakymo į ieškovės reikalavimą, buvo imtasi esminės turto dalies perdavimo kitam juridiniam asmeniui, kuris yra valdomas tų pačių akcininkų. Atsakovė neginčija, kad akcijos buvo perleistos susijusiems asmenims, o tai reiškia, kad ekonominiu požiūriu UAB „Holdco A“ akcijas valdo tie patys akcininkai, tačiau galimybės iš to turto įvykdyti galimai ieškovei palankų teismo sprendimą iš esmės panaikintos.
8.3. Atsakovė kaip jos sąžiningumą pagrindžiantį argumentą nurodo tai, kad akcijos buvo perleistos dar iki civilinės bylos iškėlimo teisme (likus 6 dienoms iki ieškinio pateikimo), tačiau, kaip išaiškinta teismų praktikoje, sąžiningumo aspektu vertintini šalies veiksmai ir iki bylos iškėlimo.
8.4. Esminės reikšmės neturi ir atsakovės argumentas, kad UAB „Holdco A“ akcijos buvo perleistos už rinkos kainą. Kaip matyti iš atsakovės pridedamo susirašinėjimo, dalis UAB „Holdco A“ akcijų kainos padengiama įskaitant vienarūšius tarpusavio reikalavimus. Iš pridedamos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties matyti, kad likusi akcijų kaina turi būti sumokėta per 24 mėnesius nuo minėtos sutarties sudarymo. Kadangi atsakovė ir UAB „VOLTERNAS“ yra susijusios įmonės, akivaizdu, kad nepaisant to, jog atsakovė į UAB „VOLTERNAS“ ateityje turės reikalavimo teisę, tokia reikalavimo teisė yra niekaip neužtikrinta, išieškojimas iš šių lėšų ieškovės naudai yra neabejotinai apsunkintas.
8.5. Nepagrįsti atsakovės argumentai, kad UAB „Holdco A“ akcijos buvo perleistos UAB „VOLTERNAS“ vykdant „ALNA“ įmonių grupės pertvarką ir buvo iš anksto suplanuoti. Tokiems argumentams pagrįsti atsakovė prideda publikuotus straipsnius, o viename iš jų aptariamas būtent dalies UAB „Holdco A“ akcijų pardavimas investuotojui, tačiau nei viename straipsnyje nėra aptariami planai parduoti likusias UAB „Holdco A“ akcijas, kurios buvo perleistos UAB „VOLTERNAS“. Taip pat nėra aptariami ir planai parduoti UAB „Holdco A“ valdomas įmones. Priešingai, minėtame straipsnyje aptariami plėtros planai. Atsakovė nėra pateikusi jokių verslo plėtros ar pertvarkos planų, jų išrašų ar bet kokių kitokių duomenų, kurie patvirtintų, kad UAB „Holdco A“ akcijų perleidimas UAB „VOLTERNAS“ buvo planuotas ankščiau nei 2020 m. vasario 28 d. Nepaisant to, net jeigu nagrinėjamas UAB „Holdco A“ akcijų perleidimas ir būtų buvęs suplanuotas, viešai skelbiami ir atskirajame skunde nurodyti straipsniai galimai patvirtina nesąžiningą „ALNA“ įmonių grupės pertvarkymą.
8.6. Atskirajame skunde pateikti argumentai, neva atsakovė yra pajėgi įvykdyti jai nepalankų teismo sprendimą, yra nepagrįsti. BUAB „Blockchain solutions“ yra iškelta bankroto byla. Pagrįstai tikėtina, kad atsakovės nurodomo reikalavimo patenkinimas iš šios bankrutuojančios įmonės yra neįmanomas, kadangi UAB „Blockchain solutions“ neturi jokio kilnojamojo ar nekilnojamojo turto, kuris buvo parduotas dar 2018 metais už 100 301,42 Eur sumą. Be to, UAB „Blockchain solutions“ veiklos nevykdė ir neturi apyvartinių lėšų. Iš viešai prieinamų duomenų matyti, jog UAB „Innovation Capital“ dirba vienas darbuotojas. UAB „Innovation Capital“ paskutinį kartą finansinės atskaitomybės dokumentus VĮ „Registrų centras“ teikė tik už 2012 m., taigi nevykdo pareigos paviešinti finansinės atskaitomybės dokumentus, arba jau septynis metus nevykdo pareigos šiuos dokumentus patvirtinti. Kaip matyti iš pridedamo Nekilnojamojo turto registro išrašo, bendrovė neturi ir jokio nekilnojamojo turto, tad atsakovės reikalavimo į šią bendrovę patenkinimas, tikėtina, yra neįmanomas. Tai pagrindžia ir faktas, kad atsakovės nurodomą 207 000 Eur sumą UAB „Innovation Capital“ turėjo sumokėti atsakovei dar 2018 m., tačiau tai iki šiol nėra padaryta, o atsakovė nesiima jokių veiksmų (arba nepateikia tai patvirtinančių duomenų) gautinam turtui išieškoti.
8.7. Dėl atsakovės gautinos sumos iš UAB „VOLTERNAS“ pažymėtina, kad dalis atsakovės gautinos sumos yra įskaitoma. Kadangi atsakovė ir UAB „VOLTERNAS“ yra susiję juridiniai asmenys, tikėtina, jog ateityje ir likusi sumos dalis bus įskaityta už skolas, kitus ateityje atliekamus akcijų perleidimus ar kitas operacijas, atliekamas tarp susijusių įmonių. Be to, atsakovės nurodomą 518 464 Eur dydžio sumą UAB „VOLTERNAS“ turės mokėti atsakovei tik po 24 mėnesių nuo UAB „Holdco A“ akcijų perleidimo (2020 m. kovo 31 d.), tad šiuo metu atsakovė net neturi reikalavimo teisės į UAB „VOLTERNAS“. Dar daugiau, sprendžiant iš paskutinių VĮ „Registrų centras“ pateiktų UAB „VOLTERNAS“ finansinės atskaitomybės dokumentų bei viešai prieinamų duomenų, darytina išvada, kad UAB „VOLTERNAS“ gali būti nepajėgi sumokėti už UAB „Holdco A“ akcijas. UAB „VOLTERNAS“ dirba du darbuotojai, tikėtina, kad jokios realios veiklos ši bendrovė nevykdo. Iš 2018 m. UAB „VOLTERNAS“ balanso matyti, kad 2018 m. UAB „VOLTERNAS“ turtas siekė 654 866 Eur, tačiau, nepaisant to, jis buvo 76 458 Eur mažesnis nei 2017 m. Iš pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad 2018 m. UAB „VOLTERNAS“ patyrė 7 090 Eur nuostolių. Taigi UAB „VOLTERNAS“ finansinės atskaitomybės dokumentai rodo šios bendrovės turto masės mažėjimą.
8.8. Nagrinėjamu atveju taikomos laikinosios apsaugos priemonės yra lygios ieškinio sumai. Be to, siekiant užtikrinti atsakovės likvidumą ir išvengti galimų nuostolių, areštuojamas kilnojamasis turtas, o tik tokio turto nesant ar jo neužtenkant, areštuojamos banko sąskaitose esančios lėšos. Atsakovė nepateikia įrodymų apie jokius jos konkrečiai vykdomai veiklai karantino laikotarpiu taikomus apribojimus ar draudimus, tačiau deklaratyviai nurodo, kad jos veikla yra apsunkinta. Pažymėtina, kad vien tai, jog Lietuvos Respublikos teritorijoje įvestas karantinas, nereiškia force majeure taikymo absoliučiai kiekvienam sandoriui ar situacijai, ir kiekvienas atvejis turi būti vertinamas individualiai. Taip pat atsakovė nurodo, kad gali patirti didelių nuostolių, tačiau konkrečiai to nepagrindžia ir nenurodo, nei iš ko tokie nuostoliai galėtų kilti, nei koks galėtų būti jų dydis.
8.9. Atsakovė nepateikia jokių preliminariųjų sutarčių ar bet kokių kitų dokumentų, patvirtinančių, kad A. B. iš tiesų planuoja pirkti atsakovės akcijas. Šiuo metu yra neaiški derybų baigtis ir aplinkybė, jog A. B. interesai yra pažeidžiami taikant laikinąsias apsaugos priemones, laikytina nepagrįsta. Galiausiai, net jeigu atsakovė ir būtų įrodymais pagrindusi, jog A. B. realiai siekia įgyti atsakovei priklausantį turtą, pastebėtina, jog A. B. interesas įgyti atsakovės turtą nėra aktualus sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir grėsmės teismo sprendimo įvykdymui.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
9. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Vadovaujantis CPK 338 straipsniu, šios nuostatos taikomos ir nagrinėjant atskiruosius skundus.
10. Nors atsakovė atskirajame skunde ir ieškovė atsiliepime į atskirąjį skundą nesuformulavo prašymo priimti į bylą naujus įrodymus, tačiau atsakovė kartu su atskiruoju skundu pateikė teismui įrodymus – elektroninių laiškų kopijas, akcininkų sprendimus, akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir kt., kuriais siekė įrodyti laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nepagrįstumą, o ieškovė pateikė Nekilnojamojo turto išrašus, juridinių asmenų dalyvių išrašus ir kt., siekdama įrodyti tikėtiną atsakovės nesąžiningumą ir poreikį laikinąsias apsaugos priemones taikyti. Šiais įrodymais šalys siekia pagrįsti atskirajame skunde ir atsiliepime į atskirąjį skundą nurodytas aplinkybes.
11. Teismo vertinimu, naujai teikiami įrodymai yra susiję su atskirajame skunde keliamais klausimais. Kadangi priėmus naujai teikiamus įrodymus bylos nagrinėjimas nebus užvilkintas, teismas priima ieškovės ir atsakovės pateiktus dokumentus ir vertina juos kartu su kitais byloje pateiktais įrodymais.
12. Nagrinėjamoje civilinėje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas tenkino ieškovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, civilinė byla nagrinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.
13. CPK 144 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Taigi, įstatyme nustatytos dvi privalomosios sąlygos laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti: pirma, ieškovo reikalavimas turi būti prima facie (tikėtinai) pagrįstas; antra, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Nesant bent vienos iš šių sąlygų, laikinųjų apsaugos priemonių taikymas negalimas.
14. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškinys yra tikėtinai pagrįstas, todėl yra tenkinama pirmoji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga. Atsakovės teigimu, tokią išvadą pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstai, kadangi nėra aiškus ieškinio dalykas ir žalos skaičiavimo modelis. Su šiais atskirojo skundo argumentais sutikti nėra pagrindo.
15. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje nuosekliai formuojama pozicija, kad teismo atliekamas prima facie ieškinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, ieškovas pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą arba prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones, užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, ir pan., t. y. tais atvejais, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas teismo negalės būti tenkinamas dėl pakankamai akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-827-370/2015; 2018 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-208-178/2018, 2019 m. sausio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-44-196/2019 ir kt.).
16. Iš civilinėje byloje esančių duomenų matyti, kad ieškovė ieškiniu prašo priteisti nuostolių atlyginimą, o savo reikalavimą grindžia tuo, jog atsakovė, sudarydama akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, davė neteisingas garantijas ir pateikė klaidingus duomenis, o būtent, suteikė klaidingą informaciją apie bendrovės pridėtinės vertės mokesčio deklaracijas, sudarytas nenaudingas sutartis, faktiškai patirtas išlaidas, kurios buvo neįtrauktos į apskaitą, ne rinkos sąlygomis sudarytas paskolos sutartis, taip suklaidinant dėl realios bendrovės finansinės padėties. Ieškinyje įrodinėjamos visos civilinės atsakomybės sąlygos. Taigi, nagrinėjamu atveju ieškovė pasirinko leistiną ir įmanomą savo galbūt pažeistų teisių gynimo būdą, ieškinio reikalavimus pagrindė faktiniais ir teisiniais argumentais bei pridedamais įrodymais. Atsakovės nurodomos aplinkybės, kad ieškovė nuostolius kildina iš bendrovės veiklos, o teismų praktikoje laikomasi vienareikšmės pozicijos, kad akcininko nuostoliai negali būti prilyginami bendrovės nuostoliams, taip pat tai, kad ieškovė netinkamai apskaičiavo nuostolius, yra bylos nagrinėjimo iš esmės dalykas. Ieškovė atsiliepime į atskirąjį skundą pagrįstai pažymi, kad teismas, spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nenagrinėja ieškinio pagrįstumo iš esmės, netiria ir nevertina ieškinio faktinių ir teisinių argumentų ir juos patvirtinančių įrodymų. Kadangi šiuo atveju ieškinio pagrindas pagrindžia pareikštus materialinius reikalavimus, išdėstyti teisiniai ir faktiniai argumentai yra pakankami, pirmosios instancijos teismas teisingai sprendė, kad ieškinys yra tikėtinai pagrįstas.
17. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad vien nustatyta aplinkybė, jog ieškinys prima facie yra pagrįstas, nėra pakankamas pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Teismo taikomų laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis – užkirsti kelią tam, kad galutinis teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų arba pasidarytų negalimas (CPK 144 straipsnio 1 dalis). CPK nuostatos neįtvirtina jokių pavyzdinių kriterijų sąrašo, kuriais remdamasis teismas galėtų nuspręsti, ar byloje kyla teismo sprendimo neįvykdymo rizika. Šis klausimas gali būti teisingai išspręstas tik įvertinus kiekvienos atskiros situacijos faktines aplinkybes.
18. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančią medžiagą, sprendė, kad egzistuoja grėsmė galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymui. Teismas nurodė, kad atsakovė perleidinėja savo turtą ir mažina jo masę, tokius atsakovės veiksmus vertino kaip nesąžiningus, be to, laikė, kad atsakovė neturi pakankamai turto, todėl ieškinio suma jai yra didelė. Atsakovė su šiuo teismo vertinimu nesutinka ir nurodo, kad akcijų perleidimo sandoriai yra įvykę anksčiau, nei buvo pareikštas ieškinio reikalavimas, be to, akcijų perleidimai yra tik nuosekliai vykdomos pertvarkos, kuri buvo pradėta dar 2018–2019 metais, dalis, taigi negali būti pagrindas konstatuoti atsakovės nesąžiningumą. Atsakovė akcentavo, kad jos turtinė padėtis yra gera ir ji turi pakankamai turto, į kurį būtų galima nukreipti išieškojimą atsakovei nepalankaus teismo sprendimo atveju. Apeliacinės instancijos teismas su atsakovės atskirojo skundo argumentais nesutinka.
19. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pažymima, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas savaime materialinių vertybių nesukuria, o tik padeda išsaugoti antrosios ginčo šalies (atsakovės) turtą, kai esama duomenų apie galimai nesąžiningų veiksmų atlikimą, sąmoningą siekį pabloginti savo turtinę padėtį ir taip išvengti išieškojimo iš šio turto pagal teismo sprendimą, t. y. laikinųjų apsaugos priemonių instituto paskirtis yra ne kaupiamoji, o konservacinė (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1092-943/2016; 2017 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1494-464/2017 ir kt.), todėl laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik tada, kai yra bent tikėtinų duomenų apie galimą atsakovės nesąžiningumą, jos ketinimus paslėpti, perleisti, įkeisti turimą turtą ar kitaip jį apsunkinti (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-835-464/2017; 2018 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-195-943/2018 ir kt.).
20. Atsakovė atskirajame skunde įrodinėja, kad UAB „Holdco A“ akcijų perleidimas negali būti laikomas nesąžiningu atsakovės elgesiu, kuriuo siekiama išvengti galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo vykdymo, kadangi minėtos bendrovės akcijos perleistos nuosekliai vykdant pertvarką „ALNA“ įmonių grupėje. Tačiau apeliacinės instancijos teismas sutinka su atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentais, kad šio atsakovės teiginio negali pagrįsti viešai publikuoti straipsniai spaudoje. Ieškovė teisingai pastebi, kad šiuose straipsniuose niekaip neatsispindi, jog ketinama perleisti būtent UAB „Holdco A“ akcijas, tiesiog abstrakčiai nurodoma, kad vyksta grupės pertvarkymas ir verslo gryninimo procesas. Iš publikuotų straipsnių matyti, kad UAB „Holdco A“ akcijas įsigijo investuotojas, kurio pritraukimas buvo vienas iš planuotų strateginių „ALNOS“ grupės pertvarkos žingsnių. Į bylą nepateikta jokių akcininkų sprendimų ar verslo plėtros ar pertvarkos planų, jų išrašų ar bet kokių kitokių duomenų, kurie patvirtintų, kad UAB „Holdco A“ akcijų perleidimas buvo planuotas ankščiau nei ieškovė kreipėsi į atsakovę su reikalavimu dėl nuostolių atlyginimo dar iki ieškinio pateikimo. Priešingai, iš byloje esančio UAB „ALNA“ akcininkų sprendimo matyti, kad sprendimas parduoti UAB „Holdco A“ akcijas faktiškai buvo priimtas tik 2020 m. kovo 31 d.
21. Atmestinas atsakovės argumentas, kad atsakovė, perleisdama UAB „Holdco A“ akcijas, negalėjo vengti kokio nors galimai atsakovei nepalankaus teismo sprendimo įvykdymo, kadangi perleidžiant UAB „Holdco A“ akcijas jokia civilinė byla, kurios galimai nepalankaus sprendimo galimu neįvykdymu kaltinama atsakovė, neegzistavo. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad, sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, yra reikšminti konkretūs duomenys (informacija) tiek apie atsakovės jau atliktus, tiek apie atliekamus ar ketinamus atlikti veiksmus, kurie nesuderinami su sąžiningo elgesio standartu (turimo turto paslėpimas, perleidimas kitiems asmenims bet kokia forma, įkeitimas ar jo apsunkinimas bet kokia kita forma ir panašiai). Sąžiningumo aspektu gali būti vertinami tiek šalies veiksmai iki bylos iškėlimo, tiek ir jos nagrinėjimo metu, tačiau tokie veiksmai turi pagrįsti tikimybę, jog šalis bylos nagrinėjimo metu imsis veiksmų, siekdama sumažinti ar apsunkinti savo turtą, o ne apsiriboti kėlimu abejonių, jog šalis (atsakovas) galbūt buvo nesąžininga (pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-86-330/2020, 2020 m. rugsėjo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-900-302/2020, 2020 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-277-236/2020 ir kt.).
22. Iš atsakovės su atskiruoju skundu pridedamų elektroninių laiškų nustatyta, kad atsakovė į teisininkus dėl akcijų pardavimo kreipėsi 2020 m. vasario 28 d., t. y. iš karto po to, kai ieškovė 2020 m. vasario 10 d. pareiškė pretenziją su reikalavimu atlyginti nuostolius ir atsakovė su tuo nesutiko. Nepaisant to, kad faktiškai ieškinys dėl nuostolių priteisimo buvo pareikštas tik 2020 m. balandžio mėnesį, tačiau atsakovė galėjo numatyti, jog ginčas dėl nuostolių priteisimo taps teisminiu, ketinimas kreiptis į teismą taip pat akcentuotas ir ieškovės 2020 m. vasario 10 d. reikalavime dėl nuostolių atlyginimo, todėl pirmosios instancijos teismas atsakovės turto perleidimo sandorius, atliktus po ieškovės pretenzijos pateikimo, pagrįstai vertino kaip objektyviai suteikiančius pagrindą spręsti dėl atsakovės siekio sumažinti turimo turto masę ir tokiu būdu išvengti ir (ar) apsunkinti galbūt ieškovei palankaus teismo sprendimo vykdymą. Šiuo atveju reikšminga ir aplinkybė, kad UAB „VOLTERNAS“ bei UAB „ALNA“ akcininkai yra tie patys asmenys, taigi turtas – UAB „Holdco A“ akcijos – liko tų pačių asmenų nuosavybe, tačiau atsakovės, į kurią nukreipti ieškovės reikalavimai, turtas buvo reikšmingai sumažintas. Kaip jau buvo minėta anksčiau, byloje nėra duomenų, pagrindžiančių, kokių konkrečių veiksmų ketinama imtis atliekant „ALNA“ įmonių grupės pertvarką, todėl atsakovės ketinimai perleisti bendrovės BPO House Sp. z o. o. akcijas taip pat vertintini kaip įrodymas, jog atsakovė ketina ir toliau mažinti savo turto masę parduodama jai priklausantį turtą. Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad ieškovė pagrindė aplinkybes, jog atsakovė perleidinėja savo turtą ir atlieka tikėtinai nesąžiningus veiksmus, o atsakovė šių argumentų nepaneigė.
23. Atsakovė įrodinėja, kad jos finansinė padėtis yra gera, tačiau ieškovė atsiliepime į atskirąjį skundą pagrįstai pažymi, kad galimybė išreikalauti atsakovei priklausančias pinigines sumas iš jos kreditorių UAB „Blockchain solutions“, UAB „Innovation Capital“ ir UAB „VOLTERNAS“ apsunkinta. Iš BUAB „Blockchain solutions“ nemokumo administratoriaus veiklos ataskaitos matyti, kad UAB „Blockchain solutions“ 2019 metais buvo iškelta bankroto byla, bankroto byloje patvirtintas atsakovės UAB „ALNA“ finansinis 146 900,44 Eur dydžio reikalavimas, tačiau UAB „Blockchain solutions“ nepriklauso joks kilnojamasis ar nekilnojamasis turtas, kadangi jis buvo perleistas dar 2018 metais. Atsakovės kreditoriaus UAB „Innovation Capital“ finansinė padėtis nėra žinoma, tačiau aplinkybės, kad bendrovėje dirba vos vienas darbuotojas, o atsakovės nurodomą 207 000 Eur dydžio skolą turėjo sumokėti dar 2018 metais, tačiau pati atsakovė iki šiol nesiima jokių veiksmų gautinam turtui išieškoti, patvirtinta išvadą, jog skolos atgavimas iš UAB „Innovation Capital“ yra mažai tikėtinas. Ieškovė pagrįstai pažymėjo, kad atsakovė realios reikalavimo teisės į UAB „VOLTERNAS“ taip pat neturi, kadangi atsakovės nurodomą 518 464 Eur sumą ji turi sumokėti tik po 24 mėnesių. Dar daugiau, iš UAB „Holdco A“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties matyti, kad kaina (ar jos dalis) gali būti sumokama tiek pinigais, tiek atliekant pirkėjo (UAB „VOLTERNAS“) turimų reikalavimo teisių į pardavėją (UAB „ALNA“) įskaitymą ar taikant kitus instrumentus (2.3 papunktis), taigi, tikėtina, kad realiai UAB „ALNA“ pinigų iš UAB „VOLTERNAS“ gali negauti. Duomenų apie kitą realų turimą atsakovės turtą, išskyrus 420 vienetų UAB „SLEZVB“ akcijų, kurių nominali vertė yra apie 9 399 Eur, taip pat viešosios įstaigos Saulėtekio slėnio mokslo ir technologijų parkas dalininko teises (atsakovės įnašo dydis – 11 584,80 Eur), byloje nėra. Taigi, nors asmens turtinė padėtis nėra lemiamas kriterijus, sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, tačiau, atsižvelgiant į tai, kad byloje nustatyti atsakovės veiksmai mažinant savo turto masę, šiuo atveju atsakovės turtinė padėtis taip pat yra reikšminga aplinkybė, patvirtinanti laikinųjų apsaugos priemonių taikymo reikalingumą.
24. Apeliacinio teismo vertinimu, pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra proporcingos ir ekonomiškos, kadangi turtas yra areštuotas ieškinio reikalavimo ribose, taip pat leista atsiskaityti su darbuotojais, mokėti mokesčius. Atskirojo skundo argumentai, kad dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių atsakovė gali patirti nuostolių, vertinti kaip deklaratyvūs ir nepagrįsti, kadangi atsakovė šiuo atveju neįrodė, jog yra trikdomi verslo procesai ar dėl taikomų laikinųjų apsaugos priemonių atsakovė gali patirti kokios nors žalos. Kita vertus, CPK yra numatytas specialus nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimo institutas (CPK 146 straipsnis), kuriuo atsakovė gali pasinaudoti.
25. Atsižvelgdamas į pirmiau nurodytas faktines aplinkybes ir išdėstytus teisinius argumentus, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai taikė proceso teisės normas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, nenukrypo nuo Lietuvos apeliacinio teismo formuojamos teisės aiškinimo praktikos, tinkamai įvertino šiam klausimui spręsti reikšmingas faktines aplinkybes, todėl pagrįstai taikė laikinąsias apsaugos priemones atsakovės UAB „ALNA“ atžvilgiu. Keisti ar naikinti teisėtą ir pagrįstą nutartį atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo, todėl pirmosios instancijos teismo nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. balandžio 30 d. nutartį palikti nepakeistą.