- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-06-21
- Bylos Nr.
- eB2-2083-863/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00631-2023-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Kristina Lysionok
- Pareiškėjas
- Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Kristina Lysionok rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) skundą dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – LUAB) „MIRCON“ 2024 m. balandžio 22 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
1. Pareiškėja VMI pateikė skundą, kuriuo prašo panaikinti LUAB „MIRCON“ 2024 m. balandžio 22 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus 1-uoju ir 2-uoju darbotvarkės klausimais.
1.1. Pareiškėjos vertinimu, skundžiami nutarimai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, protingumo ir sąžiningumo principams, pažeidžia kreditorės VMI, taip pat ir kitų kreditorių teises bei teisėtus interesus, todėl turi būti pripažinti negaliojančiais. Nurodė, kad 2024 m. balandžio 19 d. raštu „Dėl balsavimo kreditorių susirinkime“ nemokumo administratorei pateikė VMI balsavimo raštu biuletenį, kuriuo balsavo „Prieš“ 1-uoju bei 2-uoju darbotvarkės klausimais; nesutikimo motyvai buvo išdėstyti VMI 2024 m. balandžio 19 d. pateiktame lydraštyje.
1.2. Nesutikdama su patvirtinta bankroto administravimo išlaidų sąmata, pareiškėja atkreipė dėmesį, kad bankroto administravimo išlaidų sąmatoje buvo siūloma patvirtinti 16 000 Eur plius PVM dydžio įmonės bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą (neįskaitant bazinio ir kintamo administravimo atlyginimo, nenurodant, ar įtraukiamos pradinės bankroto proceso administravimo išlaidos) visam bankroto laikotarpiui, nenurodant, ar į šią sumą įtraukiamos iki pirmojo kreditorių susirinkimo patirtos administravimo išlaidos. Atkreipė dėmesį į teismų praktiką, aiškinančią, kad nemokumo administratoriui, teikiančiam kreditorių susirinkimui tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą ir (arba) jos vykdymo ataskaitą, tenka pareiga motyvuotai pagrįsti, kodėl atitinkamos administravimo išlaidos yra būtinos ir kodėl būtent toks išlaidų dydis reikalingas, norint užtikrinti bankrutuojančios įmonės tinkamą administravimą. Dėl kreditorių susirinkime patvirtintos 1 000 Eur plius PVM transporto išlaidų sumos, pažymėjo, kad teismo posėdžiai vyksta rašytinio proceso tvarka, dokumentai teikiami per EPP, kreditorių susirinkimai šaukiami nemokumo administratoriaus darbo vietoje, dažniausiai vyksta iš anksto balsuojant raštu, su valstybės institucijomis susisiekiama elektroniniu paštu. Bet to, nemokumo administratorė nurodė, kad transporto išlaidos planuojama naudoti 12 mėn. laikotarpiui, todėl mėnesiui tenkama išlaidų suma sudarytų 250 Eur, tačiau taip pat nurodė, kad nuo proceso pradžios (nuo 2023 m. rugpjūčio 10 d., t. y. per 9 mėnesių laikotarpį) patirtos pradinės transporto išlaidos sudaro 140 Eur. Dėl patvirtintos 5 000 Eur plius PVM turto realizavimo išlaidų sumos, pažymėjo, kad Lietuvos Respublikos juridinių asmenių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 66 straipsnio 1 dalies 11 punkte įtvirtinta nemokumo administratoriaus funkcija pardavinėti juridinio asmens turtą, todėl nemokumo administratorei nėra teisinio pagrindo samdyti nekilnojamo turto brokerį. Bet to, nemokumo administratorė nenurodė, kas ir už kokius įkainius atliks turto vertinimą. Taip pat atkreipė dėmesį, kad turto realizavimui priskirtos išlaidos, skirtos įmonės turtą aprodyti interesantams, todėl dubliuojasi su išlaidomis, skirtomis transportui. Dėl patvirtintos 5 000 Eur plius PVM sumos teisinėms paslaugoms pažymėjo, kad nemokumo administratorė nepagrindė prašomos patvirtinti teisinių paslaugų sumos (kokie yra planuojami veiksmai, kurių pati administratorė negali atlikti). Pateiktas tik abstraktus išlaidų aprašymas. Nemokumo administratorė nepateikė jokių įrodymų, kad buvo atliktas konkursas (rinkos analizė), pagal kurį buvo nustatyta, kad advokato J. Viščinio teikiamų teisinių paslaugų kaina yra geriausia rinkoje. Atkreipė dėmesį, kad teisinės išlaidos dubliuojamos su turto realizavimo išlaidomis, prie kurių priskirtas turto pirkimo – pardavimo sutarčių ir kitų dokumentų sudarinėjimas. LUAB „MIRCON“ Lietuvos Respublikos teismuose civilinėse bylose šiuo metu nedalyvauja, šiai dienai nėra nustatyta tyčinio bankroto požymių, nenustatyta, kad įmonė būtų sudariusi ginčytinų sandorių, kurie pažeistų įmonės interesus ar tyčia apsunkintų finansinę padėtį, bei nenustatyta, kad įmonės veikla būtų perkelta į kitą įmonę ar egzistuotų susijusi įmonė. Dėl patvirtintos iki 2 000 Eur plius PVM buhalterinėms/apskaitos paslaugoms reikalingos sumos pažymėjo, kad nemokumo administratorė kreditorių susirinkimui nenurodė, kodėl negali pati tvarkyti įmonės buhalterinės apskaitos, o tam yra būtina samdyti šias paslaugas teikiančius specialistus. Bet to, nemokumo administratorė nepateikė jokių įrodymų, kad buvo atliktas konkursas (rinkos analizė), pagal kurį buvo nustatyta, kad UAB „Finigna“ teikiamų buhalterinės/apskaitos paslaugų kaina yra geriausia rinkoje. Dėl archyvavimo paslaugoms patvirtintos iki 1 500 Eur plius PVM išlaidų sumos atkreipė dėmesį, kad prie archyvavimo išlaidų pridedami dokumentų pervežimo pas paslaugų tiekėją bei į archyvą kaštai, todėl archyvavimo išlaidos dubliuojasi su transporto išlaidomis. Bet to, nemokumo administratorė nurodė, kad archyvavimo kaštai tokio dydžio statybų įmonei, dokumentacijai nuo veiklos pradžios sudarytų apie 2 500 – 3 000 Eur, tačiau siūlė kreditorių susirinkimui patvirtinti 1 500 Eur plius PVM archyvavimo išlaidas. Nemokumo administratorė nepateikė jokių įrodymų, kad buvo atliktas konkursas (rinkos analizė), pagal kurį buvo nustatyta, kad UAB „Konsultacijų centras“ vieno segtuvo kaina yra geriausia rinkoje. Dėl patvirtintos dokumentų saugojimo išlaidų sumos (iki 1 000 Eur plius PVM) pažymėjo, kad nemokumo administratorė nepateikė duomenų, kas teiks dokumentų saugojimo paslaugą, pagal ką nustatyta, kad saugojimo kaštai siekia 210 Eur/mėn. plius PVM. Atkreipė dėmesį, kad LUAB „MIRCON“ priklauso patalpa-butas garažas, adresu (duomenys neskelbtini), tačiau nemokumo administratorė nenurodė, kodėl neatlygintinai įmonės dokumentai negalėtų būti saugomi šioje patalpoje. Taip pat mano, kad nemokumo administratorė motyvuotai nepagrindė 500 Eur plius PVM kitų išlaidų sumos; nenumatytos, nepagrįstos, hipotetinės išlaidos negalėjo būti tvirtinamos. Bet to, dokumentų saugojimo išlaidos dubliuojasi su atskira sąmatos išlaidų kategorija „Dokumentų saugojimo išlaidos“. Taip pat atkreipė dėmesį, kad nemokumo administratorė 2024 m. sausio 24 d. turėjusiam įvykti kreditorių susirinkimui, kuris neįvyko, siūlė patvirtinti 59 340 Eur plius PVM bankroto administravimo išlaidų sąmatą su identiškais atitinkamų administravimo išlaidų paaiškinimais, tačiau nepaisant VMI minėtam kreditorių susirinkimui teikto balsavimo biuletenio lydraštyje nurodytų pastabų, nei VMI, nei 2024 m. balandžio 22 d. vykusiam kreditorių susirinkimui, nemokumo administratorė nepateikė bankroto administravimo išlaidas pagrindžiančių įrodymų, o prašomą patvirtinti administravimo išlaidų sumą nuo 59 340 Eur plius PVM sumažino iki 16 000 Eur plius PVM. Bet to, nemokumo administratorė maksimaliai net neišnaudojo Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 10 d. nutartimi patvirtintos pradinės bankroto administravimo išlaidų sąmatos (patvirtinta 1 200 Eur, o iki 2024 m. balandžio 22 d. kreditorių susirinkimo panaudota tik 750 Eur). Todėl mano, kad skundžiamas sprendimas dėl bendrovės administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo priimtas nesilaikant imperatyvių procedūrinių reikalavimų (JANĮ 73 straipsnis, 75 straipsnio 1, 2 dalys), neatitinka bendrovės kreditorių interesų, prieštarauja Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnyje įtvirtintiems protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams, todėl pripažintinas neteisėtu ir naikintinas.
1.3. Nesutikdama su kreditorių balsų dauguma patvirtinta įmonės turto pardavimo tvarka, pareiškėja pažymėjo, kad kreditorių susirinkimui siūlant balsuoti dėl LUAB „MIRCON“ 27 žemės sklypų pardavimo kaip vieno turtinio objekto, nebuvo pateikta jokio pagrindimo, kodėl atskirais adresais registruotas turtas sudaro vientisą turtinį kompleksą. Bet to, kreditorių susirinkimui nebuvo pateikta jokios ekonominės analizės, kuri pagrįstų, kad žemės sklypų pardavimas kaip vieno turtinio objekto būtų naudingesnis nei turto pardavimas atskirais turtiniais vienetais. Tokios aplinkybės įrodinėjimas šiuo atveju tenka nemokumo administratorei, pasiūliusiai tokią žemės sklypų pardavimo tvarką. Mano, kad skundžiamas sprendimas akivaizdžiai pažeidžia kreditorių teises ir teisėtus interesus, nes objektyviai sumažina potencialių pirkėjų ratą, o tai savaime mažina varžytinėse parduodamo turto vertę ir pagrindžia, jog nemokumo administratorė siekia turtą ne išvaržyti, o perduoti atitinkamam pirkėjui už labai nedidelę kainą, taip pažeidžiant kitų LUAB „MIRCON“ kreditorių interesus. Pareiškėja akcentavo, jog nemokumo administratorė taip pat nepagrindė, kodėl 10 vienetų LUAB „MIRCON“ vandentiekio tinklų irgi ekonomiškiau pardavinėti kaip vieną turtinį objektą. Atkreipė dėmesį, kad VĮ Registrų centro duomenimis, bendra vandentiekio tinklų vidutinė rinkos vertė sudaro 812 610 Eur. Vadinasi, nemokumo administratorės pasiūlyta pirmose varžytinėse pradinė vandentiekio tinklų kaina yra 99,63 procentais mažesnė nei VĮ Registrų centro nurodyta tokio turto vertė. Pareiškėjos vertinimu, nesant duomenų apie realią vandentiekio tinklų rinkos kainą ir nustačius pasiūlytą pardavimo tvarką, atsiras grėsmė bankrutuojančios įmonės turtą parduoti už neadekvačiai mažą, rinkos vertės neatitinkančią kainą, sumažinant kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimo perspektyvumą. Pareiškėja nesutiko ir su kreditorių susirinkimo sprendimu įmonei priklausančių transporto priemonių pardavimą vykdyti laisvu pardavimu skelbiant internetiniuose portaluose, už aukščiausią pirkėjų pasiūlytą kainą pardavimą vykdant 60 d. Mano, kad siūloma transporto priemonių pardavimo tvarka ydinga, nes, nenustačius pradinės turto pardavimo kainos, galimai susidarytų situaciją, kurioje įmonės turtas būtų parduotas už nepagrįstai mažą pinigų sumą, kas lemtų bankrutuojančios įmonės, kreditorių teisėtų interesų pažeidimus ir bankroto proceso tikslų neįgyvendinimą. Bet to, patvirtinta transporto priemonių pardavimo tvarka neišsami, suteikianti plačią diskreciją administratorei, nes joje nėra nurodyta, kokiuose internetiniuose portaluose bus skelbiamas automobilių pardavimas. Skelbiant apie įmonės transporto priemonių pardavimą keliuose ir/ar mažiau žinomuose internetiniuose portaluose, atsirastų mažiau potencialių pirkėjų, o tai lemtų, kad transporto priemonės būtų parduotos už mažesnę nei rinkos kainą. Mano, kad skundžiamas nutarimas 2-uoju darbotvarkės klausimu yra ekonomiškai nepagrįstas bei neracionalus, neatitinka įmonės kreditorių interesų ir turėtų būti naikinamas.
Atsiliepimas
2. Suinteresuoto asmens LUAB „MIRCON“ nemokumo administratorė UAB „Audersima“ atsiliepime su pareiškėjos skundu nesutiko, prašo palikti galioti 2024 m. balandžio 22 d. kreditorių susirinkime priimtus nutarimus, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2.1. Nemokumo administratorė nesutiko su pareiškėjos pozicija, kad patvirtinta administravimo išlaidų suma yra per didelė bei nepagrįsta. Dėl buhalterinių/apskaitos paslaugų pažymėjo, kad įmonės bankroto procese buhalterinė apskaita turėtų būti vedama, kaip to reikalauja įstatymai, todėl šiam tikslui yra reikalinga samdyti buhalterines paslaugas teikiančią bendrovę. Ši suma nustatoma visam bankroto procesui, kuris gali užsitęsti keletą metų, suma yra apskaičiuota pagal planuojamas darbų apimtis ir kainas, pateikė Buhalterinės apskaitos paslaugų sutartį. Dėl archyvavimo išlaidų paaiškino, kad pasibaigus bankroto procedūroms, visi įmonės veiklos dokumentai privalo būti tvarkingai suarchyvuoti ir perduoti saugoti į įmonės registracijos miesto savivaldybės administracijos archyvą. LUAB „MIRCON“ pagal dokumentų perdavimo aktą turi nemažai perimtų dokumentų, todėl šios išlaidos yra būtinos. Pažymėjo, jog kadangi išlaidos dar nėra patirtos, yra sudėtinga apskaičiuoti tikslią darbų kainą, nes nėra aišku, kada bus baigtas bankroto procesas ir kiek jo pabaigoje bus sukaupta įmonės veiklos dokumentų. Šiai dienai yra perimta segtuvų nuo 2016 m. Atitinkamai, patvirtinta suma yra optimali suma vidutinio dydžio statybų įmonės dokumentų archyvavimui. Dėl transporto išlaidų nurodė, kad šios išlaidos yra būtinos, nes kuro sąnaudos patiriamos važiuojant į susitikimus su kreditoriais bei kitais asmenimis, vykstant į teismines instancijas bei vykstant interesantams aprodyti turtą. Dėl turto realizavimo išlaidų nurodė, kad LUAB „MIROCON“ priklauso žemės sklypai, kurie išsidėsto visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje. Šiam turtui realizuoti bus reikalinga daryti turto vertinimą, varžytynes, daryti turto nuotraukas, aprašymus, talpinti skelbimus dėl turto realizavimo. Taip pat bus reikalinga aprodyti turtą interesantams, samdyti nekilnojamojo turto brokerį, kuris kokybiškai bei efektyviai vykdytų pardavimą, vestų derybas bei turtą parduotų už aukščiausią kainą. Šiai dienai turto pardavimo procesui dar net neprasidėjus, pagal sudarytą turto vertinimo sutartį su vertintoju vien tik turto vertinimo išlaidos jau sudaro 3 448 Eur, todėl patvirtinta 5 000 Eur suma yra protinga ir pagrįsta. Dėl teisinių išlaidų paaiškino, kad LUAB „MIRCON“ bankroto procese vyko teisminiai ginčai bylose: civilinėje byloje Nr. e2-932-1097/2024, Vilniaus apygardos teisme, dėl skolos priteisimo, ieškovė UAB „Storoma“; civilinėje byloje Nr. e2-814-1187/2024, Vilniaus apygardos teisme, dėl skolos priteisimo, ieškovė UAB „Jorosta“. Dėl minėtų priežasčių bankroto procese buvo patiriamos teisinės išlaidos dėl atstovavimo teisme dėl procesinių dokumentų rengimo. Dėl dokumentų saugojimo išlaidų pažymėjo, kad nėra galimybės dokumentų saugoti įmonei priklausančiame garaže, nes garažas yra neįrengtas, drėgnas, dokumentai šiame garaže sudulkės, supelys arba gali įsivesti pelėsis. Dokumentacijos saugojimas tokiose patalpose prieštarautų įstatymams bei nemokumo administratoriaus veiklos ir profesionalumo principams, nes viena iš nemokumo administratoriaus pareigų bankroto proceso metu yra tinkamas įmonės turto bei veiklos dokumentų išsaugojimas. Dėl kitų išlaidų akcentavo, kad išlaidos nėra numatytos ir būtų patiriamos tik susiklosčius aplinkybėms, tačiau apmokamas tik pastarosioms esant būtinoms bei pagrįstoms. Pažymėjo, kad įmonės bankroto procesas buvo pradėtas dar 2023 m. liepos 21 d., tačiau šiai dienai bankroto procese nėra patvirtinta jokio bankroto proceso administravimo išlaidų sąmata, kas iš esmės apsunkina bankroto procedūras, nes kas mėnesį bankroto procese yra patiriamos įvairios išlaidos: turto vertinimo išlaidos, buhalterinės išlaidos, UAB „Trakų vandenys“ nuotekų šalinimo išlaidos, taigi, tuo atveju, jei teismas patvirtintos bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo klausimą grąžintų nagrinėti iš naujo, bankroto procesas būtų užvilkinamas, nes nebūtų galimybės vykdyti tolimesnio turto pardavimo, apmokėti patiriamų išlaidų. Nemokumo administratorės vertinimu, visos išlaidos yra pagrįstos paskaičiavimais, be to, vidutinio dydžio statybų įmonei patvirtintina bankroto proceso administravimo išlaidų suma 16 000 Eur sumoje nėra didelė. Kadangi dauguma išlaidų šiai dienai dar nėra patirta, nes bankroto procesas yra tik įsibėgėjęs, vyksta įmonės turto vertinimo bei pasiruošimo turto pardavimui darbai, tikrinami įmonės sandoriai bei ruošiamasi teisminiams ginčams, išlaidų pagrindimas yra pakankamas bankroto procese bei išlaidų suma yra patvirtinta kreditorių daugumos pritarimu.
2.2. Dėl žemės sklypų pardavimo tvarkos paaiškino, kad toks sprendimas pardavinėti visus 27 žemės sklypus bendrai kaip turtinį kompleksą yra priimtas siekiant turto pardavimą vykdyti kuo efektyviau bei sumažinti turto pardavimo išlaidas. Šiuo atveju, kadangi vienų varžytynių paskelbimo kaina AVNIS tinklapyje per VĮ Registrų centrą sudaro 27,77 Eur, visus 27 sklypus parduodant atskirai, I varžytynių etapų kaina sudarytų 749,79 Eur, II varžytynių kaina taip pat 749,79 Eur. Taigi, bendrai žemės sklypų varžytynėms organizuoti išleidžiama suma būtų 1 499,58 Eur. Tokia suma yra itin didelė bei, nemokumo administratorės nuomone, neproporcinga, nes parduodant visą turtą bendrai, I ir II varžytynių kaina siektų viso tik 55,54 Eur. Tokiu būdu, vykdant sklypų, kaip turtinio komplekso pardavimą, būtų galimybė sutaupyti daug įmonės lėšų ir bankroto procesą vykdyti kuo ekonomiškiau bei efektyviau. Atkreipė dėmesį, jog turtui šiai dienai yra atliekamas turto vertinimas, todėl turtas bus parduodamas vadovaujantis JANĮ pagal rinkos kainos principą. Akcentavo, kad ir sprendimas pardavinėti visus 10 vandentiekio šalinimo tinklų bendrai kaip turtinį kompleksą yra priimtas siekiant turto pardavimą vykdyti kuo efektyviau bei sumažinti turto pardavimo išlaidas. Pažymėjo, jog visi vandentiekio tinklai yra adresu (duomenys neskelbtini), todėl turto, kaip turtinio vieneto, kuris yra tapačioje teritorijoje pardavimas bendrai yra daug efektyvesnis, ir suteikia galimybę potencialiam pirkėjui įsigyti visą turtinį objektą bendrai. Taip pat pateikė skaičiavimą, jog, kadangi vienų varžytynių paskelbimo kaina AVNIS tinklapyje per VĮ Registrų centrą sudaro 27,77 Eur, visus 10 vandentiekio tinklus parduodant atskirai, I varžytynių etapų kaina sudarytų 277,70 Eur, II varžytynių kaina taip pat 277,70 Eur. Taigi, bendrai vandentiekio tinklų varžytynėms organizuoti išleidžiama suma būtų 555,40 Eur. Tokia suma yra itin didelė bei nemokumo administratorės nuomone, neproporcinga, nes parduodant visą turtą bendrai, I ir II varžytynių kaina siektų viso tik 55,54 Eur. Tokiu būdu, vykdant vandentiekio tinklų, kurie randasi vienoje teritorijoje, kaip turtinio komplekso pardavimą, būtų galimybė sutaupyti daug įmonės lėšų ir bankroto procesą vykdyti kuo ekonomiškiau bei efektyviau. Nesutikdama su pareiškėjos argumentais dėl vandentiekio tinklų vertės pažymėjo, kad parduodamiems vandentiekio tinklams yra atliekamas turto vertinimas siekiant nustatyti tikrąją turto rinkos kainą bei turtą parduoti rinkos kainos principu už aukščiausią kainą. Pareiškėjos argumentai grįsti tik samprotavimais, tačiau nepateikiant jokių realių faktinių įrodymų ar grėsmių, kad nemokumo administratorė planuoja turtą parduoti už tariamą „neadekvačiai mažą, rinkos vertės neatitinkančią kainą“. Taip pat atkreipė dėmesį, kad už inžinerinių tinklų ir nuotekų šalinimo tinklų eksploatavimą kas mėnesį, LUAB MIRCON, kaip turto savininkas UAB „Trakų vandenys“ turi mokėti labai dideles sumas, šis klausimas jau buvo sprendžiamas ir ankstesniame LUAB „MIRCON“ kreditorių susirinkime, buvo nurodyta, kad išlaidos LUAB „MIRCON“ už tinklų vandens naudojimą yra labai didelės, todėl būtina tinklus kuo skubiau perduoti bendrijai/realizuoti; pateikė gautas sąskaitas už vandenį. Atitinkamai, šioms išlaidoms esant labai didelėmis, greitu metu kreditorių susirinkime turės būti sprendžiamas ir šių išlaidų padengimo klausimas. Tuo atveju, jei turto realizavimo procesas bus uždelstas ir vilkinamas, toliau LUAB „MIRCON“ bus patiriamos šios didelės išlaidos, į kurias kreditorius pateikdamas skundą visiškai neatsižvelgia ir šio klausimo net nesvarsto. Dėl transporto priemonių pardavimo paaiškino, kad įmonės transporto priemonės yra nevažiuojančios, 2009–2011 m. gamybos. Nė viena transporto priemonė dėl didelio nusidėvėjimo negali būti eksploatuojama, kol nebus suremontuota. Šiai dienai, kadangi turtas nėra eksploatuojamos būklės, turtas yra tinkamas tik pridavimui į metalo supirkimą. Atitinkamai, šio LUAB „MIRCON“ turto pardavimą nutarta buvo vykdyti interneto skelbimų portaluose už aukščiausią pirkėjų pasiūlytą kainą. Nemokumo administratorė akcentavo, jog nutarimas buvo priimtas visų kreditorių balsų dauguma, be to, turtas būtų pardavinėjamas už kiek įmanoma aukštesnę kainą pagal gautus komercinius pasiūlymas, nemokumo administratorė neturi jokių interesų parduoti turtą pigia kaina.
2.3. Nemokumo administratorės vertinimu, nėra jokio pagrindo naikinti 2024 m. balandžio 22 d. vykusio kreditorių susirinkimo nutarimo abiem darbotvarkės klausimais, nes priimti nutarimai yra teisėti, nesant jokių procedūrinių pažeidimų organizuojant kreditorių susirinkimą, priimti kreditorių balsų dauguma, o taip pat atitinkantys bendruosius civilinės teisės principus/bankroto proceso ekonomiškumo bei efektyvumo principus bei visų kreditorių interesus.
3. Suinteresuotas asmuo kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius atsiliepime nurodė, kad aptariamame kreditorių susirinkime skundžiamais klausimais balsavo už nemokumo administratorės pateiktus nutarimų projektus. Tačiau pažymėjo, kad susipažinęs su pateiktu skundu, su juo sutinka ir palaiko skunde išdėstytą prašymą skundžiamus nutarimus panaikinti.
4. Suinteresuotas asmuo kreditorė UAB „Minfesta“ atsiliepime su pareiškėjos skundu taip pat sutiko ir prašė jį tenkinti. Iš esmės pritarė skundo argumentams. Be kita ko akcentavo, kad sprendžiant dėl žemės sklypų pardavimo, prioritetas turėjo būti taikomas ne mažesnėms jo pardavimo išlaidoms, o jo pardavimui didesne kaina, tam, jog būtų veiksmingiau užtikrinami kreditorių ir bankrutavusios bendrovės interesai. Atkreipė dėmesį, kad minimi žemės sklypai funkcionuoja kaip atskiri turtiniai vienetai ir net neturint specialių verslo ar teisinių žinių yra suvokiama, jog jų pardavimas kaip vieno komplekso būtų aktualus tik labai ribotam pirkėjų ratui – verslininkams, planuojantiems kurti verslą ar tiesiog dideles pajamas generuojantiems asmenims. Kita vertus, būtent nemokumo administratorius siūlo kreditorių susirinkimui pradinę turto pardavimo kainą, kartu pateikdamas siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimą (JANĮ 86 straipsnio 3 dalis). Nagrinėjamu atveju, nemokumo administratorė ne tik kreditorių susirinkimui nepateikė siūlomos turto pardavimo kainos ir jos pagrindimo prieš teikdama siūlymą patvirtinti jos pardavimo tvarką, tačiau dar ir nėra nustačiusi pradinės turto pardavimo kainos. Todėl, priešingai nei teigia nemokumo administratorė, šioje bankroto proceso stadijoje nėra jokios realios galimybės įvertinti, ar žemės sklypus būtų finansiškai naudingiau parduoti kaip kompleksą ar kaip atskirus objektus. Atitinkamai susidaro situacija, kai balsavimo kreditorių susirinkime metu nebuvo galimybės įvertinti nemokumo administratorės siūlymo ekonominio naudingumo ar atitikimo protingumo, teisingumo, sąžiningumo principams, tačiau ateityje sprendimas gali sukelti neigiamas teisines pasekmes, nes įvertinus turtą, net ekonomiškai nenaudingu atveju, dabar priimtas kreditorių susirinkimo nutarimas sudarytų nemokumo administratorei pagrindą pardavinėti žemės sklypus ne kaip atskirą, o kaip vieną turtinį vienetą. Be kita ko atkreipusi dėmesį į vandentiekio tinklų vidutinę rinkos vertę, kreditorė pažymėjo, kad nemokumo administratorė, nei savo siūlyme, teiktame kreditoriams, nei atsiliepime į VMI skundą, nepaaiškino, kuo remiantis nustatė tokią žemą vandentiekio tinklų pardavimo kainą. Akcentavo, kad kreditoriai labiausiai suinteresuoti turto pardavimu už didžiausią įmanomą kainą ir savo kreditorinių reikalavimų kuo didesniu patenkinimu. Taikant analogiją bankroto procese nustatant turto vertę taikytinos bendrosios priverstinio vykdymo taisyklės dėl areštuoto ir iš varžytynių parduodamo turto įkainojimo. Pagal jas antstolis, areštuodamas skolininko turtą, jį įkainoja rinkos kainomis, atsižvelgdamas į turto nusidėvėjimą bei į arešto metu dalyvaujančių išieškotojo bei skolininko nuomones. Jei išieškotojas ar skolininkas prieštarauja antstolio atliktam turto įkainojimui arba antstoliui kyla abejonių dėl turto vertės, antstolis turto vertei nustatyti skiria ekspertizę. Atitinkamai, net jei ir būtų galima sutikti, kad numatytas vandentiekio tinklų pardavimo būdas būtų efektyvus, juo nustatyta pardavimo kaina akivaizdžiai prieštarauja protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams bei pažeidžia kreditorių interesą gauti bankroto procese kuo didesnį savo reikalavimų patenkinimą. Pritardama pareiškėjos pozicijai dėl transporto priemonių pardavimo tvarkos, pažymėjo, kad nemokumo administratorė ir vėl nenustatė pradinės turto pardavimo kainos, nors tokią pareigą remiantis JANĮ 86 straipsnio 3 dalimi turėjo. Iš esmės pritardama pareiškėjos pozicijai, nurodė, jog sutinka ir su VMI argumentais, kad kreditorių susirinkimo nutarimas dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo, taip pat, turi būti naikintinas, nes prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, protingumo, sąžiningumo principams ir pažeidžia kreditorių interesus.
5. Suinteresuotas asmuo kreditorė AB „Mano bankas“ atsiliepime pasisakė dėl šiai kreditorei įkeisto turto – 27 žemės sklypų – pardavimo kaip vieno turtinio objekto, šią skundžiamo nutarimo dalį laikydama pagrįsta. Nesutiko su pareiškėjos pozicija dėl tarpusavio ryšio tarp sklypų nebuvimo. Nurodė, kad įkeisti žemės sklypai yra vienas šalia kito ir ateityje sudarytų vieną gyvenamųjų kvartalą. Bendrovė iki bankroto bylos iškėlimo vertėsi gyvenamųjų namų kvartalo Naujajame Lentvaryje, Trakų r., vystymu; tuo tikslu įmonė turėjo 27 žemės sklypus, kuriuos ketino perplanuoti, perdalinti į mažesnius sklypus, gauti statybos leidimus ir pradėti statyti vienbučius ir dvibučius pastatus, įrengti kelius, infrastruktūrą, inžinerinius tinklus ir kt. Remiantis Trakų rajono savivaldybei teiktais šių sklypų detaliojo plano sprendiniais, šiuose žemės sklypuose turi būti planuojamas naujas gyvenamųjų namų kvartalas: žemės sklypai perdalinami į mažesnius sklypelius, įrengiami nauji inžineriniai tinklai, tiesiami susisiekimo keliai nuo atskirų sklypų iki centrinės (duomenys neskelbtini), asfaltuojama ir tvarkoma pati (duomenys neskelbtini), kvartalas apželdinamas ir kt. Suinteresuoto asmens vertinimu, žemės sklypus parduodant kaip vieną turtinį kompleksą, jų vertė dėl esamų gyvenamųjų namų kvartalo planų yra didesnė. Pabrėžė, kad pagal įkeistų žemės sklypų detaliojo plano sprendinius, esamus žemės sklypus planuojama padalinti į mažesnius, o tai padaryti bus galima tik tuo atveju, jei visi žemės sklypai bus parduodami kaip vienas turtinis kompleksas. Pavyzdžiui, žemės sklypas, esantis (duomenys neskelbtini), planuojamas dalinti į 13 mažesnių sklypų, tačiau šių mažesnių sklypų dalis imama iš (duomenys neskelbtini) esančio žemės sklypo. Parduodant sklypus pavieniui, sklypo vertė būtų nulemiama tik jo dabartinės situacijos, nevertinant jo ateities perspektyvų, kadangi esamų gyvenamųjų namų kvartalo planų pavieniuose sklypuose nebūtų galima įgyvendinti. Būtent gyvenamųjų namų kvartalo įrengimo planai šių žemės sklypų vertę padidina. Atkreipė dėmesį, kad dalis žemės sklypų yra nepaklausūs ir rinkoje beverčiai, todėl pardavinėjant pavieniui greičiausiai liktų neparduoti. Dalis esamų žemės sklypų buvo suplanuoti taip, kad būtų aptarnaujantys kaimyninius sklypus. Akivaizdu, kad parduodant žemės sklypus pavieniui, tokių žemės sklypų, kurių paskirtis yra susisiekimo arba želdynų, niekas nepirks, jie rinkoje neturės paklausos. Tokie žemės sklypai paklausūs tik gyvenamųjų namų kvartalui, t. y. parduodant visus žemės sklypus kaip vieną turtinį objektą. Mano, kad parduodant žemės sklypus pavieniui, jų vertė būtų mažesnė dėl jų prastesnės būklės ir inžinerinių tinklų, susisiekimo koridorių nebuvimo. Asmenys, siekiantys pirkti žemės sklypus, kurių paskirtis yra gyvenamoji, pirmiausia vertinsis būtent inžinerinių tinklų, komunikacijų buvimą, galimybes tokius tinklus ir komunikacijas nusitiesti. Atsižvelgiant į tai, kad pagal detaliojo plano sprendinius komunikacijos daug kur turės eiti per kaimyninius sklypus, tokių komunikacijų ir tinklų įrengimas skirtingiems pirkėjams yra itin sudėtingas: iš kaimynų turi būti gauti sutikimai, o tinklų vietose nustatomi servitutai, specialiosios naudojimo sąlygos ir kt. – tokiais atvejais žemės sklypų savininkų sutikimus gauti yra beveik neįmanoma, kadangi niekas nenori apsunkinti savo žemės sklypo. Dėl šios priežasties aptariamų gyvenamosios paskirties žemės sklypų pardavimas pavieniui, skirtingiems pirkėjams labai sumažina sklypų vertę ir paklausumą. Be to, net jei pirmoje eilėje prie (duomenys neskelbtini) esančius žemės sklypus parduoti ir pavyktų, antroje eilėje esančius žemės sklypus, nesant susisiekimo iki jų, parduoti bus sudėtinga, o ir jų vertė kris, kadangi pirkėjai vertins poreikį nusistatinėti kelio servitutą, galimas teisines ir teisminių ginčų išlaidas. Taip pat pažymėjo, kad dalis žemės sklypų apima teritorijas, kurios įregistruotos kaip „apleista žemė“. „Apleista žemė“ reiškia ne tik didesnius mokesčius valstybei, tačiau ir papildomas pirkėjo išlaidas žemei (medynams, krūmams ir pan.) sutvarkyti. Todėl žemės sklypus parduodant pavieniui, žemės sklypai su „apleistos žemės“ plotais gali būti mažiau paklausūs ar net gali nepavykti jų parduoti. Mano, kad parduodant įkeistus žemės sklypus kaip vieną turtinį objektą, toks pardavimas būtų ekonomiškai naudingesnis kreditoriams, turto vertė būtų didesnė dėl esamų perspektyvų ir galimybių šioje vietovėje įrengti gyvenamųjų namų kvartalą nei žemės sklypus parduodant pavieniui. Kreditorės įsitikinimu, kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu dalis, liečianti šiai kreditorei įkeisto turto pardavimo tvarką, yra pagrįsta ir teisėta, todėl prašė šią nutarimo dalį palikti galioti ir nutarimo nenaikinti. Dėl kitų kreditorių susirinkimo nutarimų pagrįstumo prašė spręsti teismo nuožiūra, taip pat prašė priteisti iš VMI patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Motyvuojamoji dalis
Skundas tenkintinas
Žemesnės instancijos teismas
6. Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 12 d. nutartimi UAB „MIRCON“ buvo iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Audersima“; nutartis įsiteisėjo 2023 m. liepos 21 d. Teismas 2023 m. rugsėjo 19 d. nutartimi patvirtino neginčijamą bankrutuojančios UAB „MIRCON“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, kuris buvo patikslintas 2023 m. rugsėjo 29 d., 2023 m. spalio 16 d. nutartimis. Teismo 2023 m. lapkričio 21 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Teismo 2023 m. gruodžio 8 d., 2024 m. sausio 9 d., 2024 m. kovo 19 d. nutartimis buvo patikslintas LUAB „MIRCON“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas.
7. 2024 m. balandžio 22 d. įvykusiame įmonės kreditorių susirinkime (toliau – ir kreditorių susirinkimas), 66,98 procentų balsų dauguma, buvo priimti nutarimai dviem darbotvarkės klausimais: 1) dėl nemokumo proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo ir 2) dėl įmonės turto pardavimo tvarkos nustatymo. Minėtais klausimais kreditorė VMI balsavo „prieš“, savo nesutikimo su siūlomais nutarimų projektais argumentus pateikdama ir prie balsavimo biuletenio pateiktame priede, o nutarimus kreditorių susirinkime priėmus, minėta kreditorė dėl abiejų nutarimų pateikė skundą teismui, priimtuose nutarimuose įžvelgdama kreditorių interesų pažeidimą.
8. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Taigi, kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialiųjų aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyviųjų įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. liepos 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-883-781/2021).
9. Nagrinėjamu atveju byloje neginčijama, kad buvo laikytasi įstatymų ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos. Teismas tokių aplinkybių taip pat nenustatė, todėl jų plačiau nenagrinėja ir dėl jų nepasisako.
10. Kreditorė VMI, ginčydama kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 1-uoju darbotvarkės klausimu (dėl nemokumo proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo) iš esmės nesutinka su nemokumo administratorės pasiūlyta ir kreditorių susirinkimo pavirtinta 16 000 Eur plius PVM administravimo išlaidų suma (nuo kreditorių susirinkimo iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro), kurią sudaro iki 2 000 Eur plius PVM suma buhalterinėms/apskaitos paslaugoms, iki 1 500 Eur plius PVM archyvavimo išlaidų suma, iki 1 000 Eur plius PVM suma transporto išlaidoms, iki 5 000 Eur plius PVM suma turto realizavimo išlaidoms, iki 5 000 Eur plius PVM suma teisinėms išlaidoms, iki 1 000 Eur plius PVM suma dokumentų saugojimo išlaidoms, iki 500 Eur plius PVM kitoms išlaidoms. Įvertinus bylos duomenis ir pateikto skundo argumentus, teismas sutinka su pareiškėjos pozicija, kad patvirtinta minėta 16 000 Eur plius PVM suma šiuo metu byloje turimais duomenimis laikytina tinkamai nepagrįsta ir dėl to per didelė.
11. JANĮ 73 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad bankroto proceso išlaidas sudaro bankroto proceso administravimo išlaidos, ūkinės komercinės veiklos išlaidos, kintamas atlygis už bankroto proceso administravimo rezultatus nemokumo administratoriui. Pagal JANĮ 73 straipsnio 2 dalį, bankroto proceso administravimo išlaidas sudaro: 1) bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui; 2) su darbo santykiais susijusios išmokos juridinio asmens darbuotojams (įskaitant mokesčius, apskaičiuojamus nuo susijusių su darbo santykiais išmokų), kurie dirba administruojant bankroto procesą, išskyrus darbuotojus, dalyvaujančius juridinio asmens ūkinėje komercinėje veikloje; 3) juridinio asmens buhalterinės apskaitos tvarkymo, finansinių ataskaitų audito, turto ar verslo vertinimo, teisinių ir kitų ekspertų ar specialistų paslaugų atlikimo išlaidos; 4) turto, išskyrus ūkinėje komercinėje veikloje naudojamą turtą, išlaikymo, paieškos, išieškojimo, saugojimo, pardavimo, perdavimo išlaidos; 5) turto likvidavimo, atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo išlaidos; 6) juridinio asmens ir (ar) jo turto dokumentų sutvarkymo ir saugotinų juridinio asmens dokumentų perdavimo archyvui išlaidos; 7) bylinėjimosi ir sprendimų vykdymo išlaidos; 8) restruktūrizavimo plano parengimo išlaidos; 9) pašto, ryšių, organizacinės išlaidos; 10) kitos išlaidos, reikalingos bankroto procesui administruoti. JANĮ 75 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad paskirtas nemokumo administratorius privalo pirmajam kreditorių susirinkimui pateikti bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, į kurią įtrauktos ir turėtos pradinės bankroto proceso administravimo išlaidos; prie jos turi būti pridėti išlaidas pagrindžiantys skaičiavimai. Bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą tvirtina ir keičia kreditorių susirinkimas, įvertinęs išlaidų būtinumą ir pagrįstumą (JANĮ 75 straipsnio 2 dalis).
12. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad bankroto administratoriui, teikiančiam kreditorių susirinkimui (komitetui) tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, tenka pareiga motyvuotai pagrįsti, kodėl prašomos patvirtinti administravimo išlaidos yra būtinos ir būtent toks išlaidų dydis reikalingas, norint užtikrinti bankrutuojančios įmonės administravimą (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-230/2011). Tiek tais atvejais, kai administravimo išlaidų dydį nustato teismas, tvirtindamas administratoriaus pateiktą sąmatą, tiek tada, kai administravimo išlaidų sąmatą nustato kreditorių susirinkimas, administratorius turi pagrįsti prašomų administravimo išlaidų dydį, vėliau pateikti kreditorių susirinkimui išlaidas patvirtinančius ir finansinės atskaitomybės dokumentams keliamus reikalavimus atitinkančius dokumentus (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-173-690/2018). Tuo pačiu pripažintina, kad įrodymais pagrįstos gali būti jau patirtos administravimo išlaidos, kaip, pavyzdžiui šiuo atveju, išlaidos patirtos po bankroto bylos iškėlimo, po pradinės bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo, tuo tarpu administravimo išlaidos nuo pirmojo kreditorių susirinkimo iki bankroto pabaigos yra į ateitį planuojamos išlaidos, todėl, suprantama, kad administravimo išlaidų sąmata negali būti preciziškai tiksli. Visgi, poreikis išlaidoms neišvengiamai turi būti motyvuotas (pavyzdžiui, pateikiami rinkoje taikomi reikalingų paslaugų įkainiai, paslaugų teikėjų pasiūlymai, administratorei perduotų dokumentų sąrašas, ir pan.).
13. Aptariamu atveju, sutikdamas su pareiškėjos argumentais, teismas kritiškai vertina administravimo išlaidų sąmatoje nurodytą net iki 1 000 Eur plius PVM sumą transporto išlaidoms, atkreipiant dėmesį, kad tiek bendravimas su kreditoriais, institucijomis, tiek teisminiame procese pagrinde vyksta elektroninėmis susirašinėjimo priemonėmis, kreditorių susirinkimai taip pat iš esmės vyksta nemokumo administratorės darbo vietoje, todėl nors ir neneigiant tokių išlaidų būtinumo, visgi nemokumo administratorės abstraktūs argumentai apie tokių išlaidų poreikį susitikimams su kreditoriais ar suinteresuotais asmenimis ar turto aprodymui potencialiems pirkėjams (atkreipiant dėmesį, kad kitoje planuojamų išlaidų paaiškinimų dalyje yra užsimenama ir apie nekilnojamojo turto brokerio neva reikalingas paslaugas, todėl nėra aišku, kodėl atskirai yra numatomos turto aprodymo pirkėjams išlaidos kurui, ir pan.) niekaip motyvuotai nepagrindžia būtent tokio dydžio (iki 1 000 Eur plius PVM) transporto išlaidų sumos. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, teismo vertinimu, pakankama aptarto pobūdžio išlaidų suma laikytina iki 300 Eur plius PVM. Taip pat kritiškai vertintina ir numatyta net iki 5 000 Eur plius PVM suma turto realizavimo išlaidoms, kurią nemokumo administratorė grindė poreikiu atlikti įmonės turto vertinimą, skelbti varžytynes, daryti turto nuotraukas, aprašymus, talpinti skelbimus dėl turto realizavimo, aprodyti turtą interesantams, sudarinėti turto prikimo – pardavimo sutartis bei kitus reikalingus dokumentus, samdyti nekilnojamojo turto brokerį, kuris kokybiškai bei efektyviai vykdytų pardavimą, vestų derybas bei turtą parduotų už aukščiausią kainą. Iš byloje pateiktos tarp LUAB „MIRCON“ ir UAB „Marleksa“ sudarytos 2024 m. gegužės 14 d. sutarties dėl įmonės nekilnojamojo turto vertinimo matyti, kad šalių sutarta vertinimo paslaugų kaina yra 3 448,50 Eur įskaitant PVM, ir jokių kitų objektyvių aplinkybių, pagrindžiančių planuojamą net iki 5 000 Eur plius PVM išlaidų sumą, reikalingą turto realizavimui, nemokumo administratorė nenurodė, kartu apskritai iškeliant abejonę dėl nurodyto pobūdžio išlaidų apimties tikslingumo, nemokumo administratorei tinkamai nepagrindus ir poreikio nekilnojamojo turto brokerio paslaugoms, kadangi, kaip pavyzdžiui numato JANĮ 66 straipsnio 1 dalies 11 punktas, juridinio asmens turto pardavimas yra viena iš nemokumo administratoriaus bankroto procese funkcijų. Atsižvelgiant į aptartas aplinkybes, teismo vertinimu, pakankama aptarto pobūdžio išlaidų suma laikytina iki 4 000 Eur plius PVM. Taip pat sutiktina ir su pareiškėjos kritika dėl teisinėms paslaugoms numatytos net iki 5 000 Eur plius PVM sumos. Nemokumo administratorė atsiliepime paaiškino, kad LUAB „MIRCON“ bankroto procese vyko teisminiai ginčai 2 bylose: civilinėje byloje Nr. e2-932-1097/2024, Vilniaus apygardos teisme, dėl skolos priteisimo ieškovei UAB „Storoma“; civilinėje byloje Nr. e2-814-1187/2024, Vilniaus apygardos teisme, dėl skolos priteisimo ieškovei UAB „Jorausta“. Visgi, patikrinus duomenis teismų informacinėje sistemoje Liteko, matyti, kad civilinėje byloje Nr. e2-932-1097/2024 Vilniaus apygardos teismas 2024 m. balandžio 16 d. nutartimi patvirtino bylos šalių ieškovės UAB „Storoma“ ir atsakovės BUAB „Jorausta“ taikos sutartį, minėtoje nutartyje be kita ko nurodžius, kad trečiasis asmuo BUAB „MIRCON“ atsiliepimo į ieškinį nepateikė; kaip ir iš civilinės bylos Nr. e2-814-1187/2024 duomenų matyti, kad Vilniaus apygardos teismas toje byloje 2024 m. balandžio 18 d. taip pat patvirtino tos bylos šalių ieškovės UAB „Mersina“ ir atsakovės BUAB „Jorausta“ taikos sutartį, minėtoje nutartyje be kita ko taip pat nurodžius, kad trečiasis asmuo BUAB „MIRCON“ atsiliepimo į ieškinį nepateikė. Taigi, iš paminėtų duomenų nėra aišku, apie kokias patiriamas teisines išlaidas atsiliepime užsiminė nemokumo administratorė; jokių konkrečių duomenų apie patirtas teisinės pagalbos išlaidas nenurodė, kaip ir nepateikė jokių kitų objektyvių duomenų apie įmonės dalyvavimą kituose teisiniuose ginčuose, advokato teisinių paslaugų poreikį tolesnėje bankroto proceso eigoje, ginčijant konkrečius sandorius ar pan., kartu primenant, jog tam tikrus teisinių žinių reikalaujančius veiksmus, vykdydamas įmonės bankroto procedūras, turėtų/galėtų atlikti ir pati nemokumo administratorė, kuriai yra keliami gana aukšti kvalifikacijos reikalavimai. Todėl įvertinus nurodytas aplinkybes, manytina, kad pagal šiuo metu turimus duomenis, pakankama aptarto pobūdžio išlaidų suma laikytina iki 2 000 Eur plius PVM. Be to, tinkamai nemotyvuota laikytina ir nurodyta net iki 1 000 Eur plius PVM suma dokumentų saugojimo išlaidoms. Nemokumo administratorė paaiškino, kodėl dokumentų nėra galimybės laikyti įmonei priklausančiame, tačiau dokumentų saugojimui nepritaikytame garaže, su tokiu paaiškinimu nesant pagrindo nesutikti. Tačiau atkreiptinas dėmesys, kad nors nemokumo administratorė ir nurodė, kad įmonės veiklos dokumentai privalo būti saugomi specialiose patalpose, kuriose vieno mėnesio saugojimo kaštai siekia 210 Eur plius PVM, visgi jokių objektyvių tokius įkainius ir reikalingą paslaugų apimtį patvirtinančių duomenų nemokumo administratorė nenurodė (nepateikė). Todėl manytina, kad pagal šiuo metu turimus duomenis, pakankama aptarto pobūdžio išlaidų suma laikytina iki 500 Eur plius PVM. Atitinkamai, teismo vertinimu, kaip tinkamai nemotyvuota, mažintina ir kitomis išlaidomis įvardinta net iki 500 Eur plius PVM suma, sprendžiant, kad pakankama nenumatytoms išlaidoms laikytina iki 200 Eur plius PVM suma. Kartu atkreiptinas dėmesys, kad kaip teisingai pastebėjo ir pareiškėja, kai kurios numatytos išlaidos dubliuojasi, pavyzdžiui, atskiroje eilutėje pateiktos dokumentų saugojimo išlaidos yra nurodytos ir prie kitų, nenumatytų, išlaidų. Aptariamo klausimo kontekste, atsižvelgiant į nemokumo administratorės paaiškinimus, be kita ko pateiktą Buhalterinės apskaitos paslaugų teikimo sutartį, Paslaugų teikimo sutartį dėl archyvavimo paslaugų, ir jose nurodytus paslaugų įkainius (kainas), teismas laiko pakankamai motyvuota buhalterinėms/apskaitos išlaidoms numatytą iki 2 000 Eur plius PVM sumą bei archyvavimo išlaidoms numatytą iki 1 500 Eur plius PVM sumą. Atsižvelgiant į visas aukščiau aptartas aplinkybes, tai, kad minėtos nemokomo administratorės prašomos patvirtinti bankroto proceso administravimui sumos objektyviai nėra pakankamai pagrįstos, siekiant užtikrinti tiek nemokumo administratorės, tiek bankrutuojančios įmonės kreditorių interesų pusiausvyrą, teismas pareiškėjos prašymą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 1-uoju klausimu tenkina bei nutaria esant pagrindą išspręsti klausimą iš esmės, panaikinant skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą 1-uoju darbotvarkės klausimu dalyje dėl 16 000 Eur plius PVM patvirtintos administravimo išlaidų sumos, patvirtinant 10 500 Eur plius PVM aptartų administravimo išlaidų sumą, laikant, kad tokia suma be kita ko atitinka ir protingumo, teisingumo bei sąžiningumo kriterijus. Atkreiptinas dėmesys, kad teismo nutartis dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo yra neskundžiama (JANĮ 75 straipsnio 3 dalis).
14. Teismas taip pat sutinka ir su pareiškėjos pozicija dėl tinkamai nepagrįstos ir įmonės kreditorių interesus pažeidžiančios kreditorių susirinkime 2-uoju darbotvarkės klausimu patvirtintos įmonės turto pardavimo tvarkos. Ginčijamu nutarimu buvo nutarta pritarti įkeisto nekilnojamojo turto pardavimo tvarkai, numatant atlikti įkeistų žemės sklypų turto vertinimą, vertinimą pavedant atlikti nepriklausomam atestuotam turto vertintojui; AB „Mano bankas“ įkeistą turtą (žemės sklypai, 27 vnt.) pardavinėti kartu kaip vieną turto grupę (vieną turtinį objektą); sklypus kaip vieną turtinį objektą pardavinėti dvejose varžytynėse, nustatyti kainos didinimo intervalą – 100 Eur; pirmųjų varžytynių pradinė sklypų pardavimo kaina – 80 procentų turto vertintojo nustatytos rinkos vertės; antrųjų varžytynių pradinė sklypų pardavimo kaina – 60 procentų turto vertintojo nustatytos rinkos vertės; nepardavus žemės sklypų dvejose varžytynėse, turtą siūlyti paimti įkaito turėtojui už pradinę antrųjų varžytynių kainą; nepardavus turto dvejose varžytynėse ir įkaito turėtojui nepaėmus turto, turtą toliau dvi savaites pardavinėti laisvu pardavimu už 50 procentų turto vertintojo nustatytos rinkos vertės, turto nepardavus nustatyta tvarka, šaukti kreditorių susirinkimą naujai turto pardavimo tvarkai nustatyti. Be to, minėtu nutarimu, dėl įmonei priklausančios patalpos – garažo, (duomenys neskelbtini), nutarta turtinius vienetus atskirai pardavinėti laisvu pardavimu; nepardavus turto per dvi savaites, pardavimo kainą mažinti 20 procentų, turtą toliau dvi savaites pardavinėti laisvu pardavimu už 20 procentų pradinės kainos; nepardavus turto per dvi savaites, pardavimo kainą mažinti 20 procentų ir turtinius vienetus toliau atskirai pardavinėti dar dvi savaites; nepardavus turto per dvi savaites, pardavimo kainą mažinti 20 procentų ir turtinius vienetus toliau atskirai pardavinėti dar dvi savaites; nepardavus turto per dvi savaites, pardavimo kainą mažinti 20 procentų ir turtinius vienetus toliau atskirai pardavinėti dar dvi savaites; nepardavus turto laisvu pardavimu nustatyta tvarka, šaukti kreditorių susirinkimą naujai turto pardavimo tvarkai nustatyti. Be to, minėtu nutarimu buvo pritarta vandentiekio ir nuotekų šalinimo tinklų, susisiekimo ir inžinerinių tinklų koridorių teritorijos pardavimo tvarkai, numatant siūloma turtą (vandentiekio ir nuotekų šalinimo tinklus ir žemės sklypą, kurio naudojimo būdas susisiekimo ir inžinerinių tinklų koridorių teritorijos, viso 10 turtinių vnt.) pardavinėti kartu kaip vieną turto grupę (vieną turtinį objektą); turtą pardavinėti dvejose varžytynėse; nustatyti kainos didinimo intervalą – 100 Eur; pirmųjų varžytynių pradinė turto (vandentiekio ir nuotekų šalinimo tinklus bei susisiekimo ir inžinerinių tinklų koridorių teritorijų, 10 turtinių vnt.) pardavimo kaina – 3 000 Eur; antrųjų varžytynių pradinė turto pardavimo kaina – 2 400 Eur; nepardavus turto dvejose varžytynėse, turtą toliau dvi savaites pardavinėti laisvu pardavimu už 1 800 Eur; nepardavus turto per dvi savaites, pardavimo kainą mažinti 20 procentų ir turtą toliau pardavinėti dar dvi savaites; nepardavus turto per dvi savaites, pardavimo kainą mažinti 20 procentų ir turtą toliau pardavinėti dar dvi savaites; nepardavus turto per dvi savaites, pardavimo kainą mažinti 20 procentų ir turtą toliau pardavinėti dar dvi savaites; nepardavus turto laisvu pardavimu nustatyta tvarka, šaukti kreditorių susirinkimą naujai turto pardavimo tvarkai nustatyti.
15. JANĮ 85 straipsnyje numatyta, kad juridinio asmens turtas parduodamas vadovaujantis šiais principais: 1) rinkos kainos principu, reiškiančiu, kad turto pardavimo kaina turi būti nustatoma pagal analogiško turto pardavimo rinkoje kainas; 2) didžiausios kainos principu, reiškiančiu, kad turtą turi būti siekiama parduoti už didžiausią galimą kainą; 3) turto apyvartos greičio principu, reiškiančiu, kad turtas turi būti parduodamas taip, kad būtų užtikrintas kuo greitesnis jo grąžinimas į apyvartą ir vertės išsaugojimas. Šie juridinio asmens turto realizavimo bankroto procese principai siejami su pagrindiniu nemokumo proceso tikslu – sudaryti sąlygas veiksmingam juridinių asmenų nemokumo procesui, užtikrinant kreditorių ir juridinių asmenų interesų pusiausvyrą. Turtas bankroto procese turi būti parduodamas kuo didesne kaina (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-132-684/2015). Šis reikalavimas be kita ko siejamas ir su tikslu, kad pardavus turtą būtų galima kuo didesne apimtimi patenkinti kreditorių reikalavimus.
16. Teismų praktikoje taip pat yra išaiškinta, kad kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirti klausimai, susiję su turto pardavimo tvarkos ir pradinės kainos nustatymu, yra susiję su ekonominio tikslingumo vertinimu. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).
17. Pagal JANĮ 86 straipsnio 2 dalį, juridinio asmens turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą. Nemokumo administratorius siūlo kreditorių susirinkimui pradinę turto pardavimo kainą, kartu pateikdamas siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimą; juridinio asmens pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas (JANĮ 86 straipsnio 3, 4 dalys). Pagal JANĮ 90 straipsnio 1 dalį, iš varžytynių turi būti parduodamas šis likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turtas: 1) nekilnojamasis turtas; 2) kitas turtas, kurio pradinė pardavimo kaina ne mažesnė už 10 MMA dydį. Kreditorių susirinkimas nemokumo administratoriaus motyvuotu prašymu gali priimti sprendimą šio straipsnio 1 dalyje nurodytą turtą leisti parduoti kitu negu iš varžytynių būdu, jeigu tokio pardavimo atveju numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė, negu turtą parduodant iš varžytynių (JANĮ 90 straipsnio 2 dalis).
18. Aptariamu atveju, pareiškėja VMI ginčydama minėtą kreditorių susirinkimo nutarimą, akcentuoja 27 atskirais adresais registruotų žemės sklypų kaip vieno turtinio objekto pardavimo nepagrįstumą, neatlikus jokios analizės, atitinkamai nepagrindus ir 10 vienetų LUAB „MIRCON“ vandentiekio tinklų pardavimo kaip vieno turtinio objekto, nesant duomenų apie realią turto kainą, nenurodžius transporto priemonių pradinės pardavimo kainos. Nemokumo administratorė, nesutikdama su pareiškėjos skundu, akcentavo, kad nutarimas buvo priimtas balsų dauguma, be kita ko paaiškino, kad sprendimas nurodytą turtą pardavinėti kaip vieną turtinį kompleksą buvo priimtas siekiant turto pardavimą vykdyti kuo efektyviau, sumažinti turto pardavimo išlaidas (pateikdama ir varžytinių kainos paskaičiavimą), kartu atkreipdama dėmesį, kad šiuo metu yra atliekamas ir turto vertinimas, todėl turtas bus parduodamas vadovaujantis JANĮ nuostatomis, pagal rinkos kainos principą.
19. Įvertinus skundžiamą nutarimą, be kita ko bankroto proceso tikslo kontekste, teismas negali nesutikti su pareiškėjos pozicija dėl tinkamos kreditorių interesų apsaugos neužtikrinimo. Pirmiausiai pažymėtina, kad nors nemokumo administratorė ir deklaruoja turto pardavimą pagal rinkos kainos principą, tačiau jokių objektyvių duomenų apie ketinamo parduoti įmonės turto rinkos kainas kreditoriams nepateikė. Nemokumo administratorė nurodė, kad yra atliekamas įmonės nekilnojamojo turto vertinimas, ką patvirtina ir byloje pateikta minėta 2024 m. gegužės 14 d. su UAB „Marleksa“ sudaryta sutartis dėl vertinimo paslaugų, kurios (sutarties) 8.2 punkte numatyta turto vertinimo darbus atlikti per 7 darbo dienas po turto apžiūros ir reikiamų dokumentų pateikimo dienos. Visgi, iki šiol duomenų apie atliktą turto vertinimą nėra. Kaip ir apskritai nebuvo pateikta duomenų apie pradinę parduodamo turto (žemės sklypų) kainą, ką nemokumo administratorė, kaip tai numato jau minėta JANĮ 86 straipsnio 3 dalies nuostata, ir turėjo pasiūlyti kreditorių susirinkimui kartu pateikiant siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimą, o kreditorių susirinkimas turėjo patvirtinti pradinę turto pardavimo kainą. Tokiu būdu nagrinėjamoje situacijoje galima teigti, kad pradinė turto (žemės sklypų) pardavimo kaina nėra nustatyta, atitinkamai kilusio ginčo kontekste nėra galimybės įvertinti ir jos racionalumo, pagrįstumo, kaip ir sprendimo visus žemės sklypus pardavinėti kaip vieną turto grupę (vieną turtinį objektą), nemokumo administratorei niekaip racionaliai nepagrindus kuo toks pardavimo būdas yra naudingesnis nei turto pardavimas atskirais turtiniais vienetais ar juos, pavyzdžiui suskirsčius į kelias grupes, kas galimai padidintų ir potencialių pirkėjų ratą. Tuo pačiu pažymėtina, kad nors kreditorė AB „Mano bankas“ pateiktame atsiliepime ir pateikė savo poziciją (argumentus) dėl sprendimo parduoti įkeistus žemės sklypus kaip vieną turtinį objektą ekonominio naudingumo kreditoriams pagrįstumo (akcentuodama tiek tarpusavio ryšio tarp sklypų buvimą planuoto gyvenamųjų namų kvartalo kontekste, kas, šios kreditorės subjektyviu vertinimu padidina ir sklypų vertę, tiek pavienių tam tikrų sklypų, kurie buvo suplanuoti, yra reikalingi kaip aptarnaujantys kaimyninius sklypus, ar sklypų, apimančių „apleistos žemės“ teritorijas, nepaklausumą ir tikimybę likti nenupirktiems, kas, anot kreditorės, sumažina sklypų vertę, ir pan.), visgi, atkreiptinas dėmesys, kad tokių kreditorės paminėtų argumentų pati nemokumo administratorė, teikdama siūlymą kreditorių susirinkimui dėl turto pardavimo tvarkos net nevertino, ir, kaip minėta, jokių objektyvių motyvų dėl pasirinkto pardavimo modelio kreditoriams, kurių iš viso procese yra daugiau nei 60, nepateikė. Kartu laikytina, kad tinkamai nemotyvuotas bei neaiškus yra ir sprendimas kaip vieną turtinę grupę pardavinėti vandentiekio tinklus, pažymint, kad nors šiuo aspektu kreditoriams ir buvo pasiūlyta pradinė turto kaina, tačiau visiškai nepagrįsta ir nemotyvuota, kokiais kriterijais vadovaujantis tokia kaina buvo nustatyta, ypač atkreipiant dėmesį į VĮ Registrų centre nurodytą ketinamų parduoti aptariamo turto objektų vidutinę rinkos vertę. Paminėto pasiūlyto pardavimo būdo (kaip vienos turto grupės) nepateisina ir nemokumo administratorės akcentuotas siekis turtą parduoti kuo greičiau ir efektyviau, sumažinant turto pardavimo išlaidas, kas negali paneigti ir nėra svarbiau už didžiausios kainos principo laikymąsi, privalant užtikrinti turto pardavimą už didžiausią galimą kainą, kad pardavus turtą būtų galima kuo didesne apimtimi patenkinti kreditorių reikalavimus. Negana to, sprendžiant dėl vandentiekio ir nuotekų šalinimo tinklų, susisiekimo ir inžinerinių tinklų koridorių teritorijos pardavimo tvarkos, atkreiptinas nemokumo administratorės dėmesys, kad toks sprendimas apskritai turi būti priimamas pirmiausia įvertinus šio turto pobūdį, specifiką, tai, kad geriamojo vandens tiekimas ir nuotekų šalinimas yra viešasis interesas.
20. Aptariamame kontekste, pritariant pareiškėjos pozicijai, kritiškai vertintina ir patvirtinta įmonės transporto priemonių pardavimo tvarka. Nors nemokumo administratorė ir akcentavo parduodamų transporto priemonių neva prastą techninę būklę („nevažiuojančios“), tačiau tai niekaip nesudaro pagrindo vertinti, jog šių transporto priemonių realizavimas laisvu pardavimu už pasiūlytą didžiausią kainą, net nenustačius pradinės parduodamo turto kainos, užtikrina kreditorių interesus. Kreditoriams nebuvo pateikti jokie duomenys apie ketinamų parduoti transporto priemonių techninę būklę, nusidėvėjimą, panašių transporto priemonių rinkos kainas, ir pan., todėl vėlgi iš esančių duomenų netgi nėra galimybės įvertinti parduodamų transporto priemonių pardavimo tvarkos racionalumo. Be to, atkreiptinas dėmesys, kad iš aptariamos tvarkos visiškai nėra aiškūs interneto skelbimo svetainių pasirinkimo kriterijai, nepamirštant, jog turtą siekiant parduoti už kuo didesnę kainą, svarbu ir tai, kad apie parduodamą turtą būtų žinoma kuo platesniam potencialių pirkėjų ratui. Be kita ko atkreiptinas dėmesys, kad atitinkamai dėl paminėtų priežasčių negali būti laikoma kaip tinkamai motyvuota bei aiški ir įmonei priklausančios patalpos – garažo, (duomenys neskelbtini), pardavimo tvarka, nutarus šį turtą pardavinėti laisvu pardavimu, nenustačius jokios pradinės turto kainos, dėl ko kyla pagrįsta abejonė dėl kreditorių interesų neužtikrinimo ir šioje dalyje.
21. Taigi, aptartu atveju byloje nėra objektyvių duomenų, kurie leistų nemokumo administratorės pasiūlytą aptariamo turto pardavimo tvarką vertinti kaip pagrįstą, atitinkančią JANĮ 85 straipsnio 1 punkte nurodytą rinkos kainos principą, užtikrinančią kreditorių ir / ar juridinio asmens interesus, kas sudaro pagrindą spręsti, kad pareiškėjos ginčijamas nutarimas priimtas pažeidžiant ir paminėtas JANĮ 86 straipsnio nuostatas. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, nepaneigiant kreditorių susirinkimo kompetencijos nei nustatant turto pardavimo būdą, nei turto pardavimo kainą, bei siekiant užtikrinti jau minėtų rinkos kainos principo bei didžiausios kainos principo įgyvendinimą, taip užtikrinant ir kreditorių bei juridinio asmens interesų pusiausvyrą, teismas sprendžia, kad šiuo atveju yra pagrindas pareiškėjos skundą tenkinti ir aptartoje dalyje bei panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 2-uoju darbotvarkės klausimais.
22. Pareiškėjos skundą iš esmės patenkinus, nėra pagrindo spręsti klausimo dėl suinteresuotų asmenų, nesutikusių su skundu, patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Kiti atsiliepimus pateikę suinteresuoti asmenys prašymų dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo nepateikė.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsnio 4 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais,
nutaria:
Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundą tenkinti.
Panaikinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „MIRCON“ 2024 m. balandžio 22 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 1-uoju darbotvarkės klausimu dalyje dėl 16 000 Eur plius PVM patvirtintos administravimo išlaidų sumos, vietoje 16 000 Eur plius PVM sumos patvirtinant 10 500 Eur plius PVM administravimo išlaidų sumą, ir 2-uoju darbotvarkės klausimu.
Nutartis, išskyrus dalį dėl bankroto proceso administravimo išlaidų patvirtinimo, per septynias dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.