- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2016-06-09
- Bylos Nr.
- e2-1165-178/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-58-3-00089-2016-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Alvydas Poškus
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Aidma“, A. G.
- Ieškovas
- J. G.
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Alvydas Poškus teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Aidma“ atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, civilinėje byloje Nr. e2-625-856/2016 pagal ieškovės J. G. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Aidma“ ir A. G. dėl juridinio asmens ir jo valdymo organo veiklos tyrimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Sprendžiamas klausimas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumo.
Šalies argumentai
Ieškovė J. G. kreipėsi į Šiaulių apygardos teismą su ieškiniu, prašydama: 1) priimti nutartį dėl UAB „Aidma“ ir jos vadovo A. G. veiklos tyrimo pradėjimo ir paskirti ekspertus, kurie ištirtų, ar UAB „Aidma“ ir jos vadovas A. G. veikė tinkamai; 2) teismui nusprendus, kad UAB „Aidma“ ir jos vadovo A. G. veikla yra netinkama, taikyti vieną iš priemonių, numatytų CK 2.131 straipsnyje; 3) priteisti ieškovei iš atsakovo A. G. patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Ieškinio reikalavimų užtikrinimui ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) nustatyti atsakovo UAB „Aidma“ materialaus, nematerialaus turto, įskaitant buhalterinės apskaitos dokumentų ir kitų dokumentų, paprastąjį administravimą, turto administratoriumi paskiriant UAB „Klaipėdos administratorių biuras“; 2) laikinajam turto administratoriui nustatyti 1 500 Eur mėnesinį atlyginimą; 3) paskirtam UAB „Aidma“ turto administratoriui pavesti: sudaryti UAB „Aidma“ turto ir dokumentų aprašą, suteikti teisę priimti UAB „Aidma“ turto duodamus vaisius ir pajamas, registruoti skolas ir jas apmokėti iš administruojamo turto, suteikti teisę susipažinti su visais bendrovės veiklos dokumentais, sandoriais, turimu turtu, finansiniais dokumentais, sutartimis, stebėti UAB „Aidma“ vardu atidarytas banko sąskaitas, atlikti visus veiksmus, būtinus užtikrinti, kad bendrovės visas ir bet koks turtas būtų naudojamas tik UAB „Aidma“ įstatuose numatytai ūkinei komercinei veiklai vykdyti, tik UAB “Aidma” pajamoms uždirbti, atlikti visus veiksmus, būtinus užtikrinti UAB „Aidma“ gaunamas pajamas ir išsaugoti turimą turtą, pinigines lėšas bei turtines teises, esančius pas UAB „Aidma“ ar trečiuosius asmenis, priimti visus UAB „Aidma“ vadovo kompetencijai priskirtus sprendimus, susijusius su bendrovės turto ir pajamų valdymu, naudojimu ir disponavimu; 4) uždrausti atsakovo UAB „Aidma“ direktoriui A. G. be ieškovės kaip akcininkės sutikimo (visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo) sudaryti sandorius dėl UAB „Aidma“ turto investavimo, perleidimo, nuomos, panaudos, trečiųjų asmenų prievolių įvykdymo, laidavimo ar garantavimo, naujų įsipareigojimų prisiėmimo, turto apsunkinimo bei darbuotojų perkėlimo ar atleidimo. Nurodė, kad A. G. iniciatyva jo valdoma UAB „Aidma“ laikotarpiu nuo 2015 m. gegužės 4 d. iki 2015 m. gegužės 6 d. galimai neatlygintinai perleido tris vertingiausius bendrovės nekilnojamojo turto objektus, generuojančius visas bendrovės gaunamas pajamas, K. G. ir K. G. formaliai valdomai įmonei UAB „Soltekana“, kurios faktinis vadovas ir savininkas yra pats atsakovas. A. G. valdoma UAB „Aidma“ neteisėtai perleido bendrovės nekilnojamąjį turtą kitiems su atsakovu susijusiems asmenims ir pradėjo slėpti bendrovės turtą bei gaunamas pajamas nuo kitos bendrovės akcininkės ieškovės, taip neteisėtai sumažindama bendrą UAB „Aidma“ turto masę. Taip pat nurodo, jog atsakovo iniciatyva, jo valdoma UAB „Aidma“ 2015 m. gegužės 28 d. pagal tą pačią schemą galimai neatlygintinai ir neteisėtai perleido bendrovei priklausiusį automobilį Porsche Carrera 911 savo paties valdomai įmonei UAB „Digikomas“, tokiu būdu neteisėtai sumažindama bendrą UAB „Aidma“ turto masę. Ieškovės teigimu, atsakovo priimti sprendimai bei atlikti kiti iš anksto suplanuoti veiksmai, pažeidžia bendrovės įstatus ir yra priešingi įstatuose nurodytiems bendrovės veiklos tikslams, viršija normalią ūkinę riziką ir tiesiogiai privedė bendrovę prie visiško nemokumo ribos. Todėl yra būtinumas kaip galima greičiau nutraukti neteisėtą atsakovo veiklą ir išvengti galimo įmonės bankroto, dėl ko skirtinas UAB „Aidma” turto paprastas administravimas. UAB „Aidma“ vadovas A. G. neužtikrina bendrovės veiklos teisėtumo, nevengia bendrovės ir savo asmeninių interesų konflikto, nėra lojalus jo vadovaujamai bendrovei, priešingai dėl jo veiksmų bendrovė pradėjo dirbti nuostolingai ir yra priversta veikti pažeisdama įstatymų ir bendrovės įstatų reikalavimus, be to, bendrovės vadovas visus be išimties bendrovės komercinius-ūkinius klausimus sprendžia vienasmeniškai, ignoruodamas antrojo bendrovės akcininko (ieškovės) nuomonę ir valią. Ieškovės teigimu, yra būtinumas nedelsiant uždrausti bendrovės vadovui ir akcininkui A. G. be ieškovės pritarimo sudaryti sandorius dėl bendrovės turto investavimo, perleidimo, nuomos, panaudos, trečiųjų asmenų prievolių įvykdymo, laidavimo ar garantavimo, naujų įsipareigojimų prisiėmimo, darbuotojų perkėlimo į kitą įmonę bei turto apsunkinimo. Prašomos laikinosios apsaugos priemonės užtikrintų reikiamų įrodymų išsaugojimą ir tokiu būdu sudarytų sąlygas teismo paskirtiems ekspertams ištirti faktiškai egzistuojančią bendrovės ūkinę būklę, taip pat užtikrintų, jog bendrovėje nebus sudaromi nauji įstatymų reikalavimus ar bendrovės ir jos akcininkų interesus pažeidžiantys sandoriai, nebus paslėptas ir iššvaistytas bendrovės turtas.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Šiaulių apygardos teismas 2016 m. balandžio 1 d. nutartimi prašymą tenkino; nustatė atsakovės UAB „Aidma“ materialaus, nematerialaus turto, įskaitant buhalterinės apskaitos dokumentų ir kitų dokumentų, paprastąjį administravimą, turto administratoriumi paskiriant UAB „Klaipėdos administratorių biuras“; nustatė atsakovo UAB „Aidma“ turto administratoriui 1 500 Eur mėnesinį atlyginimą už teikiamas turto administravimo paslaugas; paskirtam UAB „Aidma“ turto administratoriui pavedė sudaryti UAB „Aidma“ turto ir dokumentų aprašą, suteikė teisę priimti UAB „Aidma“ turto duodamus vaisius ir pajamas, registruoti skolas ir jas apmokėti iš administruojamo turto, suteikė teisę susipažinti su visais bendrovės veiklos dokumentais, sandoriais, turimu turtu, finansiniais dokumentais, sutartimis, stebėti UAB „Aidma“ vardu atidarytas banko sąskaitas, atlikti visus veiksmus, būtinus užtikrinti, kad bendrovės visas ir bet koks turtas būtų naudojamas tik UAB „Aidma“ įstatuose numatytai ūkinei komercinei veiklai vykdyti, tik UAB „Aidma” pajamoms uždirbti, atlikti visus veiksmus, būtinus užtikrinti UAB „Aidma“ gaunamas pajamas ir išsaugoti turimą turtą, pinigines lėšas bei turtines teises, esančius pas UAB „Aidma“ ar trečiuosius asmenis, priimti visus UAB „Aidma“ vadovo kompetencijai priskirtus sprendimus, susijusius su bendrovės turto ir pajamų valdymu, naudojimu ir disponavimu; uždraudė atsakovės UAB „Aidma“ direktoriui A. G. be ieškovės J. G., kaip akcininkės, sutikimo (visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo) sudaryti sandorius dėl UAB „Aidma“ turto investavimo, perleidimo, nuomos, panaudos, trečiųjų asmenų prievolių įvykdymo, laidavimo ar garantavimo, naujų įsipareigojimų prisiėmimo, turto apsunkinimo bei darbuotojų perkėlimo ar atleidimo.
Teismo vertinimu, ieškovės išdėstytos faktinės aplinkybės dėl būtinybės taikyti laikinąsias apsaugos priemones bei pateikti šias aplinkybes pagrindžiantys rašytiniai įrodymai leidžia daryti išvadą dėl atsakovo galimai netinkamos veiklos ir turto naudojimo. Šios kategorijos bylose laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas yra bylos nagrinėjimo metu nustatyti įmonės, jos valdymo organų ar jų narių veiklos apribojimus, kurie apsaugotų juridinio asmens dalyvius nuo įmonės turtinės padėties pablogėjimo ar kitokių jų teisių ar teisėtų interesų pažeidimų. Bendrovės turto administratoriaus paskyrimas, kaip laikinoji apsaugos priemonė, taikoma atsakovo turto administravimui, kas savo esme nėra tapatu bendrovės valdymo administravimui. Prašoma taikyti laikinąja apsaugos priemone nebūtų laikinai sustabdomi bendrovės valdymo organų įgaliojimai. Svetimo turto paprastasis administravimas - tai priemonė, leidžianti neapribojus valdymo organų kompetencijos, nenušalinus jų nuo pareigų, ir nesustabdžius jų įgaliojimų, apsaugoti bendrovės, turtą nuo praradimo bei užtikrinti reikalingų įrodymų apsaugą. Todėl teismas sprendė, kad yra pagrindas tenkinti ieškovės prašymą ir skirti prašomas laikinąsias apsaugos priemones, nes jų nesiėmus ir nepaskyrus bendrovės turto administratoriaus, gali būti užkirstas kelias išsamaus bendrovės ir jos valdymo organo veiklos tyrimui atlikti. Ieškovės siūlomas turto administratorius UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ turi teisę teikti įmonių bankroto administravimo paslaugas, todėl nėra jokių kliūčių, dėl kurių siūloma bendrovė negalėtų būti atsakovo turto administratoriumi. Teismas laikinajam bendrovės turto administratoriui nustatė 1 500 Eur mėnesinį atlyginimą, nes tokio dydžio atlyginimas atitinka bendrovės veiklos mastą.
Atsižvelgiant į tai, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiama užkirsti kelią galimam žalos atsiradimui ar padidėjimui, į tai, kad pritaikius prašomas laikinąsias apsaugos priemones iki bus atliktas bendrovės ir jos valdymo organo veiklos tyrimas, būtų užkirsta galimybė bendrovės vadovui sudaryti naujus galimai neteisėtus sandorius, piktnaudžiauti savo, kaip vadovo ir akcininko, padėtimi, į tai, kad vienas iš dviejų bendrovės akcininkų yra ir direktorius, UAB „Aidma“ be materialaus ir nematerialaus turto administravimo skirtina papildoma apsaugos priemonė - draudimas bendrovės direktoriui A. G. sudaryti sandorius (dėl UAB „Aidma“ turto investavimo, perleidimo, nuomos, panaudos, trečiųjų asmenų prievolių įvykdymo, laidavimo ar garantavimo, naujų įsipareigojimų prisiėmimo, turto apsunkinimo bei darbuotojų perkėlimo ar atleidimo) bendrovės vardu be kitos bendrovės akcininkės – ieškovės J. G. – sutikimo.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo argumentai
Atsakovė UAB „Aidma“ (toliau – apeliantė) atskirajame skunde prašo Šiaulių apygardos teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – prašymą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Laikinosios apsaugos priemonės negalėjo būti taikomos, nes ieškinys prima facie nepagrįstas. Ieškiniu nėra pateikta jokių įrodymų, kurie pagrįstų, kad apeliantės sudaryti sandoriai yra nenaudingi. Ieškovei nėra žinomas kvestionuojamų sandorių turinys. Ieškinys paremtas prielaidomis ir spėlionėmis apie apeliantės sudarytų sutarčių neatlygintinumą. Teismas, spręsdamas prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių, negalėjo remtis vien tik ieškovės, kuri pati skolinga apeliantei didelę pinigų sumą (620 690,49 Eur), reiškiamomis prielaidomis nepateikiant jokių įrodymų apie apeliantei nenaudingus sandorius. Ieškinyje minimi apeliantės sudaryti sandoriai (trys dėl nekilnojamojo turto perleidimo, vienas dėl automobilio perleidimo) yra atlygintiniai. Byloje nėra jokių duomenų, kurie paneigtų apeliantės pateiktus įrodymus dėl perleisto turto rinkos kainos.Ieškovė savo procesinėmis teisėmis naudojasi ne pagal paskirtį. Ieškovė, būdama apeliantės akcininke ir manydama, kad apeliantė sudarė jai nenaudingus sandorius, turi teisę pasinaudoti CK 1.82 straipsnyje nustatyta akcininko teise prašyti pripažinti sudarytus sandorius negaliojančiais, tačiau šia savo procesine teise nesinaudoja ir tik deklaratyviai teigia, kad ginčo sandoriais apeliantei yra daroma žala. Ieškovė kryptingai siekia kuo labiau apriboti apeliantės veiklą, tuo sukeldama spaudimą atsakovui A. G. sprendžiant turto dalybų klausimą skyrybų byloje ir atitinkamai tikintis palankių sąlygų dėl skolos apeliantei grąžinimo.Nutartis prieštarauja teismo praktikai, kurioje nurodoma, kad turto administratoriaus paskyrimas taikytinas tik kaip išimtinė priemonė, o reiškiant ieškinį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo negali būti taikoma laikinoji apsaugos priemonė – turto administratoriaus paskyrimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-512/2012, 2013 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-580/2013, 2015 m. vasario 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-262-464/2015). Be to, įmonės turto administravimas yra taikytinas tik jau atlikus juridinio asmens veiklos tyrimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1111/2010). Nutartis naikintina, nes ieškovė neįrodė grėsmės teismo sprendimo įvykdymui. Ieškovės deklaratyvūs teiginiai dėl grėsmės teismo sprendimo įvykdymui nesudaro pagrindo varžyti apeliantės teisių. Ieškovė neįrodinėja, kokiu būdu normali ir laikinosiomis apsaugos priemonėmis nesuvaržyta apeliantės veikla galėtų padaryti neįmanomu teismo sprendimo įvykdymą. Taip pat nepateikė jokių objektyvių, motyvuotų ir konkrečių argumentų ir įrodymų, patvirtinančių, kad laikinųjų apsaugos priemonių netaikymas pažeidžia ar gali pažeisti ieškovės interesus ir kelia grėsmę būsimo teismo sprendimo galimam įvykdymui.Teismas neteisėtai ir nepagrįstai uždraudė apeliantei sudaryti bet kokius sandorius be ieškovės sutikimo. Teismas šią priemonę gali taikyti tik gavęs ir pritaręs ekspertų ataskaitai, kurioje nurodyta, kad juridinio asmens veikla yra netinkama, tačiau byloje net nėra nuspręsta pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą apeliantės atžvilgiu. Be to, tai prieštarauja Lietuvos apeliacinio teismo praktikai civilinėje byloje Nr. e2-388-302/2016. Apeliantei ir atitinkamai jos direktoriui pritaikyti apribojimai yra neproporcingi, visiškai paralyžiuojantys apeliantės veiklą ir keliantys realią grėsmę jos veiklos rezultatams, finansinės padėties prastėjimui ir apskritai įmonės mokumui. Net ir paskirtas apeliantės administratorius negalėtų sudaryti jokio su apeliantės veikla susijusio sandorio negaudamas smulkiosios įmonės akcininkės pritarimo.Taikytų suvaržymų neproporcingumą ir neekonomiškumą rodo ir tai, kad apeliantė turės kas mėnesį mokėti paskirtam turto administratoriui niekaip nepagristą 1 500 Eur atlyginimo sumą. Nesant pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones apeliantė kiekvieną mėnesį patirs turto administratoriaus atlyginimo išlaidas.Laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymas pažeidė sąžiningo teismo proceso bei teisės būti išklausytam principus, nes prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kurios yra itin varžančio pobūdžio, buvo išspręstas nepranešus atsakovams ir nesudarius sąlygų pateikti savo argumentus bei įrodymus.
Atsiliepimas
Atsakovas A. G. atsiliepime į atskirąją skundą prašo jį tenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsakovas nesutikimą su skundžiama nutartimi grindžia iš esmės atskirajame skunde išdėstytais argumentais.
Ieškovė atsiliepimo į atskirąjį skundą nepateikė.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai
CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.
Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria taikytos laikinąsias apsaugos priemonės, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies.
Laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis – užtikrinti būsimo ieškovui galinčio būti palankiu teismo sprendimo įvykdymą ir taip garantuoti šio sprendimo privalomumą. Civilinio proceso įstatymas numato, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 str. 1 d.). Laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiama garantuoti būsimo procesinio sprendimo byloje realų ir tinkamą įvykdymą. Tokių priemonių taikymo pagrindu yra pagrįstos prielaidos, kad nesiėmus šių priemonių būsimo teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui, įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, teismas turi ištirti ir įvertinti pareiškėjo prašyme nurodytas aplinkybes, kuriomis pastarasis grindžia šių priemonių ėmimosi būtinumą. Kaip minėta, jos taikomos tada, kai prašantys taikyti laikinąsias apsaugos priemones asmenys, pirma, tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir, antra, yra pagrindas manyti, kad būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Teismas turi diskrecijos teisę nuspręsti, ar prašyme dėl tokių priemonių taikymo nurodytų aplinkybių pakanka jų taikymui.
Nagrinėjamu atveju apeliantės (juridinio asmens) dalyvis (ieškovė) padavė ieškinį dėl apeliantės ir jo valdymo organo veiklos tyrimo (CK 2.124 str.). Tokio ieškinio dalykas – reikalavimas atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą, o pagrindas – juridinio asmens, juridinio asmens valdymo organų netinkama veikla. Teismas, gavęs pareiškimą ir išklausęs šalių paaiškinimus, priima nutartį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo tuo atveju, jei yra pagrindas manyti, kad gali būti CK 2.124 straipsnio, 2.125 straipsnio 2 ar 3 dalyse nurodytos aplinkybės, arba pareiškimą atmeta (CK 2.126 str. 4 d.). Teismas, nustatęs, kad veikla vykdoma netinkamai ir išsiaiškinęs tokios veiklos vykdymo priežastis, gali taikyti CK 2.131 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas priemones. Pirmosios instancijos teismas pareikšto ieškinio reikalavimų užtikrinimui taikė ieškovės prašomas laikinąsias apsaugos priemones – nustatė apeliantės turto paprastąjį administravimą bei uždraudė apeliantės direktoriui A. G. be ieškovės sutikimo apeliantės vardu sudaryti sandorius. Apeliantė nesutikimą su priimta nutartimi grindžia tokiomis aplinkybėmis: ieškinys prima facie nepagrįstas; ieškovė neįrodė grėsmės teismo sprendimo įvykdymui; teismas neteisėtai ir nepagrįstai uždraudė apeliantei sudaryti bet kokius sandorius be ieškovės sutikimo; pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra neproporcingos ir neekonomiškos; nutartis prieštarauja Lietuvos apeliacinio teismo praktikai. Apeliacinės instancijos teismas iš dalies sutinka su atskirojo skundo argumentais.
Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su apeliantės argumentu, kad ieškinys prima facie nepagrįstas. Teismas, spręsdamas procesinį laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, turi preliminariai įvertinti pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus, t. y. šioje proceso stadijoje pareikšto ieškinio pagrįstumas vertintinas tik preliminariai. Nors apeliantė atskirajame skunde nemažai dėmesio skiria ieškinio nepagrįstumo įvertinimui, tačiau jos nurodomi argumentai yra bylos nagrinėjimo iš esmės dalykas, todėl negali būti išsamiai patikrinti šioje (pradinėje) proceso stadijoje. Tuo tarpu akivaizdžių duomenų, kad ieškovės reikalavimas priimti nutartį dėl apeliantės ir jos vadovo A. G. veiklos tyrimo pradėjimo nėra net tikėtinai pagrįstas, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nėra
Vertinant pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių pagrįstumą, atsižvelgtina į tai, kad šios kategorijos bylose laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas yra bylos nagrinėjimo metu nustatyti įmonės, jos valdymo organų ar jų narių veiklos apribojimus, kurie apsaugotų juridinio asmens dalyvius nuo įmonės turtinės padėties pabloginimo ar kitokių jų teisių ar teisėtų interesų pažeidimų. Šių priemonių taikymo pagrindas ir sąlyga yra pagrįstų abejonių, jog aukščiau minėti asmenys veikia netinkamai, egzistavimas. Tačiau teismo taikomos laikinosios apsaugos priemonės turi atitikti tiek bendruosius (teisingumo, lygiateisiškumo, šalių interesų pusiausvyros), tiek civilinio proceso teisės (ekonomiškumo, proporcingumo) principus.
Ieškovės reikalavimas atlikti apeliantės ir jos valdymo organo veiklos tyrimą iš esmės grindžiamas atsakovo A. G. (apeliantės vadovo) netinkama veikla: vedant įmonę prie nemokumo ribos; neteikiant ieškovei informacijos apie įmonės veiklą bei sudarant nenaudingus nekilnojamojo ir kilnojamojo turto perleidimo sandorius, taip sumažinant įmonės turimo turto masę. Apeliacinės instancijos teismas iš esmės sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad nagrinėjamu atveju nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, gali būti užkirstas kelias išsamaus apeliantės ir jos valdymo organo veiklos tyrimui atlikti. Tačiau sutiktina ir su apeliante, kad CPK 145 straipsnio 1 dalies 5 punkte numatyta laikinoji apsaugos priemonė – atsakovo turto administratoriaus paskyrimas – teismų praktikoje vertinama kaip išimtinė, kadangi dėl jos taikymo yra iš esmės laikinai sustabdomi įmonės valdymo organų ar jų narių įgaliojimai, o įmonės turtą administruoja paskirtas administratorius savo įgaliojimų ribose, atsižvelgiant į nustatytą turto administravimo rūšį (CK ketvirtosios knygos XIV skyrius). Todėl spręstina, ar ieškovė įrodė būtent tokios griežtos laikinųjų apsaugos priemonių rūšies (turto administratoriaus paskyrimo) taikymo pagrindą.
CPK 145 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas ekonomiškumo principas savo esme reiškia draudimą bet kuriomis tiek turtinio, tiek neturtinio pobūdžio laikinosiomis apsaugos priemonėmis taikyti didesnius suvaržymus nei būtina užtikrinti būsimo ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nesutikti su apeliante, kad taikyta laikinąja apsaugos priemone iš esmės faktiškai nusprendžiama dėl vienos iš CK 2.131 straipsnio nuostatos (1 dalies 2, 3 punktai) taikymo, kuri gali būti taikoma tik gavus ekspertų išvadas dėl netinkamos apeliantės veiklos. Todėl galima daryti išvadą, kad laikinoji apsaugos priemonė – turto administratoriaus paskyrimas ankstesnėje proceso stadijoje iš esmės taikytina tik išimtiniais atvejais, kai kitos laikinosios apsaugos priemonės pripažintinos neefektyviomis. Pažymėtina, kad nagrinėjamos bylos duomenimis pirmosios instancijos teismas dar net nėra priėmęs nutarties dėl apeliantės veiklos tyrimo pradėjimo (CK 2.126 str. 4 d.), kitaip tariant, dar net neaišku, ar toks tyrimas bus pradėtas apskritai. Neatmestina, kad administratoriaus paskyrimas - juo labiau, trumpalaikis, jei būtų nuspręsta tyrimo nepradėti, - galėtų neigiamai paveikti ar bent sutrikdyti sklandžią įmonės veiklą, t.y. galėtų sąlygoti ne labiau naudingus, o labiau nenaudingus procesus įmonės veikloje, beje, kas nėra ir ieškovės interesas. Atsižvelgiant į tai, spręstina, kad bent jau šioje proceso stadijoje dar nėra pakankamo pagrindo skirti apeliantės turto administratorių. Toks kraštutinis sprendimas galėtų būti pateisinamas tuo atveju, jei bylos aplinkybės sąlygotų išvadą apie jį kaip vienintelį galimą, t.y. kai kitokio pobūdžio priemonės būtų aiškiai nepakankamos.
Taip pat sutiktina su apeliante, kad teismas nepagrįstai uždraudė jai sudaryti bet kokius sandorius be ieškovės sutikimo. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šie teismo nustatyti draudimai pernelyg reikšmingai pažeidžia šalių interesų pusiausvyros principą ir akivaizdžiai apsunkina įmonės ūkinę – komercinę veiklą, nes be kito akcininko (ieškovės, turinčios 30 proc. paprastųjų vardinių akcijų) sutikimo iš esmės nebegalima atlikti netgi einamosios kasdieninės įmonės veiklos, o tai faktiškai reiškia, kad visas įmonės valdymas perduodamas tik vienam (smulkesniam) akcininkui. Tuo tarpu mažai tikėtina, kad esant tarp akcininkų akivaizdžiam asmeniniam konfliktui tarp jų būtų pasiekti bendri sutarimai (veikiau – atvirkščiai), kas iš esmės taip pat galėtų prieštarauti apeliantės vykdomos veiklos tikslams bei galimai sukeltų grėsmę apeliantės finansinės padėties rezultatams.
Atsižvelgiant į laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiamus tikslus bylose dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, teismų praktikoje pripažįstama, kad jų įgyvendinimo užtikrinimas gali būti pasiektas ir kitomis CPK 145 straipsnio 1 dalyje įtvirtintomis priemonėmis (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-580/2013). Jei iš tikrųjų, kaip nurodo ieškovė, atliekami nenaudingi įmonei veiksmai, jos padėtis gali būti bloginama ir toliau. Todėl atsižvelgiant į tai, kad bylos nagrinėjimo metu tikslinga išsaugoti apeliantės turtą (ieškovė būtent ir nurodo apie įvykusius nekilnojamojo ir kilnojamo turto perleidimo faktus), apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiamų tikslų įgyvendinimą užtikrintų įpareigojimas atsakovams sudaryti sandorius bei priimti sprendimus dėl naujų paskolų gavimo, dėl bendrovės ilgalaikio turto investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo bei hipotekos, dėl kitų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo bei sprendimus įsigyti ilgalaikio turto tik gavus teismo pritarimą (CPK 145 str. 1 d. 6 p.). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, minėti draudimai – tai tam tikri saugikliai, užtikrinantys pakankamą interesų balansą, nes jų pagrindu, viena vertus, apeliantė bus apsaugota nuo galimo turtinės padėties bloginimo, turimo turto sumažinimo, apsunkinimo, kita vertus, pagal savo pobūdį nurodyti draudimai pernelyg nesuvaržys apeliantės įprastos veiklos, nes taikytini veiksmams, kurie konkretaus ūkio subjekto paprastai nėra atliekami dažnai.
Pažymėtina tai, kad taikomų laikinųjų apsaugos priemonių rūšis bei mastas, pasikeitus bylos aplinkybėms, gali būti koreguojami bylos nagrinėjimo metu dalyvaujantiems byloje asmenims pateikiant prašymus dėl jų papildymo, pakeitimo ar panaikinimo (CPK 148 str., 149 str.).
Atmestini apeliantės argumentai dėl sąžiningo teismo proceso bei teisės būti išklausytam principų pažeidimo. Pagal CPK 147 straipsnio 1 dalį teismas prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo rašytinio proceso tvarka išsprendžia nedelsdamas ir tik tuo atveju, kai pats teismas mano, kad tai būtina, apie tokio prašymo nagrinėjimą praneša atsakovui. Taigi, pirmosios instancijos teismas neturėjo pareigos pranešti atsakovams apie ieškovės prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nagrinėjimą. Todėl nėra pagrindo teigti, jog pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nepranešęs apeliantei, pažeidė CPK normas ar apribojo jos procesines teises. Pažymėtina, kad savo praktikoje Lietuvos apeliacinis teismas jau yra išaiškinęs, kad teisė būti išklausytam tokiems proceso dalyviams, kuriems iš anksto nepranešama apie laikinųjų apsaugos priemonių prašymo nagrinėjimą, suteikiama vėliau, t. y. jiems kreipiantis į apeliacinės instancijos teismą su atskiruoju skundu dėl priimtos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumo ir pagrįstumo, kartu su juo pateikiant ir įrodymus (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1802/2014; 2015 m. gegužės 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-698-186/2015 ir kt.). Tokią savo teisę apeliantė realizavo paduodama atskirąjį skundą, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad nagrinėjamu atveju buvo pažeista apeliantės teisė būti išklausytai.
Remiantis tuo, kas išdėstyta, Šiaulių apygardos teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis keistina ir ieškovės pareikštų reikalavimų užtikrinimui taikytinas aukščiau nurodytas draudimas UAB „Aidma“ dalyvauti tam tikruose sandoriuose bei imtis tam tikrų veiksmų (CPK 337 str. 1 d. 4 p.).
Kiti atskirojo skundo bei atsiliepimo argumentai neturi teisinės reikšmės nagrinėjamo klausimo teisingam išsprendimui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 – 338 straipsniais,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Šiaulių apygardos teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartį pakeisti ir rezoliucinę dalį išdėstyti taip:
„Uždrausti uždarajai akcinei bendrovei „Aidma“ be teismo leidimo sudaryti sandorius bei priimti sprendimus dėl naujų paskolų gavimo, ilgalaikio turto įsigijimo, bendrovės ilgalaikio turto investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo bei hipotekos, kitų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo“.