Klaipėdos apygardos teismo sprendimas, e2-323-459/2021

Teismas: Klaipėdos apygardos teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2021-07-20
Bylos Nr.: e2-323-459/2021
Teisminio proceso Nr.: 2-57-3-00042-2020-7
Bylos rūšis: civilinė byla
Instancija: I-a instancija
Rezultatas: Ieškinys patenkintas (visiškai).

Teisėjas: Raimonda Andrulienė (pirm.)
Atsakovas: V. R., T. A.
Trečiasis asmuo: I. A., Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Valstybinė mokesčių inspekcija prie LR finansų ministerijos
Ieškovas: BUAB "Logistikos grupė"

Civilinė byla Nr. e2-323-459/2021Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00042-2020-7Procesinio sprendimo kategorijos: (S) 2.2.2.7; 2.2.2.13; 2.6.10.2.4.1

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2021 m. liepos 20 d.Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Raimonda Andrulienė,sekretoriaujant N. M.,dalyvaujant ieškovės atstovui advokatui N. J.,atsakovui V. R.,jo atstovui advokatui R. K.,atsakovo T. A. atstovui advokatui U. P.,trečiojo asmens I. A. atstovei advokatei M. J.,

viešame teismo posėdyje teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Logistikos grupė“, atstovaujamos bankroto administratoriaus A. G., ieškinį atsakovams T. A. ir V. R. (V. R.), tretieji asmenys Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, I. A. dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Logistikos grupė“ 2017 m. kovo 7 d. akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 2017-F-1 nutarimo 3 punkto panaikinimo, 64 000,00 Eur neteisėtai išmokėtų dividendų ir 11 294,11 Eur gyventojų pajamų mokesčio už neteisėtai išmokėtus dividendus, priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė likviduojama dėl bankroto UAB „Logistikos grupė“ kreipėsi į teismą ieškiniu, kurį vėliau patikslino, prašydama:

1) panaikinti UAB „Logistikos grupė“ 2017 m. kovo 7 d. akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 2017-F-1 nutarimo 3 punktą: „Išmokėti 75 294,11 Eur sumą dividendų: abiems akcininkams išmokėti po 32 000,00 Eur (iš viso 64 000,00 Eur) ir 11 294,11 Eur pervesti Valstybinei mokesčių inspekcijai GPM mokestį. Dividendus išmokėti 2017 metų bėgyje“;

2) priteisti ieškovei likviduojamai dėl bankroto UAB „Logistikos grupė“, į. k. 301910569, iš atsakovo T. A. 32 000,00 Eur neteisėtai išmokėtų dividendų;

3) priteisti ieškovei likviduojamai dėl bankroto UAB „Logistikos grupė“, į. k. 301910569, iš atsakovo T. A. 5 647,05 Eur žalos;

4) priteisti ieškovei likviduojamai dėl bankroto UAB „Logistikos grupė“, į. k. 301910569, iš atsakovo V. R. 32 000,00 Eur neteisėtai išmokėtų dividendų;

5) priteisti ieškovei likviduojamai dėl bankroto UAB „Logistikos grupė“, į. k. 301910569, iš atsakovo V. R. 5 647,05 Eur žalos;

6) priteisti ieškovei likviduojamai dėl bankroto UAB „Logistikos grupė“, į. k. 301910569, iš atsakovų T. A. ir V. R. 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

7) priteisti ieškovei likviduojamai dėl bankroto UAB „Logistikos grupė“, į. k. 301910569, iš atsakovų T. A. ir V. R. bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškinyje ir patikslintame ieškinyje nurodoma, kad Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. birželio 15 d. nutartimi, įsiteisėjusia 2018 m. birželio 26 d., iškėlė bankroto bylą UAB „Logistikos grupė“. Įmonės bankroto administratoriumi paskirtas A. G.. Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. rugsėjo 10 d. nutartimi patvirtino UAB „Logistikos grupė“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, kuris buvo tikslinamas vėlesnėmis nutartimis. Pagal Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. gruodžio 5 d. nutartį, bendra kreditorių finansinių reikalavimų suma sudaro 301 651,20 Eur. Ieškinyje teigiama, jog nuo 2008 m. spalio 1 d. iki 2017 m. lapkričio 17 d. UAB „Logistikos grupė“ direktorius buvo T. A.. Nuo 2013 m. gegužės 30 d. iki 2017 m. spalio 24 d. UAB „Logistikos grupė“ akcininkais buvo V. R. (50 proc.) ir T. A. (50 proc.). T. A. 2017 m. spalio 24 d. pardavė savo akcijų dalį kitam asmeniui.

3. Ieškinyje ir patikslintame ieškinyje teigiama, jog 2017 m. kovo 7 d., kuomet UAB „Logistikos grupė“ vadovavo T. A., buvo sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo patvirtinta 2016 metų finansinė atskaitomybė ir priimtas sprendimas išmokėti įmonės akcininkams (T. A. ir V. R.) dividendus už 2014 metus. Tačiau tiek sprendimo dėl dividendų išmokėjimo metu (2017 m. kovo 7 d.), tiek ir jų išmokėjimo metu (2017 m. rugpjūčio 16 d.) įmonė turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, todėl sprendimas išmokėti dividendus ir jų išmokėjimas yra neteisėtas (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 59 straipsnio 6 dalies 1 punktas). Sprendimo išmokėti dividendus priėmimo metu (2017 m. kovo 7 d.) įmonė turėjo pradelstų įsipareigojimų bent jau šiems kreditoriams (kurių finansiniai reikalavimai yra patvirtinti bankroto procese): 2017 m. kovo 7 d. skola A. J. įmonei „Dagtis“ sudarė 77 950,33 Eur; 2017 m. kovo 7 d. skola UAB „Trevena“ sudarė 13 165,31 Eur; 2017 m. kovo 7 d. skola UAB „MJ Rental“ sudarė 3 751,00 Eur. Tai, jog sprendimo dėl dividendų išmokėjimo metu (2017 m. kovo 7 d.) ir dividendų išmokėjimo metu (2017 m. rugpjūčio 16 d.) įmonė turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams konstatavo ir Lietuvos apeliacinis teismas priimtoje 2020 m. kovo 30 d. nutartyje, be kita ko, pažymėdamas, kad akcininkai (atsakovai) negalėjo priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus (ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punktas).

Žemesnės instancijos teismas

4. Ieškinyje ir patikslintame ieškinyje nurodoma, kad sprendimas išmokėti dividendus buvo priimtas 2017 m. kovo 7 d., o dividendai išmokėti 2017 m. rugpjūčio 16 d., nors pagal ABĮ 60 straipsnio 5 dalies reikalavimus UAB „Logistikos grupė“ dividendai galėjo būti išmokami vėliausiai 2017 m. balandžio 7 d. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. kovo 30 d. nutartyje konstatavo, kad atsakovai išmokėdami dividendus (2017 m. rugpjūčio 16 d.) pažeidė ABĮ 60 straipsnio 5 dalį, nustatančią, jog bendrovė dividendus turi išmokėti ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną arba sprendimo skirti dividendus už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį priėmimo dienos.

5. Ieškinyje ir patikslintame ieškinyje teigiama, jog 2017 m. rugpjūčio 16 d. kasos išlaidų orderiu Nr. LOG1708161 T. A. buvo išmokėta 32 000,00 Eur dividendų suma, o 2017 m. rugpjūčio 16 d. kasos išlaidų orderiu Nr. LOG1708162 V. R. buvo išmokėta 32 000,00 Eur dividendų suma. Dividendų išmokėjimas buvo atliktas ne tik pažeidžiant ABĮ 60 straipsnio 5 dalį, bet ir tuo metu, kai UAB „Logistikos grupė“ jau akivaizdžiai buvo nemokumo būsenoje. Šį faktą patvirtina 2017 m. rugsėjo 30 d. balansas, kurio duomenimis įmonės visos skolos (237 310,00) viršijo turimo turto vertę (149 150,00), o įmonės nuosavas kapitalas buvo neigiamas (minus 88 160,00 Eur). Tokiais veiksmais buvo ženkliai pabloginta UAB „Logistikos grupė“ finansinė padėtis, nes įmonės turto apimtis sumažėjo net 75 294,11 Eur (64 000,00 Eur iš kasos ir 11 294,11 Eur pavedimu) suma, įmonės kasoje vietoje tuo metu buvusių 68 680,05 Eur piniginių lėšų liko tik 4 636,05 Eur ir niekada nebepadidėjo. 2017 m. rugpjūčio 16 d. dividendų išmokėjimo metu įmonė turėjo pradelstų įsipareigojimų bent jau šiems kreditoriams (kurių finansiniai reikalavimai yra patvirtinti bankroto procese): IĮ „Gargždų servisas“ – 1 010,00 Eur; UAB „Update Lt“ – 659,45 Eur; UAB „Trevena“ – 12 906,57 Eur; UAB „MJ Rental“ – 7 502,00 Eur; A. J. įmonei „Dagtis“ – 62 340,53 Eur. Taigi, tiek 2017 m. kovo 7 d., kuomet buvo priimtas sprendimas išmokėti dividendus, tiek ir jų išmokėjimo metu 2017 m. rugpjūčio 16 d., įmonė turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams. Kaip jau minėta, ABĮ 59 straipsnio 6 dalis draudžia priimti sprendimą išmokėti dividendus ir juos išmokėti, jei bendrovė turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams.

Šalies argumentai

6. Ieškinyje ir patikslintame ieškinyje nurodoma, kad Lietuvos apeliacinis teismas taip pat nurodė, jog UAB „Logistikos grupė“ buvęs vadovas ir akcininkas T. A. ir (arba) buvęs komercijos vadovas bei akcininkas V. R. nevykdė įstatymuose jiems nustatytos pareigos inicijuoti nemokiai bendrovei bankroto bylą, vietoj sprendimo dėl bendrovėje susidariusios blogos finansinės padėties ištaisymo, 2017 m. kovo 7 d. priėmė sprendimą skirti ir išmokėti dividendus. UAB „Logistikos grupė“ sprendimas, susijęs su dividendų išmokėjimu, bendrovei esant faktiškai nemokiai nuo 2016 m. gruodžio 31 d. ir neturint pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, buvo nuostolingas, ekonomiškai nenaudingas. 2017 m. rugpjūčio 16 d. išmokėta dividendų suma buvo sumažinta bendrovės turto masė iš viso 75 294,11 Eur suma (64 000,00 Eur dividendų ir 11 294,11 Eur mokesčių) bei eliminuotos kreditorių galimybės bent iš dalies atgauti skolas iš akcininkams išmokėtų pinigų. Todėl UAB „Logistikos grupė“ bankrotas buvo pripažintinas tyčiniu dėl atsakovės UAB „Logistikos grupė“ buvusio vadovo ir akcininko T. A. ir buvusio komercijos vadovo ir akcininko V. R. veiksmų ir neveikimo.

7. Ieškinyje ir patikslintame ieškinyje teigiama, kad ieškovė prašo panaikinti UAB „Logistikos grupė“ 2017 m. kovo 7 d. akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 2017-F-1 nutarimo 3 punktą: „Išmokėti 75 294,11 Eur sumą dividendų: abiem akcininkams išmokėti po 32 000,00 Eur (iš viso 64 000,00 Eur) ir 11 294,11 Eur pervesti Valstybinei mokesčių inspekcijai GPM mokestį. Dividendus išmokėti 2017 metų bėgyje“. Šio akcininkų sprendimo neteisėtumas yra konstatuotas prejudicinę galią turinčia Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. kovo 30 d. nutartimi, todėl ieškovė teikia prašymą panaikinti šį akcininkų susirinkimo sprendimą. Atsakovai 2017 m. rugpjūčio 16 d. išsimokėjo 64 000,00 Eur dividendų, kiekvienas po 32 000,00 Eur. Dėl priimto sprendimo išsimokėti dividendus ir jų išsimokėjimo, UAB „Logistikos grupė“ turėjo sumokėti 11 294,11 Eur Gyventojų pajamų mokesčio (toliau – ir GPM) valstybei. Laikytina, kad ši 11 294,11 Eur GPM suma yra žala, kuri atsirado dėl atsakovų neteisėtų veiksmų. Neteisėtai išsimokėtų dividendų suma bei žala dėl sumokėto GPM mokesčio už neteisėtai išsimokėtus dividendus, sudaro ieškinio sumą – 75 294,11 Eur.

Žemesnės instancijos teismas

8. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas advokatas N. J. patikslintą ieškinį palaikė visiškai ir prašė jį tenkinti.

Atsiliepimas

9. A. T. A. atsiliepimais į ieškinį ir patikslintą ieškinį nurodo, kad su ieškiniu nesutinka, prašo taikyti 1 mėnesio ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl ieškovės 2017 m. kovo 7 d. akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 2017-F-1 3 punkte nurodyto nutarimo panaikinimo.

10. A. T. A. atsiliepimuose nurodoma, kad ieškovė, atstovaujama to paties bankroto administratoriaus, dar 2019 m. liepos 17 d. žinojo apie ginčo akcininkų sprendimą (labai tikėtina, kad ši informacija buvo žinoma daug anksčiau, net nevertinant aplinkybės, kad ginčo sprendimo data yra 2017 m. kovo 7 d.) ir jau 2019 m. liepos 17 d. buvo įvertinęs bei turėjo nuomonę apie ginčo sprendimo teisinę reikšmę, kurią grindė ABĮ nuostatomis. Ieškovė, atstovaujama to paties bankroto administratoriaus, ieškinį dėl minėto 2017 m. kovo 7 d. akcininkų sprendimo, prašydama atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą, galėjo ir turėjo teisę pareikšti vėliausiai iki 2019 m. rugpjūčio 16 d. (ABĮ 19 straipsnio 10 dalis). Neabejotinai dar iki 2019 m. liepos 17 d., kai buvo pateiktas prašymas Klaipėdos apygardos teismui pripažinti ieškovės bankrotą tyčiniu, būdamas įsitikinęs, kad minėtas 2017 m. kovo 7 d. akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 2017-F-1 nutarimo 3 punktas prieštarauja ABĮ nuostatoms, negalėjo nemanyti, kad ieškovės teisės pažeistos. Ieškovei, atstovaujamai profesionalaus įmonės vadovo – bankroto administratoriaus, kurio viena iš įstatyme numatytų pareigų ir yra reikšti ieškinius, jeigu mano, kad tam yra pagrindų, imperatyviai įstatyme nustatytais terminais nepasinaudojus teise pareikšti ieškinį, o jį pareiškus po ieškinio senaties termino suėjimo dienos (ji net daug ankstesnė už 2019 m. rugpjūčio 16 d.), turėtų būti taikoma Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.131 straipsnio 1 dalis – ieškinys atmestinas dėl senaties.

11. A. T. A. atsiliepimuose teigiama, jog skolą UAB „Trevena“ ieškovė grindžia 2020 m. sausio 24 d. skolų suderinimo aktu ir prie akto pridėtu darbiniu UAB „Trevena“ apskaitos duomenų suvestinės ruošiniu. Iš minėtos suvestinės ruošinio matosi, kad tarp ieškovės ir UAB „Trevena“ vyko didelė pinigų apyvarta, o 2017 m. vasario 24 d. ieškovės permoka UAB „Trevena“ buvo net 3 191,93 Eur, 2017 m. sausio 30 d. permoka buvo 4 887,65 Eur. Analizuojant, minėtą suvestinę matosi, kad UAB „Trevena“ 2017 m. vasario 28 d., tikėtina, išrašė ieškovei PVM sąskaitą–faktūrą, kurios suma 17 357,24 Eur, tačiau, iš minėtų suvestinių, vidinių UAB „Trevena“ duomenų, nesimato, koks buvo minėtos PVM sąskaitos–faktūros mokėjimo terminas. Įprastoje verslo praktikoje, PVM sąskaitų–faktūrų mokėjimo terminas būna vėlesnis už jos datą. Jeigu PVM sąskaitoje–faktūroje nenurodytas mokėjimo terminas, tokiu atveju, pagal, CK 6.53 straipsnio 2 dalį, mokėjimo prievolė turi būti įvykdoma per 7 dienas. UAB „Trevena“ ir ieškovės 2020 m. sausio 24 d. skolų suderinimo akte nurodoma, kad skola 2017 m. kovo 7 d. buvo 13 165,31 Eur, tačiau akte nedetalizuojama ar skolos mokėjimo terminas suėjęs (pradelstas) ar dar nesuėjęs. Kadangi nuo 2017 m. vasario 28 d. PVM sąskaitos–faktūros išrašymo (jeigu tokia buvo išrašyta) dar nebuvo praėjusios net 7 dienos, todėl labai abejotina, kad mokėjimo terminas 2017 m. kovo 7 d. buvo pradelstas. Nėra duomenų, kada minėta 2017 m. vasario 28 d. PVM sąskaita–faktūra (jeigu tokia buvo išrašyta) buvo pateikta ieškovui, ar tai įvyko iki 2017 m. kovo 7 d. Taigi, ieškovės pateikti išvestiniai duomenys, surašyti tik 2020 m. sausio 24 d., kelia pagrįstų abejonių, ar ieškovė 2017 m. kovo 7 d. turėjo pradelstų įsipareigojimų UAB „Trevena“.

12. A. T. A. atsiliepimuose nurodoma, kad dar didesnių abejonių kelia A. J. įmonės „Dagtis“ ieškovės bankroto administratoriui sudaryta išvestinių duomenų lentelė. Šia lentele bandoma įrodyti, kad ieškovė 2017 m. kovo 7 d. turėjo net 77 950,33 Eur pavėluotų vykdyti įsipareigojimų. Iš minėtos išvestinių duomenų lentelės matosi, kad tarp šalių vyko dar didesnė pinigų apyvarta negu su UAB „Trevena“. Ieškovė su A. J. įmone „Dagtis“ buvo sutarę dėl itin lanksčių ir ilgų mokėjimo terminų bei jų atlikimo sąlygų. Nelogiška, kad jeigu ieškovė turėtų 77 950,33 Eur pradelstų įsipareigojimų minėtai įmonei, ši ir toliau teiktų paslaugas ar prekes, neinicijuodama skolos išieškojimo procesų ar paslaugų teikimo sustabdymo. Iš minėtos lentelės net nesimato, kokių duomenų pagrindu padaryti skaičiavimai. Akivaizdu, kad ši lentelė nėra patikimas duomuo, kurį būtų galima pripažinti Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) leistinumo reikalavimus atitinkančiu įrodymu, įrodančiu, jog ieškovė 2017 m. kovo 7 d. turėjo pradelstų įsipareigojimų minėtai įmonei.

13. A. T. A. atsiliepimuose teigiama, jog ieškinyje nurodoma, kad ieškovė 2017 m. kovo 7 d. UAB „MJ Rental“ turėjo 3 751,00 Eur pradelstų įsipareigojimų PVM sąskaitų–faktūrų Nr. MJR2017-0027 ir MJR2017-0028 pagrindu. Šią aplinkybę ieškovė grindžia UAB „MJ Rental“ delspinigių lentele. Tačiau iš minėtos delspinigių lentelės matosi, kad PVM sąskaita–faktūra Nr. MJR2017-0027 išrašyta 2017 m. kovo 2 d. ir sumokėta 2017 m. kovo 9 d. (per 7 dienas). Analogiška situacija su PVM sąskaita–faktūra Nr. MJR2017-0028, kuri išrašyta 2017 m. kovo 2 d. ir sumokėta 2017 m. kovo 9 d. (per 7 dienas). Kaip minėta, PVM sąskaitos–faktūros mokėjimo terminas būna vėlesniu negu jos išrašymo data, netgi CK numato 7 dienų prievolės įvykdymo terminą (CK 6.53 straipsnio 2 dalis), todėl aplinkybė, kad ieškovė 2017 m. kovo 7 d. turėjo pradelstų įsipareigojimų UAB „MJ Rental“ nepagrįsta.

14. A. T. A. atsiliepimuose nurodoma, kad ieškovės nurodytos aplinkybės, argumentuojamos itin nepatikimų ir išvestinių duomenų pagrindu, kurie neatitinka CPK nustatyto įrodymo leistinumo kriterijaus. Ieškovė neįrodė, kad 2017 m. kovo 7 d. buvo pavėlavusi įvykdyti esamus įsipareigojimus ir dėl to atsakovai negalėjo priimti ginčo sprendimo dėl dividendų (ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punktas). Aplinkybės, susijusios su ieškovės nemokumu, jo kilimo momentu, nagrinėjamos civilinėje byloje Nr. eB2-469-460/2020, kurioje atsakovai yra pateikę atskiruosius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. vasario 10 d. nutarties. Taigi, ieškovės nemokomo momentas įsiteisėjusia teismo nutartimi dar nėra nustatytas, nors duomenys rodo, jog ieškovė nemokia tapo vėliau nei 2017 m. rugpjūčio 16 d.

15. A. T. A. atsiliepimuose teigiama, jog ieškovė nurodo, kad 2017 m. rugpjūčio 16 d. turėjo pradelstų įsipareigojimų šiems kreditoriams: UAB „Trevena“, A. J. firmai „Dagtis“, UAB „MJ Rental“, UAB „Update LT“ ir IĮ „Gargždų servisas“. Pradelstus įsipareigojimus ieškovė grindžia: UAB „Trevena“ 2020 m. sausio 16 d. pažyma, skirta ieškovės bankroto administratoriui, A. J. įmonės „Dagtis“ 2020 m. sausio 9 d. pažyma, skirta ieškovės bankroto administratoriui, UAB „MJ Rental“ delspinigių lentele. Apie duomenų, kuriais bandoma grįsti, kad ieškovė turėjo pradelstų įsipareigojimų UAB „Trevena“, A. J. įmonei „Dagtis“ ir UAB „MJ Rental“, patikimumą, leistinumą – įrodomąją reikšmę detaliai jau nurodyta. Kol atsakovas T. A. buvo ieškovės vadovu, ieškovė nesutiko su IĮ „Gargždų servisas“ 2017 m. birželio 15 d. PVM sąskaitos–faktūros serija K17 Nr. 00791 pagrįstumu. Dėl minėtos įmonės atliktų darbų kokybės, už kuriuos išrašyta minėta PVM sąskaita–faktūra, vyko ginčas, t. y. dar nebuvo įsipareigojimo sumokėti paslaugų kainą, todėl nebuvo įmanoma ir pavėluoti jį įvykdyti. Kaip pasibaigė minėtas ginčas, atsakovui T. A. nėra žinoma, nes ieškovės vadovu 2017 m. rugsėjo mėnesį tapo kitas asmuo, kuris ir sprendė ginčą toliau. Aplinkybės apie 659,45 Eur įsipareigojimą UAB „Update LT“ atsakovui T. A. nėra žinomos, įrodymų, kad apie jį atsakovai žinojo, kad prievolė buvo ir ją buvo vėluojama įvykdyti, ieškovė nepateikė.

16. A. T. A. atsiliepimuose nurodoma, kad aplinkybė, jog atsakovams dividendai nebuvo išmokėti per 1 mėnesį nuo akcininkų sprendimo nėra pagrindu ginčyti akcininkų (atsakovų) ginčo sprendimą. Toks ABĮ 60 straipsnio 5 dalyje nustatyto 1 mėnesio termino uždelsimas gali būti vertinamas tik akcininkų teisių pažeidimo kontekste, tačiau tokio ginčo šioje byloje nekilo, tai nėra bylos dalyku. Vieno mėnesio termino nesilaikymas nepanaikino ieškovės prievolės sumokėti dividendus atsakovams, nepanaikino atsakovų teisės gauti dividendus. Su ieškiniu pateikti duomenys, kuriais ieškovas bando grįsti ieškinio reikalavimus, kelia pagrįstų abejonių patikimumo ir objektyvumo aspektu – neatitinka CPK numatyto įrodymų leistinumo reikalavimo. Išvestiniai duomenys, surašyti į pažymas, abstrakčiomis formuluotėmis ir nedetalizuojant, kokių dokumentų pagrindu jos surašytos neįrodo ieškovo įrodinėjamų aplinkybių. A. T. A. neturi galimybės patikrinti ir pateikti ieškovės pirminių apskaitos duomenų ar dokumentų, kuriais iškėlus bankroto bylą disponuoja ieškovo bankroto administratorius, t. y. atsakovo galimybė teikti įrodymus, prieštaraujančius ieškovo nurodytoms aplinkybėms, labai apribota. Taigi, ieškovė neįvykdė savo procesinės pareigos pateikti įrodymus, kurie leistų daryti pagrįstą išvadą apie jo įrodinėjamas aplinkybes ir pareikštų reikalavimų pagrįstumą.

17. A. T. A. atsiliepimuose teigiama, jog visiškai nepagrįsta ieškovės nuomonė, kad ginčijamu juridinio asmens organo sprendimu atsakovams neteisėtai buvo išmokėti dividendai ir dėl to ieškovė, sumokėdama 11 294,11 Eur GPM mokesčio Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir VMI), patyrė žalą. Pagal įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklę, ieškovė privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Tačiau ieškovė šioje byloje neįrodė, kad yra būtinų sąlygų visetas civilinei atsakomybei atsakovo T. A. atžvilgiu kilti, todėl ieškinys atmestinas.

Šalies argumentai

18. Teismo posėdžio metu atsakovo T. A. atstovas advokatas U. P. palaikė atstovaujamojo atsiliepimo argumentus, su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti.

19. A. V. R. atsiliepimais

į ieškinį ir patikslintą ieškinį nurodo, kad su jam pareikštu ieškiniu nesutinka ir prašo taikyti ieškinio senatį ir ieškinį jo atžvilgiu atmesti kaip nepagrįstą, bei prašo priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas.

20. A. V. R. atsiliepimuose nurodoma, kad

ieškovei iškėlus bylą, 2018 m. birželio 15 d. teismo nutartimi ieškovės vadovas buvo įpareigotas perduoti bankroto administratoriui įmonės turtą ir visus dokumentus. Pats bankroto administratorius yra nurodęs, kad visus su ieškovės veikla susijusius dokumentus gavo apie 2018 metų rugpjūčio mėnesį iš buvusios bendrovės apskaitininkės. Dėl to galima daryti išvadą, kad ieškovė apie ginčijamą sprendimą žinojo ar galėjo sužinoti dar 2018 metų rugpjūtį. Tačiau net įvertinus tai, kad bankroto administratoriui, perėmus ieškovės veiklos dokumentus, reikėjo laiko su jais susipažinti ir teisiškai juos įvertinti (tam tuo metu galiojęs Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas suteikė bankroto administratoriui 6 mėnesius), vėliausiai bankroto administratorius apie ginčijamą sprendimą privalėjo sužinoti apie 2019 m. vasario mėnesį (skaičiuojant 6 mėnesius nuo 2018 m. rugpjūčio mėnesio), kas reiškia, kad ieškinys dėl ginčijamo sprendimo ir dividendų grąžinimo privalėjo būti pareikštas ne vėliau kaip iki 2019 m. kovo mėnesio pabaigos. Tuo tarpu ieškovė ieškinį dėl ginčijamo sprendimo teismui pateikė tik 2020 m. vasario 13 d., t. y. 11 mėnesių praleidusi ieškinio senatį. Ieškovės bankroto administratorius dar 2019 m. liepos mėnesį inicijavo teisminį procesą dėl ieškovės bankroto pripažinimo tyčiniu (civilinės bylos Nr. eB2-469-460/2020), kuriame kaip vienu iš tyčinio bankroto argumentų rėmėsi būtent ginčijamu sprendimu ir tariamai neteisėtu dividendų išmokėjimu, kas reiškia, jog apie ginčijamą sprendimą ieškovei (bankroto administratoriui) buvo žinoma ženkliai anksčiau nei dabar yra reiškiamas ieškinys. Net jei šio ieškinio senatį skaičiuoti nuo 2019 m. liepos mėnesio, nuo kada yra akivaizdu, kad ginčijamas sprendimas bankroto administratoriui buvo žinomas, ieškinys privalėjo būti pareikštas ne vėliau kaip iki 2019 m. rugpjūčio pabaigos. Taigi, ieškovės ieškinys dėl ginčijamo sprendimo ir dividendų grąžinimo yra pareikštas ženkliai praleidus ieškinio senatį, dėl ko turėtų būti atmestas kaip nepagrįstas. Ginčijamas sprendimas buvo priimtas dar 2017 metais, gerokai iki bankroto bylos iškėlimo, tačiau nė vienas iš kreditorių, kurių teisių pažeidimą įrodinėja bankroto administratorius, ieškinio dėl ginčijamo sprendimo nepareiškė (tikėtina nelaikė ginčijamo sprendimo kaip nors pažeidžiančiu jų interesus).

21. A. V. R. atsiliepimuose teigiama, kad ginčijamo sprendimo priėmimo metu jam, kaip akcininkui, nebuvo pateikta absoliučiai jokia informacija ar duomenys, kad ieškovė būtų skolininke ieškinyje nurodytiems ar kitiems kreditoriams, todėl atsakovas mano, kad ginčijamas sprendimas atitiko ABĮ 59 straipsnio 6 dalies reikalavimus ir galėjo būti priimtas. Be to, įvertinęs kartu su ieškiniu pateiktus įrodymus, mano, kad šie įrodymai nepatvirtina, jog ieškovė 2017 m. kovo 7 d. turėjo pradelstas skolas šiems kreditoriams: A. J. įmonei „Dagtis“ (77 950,33 Eur), UAB „Travena“ (13 165,31 Eur), UAB „MJ Rental“ (3 751,00 Eur). Iš pateiktų duomenų matyti, kad UAB „Travena“ kiekvieno mėnesio pabaigoje ieškovei išrašydavo sąskaitą už suteiktas prekes ar paslaugas, o ieškovė per mėnesį atlikdavo eilę mokėjimų, kuriais būdavo dengiama išrašyta sąskaita, o kartais net susidarydavo permoka. Todėl vien ta aplinkybė, kad 2017 m. vasario 28 d. PVM sąskaita–faktūra 2017 m. kovo 7 d. nebuvo pilnai apmokėta dar nereiškia, kad šalys laikė mokėjimus pagal 2017 m. vasario 28 d. PVM sąskaitą–faktūrą pradelstais. Įvertinus buvusią šalių atsiskaitymo praktiką, reikia įvertinti ir po 2017 m. kovo 7 d. atliktus mokėjimus, taip pat šalių susitarimu buvusius atsiskaitymo terminus, tačiau bankroto administratorius tokių duomenų nepateikė. Remiantis teisiniu reglamentavimu, siekiant iš akcininko išsireikalauti jam išmokėtą dividendą, neužtenka nustatyti fakto, kad sprendimas dėl dividendų išmokėjimo neatitinka ABĮ 59 straipsnio 6 dalies sąlygų, tačiau kartu reikėtų įvertinti ir tai, ar kiekvienas konkretus akcininkas žinojo, ar turėjo žinoti apie tokio sprendimo neteisėtumą. Šiuo atveju pats akcininkas V. R. ieškovės buhalterinės apskaitos nevedė, finansiniai klausimai buvo pavesti vyr. buhalterei ir vadovui. Todėl atsakovas V. R. ginčijamo sprendimo priėmimui pritarė (50 proc. balsų) įvertinęs būtent vadovo T. A. bei vyr. finansininkės I. A. pateiktą informaciją apie ieškovės finansinę padėtį ir įmonės teigiamus veiklos rezultatus 2016 metais. Tuo tarpu akcininkas V. R. rūpinosi tik naujų klientų paieška ir komunikacija su esamais klientais. Tuo metu, kai buvo priimtas ginčijamas sprendimas versle klientų netrūko, užsakymai buvo vykdomi nuolat, ką patvirtina tai, jog 2016 metais ieškovės pardavimo pajamos buvo net 992 915,00 Eur. Priimant ginčijamą sprendimą akcininkui V. R. nebuvo pateikta informacija apie ieškovės skolas. O kaip matyti, iš atsakovo T. A. pateikto atsiliepimo į ieškinį, ieškovės įvardyti kreditoriai nebuvo įtraukti į ieškovės pradelstų kreditorių sąrašus, vadovas nelaikė ir toliau nelaiko, kad ieškovė tuo metu buvo skolininke šiems kreditoriams. Būtent tokia informacija buvo pateikta akcininkui V. R. ginčijamo sprendimo priėmimo metu. Priimat ginčijamą sprendimą dalyvavo ir kartu pasirašė ieškovės finansininkė, kuri taip pat pritarė tokiam akcininkų sprendimui ir nematė kliūčių iš finansinės pusės dividendų išmokėjimui. A. V. R. šią aplinkybę įvertino taip pat kaip sudarančią pagrindą pasitikėti ginčijamo sprendimo teisėtumu, kaip akcininkas, jis neturėjo jokio pagrindo abejoti ginčijamo sprendimo teisėtumu ir nežinojo ar negalėjo žinoti, kad dividendai yra išmokami neteisėtai. Dėl šios priežasties, remiantis ABĮ 60 straipsnio 2 dalimi, net ir pripažinus ginčijamą sprendimą prieštaraujančiu ABĮ 59 straipsnio 6 daliai, dividendai iš akcininko V. R. neturėtų būti išreikalauti grąžinti.

22. A. V. R. atsiliepimuose nurodoma, kad 2017 m. kovo 7 d. akcininkai, priėmę sprendimą dėl dividendų išmokėjimo, kartu nusprendė, kad jie turi būti išmokėti per 2017 metus. Taigi, dividendų išmokėjimas 2017 m. rugpjūčio 16 d. atitiko ginčijamą sprendimą. Tuo labiau, kad ABĮ 60 straipsnio 5 dalis nenumato imperatyvaus draudimo akcininkams susitarti dėl ilgesnio nei 1 mėnesis termino dividendų išmokėjimui. Įstatyme nustatytas konkretus 1 mėnesio terminas yra skirtas tiems atvejams, kada akcininkai atskirai nesusitaria dėl dividendų išmokėjimo termino ir tada bendrovė turi pareigą dividendus išmokėti per 1 mėnesį. Jei dividendai per 1 mėnesį neišmokami, tokiu atveju, teisė gauti dividendus nedingsta, priešingai, bendrovei laiku neišmokėjus dividendų akcininkai tampa tos bendrovės kreditoriais ir įgyja teisę reikalauti dividendų išmokėjimo. Ieškovė aiškiai apibrėžė bylos nagrinėjimo ribas ir ginčijamo sprendimo teisėtumo ar neteisėtumo nustatymui yra aktualios ABĮ 59 straipsnio 6 dalyje įtvirtintos sąlygos, buvusios būtent ginčijamo sprendimo priėmimo metu. Aplinkybės susijusios su kitu juridiniu veiksmu – finansine operacija – dividendų išmokėjimu šiam ginčui jokios teisinės reikšmės, vertinant ginčijamą sprendimą ABĮ 59 straipsnio 6 dalies kontekste neturi ir negali turėti.

23. A. V. R. atsiliepimuose teigiama, kad remiantis teisiniu reglamentavimu, po visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl dividendų išmokėjimo akcininkams atsiranda tik teisė reikalauti dividendų, tačiau tolimesnis tokio sprendimo vykdymas jau yra bendrovės (jos vadovo) kompetencija. Būtent vadovas yra atsakingas už kasdienę ūkinę – komercinę veiklą ir bendrovės valdymą, todėl vadovas turi pareigą neišmokėti dividendų ir palikti juos kaip bendrovės įsipareigojimus kreditoriams, tartis su akcininkais dėl dividendų kaupimo ir pan., jei žino, kad kitu atveju bus pakenkta bendrovės ar jos kreditorių interesams. Ieškovė akcininkams dividendus išmokėjo 2017 m. rugpjūčio 16 d., taigi sprendimą atlikti mokėjimą priėmė jau ne akcininkai, o vadovas T. A., todėl, jei bankroto administratorius mano, kad vadovas 2017 m. rugpjūčio 16 d. atlikdamas mokėjimą (finansinę operaciją) atliko kokius nors neteisėtus veiksmus, pažeidė kreditorių teises ir interesus, tada bankroto administratorius reikalavimą turėtų reikšti būtent vadovui ir kelti jo civilinės atsakomybės klausimą. I. A. buvo ieškovės finansininkė ir kartu su akcininkais dalyvavo priimant ginčijamą spendimą dėl dividendų: būtent I. A. susirinkimo metu pateikė ir paaiškino atsakovui V. R. 2016 metų finansinių dokumentų rinkinį ir net pati, kaip finansininkė, pasirašė 2017 m. kovo 7 d. protokole Nr. 2017-F-1 (ginčijamame sprendime). B. I. A. pateiktų dokumentų ir informacijos pagrindu buvo nuspręsta balsuoti už dividendų skyrimą akcininkams. Ieškovė ginčijamo sprendimo priėmimo metu realiai buvo mokus juridinis asmuo ir vyr. finansininkės pateikti duomenys buvo teisingi, dėl to ginčijamas sprendimas galėjo būti priimamas arba vyr. finansininkė akcininkui V. R. pateikė neteisingą informaciją, klaidingai sudarė 2016 metų finansinės atskaitomybės dokumentus ir taip suklaidino akcininką, sprendžiant dėl dividendų išmokėjimo. Be to, atsakovas V. R. 5 647,05 Eur sumos iš ieškovės nėra gavęs, todėl neturėtų pareigos tokios sumos grąžinti. Ieškovė 11 294,11 Eur mokėjimą atliko VMI, dėl to, jei teismas pripažintų, kad dividendai buvo išmokėti nepagrįstai, tai kartu reikštų, kad GPM mokestis neturėjo būti mokamas, todėl ne atsakovai, o būtent VMI turėtų grąžinti 11 294,11 Eur sumą.

24. A. V. R. atsiliepimuose teigiama, kad Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje, konstatuojant ieškovės nemokumą, iš ieškovės turimo turto buvo išminusuotos debitorių skolos, teigiant, kad galimai debitorių skolos nebuvo atgautos ir šis turtas, tvirtinant 2016 metų finansinę atskaitomybę, nebuvo likvidus ir realus. Tyčinio bankroto byloje ieškovės bankroto administratorius teismui nebuvo pateikęs duomenų apie debitorines skolas ir kokia dalis jų šiai dienai yra atgauta, dėl to Lietuvos apeliacinis teismas tiesiog darė prielaidą, kad visos skolos nėra atgautos ir visas debitorių skolas minusavo iš ieškovės turto masės ir vėliau gautą rezultatą lygino su pradelstais įsipareigojimais ir taip nustatė, kad tariamai 2016 m. gruodžio 30 d. ieškovė jau buvo nemoki. Tačiau šioje byloje turint konkrečius duomenis apie ieškovės debitorius ir jų atgautą dalį, būtų galima daryti išvadą apie ieškovės nemokumą, t. y. galbūt, gali net paaiškėti, kad 2016 metais ieškovė dar buvo mokus juridinis asmuo, kas paneigtų ieškovės bankroto byloje įrodinėjamą aplinkybę, kad tiek sprendimo dėl dividendų išmokėjimo, tiek dividendų išmokėjimo dieną ieškovė buvo nemokus juridinis asmuo. Ginčijamas sprendimas dėl dividendų skyrimo buvo priimtas tvirtinant 2016 metų finansinės atskaitomybės dokumentus ir būtent įvertinus 2016 metų duomenis buvo priimtas toks sprendimas, o ieškovė kartu su ieškiniu nepateikė 2016 metų finansinės atskaitomybės dokumentų, patvirtintų 2017 m. kovo 7 d. susirinkimo metu.

25. Papildomai paaiškino, kad ieškinys pareikštas nepagrįstai, veiksmai, kuriais atsakovas yra kaltinamas, neturi priežastinio ryšio su padaryta žala bendrovei. Pažymėjo, kad atsakovas, būdamas bendrovės akcininku, ginčijamą sprendimą priėmė vadovaudamasis finansinės atskaitomybės dokumentais, kuriuos parengė buhalterė (trečiasis asmuo), juose nurodyta, kad įmonė veikė pelningai, yra sukauptas pelno rezervas, kurį ir buvo nuspręsta išmokėti. Nagrinėjamoje byloje šie dokumentai neginčijami. Mano, kad apeliacinio teismo nutartyje, kuria remiasi bankroto administratorius, nėra nustatyta prejudicinę reikšmę turinti aplinkybė, kad bendrovė ginčijamo sprendimo priėmimo metu buvo nemoki, tokių duomenų bankroto administratorius nepateikė ir šioje nagrinėjamoje byloje. Teigia, kad ne V. R. dividendų gavimo faktas, o atsakovo T. A. kaip vadovo veikimas išmokant dividendus gali sukelti bendrovei tam tikrų neigiamų finansinių pasekmių. V. R. kaip akcininkas nevaldo dividentų, todėl pats išmokėjimo faktas nėra valdomas jo veiksmais, kurie galėtų būti priežastiniame ryšyje su žalos padarymu. Jis galėjo tik skųsti atsisakymą išmokėti. Teigia, kad ieškovė nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad ginčijamo akcininkų sprendimų priėmimo dieną bendrovė turėjo pradelstų įsipareigojimų, ieškovė savo reikalavimus grindžia neleistinais, išvestiniais įrodymais. Pažymėjo, kad nenustačius ginčijamo sprendimo neteisėtumo, žalos atlyginimo priteisimo galima reikalauti tik iš neteisėtus veiksmus atlikusio, t. y. dividendus išmokėjusio, asmens. Taip pat pažymėjo, kad bankroto administratoriaus reikalavimas priteisti žalą, siejamą su GPM sumokėjimu valstybinei mokesčių inspekcijai, nesąžiningas, grįstas prielaidomis, neva tai valstybinė mokesčių inspekcija, pripažinus ginčijamą sprendimą neteisėtu, sumokėtų valstybei mokesčių negrąžins, atlikdama užskaitymus.

26. Teismo posėdžio metu atsakovas V. R. su ieškiniu nesutiko ir paaiškino, kad jo pagrindinė funkcija bendrovėje buvo naujų klientų paieška. Jam įsigijus akcijų, bendrovės apyvarta padidėjo 3–4 kartus. Kadangi pelnas po akcijų įsigijimo kelis metus nebuvo paskirstytas, todėl 2017 metais, remdamiesi bendrovės balanso duomenimis (balansas buvo teigiamas, nors pelnas buvo ir nedidelis) priėmė sprendimą dėl dividendų išmokėjimo. Bendrovė vykdė veiklą, turėjo turto. Didelę laiko dalį praleisdavo kelionėse naujų klientų paieškoms, bendrovės ofise būdavo labai retai. Pagal pateiktus dokumentus nekilo klausimų dėl bendrovės finansinės padėties, dėl ko delsė išmokėti dividendus, nežino.

27. Teismo posėdžio metu atsakovas V. R. ir jo atstovas advokatas R. K. palaikė atsiliepime į ieškinį nurodytus motyvus bei argumentus ir prašė ieškinį atmesti.

28. Trečiojo asmens I. A. atsiliepime nurodoma, kad I. A. UAB „Logistikos grupė“ dirbo finansininke. Ji sprendimų, priskiriamų bendrovės akcininkų kompetencijai nepriiminėjo, lėšų, kurios priklauso bedrovės akcininkams, negavo. Iš bylos medžiagos matosi, kad ieškovei, atsakovui T. A. ir VMI nėra abejonių, jog trečiasis asmuo I. A. nėra susijusi su šia byla – joje reiškiami reikalavimai ar iš jų vėliau kilsiančios pasekmės neturi įtakos trečiojo asmens I. A. teisėms ar pareigoms. Ieškovės akcininko, ieškovės buvusio komercijos direktoriaus atsakovo V. R. teiginiai apie jo suklaidinimą yra tik nesąžiningas bandymas nusišalinti nuo byloje spręstinos teisinės problemos, ją netiesiogiai siekiant perkelti trečiajam asmeniui I. A.. Ieškovės ieškiniu keliami reikalavimai nesusiję su trečiuoju asmeniu I. A.. Aplinkybė, kad trečiasis asmuo I. A. fiziškai dalyvavo atsakovams priimant ginčo akcininkų sprendimą, savaime nereiškia, jog I. A. yra atsakinga už priimtą sprendimą. A. V. R. bando nutylėti aplinkybę, kad jis buvo ne tik ieškovės akcininkas, bet ir komercijos direktorius, t. y. betarpiškai dalyvavo ieškovės ekonominėje veikloje, spręsdavo finansinius klausimus, įvertinęs įmonės finansinę būklę, duodavo nurodymus, kaip turi būti sprendžiami vienokie ar kitokie finansiniai klausimai, sietini su komercijos sritimi. Nėra jokių duomenų rodančių, jog trečiojo asmens I. A. rengti finansinės atskaitomybės dokumentai neteisingi – tai tik atsakovo V. R. deklaratyvūs ir pramanyti teiginiai. Ieškovės akcininkas atsakovas V. R. savarankiškai priėmė sprendimą balsuoti už byloje ginčijamą akcininkų sprendimą. A. V. R. nepateikė įrodymų, išskyrus deklaratyvių teiginių, kad buvo suklaidintas trečiojo asmens I. A., kad buvo jos priverstas balsuoti už ginčijamą akcininkų sprendimą.

29. Trečiojo asmens I. A. atsiliepime teigiama, kad faktiškai ieškovės veikloje V. R. dalyvavo ir nurodinėdavo bene daugiausiai, o kai tai ėmė ne taip efektyviai sektis, inicijavo akcininkų struktūros pakeitimą – naujo akcininko ir įmonės vadovo K. S. atėjimą į UAB „Logistikos grupė“, pakeičiant buvusį jo verslo partnerį T. A.. Naujojo UAB „Logistikos grupė“ akcininko ir vadovo K. S., kuriuo manipuliavo V. R., veiksmus Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. rugpjūčio 4 d. nutartimi kvalifikavo, privedusiais ieškovę prie tyčinio bankroto. Taigi, vadovaujantis CPK 47 straipsnio 5 dalimi, atsižvelgiant į tai, kad bylos išsprendimas neturės įtakos I. A. teisėms ir pareigoms (atsakovo V. R. prašyme ir teismo protokolinėje nutartyje į bylą įtraukti I. A. trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankišku reikalavimų, nenurodyta kaip konkrečiai bylos išsprendimas gali turėti įtakos I. A. teisėms arba pareigoms) I. A. šalintina iš bylos.

30. Teismo posėdžio metu trečiojo asmens I. A. atstovė advokatė M. J. palaikė atsiliepime į ieškinį nurodytus motyvus ir argumentus, su ieškiniu nesutiko.

31. Trečiasis asmuo Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atsiliepimu į ieškinį prašo civilinę bylą nagrinėti teismo nuožiūra.

32. VMI atsiliepime nurodoma, kad ieškovė jokių reikalavimų VMI byloje nereiškė, o teismas bylą nagrinėja pagal pareikštus reikalavimus (CPK 5 straipsnis, 135 straipsnis), todėl VMI plačiau dėl ieškovės ieškinio ir jame nurodytų aplinkybių nepasisako. Teismui pripažinus, kad dividentai atsakovams T. A. ir V. R. buvo išmokėti neteisėtai ir nepagrįstai, tik tuomet būsimas teismo sprendimas turėtų įtakos VMI teisių ir pareigų apimčiai.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Patikslintas ieškinys tenkintinas.

II. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

33. Valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centras Juridinių asmenų registro (toliau – JAR) duomenimis nustatyta, kad UAB „Logistikos grupė“ buvo įregistruota 2008 m. spalio 1 d.; direktoriaus pareigas ėjo: nuo 2008 m. spalio 1 d. (paskyrimo (išrinkimo) data 2008 m. rugsėjo 11 d.) iki 2017 m. lapkričio 22 d. (įgaliojimų pabaigos data 2017 m, lapkričio 17 d.) T. A.; nuo 2017 m. lapkričio 22 d. (paskyrimo (išrinkimo) data 2017 m. lapkričio 20 d.) iki 2018 m. birželio 29 d. (įgaliojimų pabaigos data 2018 m. birželio 26 d.) K. S.. UAB „Logistikos grupė“ akcininkas nuo 2010 m. sausio 19 d. iki 2013 m. gegužės 30 d. buvo T. A.. Byloje nustatyta, jog V. R. (R.) ėjo UAB „Logistikos grupė“ komercijos direktoriaus pareigas. UAB „Logistikos grupė“ akcininkai buvo: nuo 2013 m. gegužės 30 d. iki 2017 m. lapkričio 12 d. V. R. (R.) (50 proc. akcijų) ir T. A. (50 procentų akcijų); nuo 2017 m. lapkričio 12 d. UAB „Logistikos grupė“ akcininkai – V. R. (R.) (50 proc. akcijų) ir K. S. (50 proc. akcijų).

Žemesnės instancijos teismas

34. Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. birželio 15 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Logistikos grupė“, juridinio asmens kodas 301910569, adresas Laukininkų g. 52-13, Klaipėda. Nutartis įsiteisėjo 2018 m. birželio 26 d. Įmonės bankroto administratoriumi paskirtas A. G.. Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. rugsėjo 10 d. nutartimi patvirtino UAB „Logistikos grupė“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, kuris vėliau buvo patikslintas teismo 2018 m. spalio 23 d., 2019 m. sausio 7 d., 2019 m. sausio 25 d., 2019 m. balandžio 2 d., 2019 m. balandžio 4 d., 2019 m. gruodžio 5 d., 2020 m. gruodžio 15 d. ir 2021 m. sausio 4 d. nutartimis. 2018 m. rugsėjo 10 d. teismo nutartyje nurodyta bendra įmonės visų kreditorių finansinių reikalavimų suma – 297 336,11 Eur.

35. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. vasario 10 d. nutartimi pripažino UAB „Logistikos grupė“ bankrotą tyčiniu dėl V. R. ir T. A. veiksmų bei neveikimo. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. kovo 30 d. nutartimi Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. vasario 10 d. nutarties dalį dėl atsakovės UAB „Logistikos grupė“ bankroto pripažinimo tyčiniu Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 20 straipsnio 2 dalies 1, 2 ir 4 punktų pagrindu dėl suinteresuotų asmenų V. R. (V. R.) ir T. A. veiksmų bei neveikimo paliko nepakeistą.

36. Byloje yra pateiktas 2017 m. kovo 7 d. protokolas Nr. 2017-F-1, iš kurio matyti, kad darbotvarkės 3-uoju klausimu buvo svarstytas dividendų išmokėjimo akcininkams klausimas ir priimtas nutarimas išmokėti 75 294,11 Eur dividendų, abiem akcininkams po 32 000,00 Eur (iš viso 64 000,00 Eur) ir 11 294,11 Eur pervesti Valstybinei mokesčių inspekcijai GPM mokestį; dividendus išmokėti 2017 metų bėgyje. Taip pat pateikta kasos išlaidų orderių suvestinė už laikotarpį nuo 2017 m. rugpjūčio 1 d. iki 2017 m. rugpjūčio 31 d., iš kurios matyti, kad pagal kasos išlaidų orderį Nr. LOD1708161 2017 m. rugpjūčio 16 d. buvo išmokėti dividendai (32 000,00 Eur) T. A. pagal 2017 m. kovo 7 d. protokolą Nr. 2017-F-1, pagal kasos orderį Nr. LOD1708162 2017 m. rugpjūčio 16 d. buvo išmokėti dividendai (32 000,00 Eur) V. R. pagal 2017 m. kovo 7 d. protokolą Nr. 2017-F-1.

37. Bankroto administratoriaus teigimu, 2017 m. kovo 7 d. akcininkų sprendimo (protokolo Nr. 2017-F-1 darbotvarkės 3-uoju klausimu nutarimo) ir 2017 m. rugpjūčio 16 d. kasos išlaidų orderių Nr. LOD1708161 ir Nr. LOD1708162 pagrindu dividendai atsakovams buvo išmokėti neteisėtai, pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 6 dalyje įtvirtintas imperatyviąsias nuostatas ir kreditorių interesus, dėl to turėtų būti priteisti ieškovei iš atsakovų. Kadangi tiek sprendimas išsimokėti dividendus, tiek ir jų išmokėjimas buvo atlikti neteisėtai, UAB „Logistikos grupė“ nepagrįstai sumokėjo 11 294,11 Eur GPM valstybei, dėl to ši suma taip pat priteistina iš atsakovų.

III. Teisiniai ir faktiniai argumentai, kuriais grindžiamas teismo sprendimas

Dėl senaties taikymo

38. A. T. A. ir V. R. prašo taikyti ieškinio senatį ir šiuo pagrindu ieškinį atmesti. A. T. A. mano, kad bankroto administratorius ieškinį dėl 2017 m. kovo 7 d. akcininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiu galėjo ir turėjo teisę pareikšti iki 2019 m. rugpjūčio 16 d., kadangi 2019 m. liepos 17 d., kai buvo pateiktas prašymas Klaipėdos apygardos teismui pripažinti ieškovės bankrotą tyčiniu, būdamas įsitikinęs, kad minėtas 2017 m. kovo 7 d. akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 2017-F-1 nutarimo 3 punktas prieštarauja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) nuostatoms, negalėjo nesuprasti, kad ieškovės teisės yra pažeistos. A. V. R. nurodo, kad bankroto administratorius visus su ieškovės veikla susijusius dokumentus gavo apie 2018 metų rugpjūčio mėnesį iš buvusios bendrovės apskaitininkės. Dėl to, jo manymu, galima daryti išvadą, kad ieškovė apie ginčijamą sprendimą žinojo ar galėjo sužinoti dar 2018 metų rugpjūtį. Tačiau, net įvertinus tai, kad bankroto administratoriui, perėmus ieškovės veiklos dokumentus, reikėjo laiko su jais susipažinti ir teisiškai juos įvertinti (tam tuo metu galiojęs Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas suteikė bankroto administratoriui 6 mėnesius), vėliausiai bankroto administratorius apie ginčijamą sprendimą privalėjo sužinoti apie 2019 m. vasario mėnesį (skaičiuojant 6 mėnesius nuo 2018 m. rugpjūčio mėnesio), o tai reiškia, kad ieškinys dėl ginčijamo sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir dividendų grąžinimo privalėjo būti pareikštas ne vėliau kaip iki 2019 m. kovo mėnesio pabaigos. Tuo tarpu ieškovė ieškinį dėl ginčijamo sprendimo pripažinimo negaliojančiu teismui pateikė tik 2020 m. vasario 13 d., t. y. 11 mėnesių praleidusi ieškinio senatį.

39. Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenimis nustatyta, kad bankroto administratorius 2019 m. liepos 17 d. kreipėsi į Klaipėdos apygardos teismą su ieškiniu dėl UAB „Logistikos grupė“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. vasario 10 d. nutartimi pripažino UAB „Logistikos grupė“ bankrotą tyčiniu dėl V. R. ir T. A. veiksmų ir neveikimo. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. kovo 30 d. nutartimi Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. vasario 10 d. nutarties dalį dėl atsakovės UAB „Logistikos grupė“ bankroto pripažinimo tyčiniu Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 20 straipsnio 2 dalies 1, 2 ir 4 punktų pagrindu dėl suinteresuotų asmenų V. R. (V. R.) ir T. A. veiksmų ir neveikimo paliko nepakeistą.

40. Bylos duomenimis nustatyta, kad bankroto administratorius dėl ginčijamo akcininkų sprendimo ir neteisėto dividendų išmokėjimo į teismą su ieškiniu kreipėsi 2020 m. vasario 13 d.

Žemesnės instancijos teismas

41. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 10 dalyje numatyta, kad Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.

42. Pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 20 straipsnio 5 dalį, jeigu įmonės bankroto bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, administratorius ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo teismo nutarties pripažinti bankrotą tyčiniu įsiteisėjimo dienos arba nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos, jeigu šie dokumentai perduoti po nutarties pripažinti bankrotą tyčiniu įsiteisėjimo dienos, privalo patikrinti įmonės sandorius, sudarytus per 5 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, ir pareikšti ieškinius teisme pagal įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Šiuo atveju laikoma, kad administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos.

43. Ieškovės manymu, ji ieškinio senaties termino nėra praleidusi, į teismą dėl ginčijamo akcininkų sprendimo kreipėsi net neįsiteisėjus teismo nutarčiai dėl tyčinio bankroto pripažinimo. Apie ginčijamą sprendimą ir kad įmonė pradelstų įsipareigojimų turėjo ne tik dividendų išmokėjimo metu, bet ir ginčijamo sprendimo priėmimo metu, sužinojo tik nagrinėjant civilinę bylą dėl tyčinio bankroto pripažinimo. Paaiškėjus aplinkybėms dėl ginčijamo sprendimo, bankroto administratorius ėmėsi aktyvių veiksmų ir kreipėsi į teismą dėl ginčijamo sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir neteisėtai išmokėtų dividendų priteisimo.

44. Pažymėtina, kad ĮBĮ, reglamentuodamas tyčinio bankroto pripažinimą, neįpareigoja įvardyti atsakingo (kaltojo) asmens. Tačiau teismo nutartyje motyvuojant tyčinio bankroto pripažinimą, analizuojami įvairūs įmonės veiklos epizodai ir įmonės valdymo organų narių bei kitų asmenų veiksmai. Taip yra todėl, kad įstatymas su bankroto pripažinimu tyčiniu tiesiogiai jokių materialinių teisinių padarinių nesieja. Bankroto pripažinimas tyčiniu tik gali lemti tolesnių tyrimo veiksmų atlikimą (teismas ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo nutarties pripažinti bankrotą tyčiniu įsiteisėjimo dienos šios nutarties kopiją pateikia prokurorui dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo – ĮBĮ 20 straipsnio 6 dalis), taip pat ieškinių dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais arba žalos atlyginimo pareiškimą (ĮBĮ 20 straipsnio 5 ir 7 dalys).

45. Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju, sprendžiant klausimą, ar bankroto administratorius, kreipdamasis į teismą su ieškinio reikalavimais šioje byloje, praleido ieškinio senaties terminą, aktualios ĮBĮ nuostatos, kaip specialaus įstatymo, reglamentuojančio bankroto administratoriaus veiklą bankroto procese. Įvertinęs byloje nustatytas faktines aplinkybes ir vadovaudamasis ĮBĮ 20 straipsnio 5 dalimi, teismas daro išvadą, kad nagrinėjamu atveju bankroto administratorius nėra praleidęs ieškinio senaties terminą, kadangi teismo nutartis pripažinti ieškovės bankrotą tyčiniu priimta 2020 m. vasario 10 d., o ieškinys dėl ginčijamo akcininkų sprendimo teismui pateiktas 2020 m. vasario 13 d.

Dėl dividendų ir žalos priteisimo iš atsakovų

46. ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 1 punktas numato, kad akcininkai turi teisę gauti bendrovės pelno dalį. Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 6 dalyje numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų: 1) bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo; 2) ataskaitinių finansinių metų paskirstytojo pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių); 3) bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą. Pagal ABĮ 14 straipsnio 6 dalį akcininkas turi grąžinti bendrovei dividendus, taip pat bet kokią kitą išmoką, susijusią su akcininko turtinių teisių įgyvendinimu, jeigu jie buvo išmokėti pažeidžiant šio Įstatymo imperatyvias normas ir bendrovė įrodo, kad akcininkas tai žinojo ar turėjo žinoti. Pagal ABĮ 60 straipsnio 2 dalies nuostatas, akcininkui išmokėtą dividendą bendrovė gali išieškoti, jeigu akcininkas žinojo ar turėjo žinoti, kad dividendas yra paskirtas ir (arba) išmokėtas neteisėtai.

47. Pažymėtina, kad įmonė steigiama tam tikrai veiklai vykdyti, todėl jos akcininkai yra tiesiogiai suinteresuoti sėkminga įmonės veikla ir jos plėtra, nes tai jiems sukuria sąlygas gauti didesnę įmonės pelno dalį (dividendą). Atsižvelgiant į tai, kad dividendas yra įmonės pelno dalis, akcininko turimų įmonės akcijų sukurta pridėtinė vertė, tai jis ir turi būti mokamas tais atvejais, kai įmonės veikla yra stabili. Vienas iš įmonės stabilumo vertinimo kriterijų – jos galėjimas atsiskaityti su kreditoriais. Pajėgumas atsiskaityti su kreditoriais turi būti vertinamas ne tik dividendų išmokėjimo momentu, bet ir nukreiptas į ateitį, t. y. ar išmokėjus dividendus liks reali galimybė padengti bendrovės įsipareigojimus. Reali galimybė nebūtinai reiškia tai, kad įmonės įsipareigojimai neturi viršyti pusės įmonės balanse nurodomo turto vertės; vien tik įmonės įsipareigojimų ir turto santykio dydis ne visada atspindi realią įmonės padėtį (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-315-381/2015). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalies 1 punkte vartojama nemokumo sąvoka turi būti aiškinama teikiant prioritetą bendrovės kreditoriaus teisei gauti savo reikalavimo patenkinimą iš bendrovės prieš bendrovės akcininko turtinę teisę gauti bendrovės pelno dalį (dividendą) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-576/2009). Įmonė, išmokėjusi dividendus, turi turėti lėšų savo veiklai vykdyti, nes tik veiklos vykdymas sukuria galimybes didinti įmonės turtą ir pajėgumą atsiskaityti su kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-449/2014). Kasacinis teismas yra nurodęs, jog kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikšmė. Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).

48. Akcininko atsakomybė yra deliktinė ir ji gali būti dviejų rūšių. Pirmuoju atveju, jei akcininko veiksmai pažeidžia bendrąją sąžiningo elgesio pareigą bendrovės atžvilgiu (pavyzdžiui, akcininkai neteisėtai paskirsto dividendus, perkelia verslą į kitą įmonę ir pan., tuo sukeldami faktinį įmonės nemokumą) ir tokiais veiksmais padaroma žala bendrovei, kreditoriams padaryta žala laikoma išvestine iš įmonės patirtos žalos, nes ji pasireiškia tuo, kad dėl išaugusių įmonės skolų ar sumažėjusio turto atitinkamai sumažėja kreditorių galimybė gauti didesnę dalį savo reikalavimo patenkinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-228/2011). Tokiais atvejais visų kreditorių teisės ginamos Įmonių bankroto įstatyme nustatyta tvarka, taip pat ir kreditoriui reiškiant netiesioginį ieškinį akcininkui (-ams) bankrutuojančios įmonės vardu. Antruoju atveju akcininko neteisėti veiksmai gali būti nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą – akcininko veiksmų neteisėtumas gali pasireikšti tik konkretaus kreditoriaus atžvilgiu, ir jei toks neteisėtumas atitinka bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų, tai kreditorius gali reikšti ieškinį tiesiogiai akcininkui ir jo reikalavimo pareiškimo momento bei tvarkos neriboja bankroto stadija, išskyrus reguliavimą dėl prievolės subsidiarumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-389/2014; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-969/2015). Nagrinėjamoje byloje bankroto administratorius reiškia ieškinį visų bankrutavusios bendrovės kreditorių interesais, kadangi dėl dividendų išmokėjimo sumažėjo jų galimybės gauti reikalavimų patenkinimą, įmonei tapus nemokia.

49. Įmonės savininko civilinei deliktinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas: neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovų veiksmus, padarytos žalos faktą ir priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovai atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jų kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Paneigti šią prezumpciją, siekdami išvengti civilinės atsakomybės turėtų atsakovai, t. y. įmonės vadovas ir akcininkas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011).

50. Taigi, įvertinus aukščiau nurodytas įstatymo nuostatas ir teismų praktiką, akivaizdu, jog tokio pobūdžio ginčuose būtina išanalizuoti ir nustatyti esmines aplinkybes – kokia buvo įmonės turtinė padėtis akcininkų sprendimo dėl dividendų išmokėjimo priėmimo metu ir atitinkamai dividendų išmokėjimo momentu ir kokia įmonės finansinė padėtis buvo po šių dividendų išmokėjimo.

51. Atsakovų teigimu, ginčijamo akcininkų sprendimo išmokėti dividendus priėmimo metu, 2017 m. kovo 7 d., bendrovė pradelstų įsipareigojimų neturėjo, dividendai bendrovėje buvo išmokami už 2014 m. – 2016 m. finansinius metus, kai UAB „Logistikos grupė“ vykdė įsipareigojimus kreditoriams bei veikė pelningai.

52. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2017 m. kovo 7 d. akcininkų susirinkimo metu trečiuoju darbotvarkės klausimu buvo sprendžiamas dividendų akcininkams išmokėjimo klausimas ir priimtas nutarimas išmokėti 75 294,11 Eur dividendų abiem akcininkams po 32 000,00 Eur (iš viso 64 000,00 Eur) ir 11 294,11 Eur pervesti Valstybinei mokesčių inspekcijai GPM mokestį; dividendus išmokėti 2017 metų bėgyje. Minėto susirinkimo metu buvo svarstyti ir UAB „Logistikos grupė“ 2016 metų finansinės atskaitomybės, bendrovės 2016 metų pelno (nuostolių) ataskaitos, pelno (nuostolių) paskirstymo ataskaitos patvirtinimo klausimai ir nutarta patvirtinti UAB „Logistikos grupė“ 2016 metų finansinė atskaitomybė: turtas – 232 922,00 Eur, nuosavybė – 323 922,00 Eur. Taip pat patvirtintas UAB „Logistikos grupė“ grynasis 2016 metų pelnas – 74,00 Eur, paskirstytinas pelnas – 93 427,00 Eur.

53. Byloje taip pat yra pateikta kasos orderių suvestinė už laikotarpį nuo 2017 m. rugpjūčio 1 d. iki 2017 m. rugpjūčio 31 d., iš kurios matyti, kad pagal kasos išlaidų orderį Nr. LOD1708161 2017 m. rugpjūčio 16 d. buvo išmokėti dividendai (32 000,00 Eur) T. A. pagal 2017 m. kovo 7 d. protokolą Nr. 2017-F-1, pagal kasos išlaidų orderį Nr. LOD1708162, o 2017 m. rugpjūčio 16 d. buvo išmokėti dividendai (32 000,00 Eur) V. R. pagal 2017 m. kovo 7 d. protokolą Nr. 2017-F-1.

54. Bankroto administratorius teigia, kad jau ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu bendrovė turėjo pradelstų įsipareigojimų, todėl akcininkai negalėjo priimti tokio sprendimo. Be to, dividendai buvo išmokėti pažeidžiant vieno mėnesio dividendų išmokėjimo terminą, numatytą ABĮ.

55. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju ginčijant akcininkų sprendimą dėl dividendų atsakovams išmokėjimo, tiek dividendų išmokėjimą pagal 2017 m. rugpjūčio 16 d. kasos išlaidų orderius Nr. LOD1708161 ir Nr. LOD1708162, įmonės turtinė padėtis turi būti vertinama ginčijamo sprendimo priėmimo metu, dividendų atsakovams išmokėjimo momentu ir atitinkamai po šių dividendų išmokėjimo.

56. Pažymėtina, kad bankroto administratorius savo reikalavimus grindžia įsiteisėjusia Lietuvos apeliacinis teismo 2020 m. kovo 30 d. nutartimi, kuria Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. vasario 10 d. nutarties dalis dėl atsakovės UAB „Logistikos grupė“ bankroto pripažinimo tyčiniu Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 20 straipsnio 2 dalies 1, 2 ir 4 punktų pagrindu dėl suinteresuotų asmenų V. R. (V. R.) ir T. A. veiksmų bei neveikimo palikta nepakeista, ir joje nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, kurios turi prejudicinę reikšmę šiai bylai.

57. Vertinant tai, jog nagrinėjamoje byloje spręstinas klausimas dėl ginčijamo akcininkų sprendimo išmokėti dividendus atsakovams priėmimo metu 2017 m. kovo 7 d. ir dividendų išmokėjimo (ne)teisėtumo, darytina išvada, jog nagrinėjamam ginčui aktualūs yra būtent įmonės 2014–2017 metų finansinės atskaitomybės dokumentai.

58. Remiantis 2016 m. balanso duomenimis nustatyta, kad bendrovės turto vertė sudarė 323 921,00 Eur (85 882,00 Eur vertės ilgalaikis (materialus) turtas ir 230 234,00 Eur vertės trumpalaikis turtas: 41 918,00 Eur atsargos, 134 299,00 Eur per vienerius metus gautinos sumos ir 54 017,00 Eur pinigai ir jų ekvivalentai), o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 199 212,00 Eur.

59. Pagal pelno (nuotolių) ataskaitų duomenis nustatyta, kad UAB „Logistikos grupė“ 2014 metus baigė pelningai (turėjo 143 134,00 Lt (41 454,47 Eur) pelną), 2015 metus baigė pelningai (turėjo 1 825,00 Eur pelną), 2016 metus baigė pelningai (turėjo 74,00 Eur pelną).

60. Atsakovai teigia, kad akcininkai turėjo teisę priimti sprendimą dėl dividendų išmokėjimo, kadangi pagal finansinės atskaitomybės dokumentus įmonė veikė pelningai, nors 2016 metais grynasis pelnas ir nebuvo didelis. Įmonė ginčijamo sprendimo priėmimo metu pradelstų įsipareigojimų neturėjo. Atsakovų manymu, bankroto administratorius nepagrįstai teigia, kad ginčijamo sprendimo priėmimo metu ir dividendų išmokėjimo atsakovams metu bendrovė turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams A. J. firmai „Dagtis“, UAB „Trevena“, UAB „MJ Rental“, savo teiginius grindžia neleistinais, išvestiniais rašytiniais įrodymais, kurie nėra pagrįsti pirminiais įrodymais. Kreditorių sudarytos pažymos, neva pagrindžiančios pradelstus įsipareigojimus ir jų dydį, vertintinos kaip nepatikimos, pateiktos asmenų, suinteresuotų žalos priteisimu.

61. Teismas pažymi, kad Lietuvos apeliacinis teismas, pasisakydamas dėl Klaipėdos apygardos teismo nutarties pripažinti UAB „Logistikos grupė“ bankrotą tyčiniu pagrįstumo ir teisėtumo, išanalizavo, įvertino bankroto administratoriaus pateiktus duomenis ir konstatavo, kad sprendimo dėl dividendų išmokėjimo priėmimo metu (2017 m. kovo 7 d.) bendrovė turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, kurių reikalavimai liko nepatekinti iki bankroto bylos iškėlimo: skolos A. J. firmai „Dagtis“ sudarė 77 950,33 Eur, UAB „Trevena“ 13 165,31 Eur, UAB „MJ Rental“ 3 751,00 Eur. Teismo vertinimu, atsakovų teiginiai, kad bankroto administratoriaus pateikti duomenys nepatikimi, nes parengti bylos baigtimi suinteresuotų asmenų (kreditorių), atmestini kaip nepagrįsti. Teismas pažymi, kad atsakovai, nesutikdami su šalies teikiamais įrodymais, turėjo teisę ir pareigą savu laiku ginčyti tokių duomenų neteisingumą, nepatikimumą, neleistinumą. Nagrinėjamu atveju turime apeliacinės instancijos teismo civilinėje byloje dėl tyčinio bankroto pripažinimo nustatytą faktinę aplinkybę, turinčią šiai bylai prejudicinę reikšmę (CPK 182 straipsnio 2 punktas).

62. Be to pažymėtina, kad Lietuvos apeliacinis teismas civilinėje byloje dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, konstatavo, kad UAB „Logistikos grupė“ 2016 m. gruodžio 31 d. buvo nemoki, nes jos pradelsti įsipareigojimai (199 212,00 Eur) viršijo visą realią turto vertę (189 622,00 Eur). Pagal 2014 m., 2015 m. ir 2016 m. balansuose pateiktus duomenis nustatyta, kad visos debitorių skolos nebuvo sugrąžintos UAB „Logistikos grupė“. Nuo 2014 m. iki 2015 m. bendrovė atgavo 58 695,87 Eur skolų (2014 m. 177 511,87 Eur - 2015 m. 118 816,00 Eur), todėl reali 2014 m. gruodžio 31 d. bendrovės turto vertė sudarė ne 449 989,28 Eur, o 391 293,41 Eur. UAB „Logistikos grupė“ 2014 m. gruodžio 31 d. buvo moki, nes jos pradelsti įsipareigojimai (2014 m. 143 732,62 Eur) neviršijo pusės realios turto vertės (391 293,41 Eur). Nuo 2015 m. iki 2016 m. bendrovė skolų iš debitorių neatgavo, nes nuo 2015 m. iki 2016 m. debitorių skolos padidėjo nuo 118 816,00 Eur iki 134 299,00 Eur. Todėl konstatavo, jog 2015 m. gruodžio 31 d. reali UAB „Logistikos grupė“ turto vertė sudarė 173 680,00 Eur sumą (292 496,00 Eur turto vertė - 118 816,00 Eur atsakovės faktiškai nedisponuotos debitorių skolos). UAB „Logistikos grupė“ 2015 m. gruodžio 31 d. veikė nuostolingai, nes jos pradelsti įsipareigojimai (134 309,00 Eur) viršijo pusę realios turto vertės (173 680,00 Eur).

63. Taip pat byloje nustatyta, jog nuo 2014 m. iki 2016 m. bendrovės gautas pelnas sistemingai mažėjo (nuo 2014 m. 41 454,47 Eur iki 2016 m. 74,00 Eur), o 2017 m. lapkričio 17 d. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, 2017 m. rugsėjo 30 d. bendrovė veikė nuostolingai (turėjo 120 775,00 Eur nuostolių).

64. Atsakovai savo nesutikimą, be kita ko, grindžia tuo, kad Lietuvos apeliacinės instancijos teismas civilinėje byloje dėl bankroto pripažinimo tyčiniu nustatė, kad byloje nėra duomenų apie iki bankroto bylos iškėlimo UAB „Logistikos grupė“ susigrąžintas iš debitorių skolas, dėl to nėra pagrindo teigti, jog ginčijamo sprendimo priėmimo metu ir (ar) dividendų išmokėjimo metu įmonė turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams. Teismas, atmesdamas šiuos atsakovų teiginius kaip nepagrįstus, pažymi, kad tiek ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu, tiek dividendų išmokėjimo atsakovams metu jokios debitorinės skolos nebuvo susigrąžintos. Šią išvadą teismas daro remdamasis byloje esančiais 2016 m. balanso ir 2017 m. rugsėjo 30 d. balanso duomenimis, iš kurių matyti, kad bendrovės trumpalaikį turtą sudarė tos pačios 134 299,00 Eur per vienerius metus gautinos sumos (debitorių skolos).

65. Pažymėtina, kad Lietuvos apeliacinis teismas civilinėje byloje dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, nustatė, jog UAB „Logistikos grupė“ buvęs vadovas ir akcininkas T. A. ir (arba) buvęs komercijos vadovas bei akcininkas V. R. (R.) nevykdė įstatymuose jiems nustatytos pareigos inicijuoti nemokiai bendrovei bankroto bylą, vietoj sprendimo dėl bendrovėje susidariusios blogos finansinės padėties ištaisymo, 2017 m. kovo 7 d. priėmė sprendimą skirti ir išmokėti dividendus. UAB „Logistikos grupė“ sprendimas, susijęs su dividendų išmokėjimu, bendrovei esant faktiškai nemokiai nuo 2016 m. gruodžio 31 d. ir neturint pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, buvo nuostolingas, ekonomiškai nenaudingas. 2017 m. rugpjūčio 16 d. išmokėta dividendų suma buvo sumažinta bendrovės turto masė iš viso 75 294,11 Eur suma (64 000,00 Eur dividendų ir 11 294,11 Eur mokesčių) bei eliminuotos kreditorių galimybės bent iš dalies atgauti skolas iš akcininkams išmokėtų pinigų. Todėl UAB „Logistikos grupė“ bankrotas pripažintas tyčiniu dėl atsakovės UAB „Logistikos grupė“ buvusio vadovo ir akcininko T. A. bei buvusio komercijos vadovo ir akcininko V. R. (R.) veiksmų ir neveikimo (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1, 2, 4 punktai).

66. Teismas pažymi, jog atsakovų keliamos abejonės dėl Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje dėl bankroto pripažinimo tyčiniu nustatytų faktinių aplinkybių, susijusių su bendrovės pradelstais įsipareigojimais kreditoriams, su debitorinių skolų atgavimu, bei šioje byloje pateiktų rašytinių įrodymų yra grindžiamos atsakovų subjektyviu byloje esančių įrodymų vertinimu, skirtingu byloje esančių įrodymų interpretavimu.

67. Kasacinio teismo praktika dėl įrodinėjimo taisyklių taikymo išplėtota ir išsami. Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35/2011; 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-396/2011 ir kt.). Tai yra laisvo įrodymų vertinimo principas, kuris reiškia, kad galutinai ir privalomai įrodymus įvertina teismas, tačiau atsižvelgdamas į įrodymų leistinumą ir sąsajumą (CPK 177 straipsnio 4 dalis, 180 straipsnis), kitas įrodinėjimo taisykles (CPK 182 straipsnis). Teismas pažymi, kad byloje nėra duomenų apie tai, kad Lietuvos apeliacinis teismas, pasisakydamas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties pripažinti bankrotą tyčiniu teisėtumo ir pagrįstumo, vertindamas įrodymus būtų pažeidęs šiuos reikalavimus. Bankroto administratorius remiasi Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje dėl bankroto pripažinimo tyčiniu nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, turinčiomis prejudicinę reikšmę nagrinėjamai bylai. Teismo vertinimu, nagrinėjamoje byloje bankroto administratoriaus pateiktų įrodymų pagrindu galima daryti pagrįstą išvadą, kad bendrovės finansinė padėtis ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu, dividendų išmokėjimo metu ir po dividendų išmokėjimo buvo sunki, nes bendrovė turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams.

68. ABĮ 59 straipsnio 6 dalyje nurodyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų: 1) bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo; 2) ataskaitinių finansinių metų paskirstyto pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių); 3) bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą.

Žemesnės instancijos teismas

69. Šiuo atveju įmonės akcininkų sprendimo dėl dividendų išmokėjimo priėmimo metu ir jų išmokėjimo metu UAB „Logistikos grupė“ turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, todėl akcininkai negalėjo priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus (ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punktas).

70. Teismo vertinimu, tokioje situacijoje atsakovai kaip įmonės akcininkai, priimdami ginčijamą sprendimą ir išsimokėdami sau dividendus, elgėsi nesąžiningai įmonės ir jos kreditorių atžvilgiu, iš esmės priimdami tik sau naudingą sprendimą išmokėti dividendus. Be to, teismas pažymi ir tai, kad dividendas yra įmonės pelno dalis, akcininko turimų įmonės akcijų sukurta pridėtinė vertė, tai jis ir turi būti mokamas tais atvejais, kai įmonės veikla yra stabili. Pagal byloje esančius duomenis, galima daryti pagrįstą išvadą, kad įmonės veikla nebuvo stabili, kadangi įmonės pelnas nuo 2014 m. gerokai sumažėjo, o 2016 m. tesudarė 74,00 Eur. Teismo vertinimu, esant tokiems įmonėms finansinės atskaitomybės duomenims, įmonės akcininkai neturėjo pakankamo pagrindo spręsti dėl dividendų išsimokėjimo.

Dėl akcininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiu

71. Vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimu, remiantis CK 2.82 straipsnio 4 dalies ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalies nuostatomis, bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu: a) jis prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms; b) jis prieštarauja bendrovės steigimo dokumentams; c) jis prieštarauja protingumo ar sąžiningumo principams; d) juo pažeidžiamos kreditorių teisės ir teisėti interesai. CK 1.5 straipsnio 1 dalyje nurodoma, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. Jų nesilaikant, protingumo ir sąžiningumo principams prieštaraujantys visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais.

72. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad ABĮ nuostatos, kaip specialiosios normos, „nepaneigia CK 1.5 straipsnio įtvirtintų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų galiojimo priimamiems akcininkų susirinkimo sprendimams“, todėl „bendrovės akcininkai <...> priimdami sprendimus, privalo, be kita ko, užtikrinti, jog priimami sprendimai būtų protingi“. Sprendžiant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų atitikimo protingumo ir sąžiningumo principams klausimą, turi būti vadovaujamasi sąžiningo juridinio asmens dalyvio (šiuo atveju akcininko) samprata pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalies kriterijus, - sąžiningi akcininkai, priimdami sprendimus, turi atsižvelgti į įstatymuose įtvirtintą viešąjį interesą, veikti bendrovės ir kitų akcininkų naudai.

73. Pažymėtina, jog ABĮ 59 straipsnio 4 dalis nustato pareigą visuotiniam akcininkų susirinkimui paskirstyti paskirstytinąjį pelną (į privalomąjį rezervą, į rezervą savoms akcijoms įsigyti, į kitus rezervus, dividendams išmokėti); visuotinį akcininkų susirinkimą privaloma sušaukti ne vėliau kaip po 4 mėnesių nuo ataskaitinių metų pabaigos. 2017 kovo 7 d. akcininkų susirinkimas įvyko laikantis įstatymo reikalavimų, jo metu priimtas sprendimas dėl dividendų išmokėjimo nebuvo ginčytas, todėl jis privalėjo būti vykdomas. ABĮ 60 straipsnis nustato, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams. Akcininkas turi teisę dividendą išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditorius. Bendrovė turi išmokėti paskirtus dividendus ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną priėmimo dienos.

Žemesnės instancijos teismas

74. Teismas pažymi, kad nagrinėjamu atveju buvo pažeista ABĮ 60 straipsnio 5 dalis, nustatanti, jog bendrovė dividendus turi išmokėti ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną arba sprendimo skirti dividendus už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį priėmimo dienos. Kaip minėta, dividendai išmokėti 2017 m. rugpjūčio 16 d., kai galėjo būti išmokėti vėliausiai 2017 m. balandžio 7 d. Šią aplinkybę konstatavo ir Lietuvos apeliacinis teismas civilinėje byloje dėl bankroto pripažinimo tyčiniu.

75. Pažymėtina ir tai, kad po ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo 2017 m. kovo 7 d., po dividendų išmokėjimo atsakovams 2017 m. rugpjūčio 16 d., įmonė patyrė 120 775,00 Eur nuostolių (2017 m. rugsėjo 30 d. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis), o 2018 m. birželio 5 d. UAB „Logistikos grupė“ akcininkui K. S. kreipusis į teismą, Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. birželio 15 d. nutartimi UAB „Logistikos grupė“ iškėlė bankroto bylą. Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 10 d. nutartimi patvirtinta bendra įmonės visų kreditorių finansinių reikalavimų suma – 297 336,11 Eur.

76. Teismo vertinimu, UAB „Logistikos grupė“ akcininkai, turėdami duomenis, kad įmonės pelnas 2016 m. sudarė tik 74,00 Eur, kad įmonės pelnas per paskutinius dvejus metus gerokai sumažėjo, 2017 m. kovo 7 d. priėmė sprendimą skirti ir išmokėti dividendus ir dividendus išmokėjo UAB „Logistikos grupė“ esant faktiškai nemokiai nuo 2016 m. gruodžio 31 d. bei neturint pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti. Šie akcininkų veiksmai vertintini kaip nuostolingi, ekonomiškai nenaudingi. 2017 m. rugpjūčio 16 d. išmokėta dividendų suma buvo sumažinta bendrovės turto masė iš viso 75 294,11 Eur suma (64 000 Eur dividendų ir 11 294,11 Eur mokesčių) ir eliminuotos kreditorių galimybės bent iš dalies atgauti skolas iš akcininkams išmokėtų pinigų. Todėl teismo vertinimu, ieškovės reikalavimas pagrįstas ir tenkintinas.

77. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, teismas daro išvadą, kad 2017 m. kovo 7 d. akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 2017-F-1 nutarimo 3 punktas: „Išmokėti 75 294,11 Eur sumą dividendų: abiem akcininkams išmokėti po 32 000,00 Eur (iš viso 64 000,00 Eur) ir 11 294,11 Eur pervesti Valstybinei mokesčių inspekcijai GPM mokestį. Dividendus išmokėti 2017 metų bėgyje“ pripažintinas negaliojančiu, kaip prieštaraujantis imperatyvioms įstatymų normoms, protingumo ir sąžiningumo principams, kaip pažeidžiantis bendrovės akcininkų teises ir teisėtus interesus.

78. Teismas, įvertinęs byloje nustatytas faktines aplinkybes, atsižvelgdamas į tai, kad akcininkų sprendimas išmokėti dividendus pripažintinas negaliojančiu, daro išvadą, kad yra pagrindas pripažinti šių dividendų išmokėjimą neteisėtu. Teismo vertinimu, byloje yra pakankamas pagrindas konstatuoti, kad būtent dėl atsakovų veiksmų kilo žala, kad tarp atsakovų veiksmų ir kilusios žalos yra tiesioginis priežastinis ryšys, todėl ieškinys tenkintinas visiškai, priteisiant ieškovei iš atsakovų po 32 000,00 Eur neteisėtai išmokėtų dividendų ir po 5 647,05 Eur žalos atlyginimo.

Dėl procesinių palūkanų priteisimo

79. Tenkinant ieškovės prašymą ir vadovaujantis Civilinio kodekso 6.37 straipsnio 2 dalies, 6.210 straipsnio 1 dalies nuostatomis, iš atsakovų priteistinos ir 5 proc. procesinės palūkanos, skaičiuojamos nuo priteisiamos 37 647,05 Eur sumos iš kiekvieno atsakovo nuo bylos iškėlimo teisme dienos, t. y. 2020 m. vasario 21 d., iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Dėl trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, I. A. pašalinimo iš bylos

80. Teismas, atsakovo V. R. prašymu, kuriam pritarė ir atsakovas T. A., 2020-09-02 teismo posėdyje į bylą trečiuoju asmeniu nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų įtraukė I. A.. Trečiojo asmens I. A. atstovė, advokatė M. J. 2020-09-21 pateiktame atsiliepime bei teismo posėdžio metu prašė I. A. pašalinti iš bylos, nurodydama, kad ieškiniu keliami reikalavimai nesisiję su jos atstovaujamu trečiuoju asmeniu.

81. Teismas sprendžia, kad trečiojo asmens prašymo nėra pagrindo tenkinti, kadangi įtraukiant pastarąją į bylą buvo atsižvelgta į atsakovų nurodytas aplinkybes, jog I. A. buvo ieškovės finansininkė, dalyvavo akcininkams priimant ginčijamą spendimą dėl dividendų ir pasirašė 2017-03-07 protokolą Nr. 2017-F-1. Kadangi atsakovai, kurių pusėje I. A. įtraukta į bylą, laikosi pozicijos, kad jos dalyvavimas yra aktualus, nes atsakovai yra išsakę nuomonę, kad svarstytų galimybę kreiptis į teismą reikšdami ieškinį regreso tvarka buvusiai ieškovės finansininkei, jeigu ieškinys būtų tenkinamas, todėl turint omenyje šias aplinkybes, manytina, kad teismo sprendimas šioje byloje gali turėti įtakos I. A. teisėms arba pareigoms ir interesams. Dėl to kas aptarta anksčiau, darytina išvada, jog pastarąją pašalinti iš bylos nėra pagrindo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

82. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

83. Priėmus sprendimą ir ieškinį tenkinus, atsakovų patirtos bylinėjimosi išlaidos dėl jų atstovavimo nepriteistinos.

84. Ieškovė nuo žyminio mokesčio sumokėjimo atleista (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas). Ieškinį tenkinus, žyminis mokestis priteistinas iš atsakovų lygiomis dalimis po 677,25 Eur (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 7 dalis).

85. Išlaidos advokato pagalbai apmokėti yra vienos iš išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu, rūšių (CPK 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas). Ieškinys tenkinamas, todėl atsakovų patirtos bylinėjimosi išlaidos dėl jų atstovavimo nepriteistinos.

86. Trečiojo asmens nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų atsakovų pusėje I. A. atstovė, advokatė M. J. 2020-10-21 pateikė prašymą priteisti bylinėjimosi išlaidas (Nr. DOK-16481), bei jį pagrindžiančius dokumentus (sąskaitą-faktūrą ir bankinio mokėjimo pavedimą). Iš jų akivaizdu, kad I. A. patyrė1 000 Eur atstovavimo išlaidų. Šios trečiojo asmens atstovavimo išlaidos susijusios su tuo, kad trečiojo asmens atstovė šioje byloje ruošė atsiliepimą, teikė konsultacijas, dalyvavo teismo posėdžiuose. Darytina išvada, kad turėtos bylinėjimosi išlaidos yra protingo dydžio, neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą nustatyto maksimalaus užmokesčio dydžio (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.), realios ir pagrįstos, todėl atsižvelgus į tai trečiajam asmeniui I. A. iš atsakovų, kurių pusėje ji įtraukta į bylą, priteistinos jos patirtos 1 000 Eur bylinėjimosi išlaidos už advokato teisinę pagalbą, iš kiekvieno priteisiant po 500 Eur (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas, 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 2 dalis).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268–270 straipsniais,

nusprendžia:

patikslintą ieškinį tenkinti visiškai.

Priteisti iš atsakovo T. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Logistikos grupė“, juridinio asmens kodas 301910569, 32 000,00 Eur neteisėtai išmokėtų dividendų sumą, 5 647,05 Eur žalos atlyginimo, 5 proc. procesines palūkanas, skaičiuojamos nuo priteisiamos 37 647,05 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos, t. y. 2020 m. vasario 21 d., iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Priteisti iš atsakovo V. R. (V. R.), asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Logistikos grupė“, juridinio asmens kodas 301910569, 32 000,00 Eur neteisėtai išmokėtų dividendų sumą, 5 647,05 Eur žalos atlyginimo, 5 proc. procesines palūkanas, skaičiuojamos nuo priteisiamos 37 647,05 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos, t. y. 2020 m. vasario 21 d., iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Pripažinti negaliojančiu uždarosios akcinės bendrovės „Logistikos grupė“ 2017 m. kovo 7 d. akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 2017-F-1 nutarimo 3 punktą: „Išmokėti 75 294,11 Eur sumą dividendų: abiem akcininkams išmokėti po 32 000,00 Eur (iš viso 64 000,00 Eur) ir 11 294,11 Eur pervesti Valstybinei mokesčių inspekcijai GPM mokestį. Dividendus išmokėti 2017 metų bėgyje“.

Priteisti valstybei iš atsakovų T. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir V. R. (V. R.), asmens kodas (duomenys neskelbtini) po 677,25 Eur žyminio mokesčio.

Trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, I. A. prašymo pašalinti ją iš bylos netenkinti.

Priteisti trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, I. A. po 500 Eur iš atsakovų T. A. ir V. R. (V. R.) bylinėjimosi išlaidų, patirtų už advokato teisinę pagalbą ir atstovavimą teisme.

Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.

Teisėja Raimonda Andrulienė