- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-01-21
- Bylos Nr.
- e2-319-407/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00027-2018-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vigintas Višinskis
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal apeliantų R. B. (R. B.) ir V. M. atskiruosius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. gruodžio 4 d. nutarties, kuria bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Real Deal House“ bankrotas pripažintas tyčiniu.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. kovo 19 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Real Deal House“ (toliau ir – Bendrovė) iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2018 m. balandžio 30 d. Bendrovės bankroto administratorė prašė pripažinti Bendrovės bankrotą tyčiniu pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 20 straipsnio 2 dalies 1 punktą (įmonės valdymo organo pareigų nevykdymas, netinkamas vykdymas), 3 punktą (turtas perleistas neatlygintinai), 4 punktą (įmonės veiklos organizavimas tokiu būdu, kad kreditoriai neteko galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės turtą) ir 5 punktą (netinkamas buhalterinės apskaitos tvarkymas, dėl ko negalima visiškai nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo, įsipareigojimų dydžio ir struktūros, paslėpti, sugadinti, sunaikinti įmonės apskaitos dokumentai).
2. Bankroto administratorė nurodė, kad vienintelis Bendrovės akcininkas R. B. netinkamai vykdė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) numatytas pareigas, nepriėmė sprendimų, susijusių su įmonės finansinės padėties valdymu ir rezervų sudarymu, nekontroliavo Bendrovės vadovės V. M., kad ji tinkamai vykdytų savo pareigas. Pastaroji neužtikrino tinkamo Bendrovės veiklos dokumentų archyvavimo ir apsaugos, teisingos buhalterinės apskaitos vedimo, finansinių atskaitomybių sudarymo. Dėl to, anot bankroto administratorės, yra pagrindas teigti, kad arba Bendrovės buhalterinė apskaita buvo vykdoma netinkamai ir dėl to sąmoningai vengiama Bendrovės dokumentų ir turto perdavimo administratorei, arba jie be svarbių priežasčių nėra išsaugoti. 2018 m. rugsėjo 5 d. buvusi Bendrovės direktorė V. M. bankroto byloje pateikė raštą, kuriame pati nurodė, kad nuo 2015 m. Bendrovės buhalterinė apskaita buvo tvarkoma netinkamai ir (ar) apgaulingai. Buvusiai Bendrovės vadovei, vieninteliam akcininkui bei akcininko įmonei parduota turto už 20 390,8 Eur, kuris nebuvo perduotas bankroto administratorei, taip mažinant galimybę atsiskaityti su Bendrovės kreditoriais. Iš bankroto administratorės surinktų duomenų, kuriuos pateikė Bendrovės pirkėjai, nustatyta, kad laikotarpiu nuo 2017 m. rugpjūčio 25 d. iki 2018 m. kovo 14 d. už Bendrovės suteiktas paslaugas ir perleistą turtą neteisėtai ir pažeidžiant kitų kreditorių interesus į Bendrovės vienintelio akcininko R. B. įmonės (R. Brekke IĮ „Techninės konsultacijos“) atsiskaitomąją sąskaitą pervesta 87 497 Eur. Tuo metu bendrovė turėjo įsiskolinimų savo darbuotojams, kuriems buvo išduoti vykdomieji dokumentai, taip pat buvo skolinga Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Klaipėdos skyriui, kitiems kreditoriams.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. gruodžio 4 d. nutartimi BUAB „Real Deal House“ bankrotą pripažino tyčiniu.
4. Teismas nustatė, kad nuo 2015 metų Juridinių asmenų registro tvarkytojui nebuvo teikiami Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai. Bendrovės balanse už 2014 metus nurodytos skolos viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės. 2014 m. Bendrovės pelno (nuostolių) ataskaita patvirtina, kad ataskaitiniu laikotarpiu Bendrovė veikė nuostolingai. Atsiliepime į bankroto administratorės prašymą buvusi Bendrovės vadovė V. M. nurodė, kad 2015 m. sausio mėn. Bendrovė jau buvo nemoki. Teismas konstatavo, kad 2015 m. sausio 1 d. Bendrovė faktiškai buvo nemoki, t. y. jos pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės.
5. Teismas nustatė, kad 2016–2017 metais Bendrovė turėjo pradelstų įsipareigojimų savo darbuotojams išduotų vykdomųjų dokumentų pagal Darbo ginčų komisijos sprendimus pagrindu, įsiskolinimas VSDFV biudžetui nuosekliai didėjo. Bendrovė turėjo pradelstų įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams. Bendrovė, R. Brekke IĮ „Techninės konsultacijos“, kurios savininkas yra vienintelis Bendrovės akcininkas R. B., su UAB „Juridėja“, A. Š. ir UAB „Gaisatras“ sudarė trišalius susitarimus, pagal kuriuos laikotarpiu nuo 2017 m. rugpjūčio 25 d. iki 2018 m. kovo 14 d. už Bendrovės suteiktas paslaugas ir parduotą turtą, pažeidžiant Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.930¹ straipsnio 1 dalyje nustatytą atsiskaitymo eiliškumo tvarką, į R. Brekke IĮ „Techninės konsultacijos“ atsiskaitomąją sąskaitą pervesta 87 497 Eur lėšų, kurias turėjo teisę gauti Bendrovė. Pirmosios instancijos teismo teigimu, byloje nėra įrodymų, kad šiais atsiskaitymais buvo siekiama užtikrinti Bendrovės veiklos tęstinumą. Taip pat teismas pažymėjo, kad minėti atsiskaitymai atlikti į Bendrovės akcininkui priklausančios įmonės sąskaitą, todėl tai iš esmės sudarė sąlygas išvengti priverstinio išieškojimo nukreipimo į Bendrovės gautas lėšas pagal kreditorių antstoliams pateiktus vykdyti vykdomuosius dokumentus.
6. Teismo vertinimu, vien tai, kad R. Brekke IĮ „Techninės konsultacijos“ už Bendrovę atliko mokėjimus įmonės darbuotojams, taip pat kitiems įmonės kreditoriams savaime nepaneigia CK 6.930¹ straipsnio 1 dalies pažeidimo. Iš pateiktų duomenų matyti, jog R. Brekke IĮ „Techninės konsultacijos“ atliekamais mokėjimais iš esmės buvo dengiami einamieji Bendrovės mokėjimai kreditoriams, nors tuo metu Bendrovė turėjo pradelstų įsipareigojimų ankstesnės eilės kreditoriams, kurių reikalavimai buvo atsiradę anksčiau. Teismas pažymėjo, kad Bendrovės ir jos akcininkui priklausančios įmonės R. Brekke IĮ „Techninės konsultacijos“ pasirinktas atsiskaitymo su kreditoriais būdas leido selektyviai pasirinkti kreditorius, kuriems vykdyti atsiskaitymus, tokiu būdu pažeidžiant kreditorių lygiateisiškumo principą, mažinant atskirų kreditorių galimybes patenkinti savo reikalavimus bei imperatyvią CK 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymo eiliškumo tvarką.
7. Teismas sprendė, kad šioje byloje įrodytas priežastinis ryšys tarp sąmoningo blogo Bendrovės valdymo ir jos nemokumo bei nemokios Bendrovės padėties esminio pabloginimo. Teismas konstatavo, kad Bendrovės veikla, jai tapus faktiškai nemokia, buvo organizuojama taip, kad kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės turtą būtų apribotos, o vykdant atsiskaitymus, pirmenybė sąmoningai buvo teikiama pasirinktam su Bendrovės akcininku tiesiogiai susijusiam kreditoriui. Nurodytos bylos aplinkybės sudaro pagrindą pripažinti Bendrovės bankrotą tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu.
8. Teismas nustatė, kad Bendrovės direktorė V. M. neperdavė bankroto administratorei visų Bendrovės dokumentų ir turto, todėl Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. birželio 25 d. nutartimi jai buvo paskirta 200 Eur bauda. Direktorė teismo nustatyto įpareigojimo vis tiek neįvykdė, todėl Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 14 d. nutartimi jai paskirta 400 Eur bauda bei 3 metams apribota teisė eiti viešojo ir privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu.
9. Pirmosios instancijos teismas atmetė buvusios vadovės argumentus, kad Bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentai neperduoti dėl buhalterinę apskaitą tvarkiusios įmonės kaltės. Teismas pažymėjo, kad pareiga užtikrinti tinkamą buhalterinės apskaitos tvarkymą, dokumentų saugojimą ir jų perdavimą bankroto administratoriui nustatytais terminais pirmiausia tenka įmonės vadovui. Analogiško turinio atsikirtimais buvusi Bendrovės vadovė grindė ir savo nesutikimą su bankroto administratorės prašymu skirti jai baudą už įmonės dokumentų neperdavimą. Teismas sprendė, kad vadovė turėjo pakankamai laiko paruošti ir perduoti dokumentus bankroto administratorei.
10. Be to, teismas pažymėjo ir tai, kad 2019 m. rugpjūčio 27 d. teismo posėdyje buvusi Bendrovės vadovė įsipareigojo per teismo nustatytą terminą perduoti administratorei visus turimus Bendrovės dokumentus, tačiau administratorė teismui pateikė informaciją, kad 2019 m. rugsėjo 20 d. buvusi direktorė perdavė tik dalį Bendrovės dokumentų, perduoti dokumentai neatitinka Buhalterinės apskaitos įstatymo reikalavimų, buvusi vadovė pateikė ne visus pirminius apskaitos dokumentus, nėra pateikta įmonės ūkinių operacijų ir ūkinių įvykių registrų, todėl iš pateiktų dokumentų negalima nustatyti įmonės turto, nuosavo kapitalo, finansavimo sumų, įsipareigojimų. Bankroto administratorės teigimu, įmonės ūkiniai įvykiai nebuvo registruojami pagal apskaitos dokumentus chronologine, sistemine, chronologine-sistemine tvarka.
11. Nustatytos aplinkybės, teismo vertinimu, teikia pagrindą išvadai, kad Bendrovės buhalterinė apskaita buvo vykdoma netinkamai ir dėl to sąmoningai vengiama įmonės dokumentų ir turto perdavimo administratorei, arba jie be svarbių priežasčių nėra išsaugoti. Todėl teismas konstatavo, kad yra ir ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte įtvirtintas pagrindas Bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu.
12. Kadangi byloje yra pakankamai duomenų, leidžiančių konstatuoti Bendrovės tyčinio bankroto faktą ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 ir 5 punktuose įtvirtintais pagrindais, dėl kitų bankroto administratorės nurodytų argumentų teismas išsamiau nepasisakė.
III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimo į atskiruosius skundus argumentai
13. Suinteresuoti asmenys R. B. ir V. M. atskiruosiuose skunduose prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. gruodžio 4 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – netenkinti bankroto administratorės prašymo dėl Bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu.
14.1. R. Brekke IĮ „Techninės konsultacijos“ nebuvo Bendrovės kreditorė, todėl šiuo atveju negali būti taikoma norma, reglamentuojanti atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo tvarką. R. Brekke IĮ „Techninės konsultacijos“ visus pavedimus Bendrovės kreditoriams atliko po trišaliais sandoriais gautų lėšų gavimo, todėl negalima teigti, kad sudarant trišalius sandorius pirmenybė buvo suteikta su akcininku susijusiam kreditoriui. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019 suformuotą praktiką, CK 6.930¹ straipsnis nereglamentuoja nemokios įmonės atsiskaitymų su kreditoriais tvarkos, todėl pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad Bendrovė buvo nemoki, ir spręsdamas ar yra pagrindas bankrotą pripažinti tyčiniu, nepagrįstai nustatė, jog Bendrovė, būdama nemoki, pažeidė 6.930¹ straipsnio 1 dalyje nustatytą atsiskaitymo eiliškumo tvarką. Trišalių sandorių tikslas buvo išsaugoti bendrovę, o ne siekti jos bankroto.
14.2. Bendrovės vadovė, nors ir praleidusi nustatytus terminus, Bendrovės dokumentus administratorei perdavė, todėl nėra pagrindo pripažinti Bendrovės bankrotą tyčiniu pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktą.
Šalies argumentai
15. V. M. prašo išspręsti bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimą ir priimti naujus įrodymus. Nurodo šiuos argumentus:
15.1. Administratorės prašyme nurodyti veiksmai dėl mokėjimo eiliškumo pažeidimo tik formaliai atitinka tyčinio bankroto požymį. Tokiais veiksmais buvo siekiama atgaivinti Bendrovės veiklą ir ją išsaugoti. R. Brekke IĮ „Techninės konsultacijos“ atliekamais mokėjimais iš esmės buvo dengiami einamieji Bendrovės mokėjimai kreditoriams. Tik atsiskaitydama su kreditoriais, nuo kurių priklausė Bendrovės galimybės tęsti veiklą, Bendrovė galėjo tikėtis įvykdyti užsakymus, gauti lėšų ir tokiu būdu atsiskaityti su visais savo kreditoriais. Pateikti įrodymai apie Bendrovės darbuotojų skaičiaus padidėjimą, sumokėtas socialinio draudimo įmokas, sutartis su pirkėjais patvirtina, kad Bendrovė vykdė veiklą. Bendrovės direktorė 2017 m. spalio 13 d. prašyme VSDFV Klaipėdos skyriui ir 2018 m. vasario 7 d. aiškinamajame rašte Klaipėdos apygardos teismui nurodė Bendrovės laikinų finansinių sunkumų susidarymo priežastis: vėluojantys užsienio klientų atsiskaitymai, prastos oro sąlygos, trukdančios laiku atlikti užsakymus.
15.2. Bendrovės dokumentai bankroto administratorei nebuvo perduoti dėl svarbių priežasčių, t. y. dėl to, kad Bendrovės buhalterinę apskaitą pagal sutartį tvarkiusi MB „Finva“ neperdavė bendrovei 2015–2016 m. dokumentų, dėl to Bendrovės direktorė negalėjo parengti balansų ir pelno (nuostolių) ataskaitų. 2017 m. sausio 31 d. iš MB „Finva“ atgavus dalį Bendrovės dokumentų, aptikti neatitikimai. Kol klaidos nebuvo ištaisytos, direktorė negalėjo įvykdyti savo pareigos perduoti dokumentus administratorei. Bylos nagrinėjimo metu administratorei buvo perduoti visi dokumentai, buvę Bendrovės vadovės žinioje. Tai patvirtina 2019 m. spalio 8 d. dokumentų priėmimo–perdavimo aktas, taip pat dalis dokumentų perduota el. paštu. Todėl nėra pagrindo pripažinti Bendrovės bankrotą tyčiniu pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktą.
Atsiliepimas
16. BUAB „Real Deal House“ bankroto administratorė atsiliepime į atskiruosius skundus prašo skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Nurodo šiuos atsikirtimus:
16.1. V. M. ir R. B. savo veiksmais mažino Bendrovės turtą, neturėdami pakankamai lėšų atsiskaityti su visais kreditoriais, sudarė sandorius priešingus Bendrovės bei jos kreditorių interesams, sudarė sąlygas akcininko įmonei gauti lėšas, kurios priklausė Bendrovei. Bendrovė ne tik nebuvo išsaugota, bet ir neužbaigė užsakymų pastatyti namus bei liko skolinga užsakovams.
16.2. Suinteresuoti asmenys pažeidė imperatyvias CK 6.930¹ straipsnio nuostatas ir Bendrovės kreditorių interesus, kurių reikalavimai buvo išieškomi priverstinai ir atsiradę nuo 2016 metų pabaigos, bei savo veiksmais privedė Bendrovę prie bankroto tyčia.
16.3. Byloje nepateiktas nei vienas įrodymas, kuris pagrįstų, kad Bendrovės dokumentai neperduoti administratorei dėl svarbių priežasčių.
16.4. Pagal Bendrovės dokumentus neina nustatyti, kiek lėšų iš tikrųjų buvo pervesta į akcininko ar jo įmonės sąskaitą, kurios priklausė bankrutavusiai Bendrovei, ir kur tos lėšos buvo panaudotos.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
17. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Pagal CPK 338 straipsnį atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK III dalies XVI skyriaus antrajame skirsnyje nustatytas išimtis. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, byloje taip pat nėra pagrindo peržengti atskirųjų skundų ribas.
Dėl naujų įrodymų priėmimo
18. Apeliantė V. M. atskiruoju skundu prašo priimti du įrodymus: elektroninių laiškų kopijas ir Valstybės garantuojamos teisines pagalbos tarnybos Klaipėdos skyriaus sprendimą dėl antrinės teisinės pagalbos teikimo.
19. Vadovaujantis CPK 314 straipsniu, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
20. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujai pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar šis konkretus įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, bei atsižvelgti į prašomo naujai priimti įrodymo įtaką šalių ginčo išsprendimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2016 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1-701/2016). CPK 314 straipsnyje įtvirtinta dalyvaujančių byloje asmenų teisė tam tikrais įstatyme nurodytais atvejais teikti naujus įrodymus taip pat yra susijusi su įrodinėjimu aplinkybių, kurios buvo bylos nagrinėjimo dalyku pirmosios instancijos teisme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. liepos 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-459-611/2015).
21. Atsižvelgdamas į apeliantės pateiktų įrodymų sąsajumą su byloje nagrinėjamais klausimais, aplinkybę, kad nagrinėjamas ginčas kyla iš bankroto teisinių santykių, kuriuose vyrauja viešasis interesas, nagrinėjama byla yra elektroninė ir šalys turėjo galimybę susipažinti su naujai teikiamais dokumentais, Lietuvos apeliacinis teismas konstatuoja, kad pateiktos elektroninių laiškų kopijos nepažeidžia CPK 314 straipsnyje įtvirtinto draudimo, todėl jos priimtinos.
22. Spręsdamas dėl apeliantės V. M. pateikto Valstybes garantuojamos teisines pagalbos tarnybos Klaipėdos skyriaus sprendimo dėl antrinės teisinės pagalbos teikimo Lietuvos apeliacinis teismas pažymi, kad tai yra procesinis bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimui aktualus įrodymas, todėl jis taip pat priimtinas.
Dėl tyčinio bankroto pagrindų
23. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje pripažino BUAB „Real Deal House“ bankrotą tyčiniu dviem pagrindais: pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punktą (įmonės veiklos organizavimas tokiu būdu, kad kreditoriai neteko galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės turtą) ir 5 punktą (netinkamas buhalterinės apskaitos tvarkymas, dėl ko negalima visiškai nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo, įsipareigojimų dydžio ir struktūros, paslėpti, sugadinti, sunaikinti įmonės apskaitos dokumentai). Apeliantai nesutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis dėl Bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu ir ginčija tokį teismo sprendimą.
24. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad kiekvienu konkrečiu atveju teismas, įvertinęs visas nustatytas faktines aplinkybes, privalo spręsti, ar byloje nustatytas vienas arba keli ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalyje nurodyti požymiai (požymių visuma) įrodo bankrutuojančios įmonės vadovo, kitų įmonės kompetentingų asmenų siekį privesti įmonę prie bankroto ir yra pakankami tyčiniam bankrotui konstatuoti, taip pat ar turinčių tyčinio bankroto požymių neteisėti veiksmai nėra mažareikšmiai, kad jų padarinius, nepripažįstant bankroto tyčiniu, galima būtų pašalinti kitais įstatymo nustatytais bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesų gynybos būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019).
25. Apeliacinės instancijos teismas įvertina pirmosios instancijos teismo skundžiamoje nutartyje padarytų išvadų dėl tyčinio BUAB „Real Deal House“ bankroto pagrindų teisėtumą ir pagrįstumą, žemiau pasisakydamas dėl kiekvieno iš bylai aktualių pagrindų atskirai.
Dėl tyčinio BUAB „Real Deal House“ bankroto ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu
26. Pirmosios instancijos teismas pripažino BUAB „Real Deal House“ bankrotą tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu, nustatęs, kad BUAB „Real Deal House“ veikla, jai tapus faktiškai nemokia, buvo organizuojama taip, kad kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės turtą būtų apribotos, o vykdant atsiskaitymus, pirmenybė sąmoningai buvo teikiama pasirinktam su bendrovės akcininku tiesiogiai susijusiam kreditoriui.
27. ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punktas nustato, kad teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jei įmonės veikla buvo organizuojama taip, kad kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo apribotos arba panaikintos ir (arba) išieškojimo pirmenybė buvo sąmoningai teikiama tos pačios eilės pagal CK 6.930¹ straipsnį kreditoriams, kuriems įsipareigojimai atsirado vėliau ir (arba) buvo nepradelsti arba mažiau pradelsti, žinant, kad kreditoriai, kuriems įsipareigojimai pradelsti arba daugiau pradelsti, faktiškai neturės į ką nukreipti savo išieškojimo, nes įmonė nebeturės pakankamai turto.
28. Remiantis kasacinio teismo praktika, CK 6.930¹ straipsnyje įtvirtinta asmens atsiskaitymo eiliškumo tvarka yra imperatyvi, nes CK 6.930¹ straipsnio 1 dalyje įsakmiai nurodoma, kokia eilės tvarka asmuo turi atlikti atsiskaitymus reikalavimus jam pareiškusiems asmenims (žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2017 m. spalio 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-351-611/2017, 21 punktą).
29. Bankroto byla BUAB „Real Deal House“ iškelta Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. kovo 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-946-538/2018. Šioje nutartyje nustatyta, kad BUAB „Real Deal House“ nemokia tapo 2014 metais. Nagrinėjamoje byloje nei viena iš šalių BUAB „Real Deal House“ nemokumo momento neginčija.
30. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis byloje esančiais duomenimis nustatė, kad 2016–2017 m. laikotarpiu BUAB „Real Deal House“ turėjo pradelstų įsipareigojimų savo darbuotojams. Tai patvirtinta Darbo ginčų komisijos sprendimai, kurių pagrindu įmonės darbuotojams buvo išduoti vykdomieji dokumentai, kuriuos pirmosios instancijos teismas išsamiai aptarė ir įvertino skundžiamos nutarties 23 punkte. Taip pat pirmosios instancijos teismas skundžiamos nutarties 24 punkte nustatė, kad 2017–2018 m. laikotarpiu BUAB „Real Deal House“ turėjo pradelstų įsipareigojimų VSDFV biudžetui ir kitiems kreditoriams.
31. Pirmosios instancijos teismas skundžiamos nutarties 25 punkte išsamiai nurodė BUAB „Real Deal House“ ir kitų asmenų sudarytus trišalius susitarimus, kurių pagrindu BUAB „Real Deal House“ priklausiusios lėšos buvo pervestos į R. Brekke IĮ „Techninės konsultacijos“ atsiskaitomąją sąskaitą, kurios savininkas yra vienintelis BUAB „Real Deal House“ akcininkas R. B.. Pagal šiuos trišalius susitarimus BUAB „Real Deal House“ skolininkai mokėjimus pagal prievoles pervesdavo ne tiesiogiai BUAB „Real Deal House“, bet būtent R. Brekke IĮ „Techninės konsultacijos“. Pirmosios instancijos teismas nenustatė duomenų, kurių pagrindu būtų galima daryti išvadą, kad Bendrovės skolininkų mokėjimai negalėjo būti atliekami tiesiogiai BUAB „Real Deal House“.
32. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad atsiskaitymai, pažeidžiant CK 6.930¹ straipsnio 1 dalyje nustatytą atsiskaitymo eiliškumo tvarką, buvo atlikti į Bendrovės akcininkui R. B. priklausančios individualios įmonės sąskaitą, todėl tai iš esmės sudarė sąlygas išvengti priverstinio išieškojimo nukreipimo į BUAB „Real Deal House“ gautas lėšas pagal įmonės kreditorių antstoliams pateiktus vykdyti vykdomuosius dokumentus ir kitus vykdytinus reikalavimus. Šių pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių šalys pateiktuose atskiruosiuose skunduose neginčija.
33. Pažymėtina, kad apeliantė V. M. atskirajame skunde neneigia, kad BUAB „Real Deal House“ pažeidė CK 6.930¹ straipsnio 1 dalį, tačiau argumentuoja, kad tokiais veiksmais buvo siekiama atgaivinti Bendrovės veiklą ir ją išsaugoti. Apeliantės teigimu, tik atsiskaitydama su kreditoriais, nuo kurių priklausė Bendrovės galimybės tęsti veiklą, Bendrovė galėjo tikėtis įvykdyti užsakymus, gauti lėšų ir ateityje atsiskaityti su visais Bendrovės kreditoriais.
34. Apeliantas R. B. atskirajame skunde iš esmės taip pat nurodo, kad vienintelis sudarytų trišalių sandorių tikslas buvo Bendrovės išsaugojimas, kadangi pagal juos gaunamos lėšos buvo avansai už A. Š. ir UAB „Juridėja“ statomus namus. Apelianto teigimu, jei pagal trišalius sandorius, sudarytus su A. Š. ir UAB „Judinėja“, gauti avansai būtų buvę pervesti į BUAB „Real Deal House“ sąskaitą ir nuskaičiuotos įmonės skolos, nebūtų pakakę lėšų namų statybai, už kuriuos buvo sumokėti avansai.
35. Apeliacinės instancijos teismas tokius apeliantų argumentus atmeta kaip nepagrįstus, kadangi, kaip jau minėta šios nutarties 28 punkte, CK 6.930¹ straipsnio 1 dalyje nurodyta skolininko atsiskaitymo su kreditoriais tvarka yra imperatyvi. Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju nustatytas ne vienkartinis, o pakartotinis ir sistemingas BUAB „Real Deal House“ atsiskaitymo kreditoriams tvarkos pažeidimas (dėl dalies kreditorių reikalavimų buvo išduoti vykdomieji dokumentai). Tai reiškia, kad Bendrovė sąmoningai ilgą laiką neatsiskaitė su kreditoriais pagal įstatyme nustatytą atsiskaitymų su kreditoriais tvarką, bet ją pažeisdama ir sudarinėdama trišalius sandorius, kurių pagrindu Bendrovės lėšos (gaunami atsiskaitymai) buvo pervedami su Bendrove susijusiems tretiesiems asmenims (į Bendrovės akcininko R. Brekke IĮ „Techninės konsultacijos“).
36. Atitinkamai apeliacinės instancijos teismas atmeta kaip nepagrįstą apeliantės argumentą, kad pirmosios instancijos teismo išvada dėl pinigų pervedimo į R. Brekke IĮ „Techninės konsultacijos“ yra nepagrįsta. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad byloje nėra duomenų, kurių pagrindu būtų galima daryti išvadą, jog bendrovės skolininkų mokėjimai negalėjo būti atliekami tiesiogiai BUAB „Real Deal House“. Atsiskaitymai pažeidžiant CK 6.930¹ straipsnio 1 dalyje nustatytą atsiskaitymo eiliškumo tvarką buvo atlikti į Bendrovės akcininkui R. B. priklausančios įmonės sąskaitą, todėl tai iš esmės sudarė sąlygas išvengti priverstinio išieškojimo iš BUAB „Real Deal House“ gautų lėšų pagal įmonės kreditorių antstoliams pateiktus vykdyti vykdomuosius dokumentus. Apeliantai nepateikė jokių duomenų, paneigiančių šias pirmosios instancijos teismo padarytas išvadas. Pažymėtina, kad apeliantas R. B. atskirajame skunde nurodė, kad R. Brekke IĮ „Techninės konsultacijos“ nebuvo BUAB „Real Deal House“ kreditoriumi, o tai leidžia spręsti apie apeliantų siekį apsunkinti įmonės kreditorių reikalavimų patenkinimą iš trišaliais susitarimais R. Brekke IĮ „Techninės konsultacijos“ pervestų ir BUAB „Real Deal House“ priklausiusių lėšų.
37. Atskirajame skunde apeliantė V. M. taip pat argumentuoja, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino aplinkybių, kurių buvo imtasi siekiant atkurti Bendrovės veiklą. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgęs į apeliantės atskirajame skunde nurodytas aplinkybes, daro išvadą, kad jos iš esmės yra susijusios su Bendrovės nemokumo vertinimu, kuris yra nustatytas įsiteisėjusia teismo nutartimi, o ne ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punkte nustatytu tyčinio įmonės bankroto vertinimu. Todėl šios aplinkybės nėra reikšmingos šioje byloje sprendžiamiems klausimams tinkamai išspręsti, dėl to apeliacinės instancijos teismas plačiau dėl jų nepasisako.
38. Apibendrindamas pirmiau išdėstytą, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai sprendė egzistuojant ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindui pripažinti BUAB „Real Deal House“ bankroto tyčiniu, o apeliantų atskiruosiuose skunduose nurodyti argumentai nelemia priešingos išvados.
Dėl tyčinio BUAB „Real Deal House“ bankroto ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkto pagrindu
39. Pirmosios instancijos teismas pripažino BUAB „Real Deal House“ bankrotą tyčiniu ir ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkto pagrindu, nustatęs, kad BUAB „Real Deal House“ įmonės buhalterinė apskaita buvo vykdoma netinkamai ir dėl to sąmoningai buvo vengiama įmonės dokumentų ir turto perdavimo administratorei, arba jie be svarbių priežasčių nebuvo išsaugoti.
40. ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punktas nustato, kad teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jei teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ir (arba) netinkamai (paslėpti, sunaikinti, sugadinti įmonės apskaitos dokumentai arba netvarkyta ar aplaidžiai tvarkyta teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita arba įstatymų nustatytą laiką neišsaugoti buhalterinės apskaitos dokumentai) ir dėl to negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas pridėtinės vertės mokesčio (PVM) arba kitų mokesčių mokėjimo vengimas.
41. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad tik pagal įstatymų reikalavimus tvarkoma buhalterinė apskaita leidžia nustatyti realią įmonės finansinę padėtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019). Remiantis Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo (toliau – BAĮ) 21 straipsnio 1 dalimi, už apskaitos organizavimą pagal šio įstatymo reikalavimus atsako ūkio subjekto vadovas.
42. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad iki šiol BUAB „Real Deal House“ buvusi įmonės vadovė nėra tinkamai įvykdžiusi pareigos perduoti įmonės buhalterinės apskaitos dokumentus paskirtajai bankroto administratorei, iki šiol yra perduota tik dalis bendrovės dokumentų, kurie nėra pakankami tinkamai nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros.
43. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad neperdavus dalies Bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentų, bankroto administratorei yra sudaromos kliūtys vykdyti įstatymo nustatytas funkcijas, susijusias su Bendrovės ir jos kreditorių interesų gynimu, Bendrovės turto ir (ar) reikalavimo teisių suradimu, nuosekliai įvertinti BUAB „Real Deal House“ veiklos teisėtumą bei identifikuoti tikrąsias jos bankroto priežastis bei nustatyti tikrąją BUAB „Real Deal House“ turto ir įsipareigojimų masę.
44. Apeliantė V. M. atskirajame skunde, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis, nurodo, kad BUAB „Real Deal House“ buvo sudariusi sutartį su MB „Finva“ dėl Bendrovės buhalterinės apskaitos tvarkymo. Bankroto procese BUAB „Real Deal House“ dokumentų laiku neperdavė bankroto administratorei, kadangi jų nebuvo galima atgauti iš buhalterinę apskaitą tvarkiusios MB „Finva“. Taip pat nurodė, kad atgavusi dalį dokumentų, įmonė siekė ištaisyti rastas klaidas ir tinkamai pateikti bankroto administratorei visą buhalterinės apskaitos dokumentų paketą. Taip pat nurodė, kad dokumentų perdavimą bankroto administratorei pagrindžia 2019 m. spalio 8 d. dokumentų priėmimo – perdavimo aktas. Iš esmės analogiškus argumentus dėl BUAB „Real Deal House“ dokumentų neperdavimo laiku bankroto administratorei atskirajame skunde nurodo ir apeliantas R. B.. Apeliacinės instancijos teismas šiuos apeliantų argumentus atmeta kaip nepagrįstus.
45. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nurodė, kad BUAB „Real Deal House“ direktorei buvo nekartą nurodyta pateikti visus įmonės dokumentus, tačiau ji nustatytos pareigos neatliko. Vien aplinkybės dėl galimo BUAB „Real Deal House“ buhalterinės apskaitos dokumentų neperdavimo iš buhalterinę apskaitą tvarkiusios MB „Finva“ ar siekis ištaisyti atliktas buhalterinės apskaitos klaidas, nepašalina įmonės vadovo pareigos tinkamai tvarkyti buhalterinės apskaitos dokumentus pagal BAĮ nustatytus reikalavimus ir juos laiku pateikti bankroto administratorei.
46. Pažymėtina, kad 2019 m. spalio 16 d. pirmosios instancijos teismui pateiktoje bankroto administratorės nuomonėje dėl 2019 m. spalio 8 d. dokumentų priėmimo – perdavimo akto pažymima, kad 2019 m. rugsėjo 20 d. ir spalio 8 d. perduoti dokumentai neatitinka BAĮ reikalavimų, atsakovė pateikė ne visus pirminius įmonės dokumentus, pavyzdžiui, nepateikti pardavimai, darbo užmokesčio dokumentai, nėra įmonės ūkinių operacijų ir ūkinių įvykių registrų, o iš pateiktų dokumentų negalima nustatyti įmonės turto ir kitų reikšmingų aplinkybių. Iš prie apeliantės V. M. prie atskirojo skundo pridėto elektroninio laiško kopijos taip pat negalima daryti išvados dėl tinkamai įvykdytos pareigos perduoti laiku visus ĮBĮ nustatytus įmonės dokumentus bankroto administratorei, kadangi elektroniniais laiškais siųstų dokumentų turinys teismui nėra žinomas.
47. Apibendrindamas aukščiau išdėstytą, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismo nutartis dėl BUAB „Real Deal House“ bankroto pripažinimo tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkto pagrindu taip pat yra teisėta ir pagrįsta, o naikinti ją atskirųjų skundų argumentais apeliacinės instancijos teismas nenustatė pagrindo.
Dėl bylos baigties
48. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs pirmiau nurodytas aplinkybes ir argumentus, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo nutartis pripažinti BUAB „Real Deal House“ bankrotą tyčiniu yra teisėta ir pagrįsta, o ją naikinti atskirųjų skundų argumentais nėra pagrindo, todėl skundžiama Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. gruodžio 4 d. nutartis paliekama nepakeista, o apeliantų V. M. ir R. B. atskirieji skundai atmetami (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
49. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
50. Byloje nustatyta, kad apeliantei V. M. apeliacinės instancijos teisme buvo teikiama valstybės garantuojama teisinė pagalba (100 procentų). Tai reiškia, kad apeliantė buvo visiškai atleista nuo bylinėjimosi išlaidų valstybei mokėjimo apeliacinės instancijos teisme.
51. Atsižvelgiant į tai, kad apeliantės V. M. ir apelianto R. B. atskirieji skundai atmetami, bylinėjimosi išlaidos valstybės naudai, patirtos apeliacinės instancijos teisme, iš apeliantės V. M. nepriteisiamos.
52. Remiantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi bei tuo, kad BUAB „Real Deal House“ atstovė bankroto administratorė nepareiškė reikalavimo atlyginti apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas ir nepateikė tai pagrindžiančių dokumentų, bylinėjimosi išlaidos BUAB „Real Deal House“ naudai taip pat nepriteisiamos.
Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. gruodžio 4 d. nutartį palikti nepakeistą.