- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2018-11-06
- Bylos Nr.
- e2A-475-370/2018
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-02563-2016-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danguolė Martinavičienė, Gintaras Pečiulis, Nijolė Piškinaitė
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Preskonita“
- Ieškovas
- OU „Biotehnoloogia“
- Trečiasis asmuo
- V. K.
- Kategorijos
- 2.6.29.4Kiti su paskola susiję klausimai
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Gintaro Pečiulio ir Nijolės Piškinaitės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Preskonita“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 2 d. galutinio sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės OU „Biotehnoloogia“, kuri yra Estijos Respublikoje registruotas juridinis asmuo, ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Preskonita“ dėl skolos priteisimo ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Preskonita“ priešieškinį ieškovei OU „Biotechnologia“ dėl gautų piniginių lėšų teisinių santykių kvalifikavimo, paskolos sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, piniginių lėšų grąžinimo išdėstymo, trečiasis asmuo – V. K.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu dokumentinio proceso tvarka, prašydama priteisti iš atsakovės 70 000 Eur skolos, 3 422,47 Eur palūkanų, 100 Eur baudą bei 8 proc. procesinių palūkanų bei bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad 2015 m. rugpjūčio 17 d. paskolos sutartimi Nr. 0817/15 (toliau – paskolos sutartis Nr. 0817/15) ieškovė suteikė atsakovei 70 000 Eur paskolą, ją pervedė į atsakovės banko sąskaitą: 2015 m. rugpjūčio 17 d. – 20 000 Eur ir 2015 m. rugsėjo 18 d. – 50 000 Eur. Paskolos sutarties Nr. 0817/15 3 punktu atsakovė įsipareigojo paskolos sumą ir sutartą palūkanų sumą grąžinti ieškovei ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo tos dienos, kai piniginės lėšos bus įskaitytos į paskolos gavėjo banko sąskaitą, t. y. atitinkamai 20 000 Eur iki 2016 m. vasario 17 d., o 50 000 Eur iki 2016 m. kovo 18 d. Paskolos sutarties Nr. 0817/15 4 punktu šalys sutarė, kad už suteiktą paskolą mokėtinos 4 proc. palūkanos per metus nuo paskolos sumos, o 11 punktu, jog paskolos gavėjas pavėlavęs grąžinti paskolą ir sumokėti palūkanas, įsipareigoja sumokėti baudą, kurios dydis yra 0,1 proc. mokėtinos sumos už kiekvieną pavėluotą dieną, bet ne daugiau kaip 100 Eur. Atsakovė paskolos sutartyje Nr. 0817/15 numatytų įsipareigojimų nevykdė: paskolos ir palūkanų negrąžino. Todėl iš atsakovės turi būti priteista 70 000 Eur skolos, 3 422,47 Eur palūkanų ir 100 Eur bauda.
Žemesnės instancijos teismas
3. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. gruodžio 6 d. preliminariu sprendimu ieškinį patenkino visiškai – priteisė ieškovei iš atsakovės 70 000 Eur skolos, 3 422,47 Eur palūkanų, 100 Eur baudos, 8 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2016 m. gruodžio 6 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 1 160 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
4. Atsakovė pareiškė prieštaravimus dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 6 d. preliminaraus sprendimo, kuriame prašė jį panaikinti ir ieškinį atmesti. Nurodė, kad ieškovė yra atsakovės akcininkė, o ieškinyje nurodomi pinigai pervesti ketinant padidinti atsakovės įstatinį kapitalą. Sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo nepriimtas, nes ieškovė vilkino derybas. Atsižvelgiant į tai, kad 70 000 Eur buvo pervesta ne kaip paskola, o įstatinio kapitalo didinimas, ieškovė neturi teisės reikalauti jų grąžinti.
5. Atsakovė pareiškė priešieškinį, kuriame prašė iš ieškovės gautas lėšas: 2014 m. lapkričio 7 d. 50 000 Eur, 2014 m. lapkričio 17 d. 50 000 Eur, 2014 m. gruodžio 4 d. 60 000 Eur, 2014 m. gruodžio 19 d. 40 000 Eur, 2015 m. vasario 25 d. 50 000 Eur, 2015 m. balandžio 29 d. 50 000 Eur, 2015 m. birželio 10 d. 50 000 Eur; 2015 m. rugpjūčio 17 d. 20 000 Eur; 2015 m. rugsėjo 21 d. 50 000 Eur pripažinti gautomis ikisutartinių santykių pagrindu, siekiant ateityje iš šių lėšų padidinti atsakovės įstatinį kapitalą; pripažinti ieškovės ir atsakovės sudarytas 2014 m. lapkričio paskolos sutartį Nr. 0611/14 (toliau – ir paskolos sutartis Nr. 0611/14), 2014 m. gruodžio 3 d. paskolos sutartį Nr. 0312/14 (toliau – ir paskolos sutartis Nr. 0312/14), paskolos sutartį Nr. 0817/15 ir 2015 m. balandžio 24 d. paskolos sutartį Nr. 2404/15 (toliau – ir paskolos sutartis Nr. 2404/15) niekinėmis ir negaliojančiomis bei taikyti restituciją; priteisti ieškovei iš atsakovės 420 000 Eur ir grąžinimą ieškovei išdėstyti iki 2023 m. gruodžio 31 d.
6. Nurodė, kad ieškovė 2014 m. lapkričio 14 d. įsigijo 50 proc. atsakovės akcijų, likusi akcijų dalis priklauso V. K., kuris taip pat yra atsakovės direktorius. Vyko akcininkų derybos dėl ieškovės ilgalaikių investicijų, kurių metu sutarta, kad ieškovė suteiks atsakovei finansavimą 420 000 Eur sumai, kuria bus padidintas atsakovės įstatinis kapitalas. Ieškovė šią sumą dalimis pervedė atsakovei bei pasiūlė laikinai įforminti jas paskolos sutartimis. Atsakovė keletą paskolos sutarčių pasirašė, tačiau jos buvo sudarytos siekiant laikinai įforminti piniginių lėšų pervedimą. Sprendimas dėl įstatinio kapitalo padidinimo nebuvo priimtas. Iš ieškovės gauta 420 000 Eur piniginių lėšų suma kvalifikuotina kaip gauta ikisutartinių santykių pagrindu, ateityje siekiant sudaryti sandorius padidinti atsakovės įstatinį kapitalą.
Atsiliepimas
7. Atsakovė taip pat nurodė, kad tarp šalių sudarytos keturios paskolos sutartys yra negaliojančios ir niekinės. Paskolos sutartys yra apsimestiniai sandoriai, nes vyko akcininkų derybos dėl ilgalaikio 420 000 Eur finansavimo, padidinant ieškovės lėšomis atsakovės įstatinį kapitalą. Ieškovė savo veiklos ataskaitoje pervestas lėšas įvardijo kaip dalyvavimą kapitale. Šalys paskolos sutartimis siekė tik formaliai pagrįsti lėšų pervedimą, todėl jose nurodyta šalių valia neatitinka tikrosios sandorių šalių valios, ketinimų ir siekiamų tikslų. Paskolos sutartys yra tariami sandoriai, nes jomis nebuvo siekiama realiai sukurti paskolos teisinių santykių. Be to, parašus paskolos sutartyse ir jos prieduose tikėtina padėjo ne ieškovės vadovas S. T., o kitas asmuo. Tai rodo, kad realiai rašytinės paskolos sutartys šalių nebuvo pasirašytos ir sudarytos bei yra fiktyvūs sandoriai. Paskolos sutartys taip pat sudarytos dėl apgaulės, nes atsakovė buvo suklaidinta dėl sandorių formos esminių aplinkybių. Atsakovė 420 000 Eur sumos pervedimo tikslą laikė ieškovės suteiktą finansavimą ir siekiu padidinti įstatinį kapitalą. Ieškovė tik imitavo finansavimo suteikimą atsakovei įstatinio kapitalo padidinimo forma, ji pasiūlė paskolos sutartimis laikinai įforminti neva taip lėšų perdavimą, reikalingą bendrovės buhalterijai pagrįsti. Vėliau ieškovė derybas dėl įstatinio kapitalo didinimo nutraukė bei pradėjo teikti ieškinius paskolos sutarčių pagrindu, siekiant prisiteisti skolą, dideles palūkanas, delspinigius ir baudas. Tokie ieškovės veiksmai vertintini kaip tyčiniai ir nesąžiningi. Iš ieškovės gautą 420 000 Eur piniginių lėšų sumą kvalifikavus kaip ikisutartinių santykių pagrindu gautą išankstinį ilgalaikį finansavimą, nepadidinus įstatinio kapitalo bei paskolos sutartis pripažinus negaliojančiomis bei taikius restituciją, atsakovė sutiko 420 000 Eur sumą grąžinti ieškovei, tačiau prašė jos mokėjimą išdėstyti dalimis iki 2023 m. gruodžio 31 d.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
8. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. spalio 2 d. galutiniu sprendimu Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 6 d. preliminarų sprendimą paliko nepakeistą; priešieškinio dalį dėl paskolos sutarties Nr.0817/15 pripažinimo negaliojančia ir piniginių lėšų grąžinimo išdėstymo atmetė; likusią priešieškinio dalį paliko nenagrinėtą; priteisė ieškovei iš atsakovės 1 100 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
9. Teismas nustatė, kad atsakovės vadovas paskolos sutartyje Nr. 0817/15 pasirašė kaip paskolos gavėjas, parašo tikrumo neneigė, neneigė ir piniginių lėšų gavimo fakto, o 70 000 Eur pervedimo faktą patvirtina ieškovės pateiktas išrašas iš sąskaitos. Pasirašydamas paskolos sutartį Nr. 0817/15, atsakovės vadovas sutiko su sutarties sąlygomis, kuriomis atsakovė įsipareigojo grąžinti paskolos sumą ir sumokėti palūkanas sutartyje nustatyta tvarka ir sąlygomis. Atsakovė paskolos ir sulygtų palūkanų sumos paskolos sutarties Nr. 0817/15 3 punkte nustatytu terminu ieškovei negrąžino. Teismas atsižvelgė, kad nors atsakovė teigia, jog buvo šalių susitarimas dėl atsakovės įstatinio kapitalo didinimo ir paskolos sutartis buvusi pasirašyta trumpam laikui, tačiau pripažįsta, kad akcininkų sutartis dėl įstatinio kapitalo padidinimo nebuvo pasirašyta. Pateiktas akcininkų sutarties projektas nepasirašytas, todėl jei tokios derybos ir vyko jos buvo nesėkmingos. Be to, akcininkų sutarties projektas paruoštas 2014 m. lapkričio 14 d., o paskolos sutartis Nr. 0817/15 pasirašyta po beveik 9 mėnesių, todėl, teismo vertinimu, šalims nesusitarus dėl įstatinio kapitalo didinimo, jos apsisprendė įforminti paskolinius santykius. Teismo vertinimu, paskolos sutartis Nr. 0817/15 ir rašytiniai įrodymai patvirtina paskolinių santykių tarp šalių egzistavimą.
10. Teismas atkreipė dėmesį, kad atsakovė paskolos sutartis prašo pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis keliais pagrindais – kaip apsimestinius santorius, kaip tariamus sandorius ir kaip sandorius sudarytus apgaulės įtakoje, bei prašo taikyti restituciją, t. y. atsakovė neneigia pareigos grąžinti ieškovei gautas lėšas, taip pat siekia ginčo teisinių santykių perkvalifikavimo. Teismo vertinimu, nei priešieškinį patenkinus, nei jį atmetus šalių turtinė padėtis nesikeičia, todėl priešieškinio reikalavimai nelaikytini turtiniais. Dėl šios priežasties teismas atmetė ieškovės argumentus dėl priešieškinio apmokestinimo žyminiu mokesčiu kaip turtinio reikalavimo. Teismas taip pat atmetė ieškovės argumentus dėl priešieškinio neteismingumo Lietuvos teismams. Priešieškinio dalį dėl reikalavimų, kurie pareikšti ne dėl paskolos sutarties Nr. 0817/15, bet analogiškų paskolos sutarčių, sudarytų tarp tų pačių šalių, teismas paliko nenagrinėtą, nes Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gegužės 11 d. sprendimu ir 2017 m. sausio 9 d. galutiniu sprendimu, spręsdamas ginčus dėl paskolų grąžinimo yra pasisakęs ir atmetęs atsakovės argumentus dėl paskolos sutarčių kvalifikavimo bei pripažinimo niekiniais sandoriais. Todėl teismas laikė, kad ši priešieškinio dalis yra pareikšta tuo pačiu pagrindu ir dėl to paties dalyko.
11. Teismo vertinimu, atsakovės pateiktos specialistų komisijos 2016 m. rugpjūčio 23 d. išvados, kad paskolos sutartis iš ieškovės pusės pasirašė galbūt ne ieškovės valdybos narys S. T., o kitas asmuo, neturi reikšmės, nes byloje nėra ginčo, jog paskolos sutartis Nr. 0817/15 buvo realiai įvykdyta. Be to, atsakovės vadovo parašas po sutarties tekstu įrodo, kad tarp šalių egzistuoja paskoliniai santykiai ir pinigai buvo pervesti kaip paskola. Pervedamų pinigų paskirtis buvo fiksuota ir mokėjimo pavedimuose nurodant, jog mokama pagal paskolos sutartį Nr. 0817/15. Teismas sprendė, kad atsakovė neįrodė kitų, nei kad sudaryti paskolos sutartį Nr. 0817/15 šalių ketinimų, ar kitų nei paskolinių tarp šalių susiklosčiusių santykių egzistavimo. Nesant pagrindo kitaip nei preliminariame sprendime vertinti tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius, teismas šią priešieškinio dalį atmetė.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo teisiniai argumentai
12. Atsakovė apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 2 d. galutinį sprendimą panaikinti ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
12.1. Teismas neatskleidė bylos esmės, neišnagrinėjo dalies byloje pareikštų reikalavimų. Priešieškinis pareikštas dėl 4 sandorių pripažinimo niekiniais. Teismas nepriėmė sprendimo dėl priešieškiniu pareikštų reikalavimų, jų nenagrinėjo, todėl priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 11 d. sprendime ir 2017 m. sausio 9 d. galutiniame sprendime nebuvo nagrinėjamas reikalavimas dėl kurio nors iš keturių sandorių pripažinimo negaliojančiais, todėl nepagrįstai dalis priešieškinio palikta nenagrinėta.
Šalies argumentai
12.2. Teismas nepagrįstai ir nemotyvuotai atmetė priešieškinio argumentus dėl sandorių negaliojimo. Atmesdamas reikalavimą dėl paskolos sutarties Nr. 0817/15 pripažinimo negaliojančia, teismas neteisingai vertino byloje esančius įrodymus. Apeliantė atskleidė ir pagrindė, kodėl nebuvo įforminti tikrieji šalių ketinimai, t. y. 420 000 Eur sumą buvo pervesta avansu įstatiniam kapitalui padidinti vykstant deryboms tarp akcininkų dėl akcininkų sutarties, numatančios įstatinio kapitalo didinimo ir akcijų pasidalijimo tvarką.
12.3. Nepagrįsta teismo išvada, kad šalims nesusitarus dėl įstatinio kapitalo padidinimo buvo apsispręsta įforminti paskolą. Tariamų paskolų įforminimo metu ir po to vis dar vyko derybos dėl kapitalo padidinimo, o derybų metu aptariama 420 000 Eur suma atitiko visų ieškovės apeliantei atliktų pavedimų sumą.
12.4. Teismas neatskleidė bylos esmės atsisakęs surinkti byloje įrodymus. Apeliantė prašė išreikalauti iš ieškovės visų paskolos sutarčių originalus bei pripažinti ieškovės valdybos nario S. T. dalyvavimą teismo posėdyje būtinu. Ieškovė pateikė Paskolos sutarties Nr. 0817/15 originalą, tačiau kiti apeliantės prašymai buvo atmesti jų net nesvarsčius. Nepagrįstai atmestas atsakovės prašymas skirti rašysenos ekspertizę. Teismas nesigilino į bylą, ieškinį tenkino faktiškai nieko nenagrinėjęs, neatskleidęs bylos esmės, dėl to priėmė neteisėtą ir nepagrįstą galutinį sprendimą.
Atsiliepimas
13. Ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 2 d. galutinį sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
13.1. Apeliantė neginčija esminių teismo nustatytų faktinių aplinkybių. Apeliantė pripažįsta savo pareigą grąžinti ieškovei pagal paskolos sutartį Nr. 0817/15 (taip pat pagal kitas paskolos sutartis) gautus 70 000 Eur. Apeliantės vadovas pasirašė paskolos sutartį Nr. 0817/15, t. y. pritarė jos sąlygoms ir prisiėmė joje numatytus įsipareigojimus, parašo tikrumo neneigia. Byloje nėra ginčo, kad įstatinio kapitalo padidinimo procedūra buvo pradėta, tačiau apeliantė pati pripažįsta, kad tokia akcininkų sutartis nepasirašyta.
13.2. Apeliantė priešieškinį galėjo reikšti tik toje apimtyje, kiek jis susijęs su paskolos sutartimi Nr. 0817/15, kuria yra grindžiami ieškinio reikalavimai. Kiti priešieškinio reikalavimai dėl apeliantės iš ieškovės gautų pinigų pagal kitas keturias paskolos sutartis pripažinimo kaip gautų ikisutartinių santykių pagrindu, siekiant ateityje iš šių lėšų padidinti apeliantės įstatinį kapitalą, šių lėšų priteisimo ieškovės naudai jų grąžinimą išdėstant, nėra susiję su ieškinio reikalavimu.
13.3. Vilniaus apygardos teisme yra išnagrinėtos civilinės bylos Nr. e2-2448-852/2017 ir Nr. e2-3435-577/2017 pagal ieškovės reikalavimus dėl skolos ir kitų sumų priteisimo remiantis kitomis šalių sudarytomis paskolos sutartimis. Iš šiose bylose priimtų sprendimų matyti, kad teismai vertino visus apeliantės argumentus, kuriuos ji nurodo priešieškinyje ir apeliaciniame skunde. Teismai atmetė apeliantės argumentus dėl paskolos sutarties Nr. 2404/15, paskolos sutarties Nr. 0611/14 ir paskolos sutarties Nr.0312/14 vertinimo kaip tariamų ar apsimestinių sandorių, pasisakė, kad šalis siejo paskolos teisiniai santykiai. Todėl teismas pagrįstai dalį priešieškinio reikalavimų paliko nenagrinėtus.
13.4. Sprendimo teisėtumui neturi įtakos apeliantės nepagrįsti procesinio pobūdžio prašymai. Paskolos sutarčių originalai pateikti į kitas civilines bylas. Be to, pati apeliantė pripažino savo vadovo parašų paskolos sutartyse tikrumą. Ieškovės valdybos nario, esančio Estijoje, dalyvavimas teismo posėdžiuose susijęs su siekiu vilkinti bylos nagrinėjimą. Prašymas dėl rašysenos ekspertizės skyrimo teismo pagrįstai atmestas kaip nepagrįstas ir nesavalaikis.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išaiškinimai
14. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
Dėl priešieškinio dalies, kuri palikta nenagrinėta
15. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad apeliantė priešieškiniu prašė:
15.1. iš ieškovės gautas lėšas (2014 m. lapkričio 7 d. – 50 000 Eur; 2014 m. lapkričio 17 d. – 50 000 Eur; 2014 m. gruodžio 4 d. – 60 000 Eur; 2014 m. gruodžio 19 d. – 40 000 Eur; 2015 m. vasario 25 d. – 50 000 Eur; 2015 m. balandžio 29 d. – 50 000 Eur; 2015 m. birželio 10 d. – 50 000 Eur; 2015 m. rugpjūčio 17 d. – 20 000 Eur; 2015 m. rugsėjo 21 d. – 50 000 Eur) pripažinti gautomis ikisutartinių santykių pagrindu, siekiant ateityje iš šių lėšų padidinti atsakovės įstatinį kapitalą;
15.2. pripažinti ieškovės ir atsakovės sudarytas 2014 m. lapkričio paskolos sutartį Nr. 0611/14, 2014 m. gruodžio 3 d. paskolos sutartį Nr. 0312/14, paskolos sutartį Nr. 0817/15 ir 2015 m. balandžio 24 d. paskolos sutartį Nr. 2404/15 niekinėmis ir negaliojančiomis;
15.3. taikyti restituciją: priteisti ieškovei iš atsakovės 420 000 Eur ir jos grąžinimą ieškovei išdėstyti iki 2023 m. gruodžio 31 d.
Žemesnės instancijos teismas
16. Pirmosios instancijos teismas dalį priešieškinio reikalavimų, kurie pareikšti ne dėl paskolos sutarties Nr. 0817/15, bet kitų paskolos sutarčių, sudarytų tarp tų pačių šalių, paliko nenagrinėtą, nes Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gegužės 11 d. sprendimu ir 2017 m. sausio 9 d. galutiniu sprendimu yra pasisakęs ir atmetęs atsakovės argumentus dėl paskolos sutarčių kvalifikavimo bei pripažinimo niekiniais sandoriais.
17. Apeliantė teigia, kad Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 11 d. sprendime ir 2017 m. sausio 9 d. galutiniame sprendime nebuvo nagrinėjamas reikalavimas dėl kurio nors iš keturių sandorių pripažinimo negaliojančiais, todėl nepagrįstai dalis priešieškinio palikta nenagrinėta.
18. Teisėjų kolegija Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatė, kad:
18.1. Civilinėje byloje Nr. e2-3435-577/2017 ieškovė OU „Biotehnoloogia“ pareiškė ieškinį, kuriame prašė priteisti iš atsakovės UAB „Preskonita“ 200 000 Eur skolos, 106 726,65 Eur palūkanų, 200 Eur baudą, bylinėjimosi išlaidas bei 8 proc. dydžio metines procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Nurodė, kad ieškovė ir atsakovė sudarė 2014 m. lapkričio 6 d. piniginės paskolos sutartį Nr. 0611/14 ir 2014 m. gruodžio 3 d. piniginės paskolos sutartį Nr. 0312/14, kurių pagrindu ieškovė įsipareigojo suteikti atsakovei po 100 000 Eur paskolas, o atsakovė įsipareigojo grąžinti paskolos sumą ir sumokėti palūkanas sutartyje nustatyta tvarka ir sąlygomis. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. vasario 8 d. preliminariu sprendimu ieškovės reikalavimus patenkino. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gegužės 11 d. sprendimu 2017 m. vasario 8 d. preliminarų sprendimą paliko nepakeistą. Sprendimas buvo apskųstas Lietuvos apeliaciniam teismui, kuris 2018 m. vasario 27 d. nutartimi bylą sustabdė, nes priklausomai nuo teismo sprendimo dėl 2014 m. lapkričio 6 d. piniginės paskolos sutarties Nr. 0611/14 ir 2014 m. gruodžio 3 d. piniginės paskolos sutarties Nr. 0312/14 teisėtumo, ieškovės reikalavimų apimtis nagrinėjamoje byloje iš esmės pasikeistų, o taip pat kistų ir šalių teisinių santykių teisinis kvalifikavimas, todėl civilinė byla sustabdytina iki įsiteisės procesinis teismo sprendimas Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-2361-232/201.
18.2. Civilinėje byloje Nr. e2-2361-232/2017 ieškovė OU „Biotehnoloogia“ pareiškė ieškinį, kuriame prašė priteisti iš atsakovės UAB „Preskonita“ 70 000 Eur skolos; 3 422,47 Eur palūkanų, bei 8 proc. metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Nurodė, kad 2015 m. rugpjūčio 17 d. piniginės paskolos sutarties Nr. 0817/15 pagrindu ieškovė atsakovei suteikė 70 000 Eur paskolą, minėtą sumą pervedė į atsakovės banko sąskaitą dviem pavedimais: 2015 m. rugpjūčio 17 d. pervedė 20 000 Eur, o 2015 m. rugsėjo 18 d. – 50 000 Eur.
18.3. Civilinėje byloje Nr. e2-2448-852/2017 ieškovė OU „Biotehnoloogia“ pareiškė ieškinį, kuriame prašė priteisti iš atsakovės UAB „Preskonita“ 50 000 Eur skolos, 2 871,23 Eur palūkanų, 100 Eur baudą, bylinėjimosi išlaidas ir 8 proc. dydžio metines procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškovė nurodė, kad pagal 2015 m. balandžio 24 d. piniginės paskolos sutartį Nr. 2404/15 atsakovei suteikė 50 000 Eur paskolą. Paskolos terminas – 12 mėnesių nuo pinigų pervedimo dienos, paskolinta suma į atsakovės banko sąskaitą sumokėta 2015 m. balandžio 28 d. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. spalio 12 d. preliminariu sprendimu ieškinį tenkino visiškai ir priteisė iš atsakovės UAB „Preskonita“ ieškovei OU „Biotehnoloogia“ 50 000 Eur skolos, 2 871,23 Eur palūkanų, 100 Eur baudos, 8 proc. dydžio metines palūkanas ir 1 006 Eur bylinėjimosi išlaidų. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. sausio 9 d. galutiniu sprendimu 2016 m. spalio 12 d. preliminarų sprendimą paliko nepakeistą. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. lapkričio 14 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 9 d. galutinį sprendimą paliko nepakeistą.
19. Teisėjų kolegija visų pirma atkreipia dėmesį į tai, kad atsakovė, pareikšdama priešieškinio reikalavimus, yra nenuosekli. Kaip matyti iš bylos duomenų ir atsakovės pozicijos procesiniuose dokumentuose, pagal priešieškiniu prašomas panaikinti paskolos sutartis atsakovei iš viso buvo sumokėta tik 320 000 Eur, o atsakovė prašo restituciją taikyti 420 000 Eur sumai. Kaip matyti iš mokėjimo pavedimų, likusi suma (100 000 Eur) buvo išmokėta taip pat pagal dvi paskolos sutartis, kurios net nėra ginčo dalyku.
20. Pagal CPK 143 straipsnį, atsakovas turi teisę pareikšti priešieškinį ieškovui iki nutarties skirti bylą nagrinėti teisme priėmimo. Vėlesnis priešieškinio priėmimas yra galimas tik tuo atveju, jeigu tokio priėmimo būtinumas iškilo vėliau, arba jeigu yra gautas priešingos šalies sutikimas, arba jeigu teismas mano, kad tai neužvilkins bylos nagrinėjimo. Be to, priešieškinis teismo gali būti priimamas tik jei egzistuoja CPK 143 straipsnio 2 dalyje nurodytos priešieškinio priėmimo sąlygos. Teismas gali atsisakyti priimti priešieškinį, jei yra bent vienas iš šių pagrindų: 1) yra CPK 137 straipsnio 2 dalyje nurodyti pagrindai; 2) priešieškinis pareikštas pažeidžiant CPK 143 straipsnio 1 dalyje nurodytą terminą; 3) priešieškinis neatitinka CPK 143 straipsnio 2 dalyje nurodytų sąlygų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2009).
21. Teisėjų kolegija, atsižvelgusi į ieškovės ir atsakovės reikalavimų pagrindu nurodytas aplinkybes, konstatuoja, kad tarp ieškinio ir priešieškinio dalies, kuri palikta nenagrinėta, nėra tarpusavio ryšio. Tokią išvadą teisėjų kolegija daro atsižvelgusi į tai, kad ieškinio dalykas yra konkrečiai apibrėžtas viena paskolos sutartimi ir iš jos kildinamais piniginiais reikalavimais. Atsakovės priešieškinio reikalavimai dėl kitų paskolos sutarčių turi tik netiesioginį ryšį su nagrinėjama byla. Teisėjų kolegijos vertinimu, priešieškinio dalis, kuri palikta nenagrinėta, taip pat neatitinka ir CPK 143 straipsnio 2 dalies 3 punkte nustatytos sąlygos, t. y., kad patenkinus priešieškinį, bus visiškai ar iš dalies nebegalima patenkinti pradinio ieškinio. Teisėjų kolegija pažymi, kad paminėta CPK 143 straipsnio 2 dalies 3 punkte nustatytos sąlyga yra susijusi su ieškinio ir priešieškinio tarpusavio ryšiu bei taikoma visiems priešieškinio reikalavimams, t. y. kiekvienas iš priešieškinyje pareikštų reikalavimų turi sukelti atitinkamas teisines pasekmes, t. y. bus visiškai ar iš dalies nebegalima patenkinti pradinio ieškinio. Šiuo atveju kitų paskolos sutarčių panaikinimas nėra būtina sąlyga panaikinti ginčo paskolos sutartį.
22. Teisėjų kolegijos vertinimu, egzistavo visi pagrindai atsakovės priešieškinio dalį, kuri nagrinėjamu atveju buvo palikta nenagrinėta, atsisakyti priimti. Kadangi ir vienu, ir kitu atveju toks procesinis teismo sprendimas neužkerta atsakovei kelio kreiptis į teismą su ieškiniu, ši teismo sprendimo dalis paliktina nepakeista (CPK 143, 185 straipsniai).
Dėl atmestos priešieškinio dalies
23. Apeliantė nurodo, kad ji atskleidė ir pagrindė, kodėl nebuvo įforminti tikrieji šalių ketinimai, t. y. 420 000 Eur buvo pervesta avansu įstatinio kapitalo didinimui vykstant deryboms tarp akcininkų dėl akcininkų sutarties, numatančios įstatinio kapitalo didinimo ir akcijų pasidalijimo tvarką.
24. Apeliantė taip pat nurodo, kad ieškovė pateikė paskolos sutarties Nr. 0817/15 originalą, tačiau kiti apeliantės prašymai buvo atmesti jų net nesvarsčius. Nepagrįstai atmestas atsakovės prašymas skirti rašysenos ekspertizę. Teismas nesigilino į bylą, ieškinį tenkino faktiškai nieko nenagrinėjęs, neatskleidęs bylos esmės, dėl to priėmė neteisėtą ir nepagrįstą galutinį sprendimą.
25. Teisėjų kolegija iš bylos duomenų nustatė, kad pirmosios instancijos teismo 2017 m. rugsėjo 11 d. posėdyje atsakovės atstovas prašė skirti rašysenos ekspertizę, nes paskolos sutartis yra suklastota. Taip pat prašė pripažinti ieškovės valdybos nario dalyvavimą būtinu ir iškviesti liudytoją M. M. Pirmosios instancijos teismas protokoline nutartimi nutarė atmesti atsakovės procesinius prašymus.
26. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantės argumentai, kad teismas nepagrįstai atmetė prašymus, todėl buvo neatskleista bylos esmė, yra deklaratyvaus pobūdžio. Teisėjų kolegija pastebi, kad atskirų prašymų atmetimas nėra savaime pagrindu išvadai, jog byla buvo išnagrinėta neteisingai ir / ar neatskleista jos esmė. Atsakovė, manydama, kad pirmosios instancijos teismas neteisėtai atmetė jos prašymus, galėjo juos pareikšti apeliacinės instancijos teismui kartu su apeliaciniu skundu. Tokių prašymų apeliantė nagrinėjamu atveju nepareiškė.
27. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacinio skundo argumentus, atkreipia dėmesį, kad apeliantė jame net nesiekia argumentuoti, kokias pirmosios instancijos teismo išvadas patvirtintų / paneigtų paminėtų prašymų patenkinimas. Antai apeliantės pateikta specialisto išvada dėl rašysenos ekspertizės yra skirta ieškovės atstovo parašo tikrumui nustatyti, tačiau ieškovė paskolos sutarties sudarymo fakto neneigia. Tuo labiau, atsakovė savo vadovo parašo paskolos sutartyje taip pat neneigia (žr., pvz., priešieškinio l. 3, 3 pastraipa). Teisėjų kolegijos vertinimu, jau vien šios aplinkybės gali būti laikytinos pakankamomis paskolos sutarties pasirašymo (sudarymo) faktui nustatyti (CPK 187 straipsnis). Dėl anksčiau nurodytos priežasties, teisėjų kolegijos vertinimu, vėlgi būtų mažai prasminga apklausti ir ieškovės valdybos narį, nes ginčo dėl šalių valios pasirašyti paskolos sutartį byloje nėra. Kaip nurodyta anksčiau, kadangi atsakovės priešieškinio dalis dėl kitų paskolos sutarčių yra teisėtai ir pagrįstai palikta nenagrinėta, teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovės argumentai apie pastarųjų paskolos sutarčių originalų išreikalavimą netenka aktualumo. Atitinkamai, teisėjų kolegija neturi pagrindo išvadai, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atmetė atsakovės ir prašymus ir dėl to buvo neatskleista bylos esmė (CPK 185 straipsnis).
28. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad apeliantė, siekdama įrodyti ikisutartinius santykius dėl įstatinio kapitalo padidinimo, iš esmės teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsakovės nurodytus šalių teisinius santykius iš viso atmetė. Teisėjų kolegijos vertinimu, skundžiamo sprendimo motyvai tokios interpretacijos nepatvirtina.
29. Teisėjų kolegija pirmiausia atkreipia dėmesį, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pakankamai aiškiai padarė išvadą, kad šalims nesusitarus dėl įstatinio kapitalo padidinimo, jos apsisprendė įforminti paskolinius teisinius santykius. Taigi, priešingai, nei teigia atsakovė, byloje nėra paneigta, kad šalys galėjo tartis ir dėl įstatinio kapitalo padidinimo, tačiau atsakovė neįrodė, jog tokios šalių derybos buvo vaisingos, o sudarytos paskolos sutartys buvo šių derybų rezultatas.
30. Kaip nustatė ir pirmosios instancijos teismas, iš byloje pateiktų rašytinių rodymų nustatyta, kad šalys 2015 m. rugpjūčio 17 d. sudarė paskolos sutartį Nr. 0817/15. Paskolos dalyko (70 000 Eur sumos) perdavimą patvirtina ieškovės pateiktas sąskaitos išrašas, iš kurio matyti, jog sutartą paskolos sumą ieškovė (paskolos davėja) perdavė banko pavedimu paskolos gavėjai atsakovei dviem mokėjimais: 2015 m. rugpjūčio 17 d. – 20 000 Eur ir 2015 m. rugsėjo 18 d. – 50 000 Eur, iš viso – 70 000 Eur. Šių mokėjimų paskirtyse buvo nurodytas paskolos sutarties numeris. Ginčo dėl paskolos sutarties atitikties įstatyme keliamiems reikalavimas (CK 1.73 straipsnio 2 dalis, 6.871 straipsnio 1, 3 dalys) byloje nėra, ji turi visus paskolos sandoriui būdingus elementus ir nekelia abejonių jos vykdytinumu (CK 6.870 straipsnis). Joje, be kita ko, nustatytos verslo praktikoje įprastos aiškios ir konkrečios paskolos suteikimo ir grąžinimo sąlygos, t. y. grąžinimo terminas (3 punktas), palūkanų dydis (4 punktas), šalių teisės ir pareigos (5–9 punktai). Ginčo nėra, kad atsakovė paskolos ir sulygtų palūkanų sumos paskolos sutarčių 3 punkte nustatytu terminu, t. y. per šešis mėnesius nuo paskolos sumos gavimo, ieškovei negrąžino.
31. Atsakovė tiek pirmosios instancijos teisme, tiek apeliacinės instancijos teisme teigė, kad paskolos sutartimis buvo realiai padidintas atsakovės įstatinis kapitalas, o šiems paaiškinimams pagrįsti pateikė akcininkų sutarties projektą. Teisėjų kolegija pažymi, kad akcininkų sutarties projektas, kuriuo atsakovė grindžia ikisutartinių santykių egzistavimą, yra nepasirašytas. Be to, teisėjų kolegija taip pat itin kritiškai vertina ir patį akcininkų sutarties projektą – jei pastarasis atspindėtų vaisingas šalių derybas, jis nebūtų sudarytas atmestinai, nes šiuo atveju pateikto projekto lietuvių ir rusų kalbomis rašyti tekstai nesutampa nei apimtimi, nei turiniu (pvz., 3.1 punkto lietuviškame tekste kredituojama suma nurodyta 420 000 Eur, tekste rusų kalba – 400 000 Eur). Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį, kad paminėto projekto 3.1 numatytos atsakovės kreditavimo, kurį turėjo atlikti ieškovė, sąlygos, iš esmės atitiktų vėlesnį derybų rezultatą sudarant paskolos sutartis, kaip verslo praktikoje įprastą kreditavimo formą.
32. Teisėjų kolegija pažymi, kad, kaip pagrįstai nurodė ir pirmosios instancijos teismas, vien derybų faktas dėl tam tikrų teisinių santykių (šiuo atveju – įstatinio kapitalo padindinimo) nėra pakankamas nustatyti, kad paskolos sutartimi buvo įgyvendintas būtent toks derybų rezultatas, o ne susitarimas atsakovę kredituoti. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad atsakovė neįrodė, jog jos akcininkai priėmė sprendimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo. Atsakovė taip pat neteikė duomenų, kad ji gautas lėšas pagal paskolos sutartis apskaitė kaip lėšas, skirtas įstatiniam kapitalui padidinti, tuo labiau, kad atsiskaitymas vyko tarp verslu užsiimančių juridinių asmenų.
33. Apibendrinus aukščiau nurodytą, vadovaudamasi įrodymo vertinimo taisyklėmis, teisėjų kolegija konstatuoja, jog atsakovė neįrodė kitokių šalių ketinimų nei sudaryti paskolos sutartį; teisėjų kolegija neturi pagrindo išvadai, kad ginčo paskolos sutartis buvo sudaryta, kaip teigia atsakovė, tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių; CK 1.86 straipsnis) ar siekiant pridengti įstatinio kapitalo padidinimą (CK 1.87 straipsnis). Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė bylos aplinkybes ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kuris paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
34. Teisėjų kolegija Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatė, kad Vilniaus apygardos teismas 2018 m. rugpjūčio 2 d. nutartimi UAB „Preskonita“ iškėlė bankroto bylą, bankroto administratore paskyrė UAB „Bankroto administravimo ir teisinių paslaugų centras“. Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. rugsėjo 20 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 2 d. nutartį paliko nepakeistą.
35. Ieškovė OU „Biotehnoloogia“ prašo priteisti iš atsakovės 665,50 Eur atstovavimo išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme ir pateikė bylinėjimosi išlaidas patvirtinančius dokumentus – ataskaitą apie suteiktas paslaugas ir 2017 m. gruodžio 27 d. mokėjimo nurodymą. Teisėjų kolegijos vertinimu, prašomos priteisti išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) patvirtintose „Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio“, nustatyto užmokesčio. Teisėjų kolegija pažymi, kad nors atsakovei iškelta bankroto byla, tačiau byla apeliacinėje instancijoje buvo pradėta ir bylinėjimosi išlaidos patirtos iki bankroto bylos iškėlimo, todėl nukrypti nuo bendrųjų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo taisyklių nagrinėjamu atveju nėra pagrindo. Atitinkamai ieškovei iš atsakovės priteistina 665,50 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo (CPK 98 straipsnis).
36. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. lapkričio 9 d. nutartimi atidėjo atsakovei UAB „Preskonita“ 631 Eur žyminio mokesčio už apeliacinį skundą sumokėjimą iki apeliacinės instancijos teismas priims šioje byloje teismo sprendimą (nutartį). Atsakovei iškėlus bankroto bylą, ji nuo žyminio mokesčio atleista pagal įstatymą, todėl atidėtas žyminis mokestis valstybei nepriteistinas (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas, 84 straipsnis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325–331 straipsniais,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 2 d. galutinį sprendimą palikti nepakeistą.
Iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Preskonita“ (įmonės kodas 126110355) ieškovei OU „Biotehnoloogia“ (kuri yra Estijos Respublikoje registruotas juridinis asmuo, įmonės kodas 12062638, buv. adresas Parda tn 8, Kesklinna dstr., Harju c., 10151 Talinas, Estijos Respublika) priteisti 665,50 Eur (šešis šimtus šešiasdešimt penkis eurus ir 50 ct) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimo.