- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2017-03-14
- Bylos Nr.
- 2-586-798/2017
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00284-2016-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danguolė Martinavičienė, Antanas Rudzinskas, Konstantinas Gurinas
- Kreditorius
- akcinės bendrovės SEB bankas finansinis reikalavimas
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Pajūrio mėsinė“
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Pajūrio mėsinė“
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Konstantino Gurino, Danguolės Martinavičienės ir Antano Rudzinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Pajūrio mėsinė“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. gruodžio 20 d. nutarties, kuria patvirtintas kreditorės akcinės bendrovės SEB bankas finansinis reikalavimas, civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Pajūrio mėsinė“ direktoriaus A. P. ieškinį dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Pajūrio mėsinė“, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, akcinė bendrovė SEB bankas, akcinė bendrovė Šiaulių bankas, uždaroji akcinė bendrovė „Gelvora“, uždaroji akcinė bendrovė „Veta“, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius, uždaroji akcinė bendrovė „Klaipėdos skuba“.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Ginčo esmė
Pareiškėja akcinė bendrovė (toliau – AB) SEB bankas kreipėsi į atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – RUAB) „Pajūrio mėsinė“ administratorę UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ su 2016-08-08 prašymu įtraukti kreditorę AB SEB bankas su 7 660 664,72 Eur dydžio finansiniu reikalavimu į RUAB „Pajūrio mėsinė“ kreditorių ir jų reikalavimų sąrašą.Nurodė, kad UAB „Pajūrio mėsinė“ ir AB SEB bankas pasirašė 2016-06-11 laidavimo sutartį, kuria užtikrino UAB „Agrovet“ įsipareigojimų pagal 2001-09-13 kreditavimo sutartį Nr. 04301040138/02 (toliau – kreditavimo sutartis) vykdymą ir įsipareigojo atsakyti bankui visa suma solidariai. UAB „Agrovet“ įsipareigojimų pagal kreditavimo sutartį nevykdo nuo 2014-12-15, todėl AB SEB bankas pareikalavo RUAB „Pajūrio mėsinė“, kaip solidarios skolininkės, įvykdyti UAB „Agrovet“ prievoles, tačiau reikalavimas liko neįvykdytas. Teismo nutarties dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo UAB „Pajūrio mėsinė“ įsiteisėjimo dieną UAB „Agrovet“ skola AB SEB bankui sudarė 7 660 664,72 Eur, iš kurios 7 269 116,80 Eur paskola ir 394 547,92 Eur palūkanos. Atsakovės RUAB „Pajūrio mėsinė“ administratorė UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ su pareiškėjos prašymu įtraukti kreditorę AB SEB bankas į RUAB „Pajūrio mėsinė“ kreditorių sąrašą su 7 660 664,72 Eur finansiniu reikalavimu nesutiko.Paaiškino, kad pagrindinė skolininkė turi restruktūrizuojamos įmonės statusą, todėl banko reikalavimai bus išdėstyti UAB „Agrovet“ restruktūrizavimo plane. Be to, banko reikalavimams užtikrinti buvo įkeistas pagrindinės skolininkės kilnojamasis ir nekilnojamasis turtas, iš kurio banko reikalavimai bus tenkinami pirmiausiai, todėl pareiškėjos reikalavimų tenkinimas šioje stadijoje pažeistų kitų kreditorių interesus. Papildomai nurodė, kad RUAB „Pajūrio mėsinė“ apskaitoje nebuvo įsipareigojimų AB SEB bankas, todėl pateikė prieštaravimus dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo restruktūrizavimo byloje. Pareiškėja AB SEB bankas rašytiniuose paaiškinimuose su administratorės pozicija nesutiko. Nurodė, kad finansinio reikalavimo tvirtinimo procedūra pagal savo teisinę prigimtį atitinka civilinės bylos nagrinėjimą, kurio metu siekiama išsiaiškinti, ar kreditorius turi reikalavimo teisę į restruktūrizuojamą įmonę, o priimta teismo nutartis dėl kreditoriaus reikalavimo patvirtinimo atitinka teismo sprendimą, todėl kitų teisminių ar neteisminių procedūrų dėl banko kreditorinio reikalavimo laiduotojo restruktūrizavimo byloje pradėti nereikia. Pažymėjo, jog laiduotojos (atsakovės) prievolė bankui egzistuoja, ji nevykdoma, kaip nevykdoma ir pagrindinės skolininkės UAB „Agrovet“ prievolė bankui pagal kreditavimo sutartį. Visi reikalavimo terminai yra suėję, pasibaigę. AB SEB bankas finansinis reikalavimas UAB „Agrovet“ restruktūrizavimo byloje buvo patvirtintas, ginčo dėl šių aplinkybių tarp šalių nėra. Laidavimo sutartis su laiduotoja (atsakove) yra galiojanti, nenuginčyta, todėl šalims turi įstatymo galią.Trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, RUAB „Agrovet“ restruktūrizavimo administratorė UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ su AB SEB bankas pareiškimu nesutiko.Nurodė, kad RUAB „Agrovet“ restruktūrizavimo byloje 2016 m. rugsėjo 15 d. nutartimi patvirtintas 7 660 664,72 Eur dydžio kreditoriaus AB SEB bankas finansinis reikalavimas. UAB „Agrovet“ kartu su UAB „Pajūrio mėsine“ veikia vienoje vertikalioje mėsos perdirbimo įmonių grandinėje, kurioje kuriami aukštesnę vertę turintys produktai. Įmonės, vykdydamos veiklą ir siekdamos gauti apyvartinių lėšų, veda derybas su potencialiais investuotojais dėl kapitalo pritraukimo ir reikalavimo teisių iš kredito institucijų įsigijimo, siekdamos išsaugoti įmonių veiklos tęstinumą. Susiklosčius sunkesnėms ekonominėms sąlygoms, 2010 m. bankas vienašališkai primetė UAB „Pajūrio mėsinė“ laidavimo įsipareigojimus, pareikalaudamas neatlygintinai laiduoti už UAB „Agrovet“ įsipareigojimų vykdymą. 2010 m. laidavimo sutarties suma daugiau nei 11 kartų viršijo UAB „Pajūrio mėsinė“ nuosavo kapitalo dydį ir buvo neadekvati laiduotojos finansinėms galimybėms. Pažymėjo, kad AB SEB bankas finansiniai reikalavimai turi ginčytinos skolos statusą ir klausimas dėl laidavimo sutarčių galiojimo sprendžiamas civilinėje byloje Nr.e2-6756-467/2016.
Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. gruodžio 20 d. nutartimi patvirtino kreditorės AB SEB bankas 7 660 664,72 Eur dydžio finansinį reikalavimą.Teismo vertinimu, vien faktinės aplinkybės, kad pagrindinė skolininkė UAB „Agrovet“ turi restruktūrizuojamos įmonės statusą, banko reikalavimai bus išdėstyti UAB „Agrovet“ restruktūrizacijos plane, neatima iš AB SEB bankas teisės reikšti finansinį reikalavimą RUAB „Pajūrio mėsinė“ restruktūrizavimo byloje.Atsižvelgęs į tai, kad Laidavimo sutarties 3.3 p. nurodyta, kad laiduotojas atsisako CK 6.80 straipsnyje nustatytos teisės reikalauti, kad bankas pirmiausia pradėtų išieškojimą iš konkretaus kredito gavėjo turto, teismas laikė nepagrįstais RUAB „Pajūrio mėsinės“ argumentus, jog banko, kaip hipotekos turėtojo, reikalavimai turėtų būti tenkinami pirmiausiai iš banko reikalavimams užtikrinti įkeisto pagrindinio skolininko kilnojamojo ir nekilnojamojo turto.Teismas konstatavo, kad faktinės aplinkybės, jog UAB „Agrovet“ įsipareigojimų pagal kreditavimo sutartį nevykdo nuo 2014-12-15, bankas pareikalavo UAB „Pajūrio mėsinė“, kaip solidarios skolininkės, įvykdyti UAB „Agrovet“ prievoles, tačiau reikalavimas įvykdytas nebuvo, tačiau reikalavimas įvykdytas nebuvo, yra pagrįstos.Teismas pažymėjo ir tai, kad restruktūrizavimo bylų iškėlimas UAB „Agrovet“ (pagrindinei skolininkei) ir UAB „Pajūrio mėsinė“ (laiduotojai) neturi teisinės reikšmės RUAB „Pajūrio mėsinės“, kaip laiduotojos, prievolių atsiradimo klausimo išsprendimui, nes ši prievolė atsirado iki restruktūrizavimo bylų iškėlimo.Taip pat teismas konstatavo, jog faktinė aplinkybė, kad pagal kreditavimo sutartį teismo nutarties dėl restruktūrizavimo bylos bendrovei UAB „Pajūrio mėsinė“ iškėlimo įsiteisėjimo dieną UAB „Agrovet“ skola AB SEB bankui yra 7 660 664,72 Eur, iš jos 7 269 116,80 Eur paskola ir 394 547,92 Eur palūkanos yra pagrįsta.Teismo vertinimu, laidavimo sutartis yra galiojanti, nenuginčyta, todėl šalims turi įstatymo galią. Esant nurodytoms aplinkybėms teismas dėl kitų šalių argumentų, susijusių su laidavimo sutarties sudarymo aplinkybėmis, ginčijimu nepasisakė, nes tai yra teisiškai nereikšminga nagrinėjamoje byloje.Teismas RUAB „Pajūrio mėsinė“ argumentą, jog pareiškėja, reikšdama nagrinėjamą finansinį reikalavimą, turi kreiptis į teismą dėl atitinkamų sumų priteisimo, laikė nepagrįstu. Teismas sutiko su banko nurodytomis aplinkybėmis, kad finansinio reikalavimo tvirtinimo procedūra pagal savo teisinę prigimtį atitinka civilinės bylos nagrinėjimą, kurio metu siekiama išsiaiškinti, ar kreditorius turi reikalavimo teisę į restruktūrizuojamą įmonę, o priimta teismo nutartis dėl kreditoriaus reikalavimo patvirtinimo atitinka teismo sprendimą. Todėl kitų teisminių ar neteisminių procedūrų dėl banko kreditorinio reikalavimo laiduotojo restruktūrizavimo byloje pradėti nereikia.Dėl kitų šalių argumentų teismas nepasisakė, nes sprendė, jog tai yra teisiškai nereikšminga nagrinėjamoje byloje (b. l. 98–101).
Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
Atskiruoju skundu atsakovė RUAB „Pajūrio mėsinė“ prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. gruodžio 20 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės - sustabdyti pareiškėjos AB SEB bankas finansinio reikalavimo pagrįstumo nagrinėjimą iki bus išspręsta Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-6756-467/2016 arba sujungti minėto klausimo nagrinėjimą su UAB „Pajūrio mėsinė“ restruktūrizavimo byla.
Atskirasis skundas grindžiamas šiais motyvais:
Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamojoje civilinėje byloje Nr. e2-6756-467/2016 sprendžiamas klausimas dėl laidavimo sutarties, sudarytos tarp AB SEB bankas ir UAB „Pajūrio mėsinė” pripažinimo negaliojančia. Taigi, civilinėje byloje Nr. e2-6756-467/2016 bus nustatyti prejudicinę galią nagrinėjamai bylai turintys faktais (turi AB SEB bankas reikalavimo teisę ar neturi). Apelianto nuomone, tikslinga pareiškėjos finansinio reikalavimo netvirtinti, kol nebus išspręstas klausimas dėl AB SEB bankas finansinio reikalavimo pagrįstumo ir teisėtumo civilinėje byloje Nr. e2-6756-467/2016, o, kad išvengti skirtingo tų pačių aplinkybių vertinimo, AB SEB bankas finansinio reikalavimo pagrįstumo klausimas turi būti sustabdytas iki minėtos bylos išnagrinėjimo.AB SEB bankas finansinio reikalavimo suma yra labai didelė ir suteikia teisę priimti sprendimus dėl tolimesnio restruktūrizuojamos įmonės likimo, nepaisant kitų kreditorių, kurių reikalavimai ginčijami, pozicijos. Be to, teismui patvirtinus nepagrįstai didelio dydžio AB SEB bankas finansinį reikalavimą, kyla grėsmė, kas sužlugs įmonės mokumo reabilitavimo procesas, pablogės sąlygos 4 restruktūrizuojamos vertikalioje pridėtinės vertės grandinėje dalyvaujančioms įmonėms, o potencialus investuotojas gali išvis prarasti interesą.Teismas nukrypo nuo paties Klaipėdos apygardos teismo anksčiau suformuotos praktikos civilinėje byloje Nr. B2-1203-777/2016 (b. l. 103–109).Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovės RUAB „Pajūrio mėsinė“ administratorė UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ prašo atsakovės skundą tenkinti atskirajame skunde nurodytais argumentais (b. l. 119–120).Atsiliepime į atskirąjį skundą trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, RUAB „Agrovet“ prašo atsakovės skundą tenkinti atskirajame skunde nurodytais argumentais (b. l. 121–122).
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl faktinių aplinkybių
Iš teismų informacinės sistemos LITEKO nustatyta (CPK 179 str. 3 d.): Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. birželio 7 d. nutartimi iškelta restruktūrizavimo byla UAB ,,Pajūrio mėsinė“, administratore restruktūrizavimo plano rengimo laikotarpiui paskirta UAB „Klaipėdos administratorių biuras“. Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. spalio 5 d. nutartimi patvirtintas RUAB ,,Pajūrio mėsinė“ kreditorių ir jų reikalavimų sąrašas, kuris patikslintas 2016 m. spalio 28 d., 2016 m. gruodžio 2 d., 2016 m. gruodžio 13 d., 2016 m. gruodžio 20 d., 2017 m. sausio 2 d. nutartimis.
Dėl AB SEB bankas finansinio reikalavimo pagrįstumo
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad restruktūrizavimo bylos yra susijusios su viešuoju interesu. Viešasis interesas, o tuo pačiu ir teismo pareiga būti aktyviu, neišnyksta ir įmonei iškėlus restruktūrizavimo bylą, todėl teismui tvirtinant kreditorių finansinius reikalavimus, išlieka pareiga ex officio įvertinti jų pagrįstumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-69/2006). Restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas tvirtina reikalavimą, jeigu iš pateiktų duomenų gali padaryti išvadą, kad toks reikalavimas yra pagrįstas įrodymais (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. lapkričio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2597/2011). Tinkamas kreditorių finansinių reikalavimų dydžio nustatymas yra svarbus ne tik restruktūrizavimo bylos iškėlimui, bet ir tolimesniam restruktūrizavimo proceso vykdymui bei kreditorių tarpusavio santykiams. Nepagrįstai patvirtinus kreditoriaus finansinį reikalavimą, ne tik mažėja kitų kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus, tačiau toks kreditorius įgyja nepagrįstą pranašumą prieš kitus kreditorius, be to, nesėkmingos restruktūrizavimo bylos baigties atveju jis įgyja teisę į patvirtinto dydžio reikalavimo patenkinimą. Todėl siekiant įgyvendinti minėtus restruktūrizavimo proceso tikslus, svarbu įvertinti kiekvieno kreditoriaus teikiamo reikalavimo pagrįstumą.Asmens pareikštas prašymas dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo yra iš esmės tapatus ginčo teisenos tvarka pareikštam ieškinio reikalavimui. Restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas tvirtina kreditorinį reikalavimą, jeigu iš pateiktų duomenų gali padaryti išvadą, kad toks reikalavimas yra pagrįstas įrodymais. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad kreditoriaus pareikštas reikalavimas pagal savo teisinę prigimtį atitinka ieškinį, kuris, jei skolininkui nebūtų iškelta bankroto byla, būtų pareiškiamas ir nagrinėjamas savarankiškoje civilinėje byloje. Kreditorių reikalavimų tvirtinimo klausimas išsprendžiamas teismo nutartimi (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 26 straipsnio 4 dalis), tačiau teismo nutartis dėl kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo pagal savo teisinę prigimtį atitinka teismo sprendimą, kuriuo atsakoma į kreditoriaus pareikštą materialinį teisinį reikalavimą, nepaisant to, kad šis klausimas išsprendžiamas nutarties procesine forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-160/2011). Pirminį kreditoriaus pareikštų reikalavimų patikrinimą atlieka bankrutuojančios įmonės administratorius, juos dar kartą tikrina teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-188/2011). Apeliantė RUAB „Pajūrio mėsinė“ atskirajame skunde teigia, jog tikslinga pareiškėjos finansinio reikalavimo netvirtinti, kol nebus išspręstas klausimas dėl AB SEB bankas finansinio reikalavimo pagrįstumo ir teisėtumo civilinėje byloje Nr. e2-862-467/2017 (buvęs Nr. e2-6756-467/2016), o siekiant išvengti skirtingo tų pačių aplinkybių vertinimo, AB SEB bankas finansinio reikalavimo pagrįstumo klausimas turi būti sustabdytas iki minėtos bylos išnagrinėjimo. Nagrinėjamojoje byloje pareiškėja AB SEB bankas 7 660 664,72 Eur finansinį reikalavimą kildina iš UAB „Pajūrio mėsinė“ ir AB SEB bankas sudarytos 2010-06-11 laidavimo sutarties, kuria atsakovė užtikrino UAB „Agrovet“ įsipareigojimų pagal 2011-09-13 kreditavimo sutartį vykdymą ir įsipareigojo atsakyti bankui visa suma solidariai, t. y. grąžinti bankui negrąžintą kredito dalį, sumokėti nesumokėtas palūkanas bei netesybas ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo banko panešimo įvykdyti visas kliento prievoles pagal kreditavimo sutartį gavimo dienos (Laidavimo sutarties 3.1. punktas). Iš teismų informacinės sistemos LITEKO (CPK 179 str. 3 d.) nustatyta, kad Vilniaus apygardos teisme teisėjos A.Urbanavičienės 2016-12-09 rezoliucija priimtas ieškinys pagal ieškovės „Pajūrio mėsinė“ ieškinį dėl 2010-06-11 Laidavimo sutarties Nr. 04/10031 pripažinimo negaliojančia atsakovei AB SEB bankas (civilinė byla Nr. e2-862-467/2017). Teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas, nusprendęs patvirtinti pareiškėjos finansinį reikalavimą RUAB „Pajūrio mėsa“ restruktūrizavimo byloje, nukrypo nuo kasacinio teismo suformuotos praktikos, kadangi neatsižvelgė į aplinkybę, jog dėl AB SEB bankas pareikšto materialinio reikalavimo (2010-06-11 Laidavimo sutarties Nr. 04/10031, iš kurios kildinamas ginčijamas finansinis reikalavimas) pagrįstumo ir teisėtumo Vilniaus apygardos teismas civilinėje byloje Nr. e2-862-467/2017 nėra pasisakęs.Taip pat iš teismų informacinės sistemos LITEKO nustatyta, jog Klaipėdos apygardos teismas įsiteisėjusia 2016 m. gruodžio 13 d. nutartimi nepatvirtino pareiškėjos AB SEB bankas 7 660 664,72 Eur dydžio finansinio reikalavimo RUAB „Kretingalės mėsa“ restruktūrizavimo byloje, kadangi atsakovė UAB „Kretingalės mėsa“ Vilniaus apygardos teisme pateikė ieškinį atsakovei AB SEB bankui, kuriame prašo pripažinti UAB „Kretingalės mėsa“ ir AB SEB banko sudarytą 2010-06-11 Laidavimo sutartį Nr. 04/10030 negaliojančia. Teisėjų kolegija sutinka su atskirojo skundo argumentais, jog buvo priimtos visiškai priešingos to paties teismo nutartys.Atsižvelgusi į tai, kad Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-862-467/2017 yra sprendžiama dėl AB SEB bankas pareikšto finansinio reikalavimo esmės materialiąja prasme, dėl ko teismas negali patvirtinti ir įtraukti į kreditorių sąrašą tuos reikalavimus, dėl kurių ginčai dar nėra galutinai išspręsti, teisėjų kolegija sprendžia Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. gruodžio 20 d. nutartį panaikinti ir klausimą dėl pareiškėjos AB SEB bankas prašymo dėl įtraukimo su 7 660 664,72 Eur dydžio finansiniu reikalavimu į RUAB „Pajūrio mėsa“ kreditorių ir jų reikalavimų sąrašą, perduoti nagrinėti iš naujo (CPK 337 str. 1 d. 3 p.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. gruodžio 20 d. nutartį panaikinti klausimą dėl AB SEB bankas prašymo dėl įtraukimo su 7 660 664,72 Eur dydžio finansiniu reikalavimu į RUAB „Pajūrio mėsa“ kreditorių ir jų reikalavimų sąrašą, perduoti nagrinėti iš naujo.