- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-06-13
- Bylos Nr.
- e2A-350-516/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00031-2018-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Romualda Janovičienė, Rasa Gudžiūnienė
- Ieškovas
- Estijos Respublikos bendrovės Inti Kinnisvara OU
- Trečiasis asmuo
- M. R.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės, Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Romualdos Janovičienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės Estijos Respublikos bendrovės Inti Kinnisvara OU apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. liepos 18 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-2874-345/2018 pagal ieškovės Estijos Respublikos bendrovės Inti Kinnisvara OU ieškinį atsakovams bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Faulana“ ir E. V., tretieji asmenys – M. R., bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Egvilta“, uždaroji akcinė bendrovė „Baltijos kredito sprendimai“ ir uždaroji akcinė bendrovė „Perdanga“, dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė Estijos Respublikos bendrovė Inti Kinnisvara OU kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti niekine ir negaliojančia 2010 m. spalio 11 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą uždarosios akcinės bendrovės (šiuo metu bankrutavusios, toliau – ir BUAB) „Faulana“ ir E. V., priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad 2009 m. gruodžio 14 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismas patvirtino atsakovės UAB „Faulana“ 4 638 687 Lt dydžio finansinį reikalavimą į BUAB „Egvilta“ (bankroto byla iškelta 2009 m. rugpjūčio 31 d.; 2010 m. birželio 14 d. bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto), o 2010 m. spalio 11 d. UAB „Faulana“, atstovaujama direktoriaus M. R., ir E. V. sudarė Reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 11102010 (toliau – ir Reikalavimo teisių perleidimo sutartis, ginčo sutartis), kuria E. V. už 50 000 Lt kainą perėmė UAB „Faulana“ 4 638 687 Lt dydžio reikalavimo teisę į skolininkę BUAB „Egvilta“. Ginčo sutarties šalys taip pat susitarė, kad jeigu BUAB „Egvilta“ bankroto byloje bus patenkintas E. V. reikalavimas, viršijantis 100 000 Lt, už šios reikalavimo teisės perleidimą atsakovas sumokės atsakovei UAB „Faulana“ sėkmės mokestį.
3. Ieškovė paaiškino, kad M. R. ir A. R. yra BUAB „Faulana“ trečios eilės kreditoriai, E. V. yra BUAB „Egvilta“ kreditorius, kuriam šiuo metu priklauso beveik 84 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų. Ieškovė taip pat yra viena didžiausių BUAB „Egvilta“ kreditorių, turinti finansinio reikalavimo teisę 2015 m. balandžio 29 d. Susitarimo dėl reikalavimo teisių perleidimo ir 2015 m. gegužės 4 d. Įkeitimo perleidimo sutarties pagrindu, kuriai iki BUAB „Egvilta“ priklausančio turto realizavimo priklausė 43,729 proc. ir šiuo metu priklauso 4 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. BUAB „Faulana“ perleistos atsakovui reikalavimo teisės į BUAB „Egvilta“ realizavimo sėkmė priklausė nuo bendrovės turimo nekilnojamojo turto pardavimo, dėl kurio 2017 m. rugpjūčio 25 d. surengtos varžytynės. Laimėtojui nesumokėjus pardavimo kainos, turtas perimtas hipotekos kreditorės, t. y. ieškovės, kuriai tenka prievolė sumokėti 985 258,24 Eur turto kainos skirtumą. Ieškovės teigimu, ginčo Reikalavimo teisių perleidimo sutartis yra apsimestinė ir sudaryta siekiant nuslėpti tikrąjį reikalavimo teisės pirkėją (M. R.), siekiant išvengti finansinių įsipareigojimų vykdymo kitiems BUAB „Faulana“ kreditoriams bei turint tikslą M. R., kaip buvusiam savininkui, palikti galimybę, prisidengiant E. V., daryti įtaką BUAB „Egvilta“ bankroto procesui, tenkinti asmeninius interesus. Ieškovės įsitikinimu, M. R. veiksmai BUAB „Egvilta“ bankroto procese patvirtina, kad E. V. teisėmis, jam sudarius ginčo sutartį ir įgijus visas kreditoriaus teises į BUAB „Egvilta“, naudojasi ne jis, bet M. R., kurio patvirtintų reikalavimų suma iki 2017 m. gruodžio 28 d. sudarė vos 0,081 proc. visų reikalavimų. M. R. itin aktyviai dalyvavo visuose BUAB „Egvilta“ kreditorių susirinkimuose ir reiškė nuomonę dėl parduodamo turto tvarkos bei kainos nustatymo. Ieškovė pastebėjo, kad šaukiamuose kreditorių susirinkimuose M. R. ir E. V. dalyvavo praktiškai visada kartu ir dėl turto kainos teikė vienodus pasiūlymus, bendrovių bankroto procesuose juos yra atstovavęs tas pats advokatas, M. R. aktyviai teismams teikia įvairius skundus bei kitus procesinius dokumentus BUAB „Egvilta“ bankroto byloje, o E. V. susidomėjimo dėl savo finansinio reikalavimo patenkinimo nereiškia. Ieškovės teigimu, BUAB „Faulana“, ginčo sandorio sudarymo metu turėdama bent tris kreditorius, kurių reikalavimų bendra suma sudarė 12 090 544,71 Lt, atsisakydama reikalavimo teisės į BUAB „Egvilta“, žymiai sumažino savo turto masę ir galimybes į ją nukreipti kreditorių išieškojimą, taigi, sandoriu pažeistos BUAB „Faulana“ kreditorių teisės, po jo sudarymo bendrovė tapo nemoki. Be to, sėkmės mokestis, nustatytas ginčo sutartyje, lyginant su perleistos reikalavimo teisės dydžiu, yra neadekvačiai mažas. Ieškovė pažymėjo, kad M. R. buvo žinomos visos galimybės gauti savo finansinio reikalavimo patenkinimą iš BUAB „Egvilta“, jis, atsakovės vardu perleisdamas ginčo reikalavimą, siekė išvengti įsipareigojimų BUAB „Faulana“ kreditoriams vykdymo.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. liepos 18 d. sprendimu ieškinį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
5. Teismas atmetė ieškovės argumentą, kad po 2010 m. spalio 11 d. ginčo sutarties sudarymo E. V. teisėmis naudojasi ne jis, bet M. R., nurodydamas, jog ieškovė į bylą nepateikė jokių duomenų, pagrindžiančių, kad M. R., dalyvaudamas BUAB „Egvilta“ kreditorių susirinkimuose ir reikšdamas poziciją dėl bendrovės turto pardavimo tvarkos bei kainos nustatymo, viršytų savo, kaip bendrovės kreditoriaus, teises, nustatytas Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 21 straipsnio 2 dalyje. Dėl tos pačios priežasties teismas nurodė nesutinkantis ir su ieškovės teiginiais, kad trečiojo asmens pozicija dėl parduodamo bendrovės turto vertės turėtų būti įvertinta kaip siekis ginčo sandorio pagrindu daryti įtaką BUAB „Egvilta“ bankroto procesui, tenkinti asmeninius interesus ar kitaip trukdyti bankroto procesui. Teismo vertinimu, duomenų, pagrindžiančių šiuos teiginius, ieškovė į bylą nepateikė, o kreditorių M. R. ir E. V. teisę teikti atsiliepimus į kreditorių skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų bei patiems laisvai apspręsti jų turinį numato ne tik jų, kaip bendrovės kreditorių, statusas, bet ir Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso nuostatos. Teismo vertinimu, ieškovės argumentas, kad jai apskundus 2016 m. balandžio 5 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, atsiliepimus į skundą pateikė tik E. V. ir M. R., taip pat nesudaro pagrindo ginčo sutartį vertinti kaip apsimestinį sandorį.
6. Teismas atmetė ir ieškovės argumentus dėl M. R. ir E. V. dalyvavimo kreditorių susirinkimuose kartu bei vienodų pasiūlymų dėl turto kainos teikimo, to paties advokato jiems abiem atstovavimo. Teismas pažymėjo, kad ieškovė nedetalizavo, kaip bendrovės kreditorių buvimas susirinkimuose kartu, kreditorių susirinkimams vykstant tuo pačiu nustatytu laiku bei kreditoriams įgyvendinant savo teisę juose dalyvauti, yra reikšmingas ginčo sutarčiai, kaip apsimestiniam sandoriui, įvertinti. Draudimo dviem ar daugiau kreditorių siūlyti vienodą turto pardavimo kainą teisės aktai nenustato, nėra ir draudimo pasirinkti tą patį atstovą bankroto procese, o aplinkybė, kad M. R. teismams teikia įvairius skundus bei kitus procesinius dokumentus BUAB „Egvilta“ bankroto byloje, yra trečiojo asmens, kaip kreditoriaus, teisės ginti savo interesus, išraiška. Teismas nesutiko ir su ieškovės pozicija, kad E. V. nereiškia intereso dėl savo finansinio reikalavimo, nes, teismo vertinimu, pati ieškovė pažymėjo bei bylos duomenys (BUAB „Egvilta“ kreditorių susirinkimų protokolai) patvirtina, jog atsakovas teikė procesinius dokumentus, sprendžiant klausimą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų pagrįstumo, juose dalyvavo atstovaujamas savo pasirinkto advokato.
7. Teismas pažymėjo ir tai, kad aplinkybė, jog reikalavimo teisė pagal ginčo sutartį perleista už kainą, mažesnę nei nominali reikalavimo teisės vertė, nėra pakankamas pagrindas daryti išvadą, kad reikalavimo perleidimo kaina yra per maža. Be to, klausimas dėl ginčo sandorio atitikimo kreditorių interesams jau buvo išspręstas Vilniaus apygardos teismo 2013 m. spalio 8 d. sprendime civilinėje byloje Nr. 2-4126-345/2013, kuriame teismas konstatavo, kad atsakovė BUAB „Faulana“, perleisdama ginčo reikalavimo teisę, įvertino jos ekonominį naudingumą sandorio sudarymo dieną bei tinkamai amortizavo matematinį reikalavimo teisės ir už ją mokamos kainos skirtumą. Teismo vertinimu, nėra pagrindo teigti, kad atsisakydama reikalavimo teisės į BUAB „Egvilta“, atsakovė stipriai sumažino savo turto masę ir galimybes į ją nukreipti kreditorių išieškojimą, kaip ir nėra pagrindo teigti, kad E. V. ir UAB „Faulana“ sudarė apsimestinį sandorį bei taip sudarė galimybes M. R. kontroliuoti BUAB „Egvilta“ bankroto procedūrą. Ieškovė šių argumentų sąsajumo į bylą pateiktais įrodymais nepagrindė.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
8. Ieškovė Estijos Respublikos bendrovė Inti Kinnisvara OU apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. liepos 18 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliaciniame skunde nurodyti šie pagrindiniai argumentai:
8.1. Ieškovė reikalavimą pripažinti niekine ir negaliojančia Reikalavimo teisių perleidimo sutartį grindė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.87 ir CK 1.81 straipsniuose įtvirtintais absoliučiais sandorio negaliojimo pagrindais, todėl neaišku, kokiu pagrindu teismas skundžiamame sprendime vertino ginčijamo sandorio atitikimą ir CK 6.101–6.110 straipsniams. Pagrindinis argumentas, kuriuo remdamasi ieškovė ginčija sandorį, yra tai, kad tikroji sutarties šalių valia nebuvo perleisti BUAB „Faulana“ reikalavimo teisę į BUAB „Egvilta“ atsakovui E. V., o šalys nesąžiningai siekė sudaryti sąlygas buvusiam UAB „Faulana“ savininkui ir direktoriui M. R. per E. V. daryti įtaką BUAB „Egvilta“ bankroto procesui bei gauti savo asmeninių turtinių interesų patenkinimą, apeinant likusius UAB „Faulana“ kreditorius. Sandorio šalių nesąžiningumą ieškovė įrodinėjo aplinkybėmis, kad M. R. po ginčo sutarties sudarymo visą laiką iki šios dienos darė ir daro įtaką BUAB „Egvilta“ bankroto procesui, tačiau teismas neįvertino visų civilinėje byloje esančių faktinių aplinkybių ir neatsižvelgė į kartu su ieškiniu pateiktus rašytinius įrodymus bei taip padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškovė nepagrindė savo teiginio, jog po sutarties sudarymo E. V. teisėmis naudojasi ne jis, bet M. R.. Teismas nepagrįstai ieškovės nurodytas aplinkybes vertino formaliai. Vien tai, kad M. R. yra BUAB „Egvilta“ kreditorius ir gali naudotis kreditoriaus teisėmis, nustatytomis ĮBĮ, nepaneigia aplinkybės, jog tikroji ginčo sutarties šalių valia buvo sudaryti sąlygas buvusiam UAB „Faulana“ ir UAB „Egvilta“ savininkui ir direktoriui M. R. per atsakovą E. V., turint didžiąją dalį kreditorių balsų, daryti įtaką BUAB „Egvilta“ bankroto procesui. Aplinkybę, kad M. R. aktyviai naudojosi kreditoriaus teisėmis, teismas ne kartą akcentavo sprendime, tačiau nepagrįstai šiuos veiksmus vertino tik kaip naudojimąsi kreditoriaus teisėmis, neatsižvelgdamas į kitas reikšmingas aplinkybes bei rašytinius įrodymus.
8.2. Vien tas faktas, kad M. R. BUAB „Egvilta“ atžvilgiu turi finansinį reikalavimą, nepaaiškina jo aktyvumo, nes jo reikalavimas sudarė vos 0,081 proc. visų reikalavimų ir tik Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 28 d. nutartimi (Nr. B2-2422-585/2017) M. R. iš kitų BUAB „Egvilta“ kreditorių įgijo naujus 46 203, 65 Eur finansinius reikalavimus. Vertinant ekonomiškumo ir protingumo aspektu, taip pat vadovaujantis ekonomine logika, akivaizdu, kad kreditoriaus, kurio reikalavimas sudaro 46,84 proc., kaip E. V., ir kreditoriaus, kurio reikalavimas sudaro vos 0,081 proc., aktyvumas, įdedamų pastangų ir sąnaudų – tiek laiko, tiek finansinių išlaidų prasme, esant įprastai situacijai, nebūtų toks pat, ir tai nepanaikina abejonių, kad M. R. aktyviai veikė dėl kitų paskatų, o ne tik siekdamas 793,55 Eur dydžio reikalavimo patenkinimo. Šių aplinkybių teismas bylos nagrinėjimo metu net nevertino. Be to, teismas neįvertino ir paties ginčo sutarties sudarymo momento (prieš pat UAB „Faulana“ bankroto bylos iškėlimą) ir tikslo. M. R., veikdamas nesąžiningai ir pasinaudodamas akcininko bei vadovo padėtimi, prieš pat UAB „Faulana“ bankroto bylos iškėlimą, už savo perleistą reikalavimą į BUAB „Egvilta“ atgavo iš UAB „Faulana“ iš esmės visą skolą (98,89 proc.). Dėl E. V. jam buvo sudarytos išskirtinės sąlygos įsigyti didelės vertės reikalavimo teises į BUAB „Egvilta“ už nepagrįstai mažą kainą, o tai patvirtina, kad ginčo sandorio šalys buvo nesąžiningos, siekė sau asmeninės naudos BUAB „Faulana“ sąskaita, tuo pačiu pažeidė BUAB „Faulana“ kreditorių teises patenkinti savo 518 437,98 Eur finansinius reikalavimus iš BUAB „Egvilta“. Teismas privalėjo atsižvelgti ir į tą aplinkybę, kad E. V., pirkdamas reikalavimą į BUAB „Egvilta“, už jį sumokėjo nė 15 tūkst. Eur nesiekiančią sumą, o šią dieną gaunama už ši reikalavimą suma yra daugiau kaip 518 tūkst. Eur. Vien šis faktas – daugiau kaip 500 tūkst. Eur fizinio asmens pelnas, turėjo sukelti teismui abejones dėl sandorio teisėtumo.
8.3. Priešingai nei nurodė teismas, ieškovė kartu su ieškiniu pateikė visus rašytinius įrodymus, patvirtinančius, kad M. R. itin aktyviai dalyvavo visuose bendrovės kreditorių susirinkimuose bei reiškė nuomonę dėl parduodamo turto tvarkos ir kainos nustatymo. Teismas visiškai nevertino byloje pateiktų kreditorių susirinkimų protokolų, iš kurių matyti kaip ir kokia tvarka balsavo M. R. ir E. V., kaip darė įtaką BUAB „Egvilta“ bankroto procesui. Teismas neįvertino ir kitų rašytinių ieškinyje nurodytas aplinkybes pagrindžiančių įrodymų: M. R. siųstų paklausimų ir kitų raštų, susijusių su turto kainos nustatymu (pavyzdžiui, 2014 m. gruodžio 29 d. raštas bankroto administratoriui, atsiliepimas į skundą dėl 2016 m. balandžio 5 d. kreditorių susirinkimo nutarimo). Kartu su ieškiniu buvo pateikti ir duomenys apie iškeltas civilines bylas bei pasisakymus jose. Šių įrodymų reikšmė, patvirtinant ginčo sutarties šalių nesąžiningumą, buvo detalizuota ieškinyje, tačiau teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, jų nepagrįstai nevertino.
8.4. Nors finansinis reikalavimas buvo perleistas pažeidžiant UAB „Faulana“ kreditorių interesus, šis argumentas ieškovės buvo nurodytas tik kaip papildomas, vertinant ginčo sandorio šalių nesąžiningumą. Šioje byloje ir išnagrinėtoje byloje Nr. 2-4126-345/2013 teismai sprendė dėl skirtingų reikalavimų pagrindų ir turėjo pasisakyti dėl skirtingų aplinkybių. Faktinė aplinkybė, nustatyta išnagrinėtoje byloje, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutartis nepažeidė ieškovės BAB banko Snoro ir kitų BUAB „Faulana“ kreditorių teisių, nepaneigia ieškovės teisės reikalauti pripažinti ginčo sutartį negaliojančia CK 1.87 ir CK 1.81 straipsniuose nustatytais pagrindais. Įrodinėjimo dalykas minėtoje civilinėje byloje ir šioje civilinėje byloje yra skirtingas. Be to, prie šio ieškinio yra pridėta daug papildomų įrodymų, kurie atsirado jau po minėto teismo sprendimo priėmimo. Labai svarbi aplinkybė yra ta, kad tik dabar paaiškėjo, kokia apimtimi bus tenkinami atsakovo E. V. reikalavimai BUAB „Egvilta“ bankroto byloje. Išnagrinėtoje byloje ieškovė nedalyvavo ir toje byloje nebuvo nustatinėjami tikrieji sandorio šalių ketinimai ir tikslai, nebuvo vertinami šalių tarpusavio santykiai, aiškinamasi, ar asmuo, sudaręs sutartį, iš tikrųjų ketino įgyti iš jos kylančias teises ir pareigas, ar jomis naudojosi ir vykdė, taigi, minėtu sprendimu nėra pagrindo remtis kaip turinčiu prejudicinę reikšmę.
Atsiliepimas
9. Trečiasis asmuo BUAB „Egvilta“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą patenkinti. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
9.1. Teismas neįvertino aplinkybių, paaiškėjusių tik BUAB „Egvilta“ bankroto proceso metu, po Vilniaus apygardos teismo 2013 m. spalio 18 d. sprendimo byloje Nr. 2-4126-345/2013. Minėtoje byloje teismas nurodė, kad atsakovė UAB „Faulana“, perleisdama ginčo reikalavimo teisę, įvertino jos ekonominį naudingumą sandorio sudarymo dieną. Sandorio sudarymo metu egzistavo objektyvios prielaidos, kad nepavyks susigrąžinti iš BUAB „Egvilta“ skolos, taigi, teismui tuo metu nebuvo žinomos aplinkybės ir ginčo sutarties šalių tikrieji tikslai, kurie šiuo metu sudaro pagrindą ginčo sutartį vertinti kaip apsimestinę. Civilinėje byloje Nr. 2-4126-345/2013 E. V. įtikinėjo, kad galimybė gauti finansinio reikalavimo patenkinimą BUAB „Egvilta“ bankroto byloje yra pakankamai menka, tačiau jo ir M. R. elgesys paneigia šiuos tvirtinimus. Maksimalaus E. V. reikalavimo patenkinimo siekius pagrindžia BUAB „Egvilta“ kreditorių susirinkimuose pagal E. V. pateiktus projektus priimti nutarimai pardavinėti turtą tiesioginių derybų būdu už nepagrįstai didelę 15 690 856,70 Lt kainą, kuri vėliau tik šiek tiek buvo mažinama. Siūlomos turto pardavimo kainos net 3 kartus didesnės nei E. V. ankstesnėje civilinėje byloje nurodyta 4 656 000 Lt kaina. Tik BUAB „Egvilta“ bankroto proceso metu išryškėjo kreditoriaus M. R. įtaka šios bendrovės bankroto procedūroms, daroma per jo statytinį E. V.. Jų iniciatyva ir balsais buvo nustatomos nepagrįstai didelės turto pardavimo kainos ir netinkamos turto pardavimo procedūros, o bankroto procesas užsitęsė daugiau kaip 9 metus.
9.2. M. R. klaidina teismą tvirtinimais, kad reikalavimo teisės perleidimas neturėjo įtakos bendram atsakovės mokumui. M. R. prieš pat UAB „Faulana“ bankroto bylos iškėlimą ginčo sutarties pagrindu apėjo ĮBĮ nustatytą kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo tvarką ir atgavo 890 tūkst. Eur sumą, kurią jam buvo skolinga BUAB „Egvilta“, ne iš pastarosios, o grynais pinigais per jo valdomą UAB „Faulana“. 2009 m. rugsėjo 11 d. (nutarties iškelti BUAB „Egvilta“ bankroto bylą įsiteisėjimo dieną) buhalterinės apskaitos duomenimis M. R. perleido 900 tūkst. Lt reikalavimo teisę į UAB „Egvilta“. Perimtą reikalavimą UAB „Faulana“ įtraukė į atsakovui E. V. perleistų reikalavimų bendrą 4 638 687 Lt sumą, o E. V. už įsigytas teises sumokėjo UAB „Faulana“ tik 50 000 Lt kainą, kai M. R. 2009 m. gruodžio 31 d. iš bendrovės kasos išmokėjo sau 840 000 Lt, o 2010 m. balandžio 29 d. pavedimu išsimokėjo dar 50 000 Lt, iš viso 890 000 Lt. Pažymėtina, kad kitoje civilinėje byloje Nr. 2-2276-345/2013 dėl kitos reikalavimo perleidimo sutarties, pagal kurią taip pat prieš bankroto bylos iškėlimą M. R. perleido BUAB „Faulana“ kitą reikalavimą, Vilniaus apygardos teismas 2013 m. kovo 5 d. sprendimu priteisė iš M. R. 872 897,80 Lt, nuodydamas, kad ginčo šalys (M. R. ir UAB „Faulana“) buvo nesąžiningos bei, jog tokie ginčo sandorio šalių veiksmai neatitinka elementarių sąžiningumo reikalavimų.
10. Trečiasis asmuo M. R. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo skundą atmesti ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
10.1. Teismas įvertino visus byloje esančius įrodymus ir ieškovės teiginius (nuomonę) pagrįstai laikė neįrodytais byloje esančiais duomenimis, todėl nėra pagrindo naikinti teismo sprendimą. Ieškovės daromos išvados dėl M. R. aktyvumo bankroto byloje yra klaidingos ir neatskleidžia tokio aktyvumo priežasčių. Byloje nėra ginčo dėl to, kad trečiasis asmuo kartu su savo sutuoktine A. R. yra UAB „Egvilta“ akcininkai, kuriems bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklauso 31 proc. visų bendrovės akcijų. 2011 metais bankroto administratorius BUAB „Egvilta“ vardu inicijavo civilinę bylą prieš AS „UniCredit Bank“, veikiantį per AS „UniCredit Bank“ Lietuvos skyrių, dėl 15 667 297,45 Lt nuostolių priteisimo. Administratoriui pareiškus tokį ieškinį, trečiasis asmuo tapo suinteresuotas bendrovės bankroto bylos baigtimi ne tik kaip jos kreditorius, bet ir kaip akcininkas, nes teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų suma sudaro 4 536 328,69 Eur, todėl visiškai akivaizdu, jog priimtas teismo sprendimas civilinėje byloje pagal bankui pareikštą ieškinį dėl nuostolių atlyginimo būtų turėjęs esminės įtakos akcininkų, įskaitant trečiąjį asmenį, teisėms, nes išieškojus priteistą iš banko sumą bei realizavus bendrovei priklausiusį nekilnojamąjį turtą už jo rinkos vertę, akcininkai būtų įgiję teisę gauti dalį likviduojamos bendrovės turto (piniginių lėšų). Būtent ši aplinkybė lėmė trečiojo asmens aktyvų dalyvavimą bendrovės bankroto procese nuo nutarties iškelti UAB „Egvilta“ bankroto bylą įsiteisėjimo dienos. M. R. buvo aktyvus ir byloje, kurioje bankui buvo pareikštas turtinis reikalavimas dėl nuostolių priteisimo, taigi, ieškovės apeliaciniame skunde nurodomi pamąstymai apie nepateisinamą ekonomine prasme trečiojo asmens aktyvumą laikytini tik jos nuomone ar prielaidomis, neįrodytomis byloje esančiais įrodymais.
10.2. Atsakovo E. V. teismo patvirtintą finansinį reikalavimą BUAB „Egvilta“ bankroto byloje sudaro trys savarankiški finansiniai reikalavimai, įsigyti iš skirtingų subjektų. Visiškai akivaizdu, kad atsakovas privalėjo būti aktyvus bankroto byloje, nes jis turėjo ir turi tiesioginį suinteresuotą bankroto ir turto pardavimo procedūrų vykdymu, nes nuo to priklauso, kokia apimtimi bus patenkintas jo finansinis reikalavimas. Atsakovo aktyvumas būtent ir buvo nulemtas šių tikslų, o ne siekio veikti trečiojo asmens interesais ar vardu, kuris ir pats buvo aktyvus proceso dalyvis. Pastebėtina, kad atsakovas finansinį reikalavimą iš atsakovės BUAB „Faulana“ įsigijo 2010 metais ir iki šios dienos jo reikalavimas nėra patenkintas jokia dalimi, kai ieškovė finansinį reikalavimą į BUAB „Egvilta“ įsigijo 2015 metais ir per trumpesnį nei 2,5 metų terminą gavo visišką savo finansinio reikalavimo patenkinimą bei mažų mažiausiai uždirbo 700 000 Eur pelną.
10.3. Ieškovė, neturėdama teisinio suinteresuotumo šios civilinės bylos baigtimi, bylą inicijavo ne dėl to, kad ginčo sandoriu galimai yra pažeistos atsakovės ir (ar) BUAB „Egvilta“ teisės, o tiesiog siekdama, jog BUAB „Egvilta“ kreditorių susirinkimuose būtų priimami tik ieškovei palankūs nutarimai bei būtų daroma įtaka atsakovo ir trečiojo asmens inicijuotose civilinėse bylose: civilinėje byloje Nr. e2-5815-585/2017, kurioje E. V. yra pareiškęs netiesioginį ieškinį ieškovei dėl 988 659,41 Eur priteisimo, ir byloje Nr. e2-2901-585/2018, kurioje atsakovas ir M. R. yra pareiškę ieškinį ieškovei dėl akto, kurio pagrindu pastaroji įgijo nuosavybės teisę į BUAB „Egvilta“ priklausiusį nekilnojamąjį turtą, pripažinimo negaliojančiu. Ieškovė, pritardama administratoriaus veiksmams ir turėdama su juo susitarimus, kurie pažeidžia kitų bendrovės kreditorių teises, siekia, jog kreditorių susirinkimuose būtų priimti administratoriui palankūs sprendimai.
10.4. Nors ieškovė pačiame ieškinyje neįvardino sandorio ginčijimo actio Pauliana pagrindu, tačiau jos nurodomi argumentai bei faktinės aplinkybės leidžia teigti, kad būtent šis teisinis pagrindas ir sudaro pagrindą pripažinti ginčo sandorį negaliojančiu, pripažinus, jog ginčo sandorio tikroji šalis yra trečiasis asmuo. Tokias išvadas patvirtina ir ieškovės veiksmai, į šios civilinės bylos nagrinėjimą trečiaisiais asmenimis įtraukiant ne BUAB „Egvilta“, kurios kreditore yra ieškovė, o BUAB „Faulana“ kreditorius. Tokie ieškovės veiksmai rodo, kad, jos nuomone, galimas teismo sprendimas šioje byloje turės įtakos ne BUAB „Egvilta“, o atsakovės, kurios kreditore nėra ieškovė, kreditorių teisėms ir pareigoms. Ieškovė nei ginčo sutarties sudarymo dieną, nei po sutarties sudarymo dienos nebuvo BUAB „Faulana“ kreditore ar asmeniu, turinčiu kitokį teisinį suinteresuotumą atsakovės vykdomomis bankroto procedūromis. Taigi, ieškovė neturi teisės reikšti tokio ieškinio, kokį yra pareiškusi šioje civilinėje byloje. Ieškovė neturi ne tik tiesioginės reikalavimo teisės į atsakovę, tačiau tokios teisės neturi ir kaip BUAB „Egvilta“ kreditorė. Ieškovė, reikšdama šį ieškinį, akivaizdžiai piktnaudžiauja jai suteikiamomis teisėmis, nes neturi teisėto teisinio suinteresuotumo šios bylos baigtimi.
10.5. Vertinant BUAB „Faulana“ priklausiusio turto rinkos vertę (realiai gautinas sumas ir numatytas išlaidas) ir didžiausios kreditorės (AB banko Snoro), kuriai buvo įkeistas atsakovei priklausantis turtas, siūlytas pradines atsakovei priklausiusio turto pardavimo kainas bei neįvykdytus atsakovės įsipareigojimus, darytina išvada, kad atsakovės turimo likvidaus turto visiškai pakako padengti visus įsipareigojimus atsakovės kreditoriams ir ginčo sandoriu perleistas reikalavimas nedarė jokios esminės įtakos šioms atsakovės galimybėms. Savo ruožtu ginčo sandoriu atsakovui buvo perleistos reikalavimo teisės į bankrutavusią bendrovę. Finansinis reikalavimas buvo priskirtas tik trečios eilės kreditorių grupei, o BUAB „Egvilta“ priklausantis nekilnojamas turtas buvo įkeistas bankui. Taigi, tiek atsakovė, tiek atsakovas, įgijęs reikalavimo teises į BUAB „Egvilta“, savo finansinio reikalavimo patenkinimo galėjo tikėtis tik tuo atveju, jeigu BUAB „Egvilta“ priklausantis turtas būtų buvęs parduotas už didesnę kainą nei buvo patvirtintas banko finansinis reikalavimas bankroto byloje. Kadangi ginčo sandorio sudarymo dieną nekilnojamojo turto kainos buvo ypač žemos, objektyviai nei atsakovė, nei atsakovas negalėjo tikėtis, kad finansinis reikalavimas, priskirtas trečios eilės kreditorių grupei, bus patenkintas didele apimtimi. Todėl galima daryti pagrįstas išvadas, kad ginčo sutartimi perleistos reikalavimo teisės į bankrutavusią bendrovę nedarė įtakos bendram atsakovės mokumui bei jos galimybėms atsiskaityti su kreditoriais. Ieškovė teigdama, kad ginčo sandoriu atsakovas įgijo akivaizdžiai nepagrįstą ekonominę naudą (įsipareigojimų disproporcija), nes šiuo metu jis gali tikėtis, jog jo finansinis reikalavimas gali būti patenkintas didesne nei 800 000 Eur suma, visų pirma, nutyli, kad atsakovo teismo patvirtintą finansinį reikalavimą bankroto byloje sudaro trys savarankiški reikalavimai, įsigyti iš skirtingų subjektų, ir finansiniam reikalavimui, įsigytam iš atsakovės, patenkinti skirta suma būtų kur kas mažesnė nei nurodė ieškovė, o antra, ginčo sandorio teisėtumas (ekonominė nauda) negali būti vertinama pagal ateities įvykius. Sudarant sandorį buvo vertinami tie objektyvūs faktoriai, kurie buvo žinomi ginčo sandorio sudarymo metu, todėl nei trečiasis asmuo, nei atsakovė, nei atsakovas negalėjo numatyti tų aplinkybių, kurios atsirado po 8 metų po sutarties sudarymo. Pagal ieškovės argumentaciją būtų galima pripažinti bet kurį turto perleidimo sandorį ekonomiškai nenaudingu, jeigu pirkėjas, įsigijęs turtą, po 5 ar 8 metų šį turtą sugebėtų parduoti už didesnę kainą, nei sumokėjo jo įsigijimo metu.
10.6. Ieškovė tiek ieškinyje, tiek apeliaciniame skunde akcentuoja aplinkybę, kad ginčo sandoris pažeidė atsakovės kreditorių teises, todėl 2013 m. spalio 8 d. Vilniaus apygardos teismo sprendimas, atsižvelgiant į civilinėje byloje Nr. 2-4126-345/2013 nagrinėto ieškinio dalyką bei pagrindą, turi prejudicinę galią ir šiai nagrinėjamai civilinei bylai.
11. Atsakovas E. V. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
11.1. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad ieškovė nėra atsakovės kreditorė, todėl jai nesuteikiama teisė ginčyti atsakovės sudarytus sandorius, kaip pažeidžiančius atsakovės kreditorių teises. Ieškovės nurodomi argumentai, kad ji yra suinteresuota tuo, jog BUAB „Egvilta“ kreditorių susirinkimuose būtų priimami kitokie sprendimai, negali būti vertinami kaip įrodymai patvirtinantys, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi yra pažeidžiamos ieškovės teisės. Be to, kreditorių pasikeitimas BUAB „Egvilta“ bankroto byloje nedarys įtakos ieškovės turtinėms teisėms, nes nesumažėjus bendrai teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumai, apeliantės reikalavimas (trečios eilės) bus tenkinamas tokia pačia apimtimi, nepriklausomai nuo to, ar kreditoriumi BUAB „Egvilta“ bankroto byloje bus E. V., UAB „Faulana“ ar M. R.. Be to, ieškovei perėmus BUAB „Egvilta“ priklausiusį pastatą, ieškovės finansinis reikalavimas, užtikrintas hipoteka (įkeitimu), BUAB „Egvilta“ bankroto byloje buvo patenkintas visa apimtimi. Tai reiškia, kad ieškovė, kaip hipotekos kreditorė, yra praradusi materialinį teisinį suinteresuotumą BUAB „Egvilta“ bankroto byla, o tokį suinteresuotumą turi tik kaip trečios eilės kreditorė, kuriai kreditorių pasikeitimas bankroto byloje nedaro jokios tiesioginės ar netiesioginės įtakos. Taigi, ieškovė šį ieškinį pareiškė ne dėl to, kad yra pažeistos jo teisės dėl ginčo sutarties sudarymo, o dėl to, jog E. V., aktyviai gindamas savo pažeistas ir pažeidžiamas teises, pareiškė teismui ieškinį dėl BUAB „Egvilta“ neparduoto iš varžytynių turto perdavimo–priėmimo akto pripažinimo negaliojančiu. Pažymėtina ir tai, kad ieškovė Reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo dieną nebuvo BUAB „Egvilta“ kreditore. Ieškovė finansinį reikalavimą, užtikrintą hipoteka (įkeitimu), įsigijo iš SIA „UniCredit Leasing“ 2015 metais, todėl ginčo sutartis jos sudarymo dieną niekaip negalėjo lemti ar pažeisti ieškovės teisių.
11.2. Ieškovės argumentai dėl tikrosios sutarties šalių valios neįrodyti byloje esančiais įrodymais, o taip pat prieštarauja faktinei situacijai. Atsakovas, būdamas vienu iš didžiausių BUAB „Egvilta“ kreditorių, turėjo ir turi materialinį suinteresuotumą tuo, kad teismo patvirtintas finansinis reikalavimas būtų patenkintas kuo didesne apimtimi. Savo ruožtu M. R. teisinį suinteresuotumą bankroto byloje turėjo dvejopą – kaip BUAB „Egvilta“ kreditorius ir kaip jos akcininkas, o tai ir lėmė M. R. aktyvumą kreditorių susirinkimuose. Tiek atsakovo, tiek M. R. aktyvumas bendrovės bankroto byloje nei paneigia, nei patvirtina apsimestinio sandorio faktą. Kiekvienas asmuo turi teisę pasirinkti savo teisių įgyvendinimo būdus ir priemones ir šiomis teisėmis naudotis savo nuožiūra, nežiūrint į tai, jog suinteresuotiems asmenims toks teisių įgyvendinimo būdas gali būti nepriimtinas. Ieškovė prieš atsakovą ir M. R. buvo inicijavusi ne vieną civilinę bylą (Nr. 2-2858-807/2016, Nr. e2-3862-431/2015), kurioje buvo pareikšti turtiniai reikalavimai dėl nuostolių, atsiradusių dėl netinkamai įgyvendinamų teisių bendrovės bankroto byloje, atlyginimo, tačiau įsiteisėjusiais teismo sprendimais pareikšti ieškiniai buvo atmesti. Be to, ieškovei puikiai žinoma, kad M. R. iš kitų BUAB „Egvilta“ trečios eilės kreditorių įsigijo jų teismo patvirtintus 44 147,35 Eur vertės finansinius reikalavimus, todėl M. R. tiesioginis materialinis suinteresuotumas bankroto byloje dar padidėjo. Ieškovės veiksmai ir šis ieškinys tik parodo, kad ieškovė siekia išlikti itin aktyviu bankroto proceso dalyviu, investuoja į naujas civilines bylas, nors jos finansinis reikalavimas, užtikrintas įkeitimu (hipoteka), yra patenkintas visa apimtimi, o kaip trečios eilės kreditorės, jos reikalavimas tesudaro 4,037 proc. nuo visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos.
11.3. Teismas privalo ne tik nustatyti tikrąją Reikalavimo teisių perleidimo sutarties šalį, tačiau padaręs išvadą, kad tikroji ginčo sutarties šalis yra M. R., įvertinti šios sutarties, sudarytos tarp atsakovės ir M. R., teisėtumą. Atsakovas sutartimi įgijo trečios eilės reikalavimą į bankrutavusią bendrovę laikotarpiu, kai visuotinai buvo žinoma, kad 2009–2010 metais Lietuvos Respublikoje buvo finansų ir nekilnojamojo turto krizė. Atsakovas sutarties sudarymo dieną dėl objektyvių priežasčių negalėjo tikėtis didesne dalimi patenkinti savo įgytą reikalavimą, nes bendrovei priklausantis turtas buvo įkeistas bankui ir lėšos, gautos iš turto realizavimo, būtų pirmiausiai skirtos atsiskaityti su hipotekos kreditoriumi. Šios objektyvios aplinkybės ir lėmė tuos kriterijus (faktorius), kuriais remiantis buvo nustatyta Reikalavimo teisių perleidimo sutarties kaina. Kaip rodo tolimesnė BUAB „Egvilta“ bankroto procedūrų vykdymo eiga, atsakovo nurodytos aplinkybės, susijusios su gautina ekonomine nauda, tik pasitvirtino, nes iki šio ieškinio padavimo nei atsakovo, nei kitų trečios eilės kreditorių finansiniai reikalavimai nėra patenkinti jokia apimtimi. Maža to, net ir turto pardavimas ar turto perdavimas (šiuo atveju – ieškovei) neužtikrina, kad bankrutavusi bendrovė gaus lėšas. Savo ruožtu UAB „Faulana“ gavo už perleistą reikalavimą 50 000 Lt, kai atsakovas iki šiol nėra gavęs savo finansinio reikalavimo patenkinimo ir nėra aišku, kada jo reikalavimas bus patenkintas bent iš dalies. Taigi, ginčo sutartis nepažeidė nei atsakovės, nei jos kreditorių teisių. Be to, teismas negali vertinti Reikalavimo teisių perleidimo sutarties ekonominio naudingumo pagal ateities įvykius, įvyksiančius po aštuonerių ar daugiau metų. Reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo dieną šalys vertino objektyvias priežastis ir kriterijus, darančius įtaką kainos nustatymui, ir šalys negalėjo ir neprivalėjo numatyti tų aplinkybių, kurios bus ateityje po aštuonerių ar dešimties metų.
11.4. Apeliaciniame skunde ieškovė dar kartą pasisako dėl M. R. aktyvaus dalyvavimo BUAB „Egvilta“ bankroto procese ir nurodo, kad teismas šias aplinkybes patvirtinančių įrodymų neįvertino. Tokia ieškovės pozicija nesuprantama, nes visos bylos nagrinėjimo metu M. R. neneigė ir pripažino faktą, kad buvo aktyvus bankroto proceso dalyvis. Ieškovės vertinimu, kreditoriaus ar savininko aktyvumas bendrovės bankroto byloje turėtų patvirtinti šių asmenų veiksmų neteisėtumo ar nesąžiningumo faktą, tačiau akivaizdu, kad tokios išvados būtų visiškai nepagrįstos ir prasilenkiančios su elementaria logika.
11.5. Nors civilinėje byloje Nr. 2-4126-345/2013 ieškovė nedalyvavo, būtina įvertinti tai, kad BAB bankas Snoras ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu padavė UAB „Faulana“ ir jos kreditorių interesais. Vilniaus apygardos teismui priėmus įsiteisėjusį teismo sprendimą atsakovės bankroto byloje, kuriuo buvo konstatuota, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutartis nepažeidė atsakovės ir jos kreditorių teisių, šis sprendimas įgijo prejudicinę galią visiems atsakovės kreditoriams. Taigi, 2013 m. spalio 8 d. Vilniaus apygardos teismo sprendimas turi prejudicinę galią net ir šioje byloje tiesiogiai nedalyvavusiems atsakovės kreditoriams, o atsižvelgiant į tai, kad ieškovė neturi teisinio suinteresuotumo šios bylos baigtimi, teismas, nagrinėjantis šią bylą, privalėjo atsižvelgti į jau nustatytas faktines aplinkybes įsiteisėjusiu 2013 m. spalio 8 d. Vilniaus apygardos teismo sprendimu.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
12. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ar aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis). Atsižvelgdama į tai, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija patikrina pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą pagal ieškovės Estijos Respublikos bendrovės Inti Kinnisvara OU apeliaciniame skunde nustatytas ribas.
13. Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas formaliai ir netinkamai įvertinęs ieškovės nurodytas aplinkybes, neišanalizavęs visų ieškovės pateiktų rašytinių įrodymų, priėjo neteisingą išvadą, kad ieškovė neįrodė ginčo Reikalavimo teisių perleidimo sutarties apsimestinumo fakto ir priėmė neteisėtą bei nepagrįstą sprendimą atmesti ieškovės ieškinį.
14. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, išanalizavusi bylos medžiagą, įvertinusi nagrinėjamam ginčui aktualų teisinį reguliavimą ir teismų praktiką, neturi teisinio ir faktinio pagrindo sutikti su ieškovės skunde dėstoma pozicija.
15. Sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių pasekmių iš tikrųjų siekė sandorio šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų. Pagal CK 1.87 straipsnio 1 dalį jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės.
16. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą išaiškinta, kad sandorio ydingumas gali pasireikšti dėl sandorio šalių valios, objekto, subjekto ir kt. Apsimestiniu laikomas ir toks sandoris, kuris sudaromas ne su tikrąja sandorio šalimi, o su statytiniu. Tokį sandorį sudariusių šalių valia, išreikšta išorine forma, neatitinka šalių tikrųjų ketinimų, nes jo sudarymo metu ketinama sudaryti sandorį, pridengiantį tikrąją sandorio šalį. Teisės ir pareigos pagal tokį sandorį atsiranda kitam asmeniui – tikrajai sandorio šaliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-695-219/2015). Kasacinio teismo praktikoje taip pat pasisakyta, kad kai kyla ginčas dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, teismas, vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis (CK 6.193 straipsnis), turi aiškintis tikruosius sandorio šalių ketinimus, tikslus, atsižvelgti į sandorio sudarymo aplinkybes, šalių tarpusavio santykius, kitas svarbias aplinkybes, kurios padėtų nustatyti, ar sandorį sudariusių šalių valia iš tikrųjų atitiko jų valios išorinę išraišką, ar buvo siekiama kitų tikslų, kurių sandoryje užfiksuota šalių valia neatitinka, o priešingai – juos pridengia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2015). Sandorio ydingumui dėl jo sudarymo su netikrąja šalimi konstatuoti būtina nustatyti, kad tikroji, o ne apsimestinė šalis (statytinis) ne tik rūpinosi sutarties sudarymu, derėjosi dėl jos sąlygų, atsiskaitė su pardavėju, bet ir tai, kad atsiskaityta buvo tikrajai šaliai priklausančiomis lėšomis (sutarties objektą priėmė, jį valdė, juo naudojosi) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-558/2012; 2019 m. sausio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30-1075/2019).
17. Nagrinėjamu atveju ieškovė Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kaip apsimestinę, ginčijo, remdamasi argumentu, kad tikrąja šios sutarties šalimi yra ne E. V., o buvęs UAB „Faulana“ savininkas ir direktorius M. R., kuriam ginčo sandoriu buvo siekiama sudaryti sąlygas daryti nesąžiningą įtaką BUAB „Egvilta“ bankroto procesui bei gauti savo asmeninių turtinių interesų patenkinimą, apeinant likusius UAB „Faulana“ kreditorius. Šį savo argumentą ieškovė grindė BUAB „Egvilta“ kreditorių susirinkimų protokolais ir kitais šios bendrovės, kurios kreditorė yra ir pati ieškovė, bankroto bylos eigą apibūdinančiais rašytiniais įrodymais, kurie, ieškovės nuomone, įrodo, kad atsakovas M. R. darė ir daro įtaką BUAB „Egvilta“ bankroto procesui, o taip pat argumentu, jog tarp M. R. turimo finansinio reikalavimo į BUAB „Egvilta“ dydžio ir jo veiksmų masto, aktyvumo bankroto procese yra akivaizdi disproporcija, nepateisinama ekonomine prasme, o tai, apeliantės nuomone, patvirtina, kad M. R. aktyviai veikia ne dėl savo nedidelio finansinio reikalavimo patenkinimo, bet dėl kitų paskatų, o E. V. ginčo sandorio pagrindu įgytomis teisėmis naudojasi ne jis pats, o būtent M. R..
18. Tačiau apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutinka su atsakovo E. V. ir trečiojo asmens M. R. pozicija, kad tokios ieškovės išvados paremtos tik jos pačios samprotavimais ir konkrečiais įrodymais nepagrįstomis prielaidomis, nepakankamomis sandorio apsimestinumo faktui konstatuoti (CPK 178, 185 straipsniai).
19. Nei M. R., nei E. V. iš esmės neginčijo nei savo, nei vienas kito aktyvumo BUAB „Egvilta“ bankroto procese fakto, kurį (aktyvumą), be kita ko, patvirtina ir ieškovės į bylą pateikti rašytiniai įrodymai, kaip antai, kreditorių susirinkimo protokolai, M. R. paklausimai bankroto administratoriui ir kiti raštai, susiję su BUAB „Egvilta“ turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymu. Tačiau pats savaime pastarųjų asmenų aktyvumas bankroto procese, be kita ko ir, ieškovės nuomone, per didelės turto pardavimo kainos siūlymas, nei pagrindžia, nei paneigia sandorio subjekto apsimestinumo fakto, t. y. ieškovės įrodinėjamos aplinkybės, kad tikruoju reikalavimo teisės pirkėju pagal ginčo Reikalavimo teisių perleidimo sutartį buvo ne E. V., o M. R..
20. M. R. dalyvauti BUAB „Egvilta“ bankroto procese, be kita ko, reikšti savo poziciją dėl šios bendrovės turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo, galėjo ir gali, kaip savarankiškas trečios eilės BUAB „Egvilta“ kreditorius, savo ruožtu draudimo nedidelės vertės finansinį reikalavimą turinčiam kreditoriui aktyviai domėtis bankroto bylos eiga ir dalyvauti šiose procedūrose teisės aktai nenustato. Kita vertus, kaip pagrįstai akcentavo atsakovas ir trečiasis asmuo atsiliepimuose į apeliacinį skundą, M. R. suinteresuotumas BUAB „Egvilta“ bankroto procesu ir jo rezultatu yra dvejopo pobūdžio, nes M. R. yra ne tik bendrovės trečios eilės kreditorius, bet ir BUAB „Egvilta“ akcininkas, kartu su savo sutuoktine turintis 31 proc. visų BUAB „Egvilta“ akcijų. Pagal ĮBĮ 31 straipsnio 1 dalies 6 punktą, likviduojant bankrutavusią bendrovę, administratorius grąžina bankrutavusios bendrovės savininkui (savininkams) turtą, likusį atsiskaičius su kreditoriais. Esant tokiam teisiniam reguliavimui, atmestinas, kaip visiškai nepagrįstas, ieškovės teiginys, neva M. R. aktyvumas BUAB „Egvilta“ bankroto procese yra nepateisinamas nei ekonomine, nei logine prasme. Akivaizdu, kad bendrovės savininkai yra ir gali būti suinteresuoti, jog bendrovė išsiieškotų visas debitorių skolas ir (ar) bendrovės turimas turtas būtų parduotas už kiek įmanoma didesnę kainą, jeigu yra prielaidų manyti, kad tinkamai įvykdžius visas bankroto procedūras, be kita ko, pardavus turtą už geriausią įmanomą kainą, bendrovės turto vertės gali užtekti ne tik atsiskaityti su kreditoriais ar padengti kitas bankroto procedūros išlaidas.
21. Šiuo atveju apeliantės procesiniuose dokumentuose minimas argumentas, kad bankroto procese M. R. gali veikti tik kaip kreditorius, o jo, kaip akcininko, teisės yra apribotos, savaime nepanaikina trečiojo asmens, kaip akcininko, turimo suinteresuotumo šių bankroto procedūrų rezultatu, o tai atitinkamai paaiškina ir pateisina ieškovės akcentuojamą disproporciją tarp M. R., kaip bendrovės kreditoriaus, turimo finansinio reikalavimo dydžio ir jo įdėtų pastangų bei sąnaudų į BUAB „Egvilta“ turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo procesą, tuo labiau jog, kaip pripažino pati ieškovė, 2017 m. pabaigoje M. R. išpirko dalies kitų BUAB „Egvilta“ kreditorių reikalavimus ir jo finansinio reikalavimo į šią bendrovę dydis iš esmės padidėjo.
22. Esant pirmiau nurodytoms aplinkybėms ir ieškovei, kaip pagrįstai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, nepateikus pakankamų įrodymų (CPK 178 straipsnis), kad M. R. BUAB „Egvilta“ bankroto procese viršijo savo, kaip bendrovės kreditoriaus, teises, nustatytas ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalyje, nėra pagrindo teigti, kad E. V. teisėmis, gautomis ginčo Reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo dėka, BUAB „Egvilta“ bankroto procese realiai naudojosi M. R., o ne pats E. V.. Kaip jau minėta, nei M. R., nei E. V. šioje byloje neginčija savo aktyvumo BUAB „Egvilta“ bankroto procese, taip pat, teisėjų kolegijos vertinimu, jie iš esmės neginčija ir jų, kaip BUAB „Egvilta“ kreditorių, pozicijos dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo panašumo, todėl ta aplinkybė, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime detaliai neaptarė absoliučiai kiekvieno ieškovės pateikto bankroto proceso eigos metu M. R. ir E. V. surašyto procesinio dokumento, jų raštų administratoriui ir kreditorių susirinkimuose išsakyto teiginio, kuriais ieškovė įrodinėjo būtent minėtų asmenų aktyvumą ir jų pozicijos panašumą (sutapimą) bankroto procese, nepaneigia bylos išnagrinėjimo teisingumo ir nesudaro pagrindo pripažinti proceso teisės normų pažeidimo buvimą.
23. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad nei nustatytas minėtų asmenų aktyvumas bankroto procese, nei jų pozicijos bankroto procedūrų vykdymo klausimais sutapimas, neįrodo ieškovės deklaruojamo M. R. siekio būtent ginčo sutarties pagrindu įgytomis E. V. teisėmis daryti nesąžiningą įtaką BUAB „Egvilta“ bankroto procesui. Kaip teisingai pastebėjo pirmosios instancijos teismas, teisės aktai nenustato draudimo dviem ar daugiau kreditorių siūlyti vienodą turto pardavimo kainą, jos pardavimo tvarką, pasirinkti tą patį atstovą, teikti skundus ir kitus procesinius dokumentus, paremtus panašiais argumentais, todėl atsakovo E. V. ir trečiojo asmens M. R. pozicijos dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos panašumas BUAB „Egvilta“ bankroto byloje savaime nepagrindžia Reikalavimo teisių perleidimo sutarties apsimestinumo fakto (pastarųjų asmenų susitarimo nuslėpti tikrąjį pirkėją M. R. ir taip sukurti jam sąlygas daryti įtaką bankroto procesui, tuo labiau kad nebuvo (ir ieškovė neįvardijo) jokių objektyvių trukdžių pačiam M. R. įsigyti iš UAB „Faulana“ reikalavimo teises į BUAB „Egvilta“ arba daryti įtaką BUAB „Egvilta“ procesui per pačią UAB „Faulana“, kurios direktoriumi ir akcininku jis tuo metu buvo). Be to, ieškovės argumentą dėl M. R. siekio E. V. įgytomis teisėmis daryti nesąžiningą įtaką BUAB „Egvilta“ bankroto procedūroms paneigia tai, kad nei E. V., nei trečiasis asmuo M. R., kiekvienas atskirai, nei abu jie abu kartu iki 2017 m. gruodžio 28 d. neturėjo absoliučios balsų daugumos BUAB „Egvilta“ kreditorių susirinkimuose, nes atsakovo ir trečiojo asmens teismo patvirtintų finansinių reikalavimų suma tuo metu tesudarė 46,921 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, todėl tam, kad kreditorių susirinkimuose būtų priimti atsakovo ir (ar) trečiojo asmens siūlomi ar palaikomi nutarimai, šiems nutarimams turėdavo pritarti ir kiti bendrovės kreditoriai.
24. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovės įrodinėjamą aplinkybę, kad tikrąja ginčo sutarties šalimi buvo M. R., o ne E. V., nepagrindžia ir ieškovės bei BUAB „Egvilta“ bankroto administratoriaus dėstomi argumentai apie tai, jog dalį E. V. įgytos reikalavimo į BUAB „Egvilta“ teisės pati UAB „Faulana“ buvo įsigijusi iš M. R.. Aplinkybė, kad M. R. iki bankroto bylos UAB „Faulana“ iškėlimo pardavė pastarajai savo turimą 900 tūkst. Lt vertės reikalavimą į UAB „Egvilta“, už kurią UAB „Faulana“, ieškovės ir BUAB „Egvilta“ bankroto administratoriaus teigimu, sumokėjo M. R. 890 tūkst. Lt, o vėliau UAB „Faulana“ iš M. R. nupirktą ir kitas turimas reikalavimo į BUAB „Egvilta“ teises pardavė E. V. už kur kas mažesnę 50 000 Lt sumą, susijusi su šios bylos dalyku nesančios M. R. ir UAB „Faulana“ sudarytos sutarties galimu neteisėtumu, prieštaravimu kitų bendrovės kreditorių interesams arba su 2010 m. spalio 11 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutarties prieštaravimu UAB „Faulana“ kreditorių, kuriems ieškovė negali atstovauti reikšdama ieškinį, interesams, juo labiau, kad dėl UAB „Faulana“ kreditorių teisių nepažeidimo 2010 m. spalio 11 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi jau buvo pasisakyta civilinėje byloje Nr. 2-4126-345/2013. Tačiau aptartos aplinkybės, teisėjų kolegijos įsitikinimu, niekaip nesusijusios su įrodinėjimu, kad būtent M. R., o ne E. V., buvo 2010 m. spalio 11 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutarties tikrąja šalimi – ieškovė nepaaiškino, kaip aplinkybė, jog dalį E. V. parduotos reikalavimo teisės pati UAB „Faulana“ įgijo iš M. R., pagrindžia, kad ginčijamo 2010 m. spalio 11 d. sandorio pagrindu būtent M. R., o ne E. V., buvo sudarytos sąlygos įsigyti itin didelės vertės reikalavimo teises į BUAB „Egvilta“ už mažą kainą, kaip kad teigia ieškovė.
25. Kadangi byloje nėra pakankamų įrodymų aplinkybei, kad tikrąja ginčo 2010 m. spalio 11 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutarties šalimi buvo M. R., pagrįsti, iš esmės nėra pagrindo svarstyti ir ieškovės argumentų dėl sandorio tarp M. R. ir UAB „Faulana“ prieštaravimo gerai moralei ir viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis), nes tokio sandorio egzistavimas ieškovės neįrodytas, o 2010 m. spalio 11 d. Reikalavimų teisių perleidimo sutarties tarp UAB „Faulana“ ir E. V. atitikimo kitų UAB „Faulana“ kreditorių interesams klausimas, kaip jau buvo minėta, išspręstas Vilniaus apygardos teismo 2013 m. spalio 8 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-4126-345/2013. Nors ieškovė teigia, kad minėtoje civilinėje byloje konstatuotomis aplinkybėmis negali būti remiamasi šiuo metu nagrinėjamoje byloje, nes ieškovė Reikalavimo teisių perleidimo sutartį ginčija kitais pagrindais, pažymėtina, jog sandorio prieštaravimą gerai moralei ieškovė iš esmės įrodinėja būtent reikalavimo teisės dydžio ir E. V. sumokėtos už ją kainos disproporcija, t. y. visiškai tuo pačiu argumentu, kuriuo buvo įrodinėjamas UAB „Faulana“ kreditorių teisių pažeidimas civilinėje byloje Nr. 2-4126-345/2013, kurioje konstatuota, kad BUAB „Faulana“, perleisdama ginčo reikalavimo teisę, įvertino jos ekonominį naudingumą sandorio sudarymo dieną bei tinkamai amortizavo matematinį reikalavimo teisės ir už ją mokamos kainos skirtumą.
26. Teisėjų kolegija sutinka su atsakovo E. V. ir M. R. pozicija, kad ieškovė bei BUAB „Egvilta“ bankroto administratorius šiuo metu nagrinėjamoje byloje nepagrįstai bando pirmiau padarytą išvadą (dėl BUAB „Faulana“ kreditorių interesų nepažeidimo ginčo Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi) paneigti po daugiau nei 8 metų nuo sutarties sudarymo dienos atsiradusiomis aplinkybėmis. Aplinkybę, ar tarp perleidžiamos turto (šiuo atveju reikalavimo teisės) vertės ir pirkėjo mokamos kainos nėra nepagrįstos disproporcijos, vertinama pagal tokio sandorio sudarymo metu egzistavusią situaciją, tuo metu buvusius objektyvius faktorius, taigi, tai, kad daugiau nei po 8 metų atsirado tikimybė (galimybė), jog E. V. iš BUAB „Faulana“ įgytas reikalavimas į BUAB „Egvilta“ bus tenkintas kur kas didesne dalimi, nei sumokėta už pastarojo reikalavimo perleidimą, neįrodo, jog šiuo sandoriu buvo nesąžiningai pažeistos UAB „Faulana“ kreditorių teisės ir, tuo labiau, neįrodo šio sandorio prieštaravimo gerai moralei CK 1.81 straipsnio prasme. Ieškovė nepateikė jokių įrodymų, leidžiančių pagrįstai teigti, kad ginčo sutarties sudarymo metu E. V. ar UAB „Faulana“ žinojo ar negalėjo nežinoti, jog reikalavimas į BUAB „Egvilta“ bus patenkintas kur kas didesne dalimi nei už jį sumokėta kaina. Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys į ieškovės pozicijos nenuoseklumą šioje byloje – teigdama, kad reikalavimo teisė buvo perleista už akivaizdžiai per mažą kainą ir įrodinėdama, jog atsakovas E. V. ir trečiasis asmuo M. R. žinojo apie tai, ieškovė akcentuoja aplinkybę, kad pastarieji asmenys kreditorių susirinkimuose nurodydavo itin dideles BUAB „Egvilta“ turto pardavimo kainas, tačiau įrodinėdama nesąžiningą šių asmenų įtaką bankroto procesui ir užtrukusias bankroto procedūras, ieškovė pripažįsta, kad M. R. ir E. V. nurodomos turto kainos buvo aiškiai per didelės ir turtas dėl to negalėjo būti ilgą laiką parduotas. Be to, pastebėtina ir tai, kad ieškovė, įrodinėdama reikalavimo teisės patenkinimo galimybės ir sumokėtos už ją kainos disproporciją, remiasi BUAB „Egvilta“ administratoriaus apskaičiavimais dėl galimo atsakovo reikalavimo patenkinimo dydžio, tačiau, kaip teisingai akcentavo E. V., jo reikalavimas skundžiamo sprendimo priėmimo dieną vis dar nebuvo net iš dalies patenkintas ir nėra aišku, kada jis bus patenkintas, o ši aplinkybė tik dar kartą patvirtina, jog nėra pagrindo teigti, kad 2010 m. spalio 11 d. UAB „Faulana“ parduodama, o E. V. pirkdamas, reikalavimo teisę į bankrutavusią bendrovę už 50 000 Lt, pažeidė UAB „Faulana“ kreditorių teisę patenkinti savo 518 437,98 Eur reikalavimus ir taip veikė prieš gerą moralę ir viešąją tvarką.
27. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis yra siekti, jog civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekia užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiformavusių civilinių teisinių santykių stabilumą, apginti civilinių teisinių santykių subjektų teises, įgytas sandorių pagrindu. Taigi sandorių negaliojimo institutas turi ir kitą paskirtį – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo prieštarautų šiam stabilumo tikslui, neatitiktų sutarties laisvės, nesikišimo į privačius santykius, teisinio apibrėžtumo, taip pat teisingumo ir protingumo principų (CK 1.2, 1.5 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-232/2012; kt.). Tai reiškia, kad sandorių negaliojimo instituto normos skirtos ne tik viešajam interesui apsaugoti (eliminuojant iš civilinės apyvartos tokius susitarimus, kuriais būtų pažeidžiama viešoji tvarka, imperatyviosios įstatymo nuostatos, atspindinčios įstatymų leidėjo siekiamą civilinių santykių reglamentavimo rezultatą, taip pat visuomenėje nustatyti sąžiningo elgesio principai) bei sąžiningų sutartinių santykių šalių interesams nuo jų pažeidimo nesąžiningos šalies veiksmais, bet ir civilinės apyvartos stabilumui užtikrinti, užkertant kelią siekiams piktnaudžiauti sandorių negaliojimo institutu, pasinaudoti jo normomis nesąžiningais tikslais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-63-916/2019).
28. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, apibendrinama pirmiau šioje nutartyje išdėstytas faktines aplinkybes ir nurodytus teisinius motyvus, konstatuoja, kad ieškovė neįrodė pagrindo pripažinti ginčo 2010 m. spalio 11 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį apsimestiniu ir prieštaraujančiu gerai moralei sandoriu, o pirmosios instancijos teismas, tinkamai išanalizavęs byloje dalyvaujančių asmenų argumentus ir tinkamai įvertinęs byloje esančius įrodymus, priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą atmesti ieškovės ieškinio reikalavimus, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
29. Kadangi atsakovas E. V. ir trečiasis asmuo M. R., nors ir prašė priteisti jų patirtas bylinėjimosi išlaidas, šių išlaidų patyrimo faktą bei dydį pagrindžiančių dokumentų į bylą nepateikė, apeliacinės instancijos teisme patirtų išlaidų atlyginimas jiems iš ieškovės nepriteisiamas (CPK 93, 98 straipsniai).
Lietuvos Respublikos Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2018 m. liepos 18 d. sprendimą palikti nepakeistą.