- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-07-28
- Bylos Nr.
- 2-809-910/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00763-2018-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Instancija
- Apeliacinė instancija
- Rezultatas
- Nutartis palikta nepakeista.
- Teisėjas
- Laima Ribokaitė (pirm.)
- Atsakovas
- Daugų žuvis
- Kreditorius
- Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyrius, VSDFV Alytaus skyrius, "Sostinės kreditai'', " Citadele bankas ", Valstybinė mokesčių inspekcija prie LR Finansų ministerijos
- Kategorijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Daugų žuvis“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2022 m. gegužės 30 d. nutarties civilinėje byloje pagal atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Daugų žuvis“ nemokumo administratoriaus prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, suinteresuotas asmuo (kreditorius) Akciju sabiedriba „Citadele banka“ Lietuvos filialas.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Atsakovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Daugų žuvis“ vykdo veiklą Alytaus rajone, Skabelių kaime, nuosavybės teise turi daugiau kaip 600 hektarų ploto tvenkinių, kuriuose augina žuvis (nuo 2005 m. – ekologiškai), taip pat teikia pramoginės žvejybos paslaugas bei turi įrangą, techniką žuvims užauginti, gaudyti, pervežti.
Žemesnės instancijos teismas
2. Kauno apygardos teismas 2018 m. spalio 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-98-390/2022 iškėlė UAB „Daugų žuvis“ restruktūrizavimo bylą; nemokumo administratoriumi paskyrė V. Š. (nutartis įsiteisėjo 2018 m. spalio 23 d.). Kauno apygardos teismo 2019 m. sausio 16 d. nutartimi patvirtintas restruktūrizuojamos UAB (toliau – RUAB) „Daugų žuvis“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, taip pat kreditoriaus Akciju sabiedriba (toliau – AS) „Citadele banka“ Lietuvos filialo 401 685,80 Eur dydžio finansiniai reikalavimai, užtikrinti hipoteka ir (ar) įkeitimu. Kauno apygardos teismo 2019 m. balandžio 25 d. nutartimi patvirtintas RUAB „Daugų žuvis“ restruktūrizavimo planas 3 metų laikotarpiui (iki 2022 m. balandžio 25 d.). Kauno apygardos teismo 2021 m. kovo 25 d. nutartimi patvirtinti RUAB ,,Daugų žuvis“ restruktūrizavimo plano pakeitimai, kuriems pritarta 2021 m. kovo 22 d. kreditorių susirinkime. Atsakovės RUAB „Daugų žuvis“ 2022 m. vasario 28 d. kreditorių susirinkime kreditoriai nepritarė siūlytam restruktūrizavimo plano pakeitimui.
3. Kauno apygardos teisme 2022 m. balandžio 25 d. gautas atsakovės nemokumo administratoriaus prašymas nutraukti RUAB „Daugų žuvis“ restruktūrizavimo bylą ir nekelti bankroto bylos. Prašyme nurodyta, kad dėl COVID-19 pandemijos bendrovė patyrė neplanuotų sunkumų, kurie nulėmė negalėjimą laiku vykdyti restruktūrizavimo planą. Atsakovė neįvykdė kreditoriams įsipareigojimų, numatytų įvykdyti iki 2022 m. sausio 1 d. RUAB „Daugų žuvis“ 2022 m. vasario 28 d. kreditorių susirinkimas nepritarė siūlymams pratęsti restruktūrizavimo plano terminą ir pakeisti planą. Bankroto byla UAB „Daugų žuvis“ nekeltina, nes bendrovė yra gyvybinga, moka mokesčius valstybei, balanse įrašyto turto vertė gerokai viršija įsipareigojimus.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
4. Kauno apygardos teismas 2022 m. gegužės 30 d. nutartimi nutraukė atsakovės RUAB „Daugų žuvis“ restruktūrizavimo bylą ir atsisakė kelti bankroto bylą.
5. Teismas priėjo prie išvados, kad yra pagrindas nutraukti atsakovės RUAB „Daugų žuvis“ restruktūrizavimo bylą Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 114 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu, nes teismo patvirtintas RUAB „Daugų žuvis“ restruktūrizavimo planas vykdomas netinkamai ir RUAB „Daugų žuvis“ 2022 m. vasario 28 d. kreditorių susirinkime nepatvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimai. Šis kreditorių susirinkimo sprendimas galioja.
6. Iš UAB „Daugų žuvis“ 2022 m. balandžio 30 d. balanso teismas nustatė, kad bendrovės turi 1 940 705 Eur vertės turto: 558 993 Eur ilgalaikio (materialaus), 1 381 712 Eur trumpalaikio turto, 1 365 072 Eur atsargų, 5 956 Eur per vienus metus gautinų sumų, o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 744 771 Eur: 122 862 Eur per vienus metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai ir 621 909 Eur po vienerių metų mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai. Iš 2022 m. balandžio 30 d. pelno (nuostolių) ataskaitos teismas nustatė, kad atsakovės veikla 2022 metų laikotarpiu buvo pelninga – bendrovė gavo 4 626 Eur pelno. Lietuvos teismuose nėra nagrinėjamų bylų, kuriose atsakovei UAB „Daugų žuvis“ būtų pareikšta turtinių reikalavimų. Remdamasis šiais duomenimis, teismas padarė išvadą, kad UAB „Daugų žuvis“ turi finansinių sunkumų, tačiau nėra nemoki, todėl atsisakė iškelti bankroto bylą.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
7. Atskirajame skunde atsakovė RUAB „Daugų žuvis“, atstovaujama generalinio direktoriaus G. K., prašo Kauno apygardos teismo 2022 m. gegužės 30 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
7.1. Pirmosios instancijos teismas neanalizavo ir nevertino priežasčių, dėl kurių restruktūrizavimo planas vykdomas netinkamai, be to, kokia apimtimi, todėl pažeidė JANĮ 114 straipsnio 2 dalį. RUAB „Daugų žuvis“ iki 2020 m. COVID-19 karantino paskelbimo tinkamai vykdė visus restruktūrizavimo plano reikalavimus. Tvirtinant restruktūrizavimo planą 2019 m. balandžio 25 d., niekas negalėjo numatyti, kad visą pasaulį paveiks koronaviruso pandemija, kuri padarys poveikį ekonomikai, ūkio subjektų (ir atsakovės) veiklos rezultatams. Pandemijos metu RUAB „Daugų žuvis“ patyrė sunkumų: itin sumažėjo pardavimų, vartojimas, nes viešbučiuose nebeliko turistų, restoranai ilgą laiką buvo uždaryti, iš esmės sumažėjo susibūrimų, švenčių, renginių, dėl to bendrovės užaugintos produkcijos (žuvų) didžioji dalis buvo suvartojama tik vidinėje siauroje rinkoje. Atsakovė tikėjosi, kad, pasibaigus pirmajai pandemijos bangai, jos veikla stabilizuosis, tačiau, didėjant antrajai pandemijai, bendrovė susidūrė su neplanuotais sunkumais, kurie nulėmė negalėjimą laiku (iki 2022 m. sausio 1 d.) vykdyti restruktūrizavimo planą.
7.2. Skundžiamoje nutartyje neanalizuota, nei nuo kada restruktūrizavimą planą imta netinkamai vykdyti, nei kiek laiko truko netinkamas jo vykdymas. Taigi teismas ignoravo JANĮ 114 straipsnio 2 dalies nuostatas. Nutraukdamas restruktūrizavimo bylą JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 3 straipsnio pagrindu, teismas privalėjo nustatyti, ar pažeidimas buvo ne trumpiau kaip 4 mėnesius. Iš skundžiamos nutarties turinio akivaizdu, kad to nepadaryta.
7.3. Teismas ignoravo nemokumo administratoriaus prašyme nurodytą aplinkybę, kad dėl COVID-19 pandemijos poveikio ekonomikai atsakovė UAB „Daugų žuvis“ patyrė neplanuotų sunkumų ir negalėjo laiku įvykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams. Taip pat teismas nepagrįstai neatsižvelgė į įstatyme numatytą galimybę stabdyti terminų skaičiavimą, taip pat nevertino aplinkybės, kad iki COVID-19 pandemijos ir ekstremalios situacijos paskelbimo bendrovė tinkamai vykdė restruktūrizavimo planą ir jame numatytus įsipareigojimus.
7.4. Teismas neįvertino aplinkybės, kad, nutraukus restruktūrizavimo bylą, faktiškai bus paralyžiuota UAB „Daugų žuvis“ veikla ir dėl to bendrovė žlugs. Panaikinus su pandemija susijusius apribojimus, labai padidėjo bendrovės produkcijos paklausa, UAB „Daugų žuvis“ aktyviai plėtoja savo veiklą: jau dirba su viena didžiausių Lenkijos Respublikos žuvies gamyklų, kuri įsipareigojo užtikrinti visišką pašarų tiekimą ir nupirkti visą produkciją šių metų gruodžio mėnesį (tai patvirtina pašarų siuntimo važtaraščiai); vyksta aktyvios derybos dėl produkcijos (žuvies) pardavimo kitoms užsienio įmonėms. Be to, bendrovė visas savo metines pajamas faktiškai gauna ketvirtą metų ketvirtį. 2022 m. birželio 14 d. pažymos duomenimis, 70 proc. bendrovės pajamų gauna spalio–gruodžio mėnesių laikotarpiu (praėjusių metų laikotarpiu buvo COVID-19 pandemija ir karantinas). Įvykdžius sutartis, bus galimybė dar iki šių metų pabaigos visiškai atsiskaityti su visais kreditoriais. Taigi restruktūrizavimo bylos nutraukimas būtų žalingas kreditoriams ir 26 metus sėkmingai gyvavusiai bendrovei. Jeigu kreditoriai inicijuos išieškojimus iš UAB „Daugų žuvis“ turto, atsakovė negalės toliau vykdyti savo veiklos.
7.5. 2022 m. vasario 28 d. įvykusiame kreditorių susirinkime nebuvo nagrinėjami klausimai, susiję su UAB „Daugų žuvis“ netinkamu restruktūrizavimo plano vykdymu, tik buvo formaliai balsuojama dėl restruktūrizavimo plano nepakeitimo. Teismas neatsižvelgė į 2022 m. vasario 28 d. protokolo turinį, iš kurio matyti, kad kreditoriai balsavo dėl klausimų, kurie jiems nebuvo tinkamai pristatyti ir išaiškinti. Šiuo metu inicijuojamas naujas kreditorių susirinkimas, kuriuo metu bus siekiama kompromisų būdu išspręsti restruktūrizavimo plano vykdymo termino pratęsimo bei restruktūrizavimo plano pakeitimo klausimus.
Atsiliepimas
8. Atsiliepime į atskirąjį skundą suinteresuotas asmuo (kreditorius) AS „Citadele banka“ Lietuvos filialas prašo skundą atmesti ir Kauno apygardos teismo 2022 m. gegužės 30 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
8.1. Restruktūrizavimo plano įgyvendinimo terminas pasibaigė 2022 m. balandžio 25 d. Atsakovė dar kartą bandė inicijuoti restruktūrizavimo termino pratęsimą, sušaukdama 2022 m. vasario 28 d. kreditorių susirinkimą dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo, tačiau kreditoriai absoliučia balsų dauguma nepritarė plano pakeitimams. Šio kreditorių susirinkimo nutarimo UAB „Daugų žuvis“ neskundė, taip pat nesiėmė veiksmų, kuriais būtų galėjusi įtikinti kreditorius, jog ateityje tinkamai vykdys savo įsipareigojimus.
8.2. Yra JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 3 punkte numatytas pagrindas restruktūrizavimo bylai nutraukti, nes UAB „Daugų žuvis“ nuo šio atsiliepimo surašymo dienos 6 mėnesius (nuo 2022 m. sausio 1 d. iki 2022 m. birželio 30 d.) nevykdo pakeistame restruktūrizavimo plane nurodyto įsipareigojimo sumokėti kreditoriui AS „Citadele banka“ Lietuvos filialui 30 000 Eur įmoką bei 6 proc. metinių palūkanų.
8.3. Atskirajame skunde neginčijamas faktas, kad restruktūrizavimo planas nevykdomas, bet kvestionuojama jo nevykdymo trukmė ir plano nevykdymas teisinamas COVID-19 aplinkybėmis. Tačiau atsakovė nutyli, kad savo įsipareigojimų nevykdo ir po karantino. Dėl COVID-19 karantinas Lietuvos Respublikoje buvo įvestas nuo 2020 m. kovo mėn. vidurio iki liepos mėn., taip pat nuo 2020 m. lapkričio mėn. iki 2021 m. liepos mėn. Vėliau valstybėje įvesti apribojimai palaipsniui buvo švelninami ir atšaukti, o maitinimo įstaigos dirba nuo 2021 m. vasaros. Dėl to teiginiai, kad pandemija lėmė restruktūrizavimo plano nevykdymą, neatitinka tikrovės.
8.4. Atsakovė nebendradarbiavo su kreditoriumi AS „Citadele banka“ Lietuvos filialu ir įsipareigojimų nevykdė. Skolininkės finansinė padėtis yra kritinė arba ji piktnaudžiauja. Didieji kreditoriai nesuinteresuoti dar kartą teikti pagalbą UAB „Daugų žuvis“ ir tęsti restruktūrizavimo procesą. Be to, su atskiruoju skundu nepateiktų objektyvių duomenų, patvirtinančių gerėjančią atsakovės finansinę būklę (didėjančias pajamas, užsakymus) ar finansines galimybes ateityje atsiskaityti su kreditoriais, jeigu restruktūrizavimo plano terminas būtų pratęstas.
9. Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovės RUAB „Daugų žuvis“ nemokumo administratorius prašo skundą įvertinti įstatymų nustatyta tvarka ir procesinį sprendimą priimti teismo nuožiūra. Nurodo šiuos aspektus:
9.1. Atsakovė 2021 m. sausio 1 d. negalėjo įvykdyti kreditoriams restruktūrizavimo plane numatytų įsipareigojimų, todėl RUAB „Daugų žuvis“ 2021 m. kovo 22 d. kreditorių susirinkimas, o vėliau ir teismas patvirtino UAB „Daugų žuvis“ restruktūrizavimo plano pakeitimus – atidėjo vėluojamas kreditoriams mokėti sumas. Pakeisto restruktūrizavimo plano atsakovė laiku neįvykdė, t. y. nesumokėjo įmokų, kurios buvo numatytos mokėti 2022 m. sausio mėn. Vėliau kreditorių susirinkime restruktūrizavimo plano pakeitimams kreditoriai nepritarė, todėl nemokumo administratorius kreipėsi į teismą su prašymu nutraukti RUAB „Daugų žuvis“ restruktūrizavimo bylą ir nekelti bankroto bylos.
Nemokumo administratorius patvirtina, kad gavo RUAB „Daugų žuvis“ vadovo prašymą sušaukti UAB „Daugų žuvis“ kreditorių susirinkimą, tačiau administratoriui nebuvo pateikti jokie papildomi dokumentai apie tai, jog siūlomiems pakeitimams pritarta akcininkų susirinkime, taip pat duomenys, jog nuo 2022 m. vasario 28 d. iš esmės nepasikeitė atsakovės finansinė padėtis ir yra galimybės įvykdyti prievoles kreditoriams.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl naujų įrodymų priėmimo
10. Apeliantės (atsakovės) RUAB „Daugų žuvis“ atstovas advokatas D. P. 2022 m. liepos 27 d. pateikė apeliacinės instancijos teismui 2022 m. liepos 27 d. rašytinius paaiškinimus ir naujus įrodymus – RUAB „Daugų žuvis“ ir „SONA Sp z.o.o.“ sudarytos 2022 m. birželio 1 d. bendradarbiavimo dėl žuvų auginimo ir tiekimo sutarties kopiją (toliau – ir sutartis) bei 2022 m. birželio 14, 22 ir 27 dienų, taip pat 2022 m. liepos 6 ir 8 dienų CMR važtaraščių kopijas. Rašytiniuose paaiškinimuose nurodo, kad teismui teikiama sutartis patvirtina aplinkybę, jog bendrovė turi visas galimybes vykdyti restruktūrizavimo planą.
11. Naujų įrodymų pateikimas apeliacinės instancijos teisme yra ribojamas. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujai pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar galėjo šis konkretus įrodymas būti pateiktas pirmosios instancijos teisme, ar vėlesnis įrodymo pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo, taip pat atsižvelgti į prašomo pridėti naujo įrodymo įtaką šalių ginčui išspręsti. Ribojimo teikti naujus įrodymus išlygos CPK 314 straipsnio prasme sietinos su objektyvių priežasčių, sutrukdžiusių dalyvaujančiam byloje asmeniui pirmosios instancijos teisme pateikti atitinkamus įrodymus, buvimu. Kasacinis teismas yra išskyręs tam tikrus kriterijus, kurie turi būti įvertinti sprendžiant, ar yra pagrindas naujiems įrodymams priimti: i) ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ii) ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; iii) ar naujai prašomi priimti įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; iv) ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019, 33 punktas).
12. Nagrinėjamu atveju apeliantė RUAB „Daugų žuvis“, 2022 m. gegužės 30 d. paduodama atskirąjį skundą, nurodė apie su Lenkijos įmone siekiamą sudaryti sutartį ir pažymėjo, kad pateiks šią sutartį apeliacinės instancijos teismui iš karto, kai tik ji bus sudaryta. Iš apeliantės pateiktos sutarties kopijos matyti, kad ši sutartis sudaryta 2022 m. birželio 1 d., o apeliacinės instancijos teismui pateikta tik 2022 m. liepos 27 d. 16.38 val., žinant, jog byla bus nagrinėjama 2022 m. liepos 28 d. 9.00 val. teismo posėdyje.
13. Atsižvelgus į aptartus kasacinio teismo išaiškinimus dėl naujų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teisme, įvertinus tai, kad naujus rašytinius įrodymus apeliantės atstovas pateikė prieš paskirtą teismo posėdį, todėl kitiems byloje dalyvaujantiems asmenims nebuvo galimybės susipažinti su naujai pateiktais įrodymais ir į juos atsikirsti, siekiant užtikrinti proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principus (CPK 7 straipsnis), šiuos įrodymus apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti.
Dėl bylos nagrinėjimo ribų
14. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva; pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti nagrinėjamos bylos ribas.
Dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo
15. JANĮ 114 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą, jeigu yra nors vienas iš šių pagrindų: 1) nustatytais terminais nepateikiamas restruktūrizavimo planas; 2) teismas nepatvirtina restruktūrizavimo plano; 3) nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas; 4) juridinis asmuo nemoka visų ar dalies mokesčių; 5) nepateikiama galutinė restruktūrizavimo ataskaita; 6) vykdomi šio įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 1, 3, 6 ir 7 punktuose nustatyti veiksmai. Pagal JANĮ 114 straipsnio 2 dalį teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą šio straipsnio 1 dalies 3 ir 4 punktuose nurodytais pagrindais, jeigu šiuose punktuose nurodytos aplinkybės tęsiasi ne trumpiau kaip 4 mėnesius.
16. Atsakovė atskirajame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl pagrindų nutraukti RUAB „Daugų žuvis“ restruktūrizavimo bylą buvimo, nepagrįstai nesivadovavo Lietuvos Respublikos naujojo koronaviruso (COVID-19) sukeltų pasekmių poveikio Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo taikymui įstatymu, pagal kurį dėl šalyje paskelbto karantino JANĮ 114 straipsnio 2 dalies pagrindu apeliantės restruktūrizavimo byla negalėjo būti nutraukta.
17. Pažymėtina tai, kad 2020 m. balandžio 25 d. įsigaliojęs Lietuvos Respublikos naujojo koronaviruso (COVID-19) sukeltų pasekmių poveikio Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo taikymui įstatymas Nr. XIII-2861 taikomas juridiniams asmenims, susidūrusiems su finansiniais sunkumais ir (ar) tapusiems nemokiais dėl naujojo koronaviruso (COVID-19) plitimo pasaulyje po 2020 m. kovo 16 d. karantino įvedimo. Šio įstatymo 3 straipsnyje numatyta, kad JANĮ 114 straipsnio 2 dalyje nustatytas 4 mėnesių termino skaičiavimas sustabdomas karantino laikotarpiu ir 3 mėnesius nuo jo atšaukimo. Pirmasis karantinas buvo nuo 2020 m. kovo 16 d. iki 2020 m. birželio 15 d.
18. Lietuvos Respublikos Vyriausybė 2020 m. lapkričio 4 d. nutarimu Nr. 1226 antrą kartą paskelbė karantiną visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje. Antrasis karantinas truko iki 2021 m. liepos 1 d.
19. Nagrinėjamu atveju restruktūrizavimo proceso metu RUAB „Daugų žuvis“ patyrė restruktūrizavimo plano vykdymo sunkumų. Reaguojant į koronaviruso (COVID-19) pandemijos sukeltus sunkumus, RUAB „Daugų žuvis“ restruktūrizavimo planas buvo pakeistas. 2021 m. kovo 1 d. parengto RUAB „Daugų žuvis“ restruktūrizavimo plano 2019–2022 metų laikotarpio pakeitimo Nr. 1 dalyje „Bendrovės veikla ir pagrindiniai verslo raidos įvykiai“ nurodyta, kad bendrovė negalėjo numatyti koronaviruso pandemijos; vykus pirmajai pandemijos bangai, RUAB „Daugų žuvis“ susidūrė su sunkumais, tačiau, jai pasibaigus, tikėjosi, jog padėtis stabilizuosis, bet prasidėjo antroji pandemijos banga, dėl to RUAB „Daugų žuvis“ susidūrė su sunkumais – negali laiku įvykdyti restruktūrizavimo plano. Įvertinę susiklosčiusią situaciją, RUAB „Daugų žuvis“ kreditoriai 2021 m. kovo 22 d. susirinkime pritarė restruktūrizavimo plano pakeitimams ir restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas 2021 m. kovo 25 d. nutartimi patvirtino plano pakeitimus.
20. Taigi, kilus antrajai pandemijos bangai (nuo 2020 m. lapkričio 4 d. iki 2021 m. liepos 1 d.) RUAB „Daugų žuvis“ kreditoriai atsižvelgė į tai, kad dėl šios objektyvios aplinkybės restruktūrizuojama bendrovė negalėjo tinkamai vykdyti restruktūrizavimo plano, todėl priėmė nutarimą dėl pasiūlytų restruktūrizavimo plano pakeitimų. Tačiau, pakeitus restruktūrizavimo planą pagal pačios restruktūrizuojamos bendrovės pateiktus pasiūlymus, RUAB „Daugų žuvis“ neįvykdė įsipareigojimų, kuriuos buvo numačiusi įvykdyti iki 2022 m. sausio 1 d. RUAB „Daugų žuvis“ kreditoriai 2022 m. vasario 28 d. susirinkime nutarė nepritarti dar kartą inicijuojamiems atsakovės restruktūrizavimo plano pakeitimams. Šis kreditorių susirinkimo nutarimas nebuvo apskųstas ir galioja.
21. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad RUAB „Daugų žuvis“ atskirajame skunde išdėstė analogiškas aplinkybes, kurias buvo nurodžiusi kreditorių susirinkimui, pirmą kartą inicijuodama restruktūrizavimo plano pakeitimus (2021 m. kovo 1 d.).
22. Iš atsakovės pateiktos 2022 m. birželio 14 d. pažymos Nr. 22 nustatyta, kad 2021 m. I ketvirtį bendrovė dėl sezoniškumo gavo mažai pajamų (7,57 proc.), o 2021 m. IV ketvirtį gavo 70,09 proc. pajamų. Kokios pajamos buvo gautos 2022 m. I ir II ketvirčiais, pažymoje nenurodyta (CPK 12, 178 straipsniai). Atskirajame skunde teigiama, kad, panaikinus su pandemija susijusius apribojimus, bendrovės produkcijos paklausa labai padidėjo. Tačiau nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui atsakovė nepateikė įrodymų, kad vykdė (vykdo) įsipareigojimus kreditoriams. Atskirajame skunde tvirtinama, kad RUAB „Daugų žuvis“ bendradarbiauja su viena didžiausių Lenkijos Respublikos žuvies gamyklų, kuri įsipareigojo užtikrinti visišką pašarų tiekimą ir nupirkti visą produkciją 2022 m. gruodžio mėnesį, kad bendrovė aktyviai derasi dėl produkcijos pardavimo kitoms užsienio įmonėms, tačiau šie teiginiai nepagrįsti įrodymais (pvz., užmegztas bendradarbiavimas su Lenkijos įmone yra ilgalaikis ar tik dėl 2022 metų, su kokiomis konkrečiomis užsienio įmonėms atsakovė derasi (suderėjo) dėl jos produkcijos pirkimo, kada, koks produkcijos kiekis ir kokiomis kainomis bus parduodamas) (CPK 12, 178 straipsniai). Pagal įrodinėjimo civiliniame procese taisykles teismo procesinis sprendimas negali būti grindžiamas spėjimu ar prielaidomis, o tais atvejais, kai byloje nepakanka įrodymų šalies nurodomoms aplinkybėms patvirtinti, sprendimas priimamas nenaudai tos šalies, kuriai priklauso neįrodytų aplinkybių įrodinėjimo pareiga (negatyvusis įrodinėjimo pareigos aspektas) (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1140-823/2018).
23. Nagrinėjamu atveju pabrėžtina tai, kad restruktūrizavimo plane nurodytų kreditorių reikalavimų patenkinimo terminai negali būti ilgesni negu restruktūrizavimo plano įgyvendinimo terminas (JANĮ 105 straipsnio 2 dalis). Apeliantės RUAB „Daugų žuvis“ restruktūrizavimo plano įgyvendinimo terminas pasibaigė 2022 m. balandžio 25 d. Antrojo karantino metu (2020 m. lapkričio 4 d. – 2021 m. liepos 1 d.) atsakovė dėl COVID-19 negalėjo laiku vykyti restruktūrizavimo plano, todėl buvo padaryti jo pakeitimai, tačiau pakeistas restruktūrizavimo planas nebuvo vykdomas laiku. Nuo antrojo karantino pabaigos (2021 m. liepos 1 d.), ir taikant JANĮ 114 straipsnio 2 dalyje įtvirtinto termino skaičiavimo sustabdymą 3 mėnesiams pagal Lietuvos Respublikos naujojo koronaviruso (COVID-19) sukeltų pasekmių poveikio Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo taikymui įstatymo 3 straipsnį (iki 2021 m. spalio 1 d.), restruktūrizavimo planas iki restruktūrizavimo plano įgyvendinimo termino pabaigos (2022 m. balandžio 25 d.) nebuvo vykdomas beveik 7 mėnesius. Apeliantė nepateikė įrodymų, kad RUAB „Daugų žuvis“ pagal savo finansines galimybes bent iš dalies vykdė įsipareigojimus kreditoriui AS „Citadele banka“ Lietuvos filialui (CPK 12, 178 straipsniai). Bylos duomenys patvirtina, kad restruktūrizavimo plano netinkamas vykdymas tęsėsi ilgiau kaip 4 mėnesius (JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 2 dalis).
24. Atsakovės RUAB „Daugų žuvis“ atskirojo skundo teiginys, kad yra inicijuojamas kreditorių susirinkimas klausimams dėl restruktūrizavimo plano vykdymo pratęsimo 6 mėnesiams ir restruktūrizavimo plano pakeitimo išspręsti, taip pat nepagrįstas įrodymais.
25. Visų pirma, nurodytina tai, kad nemokumo administratorius atsiliepime į atskirąjį skundą pažymėjo, jog jam nepateikta jokių dokumentų, kurie patvirtintų, kad siūlomiems restruktūrizavimo plano pakeitimams pritarė RUAB „Daugų žuvis“ akcininkai. Toks dokumentas (UAB „Daugų žuvis“ akcininkų susirinkimo sprendimas dėl restruktūrizavimo plano vykdymo pratęsimo ir jo pakeitimo) nėra pateiktas ir apeliacinės instancijos teismui (CPK 12, 178 straipsniai, 302, 338 straipsniai).
26. Antra, pagal JANĮ 105 straipsnio 3 dalį nemokumo administratorius kreditorių susirinkimo sprendimu arba juridinio asmens vadovas ne vėliau kaip likus pusei metų iki restruktūrizavimo plano įgyvendinimo pabaigos gali pateikti motyvuotą prašymą teismui dėl restruktūrizavimo plano įgyvendinimo trukmės pratęsimo. Teismas gali vieną kartą pratęsti restruktūrizavimo plano įgyvendinimo trukmę, bet ne ilgiau kaip 1 metams (JANĮ 105 straipsnio 4 dalis). Pratęsus restruktūrizavimo plano įgyvendinimo trukmę, restruktūrizavimo planas turi būti keičiamas (JANĮ 105 straipsnio 5 dalis). Byloje nėra duomenų, kad nemokumo administratorius RUAB „Daugų žuvis“ kreditorių susirinkimo sprendimu arba atsakovės vadovas ne vėliau kaip likus pusei metų iki restruktūrizavimo plano įgyvendinimo pabaigos, t. y. iki 2021 m. spalio 25 d., kreipėsi į teismą su motyvuotu prašymu dėl restruktūrizavimo plano įgyvendinimo trukmės pratęsimo. Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenimis, civilinėje byloje Nr. B2-98-390/2022 nebuvo gauta tokių prašymų ir RUAB „Daugų žuvis“ restruktūrizavimo plano įgyvendinimo trukmė nebuvo teismo pratęsta.
27. Trečia, restruktūrizavimo procesas neįmanomas be reikalavimų daugumą turinčių kreditorių pritarimo, o kreditorių pritarimas galimas tik tuo atveju, kai restruktūrizavimo planas yra pakankamai realus ir įgyvendintinas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2013; 2015 m. spalio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-550- 687/2015; ir kt.). Suinteresuotas asmuo (kreditorius) AS „Citadele banka“ Lietuvos filialas atsiliepime į atskirąjį skundą nurodo, kad jis, kaip didysis kreditorius, neturi pagrindo tikėti atsakovės RUAB „Daugų žuvis“ restruktūrizavimo proceso sėkmingumu ir kategoriškai nesutinka pratęsti 2022 m. balandžio 25 d. pasibaigusį restruktūrizavimo terminą bei antrą kartą sutikti su restruktūrizavimo plano pakeitimais, nes atsakovė nuo 2022 m. sausio 1 d. nėra sumokėjusi nė dalies mokėtinų įmokų bei palūkanų.
28. Apibendrinant išdėstytus motyvus, konstatuotina, kad atsakovė RUAB „Daugų žuvis“ nepaneigė pirmosios instancijos teismo pagrįstos išvados dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, todėl atskirasis skundas netenkinamas ir Kauno apygardos teismo 2022 m. gegužės 30 d. nutarties dalis, kuria atsakovės UAB „Daugų žuvis“ restruktūrizavimo byla nutraukta, paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
29. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad restruktūrizavimo bylos nutraukimas neužkerta kelio UAB „Daugų žuvis“ pateikti kreditoriams duomenis apie vykstantį bendradarbiavimą su Lenkijos įmone, kitais ūkio subjektais, duomenis apie gaunamas ir planuojamas gauti pajamas, bei, pagrindus realių galimybių atsiskaityti su kreditoriais buvimą, susitarti dėl skolų mokėjimo terminų pratęsimo, ir, tęsiant veiklą, stabilizuoti finansinę padėtį.
30. Kita Kauno apygardos teismo 2022 m. gegužės 30 d. nutarties dalis, kuria atsakovei UAB „Daugų žuvis“ atsisakyta iškelti bankroto bylą, atskirajame skunde ir atsiliepimuose į jį nekvestionuojama, dėl to apeliacinės instancijos teismas šiuo klausimu (dėl bankroto bylos (ne)kėlimo atsakovei) nepasisako.
31. Į pagrindinius atskirojo skundo argumentus atsakyta. Kiti atskirojo skundo argumentai neturi esminės reikšmės apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties pagrįstumui ir teisėtumui įvertinti, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018, 22–26 punktai; 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020, 40 punktas).
32. Šalys apeliacinės instancijos teismui nepateikė įrodymų apie jų patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl dėl jų (bylinėjimosi išlaidų) priteisimo nepasisakoma.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2022 m. gegužės 30 d. nutartį palikti nepakeistą.