- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-12-17
- Bylos Nr.
- 2A-758-330/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00965-2014-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Gintaras Pečiulis, Alvydas Poškus, Virginija Čekanauskaitė
- Atsakovas
- G. J.
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Alvydo Poškaus, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Amber Promotions“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 5 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-63-823/2015 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Amber Promotions“ ieškinį atsakovui G. J. dėl nepagrįsto praturtėjimo būdu įgytų lėšų priteisimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Amber Promotions“ (toliau – ieškovė arba bendrovė) pateiktu ieškiniu prašė priteisti iš atsakovo, buvusio bendrovės direktoriaus G. J. (toliau – atsakovas) be teisėto pagrindo įgytą 1 464 788,98 Lt sumą, 264 068,56 Lt palūkanų už laikotarpį nuo 2011 m. birželio 27 d. iki civilinės bylos iškėlimo teisme dienos, 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas už laikotarpį nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
Ieškovė nurodė, kad 2010 m. liepos 22 d. vieninteliam ieškovės akcininkui – atsakovui tapus ir bendrovės direktoriumi, bendrovės finansinė būklė ėmė blogėti. 2011 m. birželio 27 d. ieškovei iškelta bankroto byla, teismo nutartimi patvirtinti ieškovės kreditorių reikalavimai sudaro 2 320 453 Lt. Vilniaus apskrities Vyriausiojo policijos komisariato Nusikaltimų tyrimo valdybos Ekonominių nusikaltimų tyrimo skyrius pradėjo ikiteisminį tyrimą dėl atsakovo veiksmų. Ikiteisminio tyrimo byloje buvo atliktas ieškovės ūkinės finansinės veiklos tyrimas. Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos (toliau – FNTT) 2013 m. gegužės 31 d. specialisto išvadoje Nr. 5-1/60 „Dėl uždarosios akcinės bendrovės „Amber Promotions“ ūkinės finansinės veiklos“ pažymėta, kad laikotarpiu nuo 2010 m. liepos 27 d. iki 2011 m. birželio 27 d. atsakingu už UAB „Amber Promotions“ veiklą buvo atsakovas, jis tuo pačiu vykdė materialiai atsakingo asmens pareigas. Šioje specialisto išvadoje, nustatant atsakovo įsiskolinimo ieškovei dydį, 252 838,48 Lt suma buvo pripažinta pateisinta išlaidų suma, atsižvelgiant į tai, kad vienintelio akcininko sprendimu buvo patvirtinta pelno dalis, skirta dividendams išmokėti (316 000 Lt neatskaičius mokesčių) ir 2011 m. balandžio 29 d. Užskaitymo aktu įskaitytas ieškovės bei atsakovo 252 800 Lt priešpriešinis vienarūšis reikalavimas. Vilniaus apygardos teismas 2014 m. rugpjūčio 19 d. sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. 2-1813-450/2014 konstatavo, kad realiai pinigai pagal vienintelio akcininko sprendimą Nr. 20110330 atsakovui nebuvo išmokėti, ir vienintelio akcininko 2011-03-30 sprendimą Nr. 20110330 bei 2011-04-29 Užskaitymo aktą pripažino negaliojančiais. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, ieškovės teigimu, atsakovas nepateikė jokių dokumentų iš bendrovės kasos gautų pinigų panaudojimui pagrįsti ir šių pinigų bendrovei negrąžino. Ieškovės nuomone, kadangi pas atsakovą neteisėtai liko didelė pinigų suma, ieškovės teisės gali būti ginamos taikant nepagrįsto praturtėjimo institutą, dėl ko spręstinas klausimas ir dėl kompensuojamųjų palūkanų priteisimo pagal CK 6.240 straipsnio 1 dalį. Nuo 2011 m. birželio 27 d. (bankroto bylos ieškovei iškėlimo dienos) iki ieškinio pateikimo teismui dienos bendra palūkanų suma sudaro 264 068,56 Lt.
Atsakovas atsiliepimo į ieškinį nepateikė.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2015 m. kovo 5 d. sprendimu už akių ieškinį tenkino iš dalies.
Teismas, ištyręs byloje esančius duomenis, nustatė, kad su ieškiniu pateiktas rašytinis įrodymas – FNTT Vilniaus apygardos valdybos Ūkinės finansinės veiklos tyrimo skyriaus specialisto 2013 m. gegužės 31 d. išvada dėl uždarosios akcinės bendrovės „Amber Promotions“ ūkinės finansinės veiklos Nr. 5-1/60 (toliau – Išvada), patvirtina, jog atsakovas nuo 2010 m. liepos 21 d. buvo vieninteliu bendrovės akcininku, o nuo 2010 m. liepos 27 d. iki 2011 m. birželio 27 d. – šios bendrovės vadovu. Pagal bendrovės kasos knygas ir atsiskaitomosios sąskaitos Danske banke išrašo duomenis laikotarpiu nuo 2010 m. liepos 27 d. iki 2011 m. birželio 27 d. atsiskaitymams su tiekėjais atsakovui buvo išduota 7 936 542,92 Lt suma. Remiantis bendrovės dokumentais, 2011 m. birželio 27 d. atsakovo skolos likutis bendrovei sudarė 1 211 950,50 Lt. Teikiant Išvadą, į šį likutį nebuvo įtraukta 252 800 Lt dividendų suma, kadangi buvo laikoma, jog ši suma 2011 m. balandžio 29 d. Užskaitymo aktu buvo ieškovės įskaityta kaip priešpriešinis vienarūšis atsakovo reikalavimas (b. l. 30). Teismas pažymėjo, kad Išvadoje, kitaip nei patikslintame ieškinyje, nurodoma 252 800 Lt, o ne 252 838,48 Lt atsakovui išmokėtinų dividendų ir įskaityto reikalavimo suma. Tokia pat suma nurodoma ir 2011 m. balandžio 29 d. Užskaitymo akte. Minėtos Išvados priede Nr. 29, grafoje „kitos išlaidos“ 252 838,48 Lt suma nurodyta neišskiriant, kad visa ši suma yra tik išmokėtinų dividendų suma (b. l. 53). Teismas, įvertinęs ieškovo pateiktus įrodymus (Išvadą), nustatė, kad atsakovo iš bendrovės paimta 1 211 950,50 Lt bendrovei priklausančių lėšų suma nėra pateisinta apskaitos dokumentais, už kurių tinkamą tvarkymą buvo atsakingas atsakovas; atsakovas jokių įrodymų, patvirtinančių, kad nurodyta pinigų suma buvo panaudota bendrovės interesais, teismui nepateikė. Vilniaus apygardos teismo įsiteisėjusiu 2014 m. rugpjūčio 19 d. sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. 2-1813-450/2014 nustatyta, kad 2011 m. balandžio 29 d. UAB „Amber Promotions“ vienintelio akcininko sprendimu Nr.20110330 atsakovui nuspręsta išmokėti 316 000 Lt dividendų sumą (252 800 Lt atskaičius mokesčius). Ši suma atsakovui nebuvo realiai išmokėta. 2011 m. balandžio 29 d. Užskaitymo aktu mokėtina dividendų suma sumažintas atsakovo įsiskolinimas ieškovei. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugpjūčio 19 d. sprendimu už akių 2011 m. kovo 30 d. UAB „Amber Promotions“ vienintelio akcininko sprendimas Nr.20110330 dalyje dėl pelno paskirstymo ir 2011 m. balandžio 29 d. Užskaitymo aktas pripažinti negaliojančiais, o tai reiškia, jog negalioja akcininko sprendimas, kurio pagrindu Išvados surašymo metu buvo manoma egzistuojant atsakovo teisei į 252 800 Lt (atskaičius mokesčius) dividendų sumą. Teismas pripažino, kad yra faktinis pagrindas priteisti iš atsakovo 1 464 750,50 Lt (424 221,07 Eur) sumą ieškovei, kaip žalos atlyginimą, tačiau nesutiko su ieškovės nurodomu ieškinio juridiniu pagrindu. Teismas, vadovaudamasis kasacinio teismo praktika, konstatavo, kad atsakovo iš bendrovės paimta, tačiau negrąžinta ir apskaitos dokumentais nepateisinta suma priteistina ieškovei kaip žalos (nuostolių) atlyginimas, o ne kaip nepagrįsto praturtėjimo būdu įgytos lėšos. Teismas, nustatęs šias aplinkybes, atmetė ieškinio reikalavimą dėl 264 068,56 Lt palūkanų už laikotarpį nuo 2011 m. birželio 27 d. iki patikslinto ieškinio pateikimo teismui dienos priteisimo.
III. Apeliacinio skundo argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Amber Promotions“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 5 d. sprendimą dalyje, kuria netenkintas reikalavimas dėl 264 068,56 Lt palūkanų už laikotarpį nuo 2011 m. birželio 27 d. iki patikslinto ieškinio pateikimo dienos priteisimo, ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – priteisti iš atsakovo ieškovei 264 068,56 Lt palūkanų.
Skundas grindžiamas šiais argumentais:
Teismas netinkamai aiškino ir taikė nepagrįstą praturtėjimą reglamentuojančias teisės normas. Teisinis pagrindas atsakovui gauti pinigines lėšas ir jas naudoti bendrovės įstatiniams uždaviniams spręsti išnyko 2011-06-27 iškėlus bendrovei bankroto bylą, todėl atsakovui atsirado pareiga nedelsiant atsiskaityti su bendrove, t. y. grąžinti pas jį esančias bendrovės lėšas. Atsakovas šių lėšų negrąžino, toks pažeidimas yra tęstinis, todėl šiuo atveju turi būti taikoma CPK 6.237 str. 2 d. norma.Atsakovo, kaip vadovo, bendrovei padaryta žala susijusi tiesioginiais jo veiksmais ir tyčia siekiant pralobti, neteisėtai praturtėti, nuo 2011 m. birželio 27 d. nebeturint teisės, t. y. nesant teisinio pagrindo disponuoti bendrovės lėšomis. Ieškovės nuomone, atsakovas žalą bendrovei padarė jau būdamas bankrutuojančios bendrovės skolininku, todėl teismas turėjo taikyti nepagrįsto praturtėjimo institutą.Teisės doktrina pripažįsta galimybę, atsižvelgiant į teisės pažeidimo prigimtį ir/ar jo pobūdį, pažeidusio teisę asmens elgesį, t. y. įvertinus, ar jis buvo sąžiningas ar, priešingai, būtent jo nesąžiningumas yra padaryto teisės pažeidimo subjektyvusis veiksnys, konstatavus ir kitas su pažeidėjo asmeniu ir/ar padarytu teisės pažeidimu susijusias reikšmingas aplinkybes, taikyti ne vieną, bet keletą pažeistos civilinės teisės gynimo būdų.Teismas taip pat pažeidė procesines teisės normas. Ieškinio reikalavimas priteisti palūkanas už laikotarpį nuo 2011 m. birželio 27 d. iki civilinės bylos iškėlimo teisme dienos yra išvestinis. Teismas atmetė reikalavimą priteisti palūkanas motyvuodamas tuo, kad šis reikalavimas grindžiamas nepagrįstą praturtėjimą reglamentuojančiomis teisės normomis, kurios nagrinėjamu atveju netaikytinos. Ieškovės nuomone, teismas, spręsdamas klausimą dėl minėtų palūkanų priteisimo, turėjo vadovautis tomis pačiomis teisės normomis, kurias taikė tenkindamas pagrindinį reikalavimą, o ne ieškovės nurodytomis, kadangi teisiniam santykiui kvalifikuoti teismas nėra saistomas ieškovės nurodytų teisės normų. Šią poziciją ieškovė grindžia ir tuo, jog teismas, priteisdamas procesines palūkanas, kurios taip pat yra kompensuojamojo pobūdžio, šių palūkanų priteisimo pagrindu nurodė skolininko atsakomybę už tai, kad šis prievolės nevykdė geruoju, o jo kreditorius dėl to kreipėsi į teismą.
Šalies argumentai
Atsakovas atsiliepimo į apeliacinį skundą nepateikė.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.
Byloje sprendžiama dėl šalių santykių ir atsakovo prievolės teisinio kvalifikavimo.
Pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis kasacinio teismo išaiškinimais, kad atvejai, kai bendrovės vadovas tinkamai neatsiskaito už jam atsiskaitytinai išmokėtas bendrovės lėšas, teismų praktikoje vertinami kaip žalos bendrovei padarymas, o ne nepagrįstas praturtėjimas (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gruodžio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-553/2012), kilusį ginčą kvalifikavo kaip kylantį iš civilinės atsakomybės teisinių santykių, todėl prašomą priteisti iš atsakovo sumą priteisė kaip žalos atlyginimą, o ne kaip nepagrįsto praturtėjimo būdu įgytas lėšas.
Apeliantė teigia, kad teismas netinkamai aiškino nepagrįstą praturtėjimą reglamentuojančias teisės normas, todėl be pagrindo jų netaikė. Nurodė, kad teisinis pagrindas atsakovui gauti pinigines lėšas ir jas naudoti bendrovės įstatiniams uždaviniams spręsti išnyko 2011-06-27 iškėlus bendrovei bankroto bylą, todėl atsakovui atsirado pareiga nedelsiant atsiskaityti su bendrove, t. y. grąžinti pas jį esančias bendrovės lėšas. Atsakovas šių lėšų negrąžino, pažeidimas yra tęstinis, todėl šiuo atveju turi būti taikoma CPK 6.237 str. 2 d. norma.
Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su tokiu apeliantės pateiktu aplinkybių vertinimu bei išreikšta nuostata dėl taikytinų materialinės teisės normų.
Nagrinėjamu atveju byloje, be kita ko, nustatyta, kad 2011 m. kovo 30 d. UAB „Amber Promotions“ vienintelio akcininko sprendimu Nr. 20110330 nuspręsta atsakovui išmokėti 316 000 Lt dividendų sumą (252 800 Lt atskaičius mokesčius), tačiau ši suma atsakovui nebuvo realiai išmokėta, kadangi mokėtina dividendų suma 2011 m. balandžio 29 d. Užskaitymo aktu buvo sumažintas atsakovo įsiskolinimas ieškovei. Taigi atsakovas teisę į 252 800 Lt sumą buvo įgijęs ieškovės vienintelio akcininko 2011 m. balandžio 29 d. sprendimo Nr. 20110330 pagrindu ir buvo laikoma, kad ši teisė įgyta pagrįstai iki tol, kol Vilniaus apygardos teismas 2014 m. rugpjūčio 19 d. sprendimu už akių, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-1813-450/2014, tiek ieškovės vienintelio akcininko 2011 m. kovo 30 d. sprendimą Nr. 20110330 dalyje dėl pelno paskirstymo, tiek 2011 m. balandžio 29 d. Užskaitymo aktą pripažino negaliojančiais.
Kadangi sprendžiamam klausimui aktualiu laikotarpiu atsakovas buvo bendrovės vienintelis akcininkas ir jos vadovas, prieš pasisakydama dėl ieškovo materialiojo reikalavimo pagrįstumo, teisėjų kolegija sprendžia, kad aptartinas atsakovo, kaip bendrovės valdymo organo, teisinis statusas, taip pat šios faktinės aplinkybės nulemtos jo atsakomybės ribos.
Bendrovės vadovo pareigos apibrėžtos CK 2.87 straipsnio 1-4 dalyse nurodytose teisės normose. Jose nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba jį naudoti asmeninei naudai be juridinio asmens dalyvių sutikimo. Juridinio asmens valdymo organų nariai negali pasipelnyti juridinio asmens sąskaita, o priešingi jų veiksmai būtų juridinio asmens organų narių pareigų pažeidimas pagal CK 2.87 straipsnį. Šioje teisės normoje yra išdėstyti reikalavimai, kaip turi elgtis juridinio asmens organo narys, o jo kompetencija sudaryti sandorius yra suvaržoma tuo, kad sandoriais negali būti painiojamas nario turtas su asmeniniu turtu ar bendrovės turtas naudojamas asmeninei naudai gauti, ir tai negali būti daroma be juridinio asmens dalyvių sutikimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. balandžio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-230/2005; 2009 m. gruodžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-557/2009; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-553/2012). Bendrovės vadovui, pažeidusiam pirmiau išvardytas jo veiklą reglamentuojančias taisykles ir dėl to padarius bendrovei žalą, galimas civilinės atsakomybės taikymas.
Byloje nustatyta, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus – priėmė lokalų bendrovės aktą (akcininko sprendimą) ir sudarė vienašalius sandorius, prieštaraujančius imperatyviosioms įstatymo normoms, kurie Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugpjūčio 19 d. sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. 2-1813-450/2014 buvo pripažinti negaliojančiais CK 1.80 straipsnio 1 d. pagrindu.
Nustačius atsakovo, kaip bendrovės vienintelio dalyvio ir vadovo (šiuo atveju jie sutampa), neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, atsakovo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Paneigti šią prezumpciją (kaltės nebuvimą), siekiant išvengti atsakomybės, turi bendrovės vadovas. Nagrinėjamoje byloje atsakovas šios prezumpcijos nepaneigė.
Nepagrįstas praturtėjimas ar turto gavimas yra tada, kai asmuo, be teisinio pagrindo savo veiksmais ar kitokiu būdu tyčia ar dėl neatsargumo įgijo tai, ko jis negalėjo ir neturėjo gauti (CK 6.237 straipsnio 1 dalis). Taigi pagal šią įstatymo nuostatą yra svarbus praturtėjimo ar turto gavimo būdas – turtas pas kitą asmenį neturi atsirasti įstatymo ar sutarties pagrindu. Jeigu kitas asmuo praturtėja ar turtą gauna pagal įstatymą ar sutartį, toks asmuo negali būti laikomas nepagrįstai praturtėjusiu ar gavusiu turtą be pagrindo.
Byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad atsakovas bendrovės lėšas gavo, t. y. turtas pas šį asmenį atsirado esant teisiniam pagrindui, o tai, kad vėliau šis pagrindas išnyko, nepaneigia pirmiau nurodytų aplinkybių dėl atsakovo, kaip bendrovės vadovo, civilinės atsakomybės taikymo sąlygų atsiradimo. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, remdamasi pirmiau aptartu teisiniu reguliavimu, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino faktines bylos aplinkybes bei taikė materialinės teisės normas, todėl padarė pagrįstą ir teisėtą išvadą, jog atsakovo paimta iš bendrovės, tačiau negrąžinta ir apskaitos dokumentas nepateisinta pinigų (lėšų) suma priteistina ieškovės naudai kaip žalos (nuostolių) atlyginimas, o ne kaip nepagrįsto praturtėjimo būdu įgytos lėšos. Byloje analizuojamu atveju nėra sąlygų taikyti kitokį, nei nurodė pirmosios instancijos teismas, teisinį pagrindą kvalifikuojant vertinamus teisinius santykius ir atsakovo prievolės pobūdį bei turinį.
Konstatavus, jog pirmosios instancijos teismas šioje byloje tinkamai taikė materialiosios teisės normas, nėra pagrindo spręsti dėl ieškinyje nurodytų palūkanų priteisimo, o apeliantės argumentai šiuo klausimu – atmestini.
Vadovaujantis tuo, kas išdėstyta, konstatuojama, kad nėra pagrindo pagal apeliaciniame skunde pateiktus argumentus keisti ar naikinti apskųstą teismo sprendimą, kuriuo ieškinys atmestas. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.). Šiuo atveju teisėjų kolegija iš esmės sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, todėl apeliacinį skundą atmeta, o teismo sprendimą palieka nepakeistą.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 5 d. sprendimą palikti nepakeistą.