Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų R. G. (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), E. T. ir V. V., apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės bankrutavusios Lietuvos ir Vokietijos uždarosios akcinės bendrovės „TRANSTRADO“, atstovaujamos bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „TOP CONSULT“, ir atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Talka1“, atstovaujamos bankroto administratoriaus A. S., apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 2 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-2888-450/2015 pagal ieškovo bankrutavusios Lietuvos ir Vokietijos uždarosios akcinės bendrovės „TRANSTRADO“ ieškinį atsakovui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Talka1“ dėl sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais bei restitucijos taikymo, ir atsakovo priešieškinį dėl administravimo išlaidų priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. G. esmė

Byloje keliami klausimai dėl šalių bendradarbiavimo sutarties ir įsiskolinimo suderinimo aktų atitikimo imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 str.) bei šių sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 str.), taip pat dėl paslaugų teikimo sutarties pripažinimo tariamu sandoriu (CK 1.86 str.).

I. P. instancijos teismo sprendimo esmė

I. A. skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

Motyvuojamoji dalis

I. A. instancijos teismo argumentai ir motyvai

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai ((duomenys neskelbtini) str.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra (duomenys neskelbtini) straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje teisėjų kolegija nenustatė absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų bei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliaciniame skunde nustatytų ribų ((duomenys neskelbtini) str. 2 d., 329 str.).

Byloje keliami klausimai dėl šalių bendradarbiavimo sutarties ir įsiskolinimo suderinimo aktų atitikimo imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 str.) bei šių sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 str.), taip pat dėl paslaugų teikimo sutarties pripažinimo tariamu sandoriu (CK 1.86 str.).

Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl nurodytos pirmosios instancijos teismo išvados pagrįstumo ir teisėtumo, pirmiausia pažymi, kad kasacinio teismo praktikoje sandoris pripažįstamas niekiniu ir negaliojančiu, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos A. T. Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2008; 2015 m. sausio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-6-915/2015; kt.). Kad konkreti teisės nuostata yra imperatyvioji, pagal kasacinio teismo praktiką, lemia tokie požymiai: ji griežtai formuluoja paliepimą ir neleidžia jo suprasti dviprasmiškai, tai reiškia, kad jos išraiškos forma – kategoriški paliepimai, veiksmų aprašymas ir jų atlikimo eiga, nurodytų veiksmų draudimas, teisės normų įgyvendinimo sąlygos ir būdai. Taigi sprendžiant, ar elgesio taisyklė yra kategoriška ir teisinių santykių subjektai nuo jos nukrypti negali, lingvistinės išraiškos priemonės – žodžiai „draudžiama“, „neturi teisės“, „privalo būti“ ir pan., aiškiausiai parodo imperatyvųjį teisės normos pobūdį. Tačiau, kai teisės normoje nėra taip aiškiai išreikšto imperatyvo, sprendžiant dėl normos imperatyvumo, įvertinami tam tikros teisės normos tikslai, objektas ir interesai, kuriuos ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminiai ryšiai su kitomis normomis ir t. t. (Lietuvos A. T. Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-480/2010; 2011 m. gruodžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-523/2011, kt.).

Sprendžiant klausimą dėl ginčijamų sandorių atitikimo šios teisės normos reikalavimams, atkreiptinas dėmesys į ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovo įmonės atžvilgiu įregistruotus turto arešto aktus ir jų taikymo mastus. Kaip matyti iš Turto arešto aktų išrašo duomenų, 2003 m. sausio 8 d. turto arešto aktu Nr. (duomenys neskelbtini) ir 2010 m. sausio 22 d. turto arešto aktu Nr. (duomenys neskelbtini) buvo areštuotas konkretaus masto ieškovui priklausantis turtas apribojant disponavimo teisę šiuo areštuotu turtu. Šių turto arešto aktų priėmimo dieną nebuvo žinoma ieškovo turto sudėtis ir buvimo vieta, todėl, esant nurodytai aplinkybei, buvo atlikta laikina turto arešto akto registracija, nenurodžius išsamių areštuojamo turto duomenų. 2010 m. rugsėjo 28 d., 2011 m. kovo 17 d. ir 2011 m. birželio 1 d. turto arešto aktais buvo areštuotos konkrečios ieškovo įmonei priklausančios transporto priemonės, taip pat apribojant disponavimo teisę šiomis transporto priemonėmis. Vėlesniais turto arešto aktais, įregistruotais iki ginčijamų sandorių sudarymo, taikyti areštai taip pat buvo susiję tik su ieškovo disponavimo teisės apribojimu. Taigi, visais turto arešto aktais ieškovo įmonei buvo apribota teisė disponuoti areštuotu turtu, tačiau paliekant teisę šį turtą valdyti ir juo naudotis. Kaip jau buvo minėta, vadovaujantis Turto arešto aktų registro įstatymo 2 straipsnio 4 dalimi, disponavimo teisės apribojimas – teisės pakeisti turto teisinę padėtį, teisinį jo likimą – teisės turtą atlygintinai ar neatlygintinai perleisti, įkeisti, išnuomoti, perduoti naudoti kitiems asmenims, nustatyti servitutus ar kitaip šį turtą sutartimi apsunkinti – priverstinis laikinas apribojimas. Sistemiškai aiškinant ginčijamo bendradarbiavimo susitarimo nuostatas, matyti, kad sudarydamas šį susitarimą ieškovas siekė toliau vykdyti ūkinę veiklą, kuri dėl pritaikytų turto arešto apribojimų, buvo apsunkinta. Ginčijama bendradarbiavimo sutartimi ieškovas įsipareigojo tarptautinius pervežimus vykdyti per atsakovo UAB „Talka1“ įmonę, kaip ekspedicinę įmonę, o ši įsipareigojo savo finansinių galimybių ribose, apmokėti ieškovo ūkinei veiklai vykdyti reikalingas būtinąsias išlaidas (Sutarties 1 p.), ieškovas įsipareigojo pasiskolintas už apmokamas jo išlaidas lėšas grąžinti per 5 dienas (Sutarties 2 p.). Nurodytoje bendradarbiavimo sutartyje jokių susitarimų dėl areštuoto turto, tarp jų ir tolimesnei veiklai naudojamų transporto priemonių, perleidimo ar perdavimo naudotis kitiems tretiesiems asmenims, numatyta nebuvo. Todėl tvirtinti, kad tokiu bendradarbiavimo susitarimu buvo pažeistas turto arešto aktais taikytas imperatyvus draudimas disponuoti areštuotu turtu nėra jokio teisinio pagrindo. Bylos nagrinėjimo metu ieškovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių priešingas aplinkybes, t. y. kad bendradarbiavimo susitarimu ir jo pagrindu sudarytais tarpusavio įsiskolinimų suderinimo aktais buvo siekiama pakeisti ieškovo areštuoto turto teisinį statusą, perleisti areštuotą turtą tretiesiems asmenims, todėl vien deklaratyvūs samprotavimai, jog ginčijamais sandoriais buvo pažeistos imperatyvios teisės normos, nėra pagristi.

Atmestini kaip nepagrįsti ieškovo apeliacinio skundo argumentai, kad teismas spręsdamas klausimą dėl ginčijamų sandorių pripažinimo niekiniais nesivadovavo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. gruodžio 3 d. sprendime civilinėje byloje Nr. 2-504-902/2013 nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis ir padarytomis išvadomis, kadangi, anot ieškovo, šios ir nagrinėjamos bylos ratio decidendi sutampa. Kaip matyti iš pirmosios instancijos teismo civilinės bylos Nr. 2-504-902/2013, joje buvo sprendžiamas klausimas dėl šalių tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo akto, kuriuo įskaitymo būdu buvo realizuota ieškovo turtinė teisė, atitikimo imperatyvioms įstatymo normoms. Tuo tarpu nagrinėjamoje byloje, kaip jau buvo minėta, ginčijama bendradarbiavimo sutartis, kuria buvo siekiama, esant pritaikytiems ieškovo turto apribojimams, toliau vykdyti ūkinę veiklą. Taigi, nagrinėjamos ir apelianto nurodytos civilinės bylos ratio decidendi akivaizdžiai skiriasi, todėl civilinėje byloje Nr. 2-504-902/2013 padarytos išvados negali būti laikomos prejudiciniai faktais nagrinėjamoje byloje.

Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes bei padarytas išvadas, teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju, ginčijamų bendradarbiavimo susitarimo ir jo pagrindu sudarytų tarpusavio atsiskaitymo aktų sudarymas esant pritaikytiems turto apribojimams, kuriais buvo apribota tik teisė disponuoti areštuotu turtu, nepažeidžia imperatyvių nuostatų, numatytų Turto arešto aktų registro įstatymo 2 straipsnio 1 dalyje.

Dėl šalių bendradarbiavimo sutarties ir įsiskolinimo suderinimo aktų pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 str.).

Lietuvos A. T. praktikoje išskirtos būtinosios actio Pauliana instituto taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienų metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos A. T. Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ir taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pagal šią teisės normą pripažinti sandorį negaliojančiu.

Viena iš actio Pauliana taikymo sąlygų – ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl šios actio Pauliana sąlygos, yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai: ar dėl sudaryto ginčijamo sandorio susidaro faktinis skolininko nemokumas, nulemiantis skolininko nesugebėjimą vykdyti prievoles, ar kreditoriaus teisės ir interesai pažeidžiami kitais būdais, pasunkinant galimybę kreditoriui nukreipti reikalavimus į skolininką. Kreditorius pagrįstai gali reikšti actio Pauliana dėl skolininko sudaryto sandorio nuginčijimo ne tik tais atvejais, kai dėl tokio sandorio skolininkas tampa nemokus, bet ir kitais atvejais, kai ginčijamas sandoris kitaip pažeidžia kreditoriaus teises ir interesus. Kreditoriaus teises pažeidžia tie skolininko sudaryti sandoriai, kurie, nors ir nesukelia bendro skolininko nemokumo, bet sumažina turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir to sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditorių reikalavimams patenkinti (Lietuvos A. T. Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. vasario 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013).

Kasacinis teismas yra, be kita ko, išaiškinęs, kad vien tik faktas, jog sandorius ginčija bankroto administratorius, nesudaro pagrindo ginčijamus ir iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius vertinti pagal taisykles, kurios yra būdingos bankroto procesui. A. P. negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Toks įstatymo aiškinimas ir taikymas sukeltų teisinį neapibrėžtumą, nepasitikėjimą finansinių problemų turinčiu skolininku ir nepagrįstai ribotų jo galimybes vykdyti veiklą bei siekti atsiskaitymo su visais kreditoriais išvengiant bankroto, o bankroto administratoriui sudarytų nepagrįstas prielaidas ginčyti visus be išimties iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius taip piktnaudžiaujant savo teisėmis. Sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams (Lietuvos A. T. Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2012). Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad pastarosiose nutartyse pateiktas nurodytas aiškinimas taikytinas tik tiems atvejams, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos A. T. Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013). Svarbu, kad sandoris nepažeistų kitų tokioje pačioje situacijoje esančių kreditorių teisių, kurie būtų suinteresuoti sudaryti tokį sandorį (įsigyti tą patį turtą, įskaityti savo reikalavimus ir pan.) tokiomis pačiomis ar geresnėmis skolininkui sąlygomis.

Ieškovo teigimu, ginčijami sandoriai buvo sudaryti tuo metu, kai įmonės finansinė padėtis buvo sunki, įmonė buvo nemoki, todėl jų sudarymas dar labiau apsunkino įmonės finansinę būklę bei turėjo tiesioginės įtakos įmonės galimybėms atsiskaityti su kitais kreditoriais. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje nustatytas faktines aplinkybes, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovui nebuvo suvaržyta teisė verstis ūkine veikla, kad atsakovas nebuvo bankrutuojančios įmonės kreditoriumi, kad areštuotas turtas nebuvo panaudotas atsiskaitymui su atsakovu, kad vykdant veiklą buvo atsiskaityta su dalimi bankrutuojančios įmonės kreditorių bei dalis lėšų buvo pervesta į įmonės sąskaitą, sprendė, jog ieškovas neįrodė CK 6.66 straipsnyje numatytų būtinųjų sąlygų.

Bylos duomenimis nustatyta, kad ginčijama 2011 m. liepos 28 d. sutartimi, ieškovo bankrutuojanti įmonė UAB „TRANSTRADO“ ir atsakovas UAB „Talka 1“ susitarė, kad atsakovas savo finansinių galimybių ribose apmokės ieškovo ūkinei veiklai vykdyti reikalingas būtinąsias išlaidas, o ieškovas pasiskolintas už apmokamas jo išlaidas lėšas grąžins per penkias dienas. Savo skoliniams įsipareigojimams užtikrinti, ieškovas įsipareigojo pagrindinę ūkinę veiklą – tarptautinius pervežimus – vykdyti dalyvaujant ir tą veiklą kontroliuojant atsakovui, t. y. visus pervežimus vykdyti per atsakovą, kaip ekspedicinę įmonę. Kaip teisingai nustatyta skundžiamame teismo sprendime, nurodyto susitarimo sudarymo metu ieškovui nebuvo uždrausta vykdyti ūkinės veiklos, todėl naujo susitarimo sudarymas buvo galimas. Vykdant bendradarbiavimo sutartį, atsakovas mokėjo ieškovo tolimesnei ūkinei veiklai vykdyti reikalingas būtinąsias išlaidas, taip pat atsiskaitinėjo su ieškovo kreditoriais, kurių teikiamų paslaugų nutraukimas trukdytų įmonės tolimesnės ūkinės veiklos tęstinumui (telekomunikacijos, elektros energijos, draudimo ir kt. paslaugos). Tarp atsakovo įvykdytų įsiskolinimų ieškovo kreditoriams buvo susidariusių ir iki ginčijamo bendradarbiavimo susitarimo sudarymo. Be to, dalį įvykdytų įsipareigojimų sudarė atlyginimai ir kitos išmokos ieškovo įmonės darbuotojams, kurie buvo atleisti tik įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti įmonei bankroto bylą, t. y. 2012 m. kovo – balandžio mėnesį (t. 1, b. l. 143-144). Laikotarpiu nuo 2011 m. liepos 28 d. iki 2012 m. vasario 21 d. atsakovas ieškovo kreditoriams sumokėjo iš viso 2 198 768,15 Lt, tuo tarpu ieškovas išrašė atsakovui sąskaitų už atliktas paslaugas 2 194 539 Lt sumai. Vykdant bendradarbiavimo sutartį, atsakovas įnešė į bankrutuojančios ieškovo įmonės kasą grynais pinigais 217 969 Lt (t. 1, b. l. 65 - 73, 170). Taigi, ieškovui teikiant paslaugas per atsakovo įmonę ieškovui buvo sudaryta galimybė ne tik atsiskaityti su kreditoriais, kurių įsiskolinimai susidarė iki ginčijamo susitarimo sudarymo, tačiau, uždirbus pelno bendradarbiavimo sutarties pagrindu susidariusį ieškovo įsiskolinimą atsakovui sumažinti nuo 89 142,2 iki 945,54 Lt (t. 1, b. l. 171), taip pat užkirsti kelią, kad įmonės darbuotojams būtų skaičiuojami delspinigiai už laiku negautą atlyginimą. Nurodytos faktinės aplinkybės bei išvados paneigia apelianto argumentus, kad sudarant ginčijamą bendradarbiavimo susitarimą ir jo pagrindu sudarytus tarpusavio įsiskolinimo suderinimo aktus prioritetas buvo teikiamas tik vienam kreditoriui (atsakovui) bei buvo siekiama išvengti atsiskaityti su kitais įmonės kreditoriais. Apeliacinio teismo vertinimu, esant nurodytoms faktinėms aplinkybėms, ginčijamo bendradarbiavimo susitarimo sudarymas negali būti laikomas nepagrįsto pranašumo vienam iš kreditorių, būtent atsakovui, suteikimu. Tuo labiau atsižvelgiant į tai, kad atsiskaitymas su atsakovu vyko ne grynais pinigais, o paslaugomis bei tai, kad duomenų apie kitus ieškovo kreditorius, kurie buvo suinteresuoti tokio pobūdžio sandorių sudarymu, byloje nėra.

Teisėjų kolegija, įvertinusi sudaryto bendradarbiavimo susitarimo bei jo pagrindų suteiktų paslaugų pobūdį, sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad šio sandorio sudarymas buvo būtinas užtikrinti nenutraukiamą ieškovo tiesioginės ūkinės-komercinės veiklos vykdymą, o apmokėjimai paslaugomis už atsakovo sumokėtas būtinąsias išlaidas ir įsipareigojimų kreditoriams įvykdymą buvo būtini vykdant sutartinius įsipareigojimus ginčijamo sandorio pagrindu. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjimu atveju nėra pagrindo išvadai, kad atsiskaitymas paslaugomis su atsakovu už ginčijamame susitarime numatytus bei atsakovo įvykdytus įsipareigojimus, iš esmės buvo neprotingas arba jais buvo siekiama pažeisti kitų kreditorių interesus ir jie buvo pažeisti. Priešingai, ieškovas siekdama tęsti savo ūkinę veiklą bei atsiskaitydamas su kreditoriais veikė tiek įmonės, tiek jos kreditorių interesais. Todėl nesant byloje duomenų, kad vykdant tokį susitarimą buvo sumažintos ieškovo įmonės galimybės atsiskaityti su kitais kreditoriais, nėra pagrindo išvadai, jog šių kreditorių interesai buvo pažeisti.

Kaip minėta, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu. Nagrinėjamoje byloje ieškovui neįrodžius dviejų būtinų sąlygų – kreditorių interesų pažeidimo ir sandorio sudarymo neprivalomumo – pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad nėra pagrindo tenkinti ieškovo ieškinį actio Pauliana pagrindu. Padarius šią išvadą, apeliacinio skundo argumentai dėl šalių (ne)sąžiningumo esminės reikšmės ginčo išsprendimui neturi, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

Nors konstatavus, kad neegzistuoja visos sąlygos A. P. institutui taikyti, restitucijos klausimai nėra aktualūs, aplinkybę, kad ginčijamus sandorius pripažinus negaliojančiais, nebūtų apginti nei peties ieškovo, nei jo kreditorių interesai, papildomai patvirtina tai, kad nagrinėjamoje situacijoje, kai abiems bylos šalims iškeltos bankroto bylos, ginčijamų sandorių pagrindu pritaikius restituciją, ne tik atsakovas, bet ir ieškovas privalėtų grąžinti viską, ką gavo sandorio pagrindu, tai reiškia, kad ieškovas ir atsakovas patektų į bendrus vienas kito kreditorių sąrašus su priešpriešiniais reikalavimais vienas kitam ir ieškovo reikalavimo suma atsakovui nebūtų didesnė, t.y. jokios realios turtinės naudos ieškovo kreditoriai nepatirtų.

Dėl paslaugų teikimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.86 straipsnio pagrindu

Ieškovas reikalavimą dėl 2011 m. rugpjūčio 22 paslaugų teikimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.86 straipsnio 1 dalies pagrindu grindžia aplinkybėmis, kad šis sandoris buvo sudarytas dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių. Ieškovo manymu, įmonė pirko verslo planą, kuri nesispecializavo teikiant tokias paslaugas, be to, už šį planą buvo sumokėta nepagrįstai didelė pinigų suma bei šis planas nebuvo perduotas bankroto administratoriui. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs aplinkybes, kad atsakovas pagal vykdomos veiklos pobūdį galėjo teikti sutartimi sulygtas paslaugas bei tai, kad nurodytos sutarties pagrindu su atsakovu nebuvo atsiskaityta, sprendė, jog ieškovas neįrodė, kad ginčijamu sandoriu išreikšta valia nėra tikra.

Teisėjų kolegija, pasisakydama nurodytu klausimu, pažymi, kad CK 1.86 straipsnyje numatyto tariamojo sandorio esminis požymis, skiriantis jį nuo kitų teisinių veiksmų, yra jo subjektų valia, nukreipta sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas (CK 1.63 str. 1 d.). Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką, bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos A. T. Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008). Pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje, o ginčijamo sandorio realų vykdymą – priešingai sandorio šaliai.

Bylos duomenimis nustatyta, kad 2011 m. rugpjūčio 22 d. paslaugų teikimo sutartimi, atsakovas įsipareigojo parengti ieškovui verslo planą, apimanti sutarties 1 punkte numatytus klausimus. Ieškovas šios sutarties pagrindu įsipareigojo sumokėti atsakovui 30 000 Lt už faktiškai atliktus darbus, po verslo plano patvirtinimo. 2011 m. rugsėjo 2 d. priėmimo-perdavimo aktu šalys patvirtino, kad vykdytojas laiku, be trūkumų ir kokybiškai parengė verslo planą, atliktų darbų kaina 30 000 Lt. Duomenų, kad už atsakovo parengtą verslo planą buvo atsiskaityta šioje sutartyje nustatyta tvarka ir terminais, byloje nėra. Nesant šių duomenų, nėra pagrindo išvadai, kad abi sutarties šalys realiai įgijo joje numatytas atitinkamas civilines teises ir pareigas.

Apeliantas, įrodinėdamas, kad tikrasis ginčijamo sandorio šalių tikslas bei motyvas buvo pasisavinti iš ieškovo didelę pinigų sumą, remiasi aplinkybėmis, kad verslo planas buvo parengtas nekompetentingo asmens. Kaip matyti iš parengto verslo plano (t. 5, b. l. 216- 224), jį parengė BUAB „Talka1“ įgaliotas asmuo L. K., kuriam pagal verslo liudijimus Nr. XK098514-1 ir Nr. OL111056-1 buvo suteikta teisė teikti suaugusiųjų kvalifikacijos tobulinimo paslaugas (t. 5, b. l. 213-215). Bylos nagrinėjimo metu ieškovas nepaneigė aplinkybių, kad atsakovo parengtas verslo planas buvo parengtas kvalifikuoto asmens, turinčio teisę teikti tokio pobūdžio paslaugas, taip pat aplinkybių, kad parengtas planas yra su trūkumais bei už jo parengimą sutarta pinigų sumą yra akivaizdžiai neprotinga. Teisėjų kolegijos vertinimu, verslo plano sudarymas įmonei sunkiu laiku, atitiko įmonės interesus, kadangi vykdant tokį planą galėjo būti padidintas veiklos efektyvumas.

Įvertinus byloje nustatytų aplinkybių visumą, teisėjų kolegija sprendžia, kad nėra pakankamo pagrindo konstatuoti, jog sudarydamos ginčijamą sandorį šalys iš tikrųjų siekė kitokių nei numatyta sutartyje tikslų, t. y. sukurti fiktyvų pagrindą atsakovui gauti iš ieškovo lėšas.

Dėl priešieškinio reikalavimų

Priešieškiniu atsakovo BUAB „Talka1“ bankroto administratorius prašė priteisti iš ieškovo 113 762,14 Lt po bankroto bylos iškėlimo patirtoms administravimo išlaidoms atlyginti. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad įsiteisėjus ieškovo įmonės bankroto bylai, visa ūkinė veikla pagal iki bankroto įsiteisėjimo momento sudarytus sandorius, turėjo būti nutraukta, sprendė, jog atsakovas neturėjo pareigos vykdyti sutartį bei toliau finansuoti su ieškovo įmonės ūkine veikla susijusių išlaidų, todėl veikė savo rizika.

Kaip matyti iš byloje esančių mokėjimo nurodymų (4, b. l. 138-199), kuriais atsakovas iš esmės grindžia savo reikalavimus, jose nėra nurodyta informacijos už kokį laikotarpį yra atsiskaitoma su įmonės darbuotojais ir įmonei suteiktas paslaugas. Bankroto administratoriaus 2012 m. rugpjūčio 10 d. ataskaitoje esantys duomenys patvirtina, kad darbo santykių nutraukimo dienai įmonė buvo skolinga savo darbuotojams, tarp jų A. V. (3 568,07 Lt), V. T. (3 221,43 Lt), A. N. (2 983,48 Lt) ir kitiems darbuotojams, kuriems atsakovas atliko mokėjimus po bankroto bylos iškėlimo. Dalis mokėjimo nurodymų dėl komandiruotpinigių pervedimo buvo padaryta jau nutrukus darbo santykiams, pvz. G. L. (darbo santykių nutraukimo data – 2012 m. kovo 23 d.) 2012 m. kovo 24 d. padarytas pavedimas 2 100 Lt sumai. Nurodytos aplinkybės bei kiti byloje esantys duomenys paneigia atsakovo argumentus, kad po bankroto bylos iškėlimo atlikti mokėjimai buvo būtini ieškovo darbuotojų tiesioginėms funkcijoms vykdyti, t. y. pargabenti transporto priemones į Lietuvą. Esant prieštaringai informacijai nurodytuose dokumentuose bei neturint duomenų, kad bankrutuojančios ieškovo įmonės transporto priemonės bankroto dieną buvo ne Lietuvos Respublikos teritorijoje, taip pat įrodymų, kad įmonės darbuotojai buvo išvykę į komandiruotes (įsakymų ir pan.), nėra pakankamo pagrindo išvadai, jog prašomos priteisti lėšos buvo skirtos įmonės turto ir dokumentacijos perdavimui bankroto administratoriui.

Įvertinus byloje nustatytų aplinkybių visumą, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad atsakovas neįrodė, jog turėjo išlaidų, susijusių su ieškovo vadovo pareiga perduoti bankroto administratoriui turtą bei tinkamai nepagrindė prašomos priteisti sumos dydžio.

Dėl procesinių klausimų

Apeliaciniame skunde ieškovas taip pat kelia klausimą dėl bylos nagrinėjimo metu galimai padaryto procesinio pažeidimo. Apelianto manymu, atsakovo interesus atstovavo netinkamas atstovas - L. K., kuris nepateikė įrodymų, kad būtų buvęs UAB „Talka1“ darbuotojas, turintis aukštąjį universitetinį teisinį išsilavinimą arba vykdantis advokato ar jo padėjėjo veiklą.

Teisėjų kolegija su nurodytu apelianto argumentu nesutinka. Pirmiausia pažymėtina, kad bylos nagrinėjimo metu atsakovo interesus atstovavo ne vien buvęs įmonės direktorius L. K., bet ir kvalifikuotas teisininkas – advokatas V. T. (t. 5, b. l. 95, 96). Be to, nagrinėjamu atveju byloje dalyvauja bankrutuojančios įmonės. Vadovaujantis ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 9 punkto ir CPK 56 straipsnio 3 dalies nuostatomis, bankrutuojančios įmonės administratorius gali įgalioti kitą asmenį atstovauti bankrutuojančiai įmonei teisme, kreditorių susirinkime ir sudarant sandorius, kai bankrutuojanti įmonė tęsia ūkinę komercinę veiklą. Esant nurodytoms aplinkybėms, apelianto argumentai dėl galimai netinkamo atsakovo interesų atstovavimo pirmosios instancijos teisme, nesudaro pagrindo naikinti teisėtą ir pagrįstą teismo sprendimą.

Dėl rašytinių paaiškinimų priėmimo

Lietuvos apeliaciniame teisme 2015 m. spalio 9 d. buvo gauti ieškovo rašytiniai paaiškinimai, , kuriuos apeliantas prašė pridėti prie bylos medžiagos bei įvertinti nagrinėjant apeliacinį skundą. Nurodytuose paaiškinimuose apeliantas pateikė informaciją apie Lietuvos Vyriausiojo administracinio teismo 2015 m. birželio 30 d. priimtą nutartį administracinėje byloje Nr. A-704-602/2015 pagal pareiškėjo UAB „I. T.“ skundą atsakovui Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, trečiajam suinteresuotam asmeniui Kauno apskrities valstybinei mokesčių inspekcijai dėl sprendimų panaikinimo.

CPK 42 straipsnyje įtvirtinta teise teikti rašytinius paaiškinimus galima naudotis ir apeliaciniame procese, jeigu tokių paaiškinimų turinys neprieštarauja (duomenys neskelbtini) straipsnyje nurodytam reikalavimui. Teisėjų kolegija, įvertinusi apelianto rašytinius paaiškinimus, sprendžia, kad jose nurodyta informacija neturi įtakos skundžiamame pirmosios instancijos teismo sprendime išdėstytų išvadų pagrįstumui bei jų faktiniam ir teisiniam įvertinimui apeliacinės instancijos teisme, todėl rašytinius paaiškinimus atsisakytina priimti.

Bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme šalys nepateikė įrodymų apie jų patirtas bylinėjimosi (atstovavimo) išlaidas, todėl teisėjų kolegija šiuo klausimu nepasisako.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 2 d. sprendimą palikti nepakeistą.