Teisora
Registruotis

Tauragės apylinkės teismo sprendimas

2022-02-14 · Civilinė byla Nr. e2-11-733/2022

Originalas LITEKO ↗
Teismas
Tauragės apylinkės teismas
Dokumentas
Sprendimas
Data
2022-02-14
Bylos Nr.
e2-11-733/2022
Teisminio proceso Nr.
2-43-3-00139-2021-0
Bylos rūšis
civilinė byla
Teisėjas
Robertas Povilaitis
Atsakovas
R. A., R. S.
Ieškovas
J. P.
Advokatai
Gytis Jaliniauskas
Kategorijos
Civilinė byla Nr. e2-11-733/2022 Teisminio proceso Nr. 2-43-3-00139-2021-0 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.3; 3.2.6.5
(S)TAURAGĖS APYLINKĖS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2022 m. vasario 14 d.Šilutė
Tauragės apylinkės teismo Šilutės rūmų teisėjas Robertas Povilaitis,sekretoriaujant Dovilei Benediktavičienei,

dalyvaujant atsakovo R. A. atstovui advokatui A. K., atsakovo R. S. atstovui advokatui Gyčiui Jaliniauskui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės J. P. ieškinį atsakovams R. A. ir R. S. dėl paprastųjų vardinių akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, tretysis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, atsakovų pusėje, E. S..

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Ieškovės reikalavimai ir argumentai

Šalies argumentai

Ieškovė J. P. prašo atsakovų R. S. ir R. A. 2013-10-02 sudarytą 17 vienetų (toliau - vnt.) uždarosios akcinės bendrovės (toliau ir – UAB) „(duomenys neskelbtini)“ paprastųjų vardinių akcijų pirkimo - pardavimo sutartį pripažinti negaliojančia ir taikyti restituciją: grąžinti 17 vnt. sutartimi perleistų UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastųjų vardinių akcijų R. S. nuosavybėn ir iš jo R. A. priteisti 492,35 Eur. Taip pat prašo priteisti ieškovei iš atsakovų lygiomis dalimis patirtas teisinės pagalbos išlaidas.

Ieškovė ieškinyje nurodo, kad ji 2012-09-18, 2012-10-04 pirkimo - pardavimo sutarčių su atsakovu R. S. pagrindu įsigijo atitinkamai 33 ir 33 (iš viso 66) UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastąsias vardines akcijas. Iš 2012-10-12 akcininkų sąrašo matyti, kad R. S., būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ vienasmeniu vadovu, padarė įrašą tik apie vieną akcijų (33) perleidimo sandorį, nors tai dienai ieškovei priklausė jau 66 akcijos, o R. S. tik 34. Ieškovė 2013-09-12 pirkimo - pardavimo sutarties su atsakovu R. S. pagrindu įsigijo dar 15 UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastųjų vardinių akcijų. 2013-10-02 pirkimo - pardavimo sutartimi ieškovė 33 akcijas perleido atsakovui R. A. ir jos nuosavybėje liko 48 akcijos. Tačiau iš 2013-10-03 akcininkų sąrašo matyti, kad ieškovei nuosavybės teise turimų akcijų neįrašyta visiškai. Nurodo, kad atsakovas R. S., būdamas vienasmeniu UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovu, piktnaudžiaudamas nevykdė įstatymuose ir minėtose pirkimo - pardavimo sutartyse nustatytos pareigos atlikti įrašus apie akcijų sandorius, akcininkų pasikeitimus bendrovės apskaitos dokumentuose (akcininkų registravimo žurnale), todėl ieškovė kreipėsi su ieškiniu į teismą su reikalavimais įpareigoti atsakovą R. S. padaryti įrašus apie jos įgytas UAB „(duomenys neskelbtini)“ 48 vnt. paprastąsias nematerialiąsias vardines akcijas UAB „(duomenys neskelbtini)“ bei įpareigoti R. S. per 5 dienas nuo įrašų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų apskaitos dokumentuose atlikimo dienos pateikti Juridinių asmenų informacinės sistemos tvarkytojui duomenis apie J. P. priklausančių akcijų skaičiaus pasikeitimą.

Taip pat ieškinyje nurodo, kad atsakovas R. S. 2013-10-02 pirkimo - pardavimo sutartimi perleido atsakovui R. A. 17 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastųjų vardinių akcijų. Ši sutartis buvo sudaryta ignoruojant sandorio sudarymo metu galiojusios redakcijos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 47 straipsnyje nustatytą privalomą tvarką. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - CK) 1.80 straipsnyje nustatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, - atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių. CK 1.78 straipsnyje nustatyta, kad sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. Šalys negali niekinio sandorio patvirtinti. Reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo. Niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva).

ABĮ 47 straipsnyje nustatyta akcijų perleidimo tvarka yra imperatyvi, kadangi joje aiškiai nustatyta, kad apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą; bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 5 dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos privalo kiekvienam uždarosios akcinės bendrovės akcininkui pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą. Akcijas perleidęs atsakovas R. S. pažeidė tiek akcininkų pardavėjui, tiek bendrovės vadovui nustatytas imperatyvias pareigas. Įstatyme nustatytų išimčių, leidžiančių nesilaikyti nustatytos tvarkos neegzistavo, UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatuose kitokia akcijų perleidimo tvarka nėra nustatyta. Dėl padarytų imperatyvių teisės normų pažeidimo buvo pažeista įstatyme įtvirtinta ieškovės kaip akcininkės pirmumo teisė įsigyti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas (ABĮ 47 straipsnio 2 dalis). Akcijas perleidžiant ieškovei, įstatyme nustatytos pranešimų tvarkos laikytis nereiktų (ABĮ 47 straipsnio 8 dalis).

Nurodo, kad kasacinio teismo praktika įtvirtina taisyklę, jog, pažeidus akcininkų pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas, akcininkas gali ginti savo teises reikalaudamas akcijų pirkimo - pardavimo sandorį pripažinti negaliojančiu ir taikyti restituciją bei, kad ABĮ 47 straipsnyje reglamentuojamos uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti kitų akcininkų parduodamas akcijas nesilaikymas reiškia akcininkų pirmumo teisės pažeidimą ir yra teisinis pagrindas pripažinti sudarytą nesilaikius šiame straipsnyje nustatytos tvarkos akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu. Akcininko, kuriam pasiūlymas įsigyti parduodamas akcijas iš viso nebuvo pateiktas, o akcijos perleistos trečiajam asmeniui išvengiant perleidimo apribojimų, teisės apginamos pripažinus tokį perleidimą trečiajam asmeniui negaliojančiu ir taikant restituciją. Tokiu atveju akcininkas, pažeidęs kitų akcininkų pirmumo teisę, norėdamas perleisti akcijas, privalės tinkamai įvykdyti ABĮ 47 straipsnyje nustatytus reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016-01-21 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016). Nagrinėjamu atveju nėra jokių kliūčių taikyti restituciją natūra, kadangi niekinio sandorio objektas yra nematerialiosios akcijos, tereikia atlikti įrašus akcijų apskaitos dokumentuose. Todėl taikant restituciją, 17 vnt. perleistų akcijų grąžintina R. S., iš jo atsakovui R. A. priteisiant pagal sutartį sumokėtą akcijų kainą.

Atsiliepimas

Atsakovo R. S. procesinė pozicija ir paaiškinimai

Atsakovas R. S. atsiliepimu į ieškinį prašo jį atmesti kaip nepagrįstą, nurodo, kad ieškovė meluoja teismui, jog 2012-09-18 tarp jos bei atsakovo buvo sudaryta akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, kurios pagrindu jis jai tariamai perleido 33 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ (toliau ir – Bendrovės) akcijų. Ši ieškovės melagingu teigimu 2012-09-18 sudaryta akcijų perleidimo sutartis realiai buvo sudaryta 2012-10-05. Tuo tarpu jokių akcijų pirkimo - pardavimo sandorių 2012-09-18 atsakovas su ieškove nėra ir niekada nebuvo sudaręs. Nurodomos akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pradžioje yra klaidingai nurodyta sandorio sudarymo data. Šios sutarties projektą rengė būtent ieškovė, dėl ko, jai 2020-08-18 pareiškus rašytines pretenzijas dėl įrašų Bendrovės akcijų apskaitos dokumentuose atlikimo, atsakovui tapo žinoma, jog neteisinga sandorio sudarymo data buvo nurodyta, tikėtina, sąmoningai darant rašymo apsirikimo klaidą, kurios atsakovas akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo metu nepastebėjo, ir dėl to ieškovė bei jos sutuoktinis A. P., kuris taip pat netiesiogiai dalyvavo Bendrovės vykdomoje ūkinėje - komercinėje veikloje, siekia ši faktą nesąžiningai panaudoti prieš patį atsakovą, sukčiavimo būdu užvaldant jam priklausanti turtą.

Nurodo, kad 2012-09-18 datuota sutartis realiai buvo sudaryta 2012-10-05, tai patvirtina šios aplinkybės: 1) Atsakovas baigiamojoje akcijų pirkimo - pardavimo sutarties dalyje prie savo parašo yra nurodęs faktinę sandorio pasirašymo datą - 2012-10-05. Sutartyje yra žyma, kurioje konstatuojama, kad ši akcijų pirkimo - pardavimo sutartis faktinę jos sudarymo dieną, t. y. 2012-10-05 buvo pateikta Bendrovės akcijų apskaitos tvarkytojui; 2) Iš ieškovės byloje pateikto 2012-10-12 Bendrovės akcininkų sąrašo akivaizdžiai matyti, jog atsakovas 33 vnt. paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų perleido, o ieškovė šias akcijas įgijo ne 2012-09-18, bet būtent 2012-10-05; 3) Ieškovė kiek vėlesnės, t. y. 2013-10-02 sudarytos akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pagrindu pagal 2012-10-05 akcijų pirkimo - pardavimo sutartį (kurią ji nepagrįstai nurodo kaip sudarytą 2012-09-18) iš atsakovo įgytus 33 vnt. paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų perleido atsakovui R. A.. Po šio akcijų pirkimo - pardavimo sandorio pasirašymo, 2013-10-03 buvo padaryti įrašai Bendrovės akcijų apskaitos dokumentuose, iš kurių matyti kokia data ieškovė akcijas įgijo – 2012-10-05. Apie jokią akcijų perleidimo sutartį, sudarytą 2012-09-18, šiuose Bendrovės akcijų apskaitos dokumentuose absoliučiai nėra užsimenama, kas patvirtina tai, jog jokio sandorio nurodoma data nebuvo sudaryta, bei tai, kad jis faktiškai neegzistuoja.

Atsakovas pabrėžia, kad 2012-10-05 sudarytas 33 vnt. Bendrovės akcijų perleidimo sandoris buvo vienintelis šalių sudarytas, faktiškai teises ir pareigas sukeliantis bei įstatymų nustatyta tvarka įregistruotas sandoris. Tuo tarpu nagrinėjamoje byloje, kaip ir kitoje Tauragės apylinkės teismo Šilutės rūmų nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-109-635/2021, kurioje ieškovė apgaulės būdu siekia įgyti nuosavybės teises į 48 vnt. Bendrovės akcijų, yra bandoma klaidinti teismą, nurodant neteisingą akcijų perleidimo sandorių sudarymo seką, imituojant tokių sandorių egzistavimą bei sukčiaujant siekiant įgyti svetimą - atsakovui priklausantį turtą.

Atsiliepimas

Taip pat atsiliepime nurodyta, kad ieškinyje ieškovė nurodo, jog tarp jos bei atsakovo 2012-10-04 buvo sudaryta dar viena akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, kurios pagrindu atsakovas ieškovei neva tai papildomai perleido dar 33 vnt. paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų. Pasak ieškovės, nors pagal šią akcijų perleidimo sutartį turėjo būti padaryti įrašai Bendrovės akcijų apskaitos dokumentuose, šių pareigų atsakovas, kaip Bendrovės vienašmenis valdymo organas, tinkamai neįvykdė. Atsakovas pažymi, jog ši ieškovės pozicija neatitinka realiai susiklosčiusios situacijos. 2012-10-04 tarp šalių buvo sudaryta akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, kurios pagrindu atsakovas įsipareigojo nuosavybės teise perduoti ieškovei 33 vnt. Bendrovės paprastųjų vardinių akcijų, tuo tarpu ieškovė įsipareigojo už šias akcijas sumokėti atsakovui šalių sulygtą kainą 3300 Lt (955,75 Eur), tačiau, pasirašius šią sutartį, atsakovas su sutuoktine vis dėlto nusprendė, kad pageidauja sutartyje nurodyti tikrąją šalių sulygtą perleidžiamų Bendrovės akcijų kainą. Kadangi jokie realūs atsiskaitymai pagal 2012-10-04 pasirašytą sutartį dar nebuvo atlikti, o akcijų perleidimas nebuvo teisiškai registruotas, atsakovas su sutuoktine, ieškovė ir jos sutuoktinis bendru sutarimu nusprendė laikyti 2012-10-04 sutartį nesukeliančia realių teisinių pasekmių bei ją modifikuoti, pasirašant kitą Bendrovės 33 vnt. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį (būtent tą, kurią ieškovė ieškinyje traktuoja kaip neva sudarytą 2012-09-18). Šalims 2012-10-05 sudarius 33 vnt. paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų perleidimo sutartį, atsakovas perleido jų nuosavybės teisę ieškovei ir atitinkamai padarė įrašus Bendrovės akcijų apskaitos dokumentuose, taip pat šie juridiniai faktai buvo registruoti teisės aktų nustatyta tvarka. Tai, kad remiantis tikrąja šalių valia bei interesais, buvo sudarytas tik vienas 33 vnt. Bendrovės paprastųjų vardinių akcijų perleidimo sandoris (2012-10-05), patvirtina šios aplinkybės: 1) Kaip matyti iš 2012-10-05 akcijų pirkimo pardavimo sutarties (kurią ieškovė nesąžiningai traktuoja kaip sudarytą 2012-09-18) nuostatų, šalys vėlesniame, 2012-10-05 akcijų pirkimo - pardavimo sandoryje patvirtino, jog atsakovas sutarties sudarymo dieną yra vienintelis Bendrovės akcininkas (Sutarties 3.1.2 punktas). Taigi, vėlesne data sudarytoje sutartyje nėra nurodomos ieškovės nuosavybės teisės į tariamai 2012-10-04 sudaryta sutartimi jai perleistas 33 paprastąsias vardines Bendrovės akcijas; 2) 2012-10-12 sudarytas Bendrovės akcininkų sąrašas taip pat paantrina atsakovo nurodomiems faktams, jog jis 33 vnt. paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų perleido, o ieškovė šias akcijas įgijo ne 2012-10-04, o 2012-10-05; 3) Praėjus pakankamai daug laiko po 2012-10-05 akcijų perleidimo sandorio sudarymo, bendru Bendrovės dalyvių sutarimu buvo nuspręsta kreiptis į UAB „Medicinos bankas“ dėl kredito gavimo, siekiant apmokėti Bendrovės veikloje planuojamos saulės elektrinės įrengimo darbus. Akcentuoja, jog šio apimtyje buvo priimtas ieškovės bei atsakovo, kaip tuometinių vienintelių Bendrovės dalyvių, sprendimas, kuriuo ieškovė iš esmės pati patvirtino, jog 2013-07-08 jai priklauso ne 66 vnt., o 33 vnt. paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų. Šios aplinkybės atsispindi ir Bendrovės parengtoje bei UAB „Medicinos bankas“ teiktoje kredito gavimo paraiškoje, kurią atsakovas, suderinęs su ieškovės sutuoktiniu A. P. (2013-07-24 ir 2013-08-01 elektroniniais laiškais) siuntė atsakingiems UAB „Medicinos bankas“ darbuotojams. Pagal ieškovės dėstomą logiką, ji teikiant kredito gavimo paraišką, turėjo turėti ne 33, o 66 vnt. Bendrovės akcijų. Tačiau, kaip matyti iš pateikiamų rašytinių įrodymų bei ieškovės sutuoktinio susirašinėjimo su UAB „Medicinos bankas“ darbuotojomis, jokios pretenzijos atsakovui dėl neteisingo akcijų skaičiaus nurodymo nebuvo pareikštos, kas patvirtina tai, kad ieškovei, remiantis 2012-10-05 sutartimi buvo perleisti tik 33 vnt. akcijų, o joks 2012-10-04 sandoris faktiškai neegzistuoja; 4) 2013-10-02 akcijų pirkimo - pardavimo sandorio pagrindu ieškovė jai perleistus 33 vnt. paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų perleido atsakovui R. A.. Šioje akcijų perleidimo sutartyje, kaip ir iš karto po jos pasirašymo sudarytame akcininkų sąraše, apie jokią akcijų perleidimo sutartį, sudarytą 2012-10-04, ar tai, kad ieškovei priklauso 66, o ne 33 vnt. Bendrovės akcijų nėra užsimenama, kas liudija, kad jokio sandorio tokia data nebuvo sudaryta; 5) Iki šalims sudarant 2013-09-12 akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, kuria atsakovas ketino ieškovei perleisti dar 15 vnt. Bendrovės akcijų, įskaitant 2012-10-05 sutartimi jau perleistus 33 vnt. akcijų, su ieškovės sutuoktiniu A. P. elektroninių ryšių priemonėmis buvo derinamas Bendrovės balanso projektas, kurį parengė būtent ieškovės sutuoktinis A. P.. Atkreipia dėmesį, jog 2013-09-10 prie elektroninio laiško pridėtame Bendrovės balanso projekte, A. P. pažymėjo būsimas ieškovės ir atsakovo Bendrovės akcijų dalis, kurios bus sudarius 2013-09-12 akcijų pirkimo - pardavimo sutartį: „R. dalis 52%, A. dalis 48%“. Taigi akivaizdu, jog pats ieškovės sutuoktinis A. P. šiuo pripažino, jog iki 2013-09-12 akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo ieškovei priklausė tik 33 (48 vnt. - 15 vnt.), o ne 66 vnt. Bendrovės akcijų; 6) Ieškovė per atstovą atsakovui teiktoje 2020-09-18 rašytinėje pretenzijoje apskritai niekaip neužsimena apie tai, jog 2012-10-04 buvo sudaryta kokia nors akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, kas taip pat išsklaido bet kokias abejones dėl tokio sandorio egzistavimo.

Atsakovo teigimu, išdėstyti argumentai paneigia 2012-10-04 akcijų pirkimo - pardavimo sutarties galiojimą bei patvirtina tai, jog ši sutartis buvo modifikuota kontrahentams 2012-10-05 sudarant naują akcijų pirkimo - pardavimo sutartį (kurią ieškovė nepagrįstai traktuoja kaip sudarytą 2012-09-18).

Atsiliepime taip pat nurodyta, kad 2013-09-12 tarp šalių buvo pasirašyta akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, kurios pagrindu atsakovas pagal šalių susitarimą ketino perleisti ieškovei 15 vnt. Bendrovės akcijų, o ieškovė už jas ketino sumokėti atsakovui 1500 Lt (434,43 Eur) kainą. Ieškovė su atsakovu pagal šią akcijų pirkimo - pardavimo sutartį neatsiskaitė, todėl su ja susiję įrašai Bendrovės akcijų apskaitos dokumentuose nebuvo padaryti, o akcijų perleidimas įstatymų nustatyta tvarka nebuvo įregistruotas.

Praėjus maždaug savaitei po 2013-09-12 Bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo, ieškovė su sutuoktiniu A. P. atsakovą informavo nusprendę trauktis iš bendro verslo bei perleisti visas savo akcijas ieškovės giminaitės sutuoktiniui R. A.. Atsakovui su tuo sutinkant, ieškovė 2013-10-02 akcijų pirkimo - pardavimo sandoriu jai priklausančius 33 vnt. paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų perleido atsakovui R. A..

Kadangi atsakovas jau buvo įsipareigojęs ieškovei perleisti 15 vnt. paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų, remiantis 2013-09-12 sutartimi, o ieškovė už jas sumokėti atsakovui 1500 Lt (434,43 Eur), tačiau šalys šių savo įsipareigojimų neįvykdė ieškovei nusprendus pasitraukti iš bendro verslo, remiantis atsakovo bei atsakovo R. A. papildomu bendru sutarimu valdyti Bendrovę lygiomis dalimis, tarp jų 2013-10-02 buvo sudaryta akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, kurios pagrindu atsakovas perleido 17 vnt. Bendrovės akcijų atsakovui R. A. (toliau - ginčo sutartis), t. y. 15 vnt. paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų, kurias atsakovas buvo įsipareigojęs perleisti ieškovei, bei 2 vnt. paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų, dėl kurių atsakovas susitarė su R. A.. Po ginčo sutarties pasirašymo tiek atsakovui (67 vnt. - 17 vnt.), tiek atsakovui R. A. (33 vnt. + 17 vnt.) atiteko po 50 vnt. Bendrovės akcijų. Tokiomis dalimis atsakovai Bendrovę valdo iki šios dienos.

Taigi, tokiu būdu ieškovė su savo sutuoktiniu A. P. visiškai pasitraukė iš Bendrovės valdymo ir jokių pretenzijų atsakovui logiškai nepaaiškinamai ilgą laiko tarpą - beveik septynerius metus - neturėjo. Akivaizdu, jog ieškovės pozicija dėl 2013-09-12 akcijų pirkimo - pardavimo sutarties atmestina kaip nepagrįsta, kadangi ji yra kildinama iš faktiškai nebeegzistuojančio, šalių sutarimu ir vieningais veiksmais nutraukto sandorio. Atsakovas pažymi, jog visos aplinkybės, Bendrovės dalyvių sudaryti sandoriai bei kiti juridiniai faktai ieškovei buvo neabejotinai žinomi, kadangi ji faktiškai turėjo tiesioginius prisijungimus prie VĮ „Registrų centras“ registrų, kuriose galėjo matyti Bendrovės akcininkų sudėtį. Tuo tarpu civilinėse bylose Nr. e2-109-635/2021 ir Nr. e2-11-733/2022 reiškiamais materialiniais teisiniais reikalavimais yra siekiama nepagrįstai ir (ar) galimai nusikalstamai praėjus pakankamai ilgam laikotarpiui, tikintis, jog atsakovas bus praradęs visus tai patvirtinančius įrodymus, užvaldyti jam priklausantį turtą - Bendrovės akcijas.

Kadangi 2012-10-04 akcijų pirkimo - pardavimo sutartis dėl 33 vnt. Bendrovės akcijų perleidimo nesukėlė jokių teisinių pasekmių, kadangi buvo modifikuota ieškovei ir atsakovui 2012-10-05 sudarant naują akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, o 2013-09-12 akcijų pirkimo - pardavimo sutartis dėl 15 vnt. Bendrovės akcijų perleidimo ieškovei buvo nutraukta, jai nusprendus pasitraukti iš Bendrovės, darytina išvada, jog atsakovas realiai negalėjo pažeisti imperatyvių ABĮ 47 straipsnio nuostatų, kadangi ieškovė ginčo sutarties sudarymo metu faktiškai nebuvo Bendrovės akcininke.

Motyvuojamoji dalis

Pažymi, jog ABĮ 47 straipsnyje įtvirtinta uždarųjų akcinių bendrovių akcijų perleidimo tvarka nėra absoliuti. Šios nustatytos tvarkos gali būti nesilaikoma, jeigu uždarojoje akcinėje bendrovėje yra du akcininkai ir vienas iš jų visas ar dalį akcijų parduoda kitam uždarosios akcinės bendrovės akcininkui (47 straipsnio 8 dalis) bei kitais, nurodomo įstatymo 47 straipsnio 9 ir 10 dalių dispozicijose numatytais atvejais. Visiškai pagrįsta bei logiška, kad ieškovei pasitraukus iš Bendrovės, o atsakovui nusprendus su atsakovu R. A. Bendrovę valdyti lygiomis dalimis, ginčo sutarties sudarymo metu ABĮ 47 straipsnio 8 dalyje numatytos supaprastintos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų perleidimo tvarkos nebuvo laikomasi, kadangi uždarąją akcinę bendrovę faktiškai valdė tik du akcininkai. Ieškovei nesant Bendrovės akcininke ginčo sutarties sudarymo metu, jokios jos teisės bei teisėti interesai nėra ir negalėjo būti pažeisti.

Atsakovo R. A. procesinė pozicija ir paaiškinimai

Atsakovas R. A. atsiliepimu į ieškinį prašo jį atmesti kaip nepagrįstą, nurodo, kad ieškovė neturi teisinio subjektiškumo reikšti reikalavimą dėl sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo. Asmuo turi teisinį subjektiškumą ginčyti bendrovės akcijų perleidimo sandorius, jei jis pagrindžia savo teisinį suinteresuotumą pasinaudoti pirmumo teise įsigyjant bendrovės akcijas. Šiuo atveju teisinis suinteresuotumas nustatomas pagal faktinę aplinkybę ar akcijų perleidimą ginčijantis asmuo ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo bendrovės akcininku. ABĮ 41 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad „bendrovės nematerialios akcijos yra fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose“. To paties straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad „uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų - nematerialių akcijų savininkų - asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisykles nustato Lietuvos Respublikos Vyriausybė ar jos įgaliota institucija. Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų - nematerialių akcijų savininkų - asmeninių vertybinių popierių sąskaitas tvarko jas išleidusi uždaroji akcinė bendrovė“. Darytina išvada, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose fiksuoti duomenys apie akcininkus yra laikomi oficialiu įrodymu apie atitinkamos bendrovės akcininkus. Kol įrašai Bendrovės asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose nėra nuginčyti, jie laikomi teisingais. Tokiu atveju, ieškovė turėjo pagrįsti, kad sutarties sudarymo metu ji buvo Bendrovės akcininkė. Ieškovė šios aplinkybės neįrodė. Ji klaidina teismą, teigdama, kad 2012-09-18 ir 202-10-04 pirkimo - pardavimo sutarčių su atsakovu R. S. pagrindu neva įgijo 33 ir 33 (iš viso 66) Bendrovės paprastąsias vardines akcijas. Iš tikrųjų, ieškovė 2012-10-05 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi iš atsakovo R. S. įgijo 33 vnt. Bendrovės akcijų. Pažymi, kad ieškovė teisme kitoje civilinėje byloje siekia pripažinti, kad ji neva įsigijo minėtus 66 vnt. Bendrovės akcijų ir vėliau dar 15 vnt. Bendrovės akcijų. Taigi, ieškovė ginčija Bendrovės akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose padarytus įrašus, t. y. siekia pakeisti esamą faktinę situaciją, pagal kurią ji yra laikoma 2012-10-05 įgijusia 33 vnt. Bendrovės akcijų ir jas 2013-10-02 pardavusia turėtus 33 vnt. Bendrovės akcijų atsakovui. Iš ieškovės pateiktų rašytinių įrodymų galima daryti išvadą, kad ji 2013-10-02 atsakovui pardavė visus savo turėtus 33 vnt. Bendrovės akcijų, t. y. siekė pasitraukti iš Bendrovės akcininkų ir todėl sutarties sudarymo metu ji nebuvo Bendrovės akcininke ir neturėjo teisinio suinteresuotumo pasinaudoti pirmumo teise įgyti atsakovo R. S. atsakovui R. A. perleidžiamus 17 vnt. Bendrovės akcijų.

Atsakovas sutartį sudarė pagal visus galiojančius teisės aktų reikalavimus. Atsakovui iš ieškovės įsigijus visas jos turimus 33 vnt. Bendrovės akcijų, atsakovai R. A. ir R. S. buvo du Bendrovės akcininkai, kurie turėjo atitinkamai 33 vnt. ir 67 vnt. Bendrovės akcijų. Taigi, atsakovas R. S. galėjo parduoti 17 vnt. Bendrovės akcijų atsakovui, nesilaikydamas ABĮ nustatytos akcijų pardavimo tvarkos. Daro išvadą, kad ieškovė neturi teisinio suinteresuotumo ginčyti sutartį, nes sutarties sudarymo metu (2013-10-02) ji nebuvo Bendrovės akcininke, kad atsakovas R. S. turėjo teisę pasinaudoti ABĮ 47 straipsnio 8 dalies išimtimi ir nesilaikyti nustatytos akcijų pardavimo tvarkos, nes sutarties sudarymo metu Bendrovėje buvo du akcininkai bei, kad sutartis buvo sudaryta laikantis visų teisės aktų reikalavimų, todėl ją pripažinti negaliojančia ir taikyti restituciją pagrindo nėra.

Trečiojo asmens E. S. procesinė pozicija ir paaiškinimai

Tretysis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, atsakovų pusėje, (toliau – tretysis asmuo) E. S. atsiliepimu į ieškinį prašo jį atmesti. Nurodo mananti, kad ieškovė ieškinyje meluoja, neva ji iš jos sutuoktinio (atsakovo) R. S. buvo įsigijusi iš viso 81 vnt. paprastųjų vardinių UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų.

Ieškovės nurodomos aplinkybės neatitinka tikrovės. Jos nurodoma 2012-09-18 akcijų pirkimo - pardavimo sutartis dėl 33 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų perleidimo realiai buvo sudaryta 2012-10-05, ką patvirtina ir šios sutarties pabaigoje nurodytos sutarties pasirašymo ir sutarties perdavimo bendrovės akcijų apskaitos tvarkytojui datos. Tą patvirtina ir 2012-10-12 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sąrašas, kuriame yra aiškiai nurodyta šio kiekio akcijų įsigijimo/perleidimo ieškovei data. Daugiau jokių UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų ieškovė teisės aktų nustatyta tvarka nebuvo įgijusi ir šios aplinkybės jau buvo išnagrinėtos kitoje šio teismo civilinėje byloje Nr. e2-109-635/2021.

Kadangi šioje byloje ginčo šalys yra tapačios, teismas apimtyje dėl ieškovės nurodomų akcijų pirkimo - pardavimo sutarčių, jų (ne)sudarymo aplinkybių turi remtis šio teismo civilinėje byloje Nr. e2-109-635/2021 nustatytais bei papildomai ir pakartotinai neįrodinėtinais prejudiciniais faktais, kuriais yra aiškiai patvirtinama, jog vienintelis ginčo šalims teises ir pareigas sukėlęs sandoris buvo 2012-10-05 faktiškai sudaryta akcijų pirkimo - pardavimo sutartis dėl 33 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų perleidimo. Ieškovė ginčijamos sutarties sudarymo dieną nebebuvo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininke, kadangi jos deklaruojamo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų skaičiaus neturėjo, o savo turimas akcijas pardavė atsakovui R. A.. Logiškai nėra paaiškinama, kaip ieškovė, būdama verslininke, kuriai taikomi didesni atidumo, apdairumo ir rūpestingumo standartai, nepagrįstai ir nepaaiškinamai ilgą laikotarpį nereiškė absoliučiai jokių pretenzijų nei UAB „(duomenys neskelbtini)“, nei atsakovams dėl to, ko dabar bando reikalauti šioje ir kitose civilinėse bylose.

Ieškovė J. P. ir tretysis asmuo E. S. į teismo posėdį neatvyko, apie teismo posėdžio vietą ir laiką pranešta tinkamai, negauta prašymų atidėti bylos nagrinėjimo. Gauti prašymai bylą nagrinėti ieškovei ir jos atstovui advokatui bei trečiajam asmeniui nedalyvaujant. Byla nagrinėtina, nedalyvaujant ieškovei ir jos atstovui advokatui bei trečiajam asmeniui (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau ir – CPK) 246 straipsnio 1 dalis, 247 straipsnio dalis).

Teismas konstatuoja:

Ieškinys atmestinas.

Ieškovė J. P., remdamasi aplinkybėmis, kad ji 2012-09-18, 2012-10-04, 2013-09-12 pirkimo - pardavimo sutarčių su atsakovu R. S. pagrindu įsigijo atitinkamai 33, 33 ir 15 (iš viso 81) vnt., ir 2013-10-02 pirkimo - pardavimo sutartimi perleido 33 vnt. akcijų atsakovui R. A., t. y. jos nuosavybėje likus 48 vnt. akcijų, prašo pripažinti negaliojančia atsakovų R. S. ir R. A. 2013-10-02 sudarytą 17 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastųjų vardinių akcijų pirkimo - pardavimo sutartį ir taikyti restituciją dėl pažeistos sandorio sudarymo metu galiojusios Akcinių bendrovių įstatymo redakcijos 47 straipsnyje nustatytos privalomos akcijų perleidimo tvarkos, t. y. pažeistos jos, kaip akcininkės, pirmumo teisės įsigyti parduodamas akcijas.

CPK 182 straipsnio 2 punkte nustatyta, kad nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai).

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad CPK 182 straipsnio 2 dalies taikymas siejamas su tokiais reikalavimais: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-11-21 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-351-695/2019).

2021-10-14 įsiteisėjusiu Tauragės apylinkės teismo Šilutės rūmų 2021-06-01 sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-109-635/2021 (teisminio proceso Nr. 2-43-3-01515-2020-8) ieškovės J. P. ieškinys, kuriuo ji prašė įpareigoti R. S. padaryti įrašus apie J. P. įgytas UAB „(duomenys neskelbtini)“ 48 paprastąsias nematerialiąsias vardines akcijas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų apskaitos dokumentuose, taip pat įpareigoti R. S. per 5 dienas nuo įrašų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų apskaitos dokumentuose atlikimo dienos, pateikti Juridinių asmenų informacinės sistemos tvarkytojui duomenis apie J. P. priklausančių akcijų skaičiaus pasikeitimą, atmestas. Minėtu sprendimu konstatuota, jog „atsakovo nurodytas aplinkybes apie tai, kad 2012 m. ieškovė įgijo 33 bendrovės akcijas, o ne kaip teigia, 66 akcijas, patvirtina, tik 33 akcijų įregistravimas nustatyta tvarka bei logiškas ir nuoseklus atsakovo paaiškinimas dėl surašytų dviejų skirtingų sutarties tekstų, sąlygotų taisant sutarties tekstą dėl neteisingai nurodytos dalinės pardavimo kainos 2012-10-04 sutartyje. Mažai tikėtina, kad šalims sprendžiant esminius klausimus dėl bendrovės valdymo, priklausomai nuo turimų akcijų skaičiaus, šalys šį klausimą spręstų tik dviejų savaičių skirtumu. Be to, atsakovo nurodytas sutarties sudarymo aplinkybes patvirtina ir tai, kad prie atsakovo parašo sutartyje, kurioje nurodyta data yra 2012-09-18, yra įrašyta 2012-10-05 data. Ta pačia 2012-10-05 data, akcijų perleidimo sandoris įregistruotas nustatyta tvarka“ (30 punktas). Taip pat konstatuota, jog „atsakovas neginčija, kad su ieškove pasirašė 2013-09-12 sutartį dėl 15 akcijų perleidimo ieškovei, tačiau bendru šalių sutarimu, abi šalys jos nevykdė dėl susitarimo pakeitimo. Tai yra, šalims susitarus, kad šios akcijos bus perleistos tiesiogiai trečiajam asmeniui, ieškovei akcijos perduotos nebuvo, jų neįregistruojant ir ieškovė už šias akcijas neapmokėjo. Ieškovė aplinkybių, kad už šias 15 akcijų atsiskaitė, sumokėdama sutartyje sulygtą kainą, neįrodė“ (32 punktas). Teismas padarė išvadą, kad „?...> fakto, jog ieškovės nurodytos sutartys dėl papildomų 33 vnt. akcijų ir 15 vnt. akcijų perleidimo buvo sudarytos, realiai vykdomos ir jomis sutarties dalyviai siekė sukurti ar faktiškai sukūrė civilines teises ir pareigas, ieškovė neįrodė.“ (38 punktas).

Klaipėdos apygardos teismas civilinėje byloje Nr. e2A-863-538/2021 (teisminio proceso Nr. 2-43-3-01515-2020-8) išnagrinėjęs minėtą civilinę bylą apeliacine tvarka, 2021-10-14 nutartimi ieškovės apeliacinį skundą atmetė, konstatuodamas, jog „?...> kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, jog 2012-09-18 akcijų pirkimo - pardavimo sutartis realiai buvo sudaryta 2012-10-05“ (32 punktas) bei, kad ?...visos nurodytos aplinkybės ir jas patvirtinantys duomenys, šalių, trečiųjų asmenų paaiškinimai leidžia daryti išvadą, kad 2012-10-05 apeliantė sudarė su atsakovu 33 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kurias 2013-10-02 sudarytu akcijų pirkimo - pardavimo sandoriu perleido trečiajam asmeniui R. A., kiti ieškovės nurodomi sandoriai su atsakovu, kurių pagrindu ieškovė būtų įgijusi 48 ar 66 Bendrovės akcijas sudaryti nebuvo.“ (33 punktas).

Akivaizdu, kad abiejose bylose (Nr. e2-109-635/2021 ir šioje nagrinėjamoje) dalyvauja tie patys asmenys, ginčijamos/įrodinėjamos iš esmės tos pačios aplinkybės, susijusios su byloje pateiktomis 2012-09-18, 2012-10-04 datuotomis bei 2013-09-12, 2013-10-02 sudarytomis UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų perleidimo sutartimis. Todėl vertintina, kad pirmiau paminėtos teismų nustatytos aplinkybės turi prejudicinę galią šioje nagrinėjamoje byloje.

Taigi, nustatyta, kad ieškovė 2012-10-05 pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu iš atsakovo R. S. įgijo 33 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastųjų vardinių akcijų, kurias 2013-10-02 pirkimo - pardavimo sandoriu perleido atsakovui R. A..

Tą pačią dieną, t. y. 2013-10-02 pirkimo - pardavimo sutartimi atsakovas R. S. perleido 17 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastųjų vardinių akcijų atsakovui R. A..

Atsakovas R. A. byloje kvestionuoja ieškovės subjektinę teisę reikšti reikalavimą dėl atsakovų sudaryto sandorio nuginčijimo.

Pažymėtina, kad ginčo byloje dėl to, kuris (ieškovės ir atsakovo R. S. ar atsakovų tarpusavyje) akcijų perleidimo sandoris sudarytas pirmiau, nėra. Šalys nenurodė detalių su šių sutarčių sudarymu susijusių aplinkybių.

Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 straipsnis). Įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Kasacinio teismo teisės aiškinimo ir taikymo taisyklėse pažymėta, kad aktyvus teismo vaidmuo neturi pažeisti civiliniame procese vyraujančio rungimosi principo, pagal kurį kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus tuos atvejus, kai šių aplinkybių nereikia įrodinėti pagal įstatymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-02-18 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-56/2015).

Teismas pažymi, kad šioje byloje, nesant pagrindų nuo jos nukrypti, galioja bendroji įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklė, pagal kurią kiekviena šalis, besiremianti konkrečiomis faktinėmis aplinkybėmis, privalo jas įrodyti (CPK 178 straipsnis). Nagrinėjamu atveju ieškovė, reikšdama reikalavimą nuginčyti sandorį dėl jo sudarymo, pažeidžiant imperatyviai teisės aktų nustatytą tvarką, turi įrodyti, kad ginčo sandorio metu ji buvo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkė.

Įrodymų vertinimas civiliniame procese grindžiamas tikėtinumo taisykle, pagal kurią teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tada, kai byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti, jog labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007-10-19 nutartis civilinėje Nr. 3K-3-416/2007).

Teismo vertinimu, atsižvelgiant į 2021-10-14 įsiteisėjusiu Tauragės apylinkės teismo Šilutės rūmų 2021-06-01 sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-109-635/2021 (teisminio proceso Nr. 2-43-3-01515-2020-8) bei Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2A-863-538/2021 (teisminio proceso Nr. 2-43-3-01515-2020-8) nutartimi nustatytas aplinkybes, atsakovų, trečiojo asmens paaiškinimus šioje byloje, labiau tikėtina buvus situacijai, kad ieškovė, neįvykdžiusi sutarties sąlygų dėl 15 vnt. akcijų pirkimo, nes nutarė pasitraukti iš bendro su atsakovu R. S. verslo, 2013-10-02 atsakovui R. A. pardavė visus savo turėtus 33 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, todėl ginčo sandorio tarp atsakovų sudarymo metu ji nebuvo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkė ir neturėjo teisinio suinteresuotumo pasinaudoti pirmumo teise įgyti atsakovo R. S. atsakovui R. A. perleidžiamus 17 vnt. akcijų. Sutiktina su atsakovo R. A. argumentu, kad ieškovė neįrodė aplinkybės, jog ginčo sutarties sudarymo metu ji buvo Bendrovės akcininkė.

Įvertinus tai, kas nurodyta, teismui vertinant, kad ieškovė neturėjo subjektinės teisės reikšti reikalavimą dėl sandorio nuginčijimo, teismas vis tik pasisako dėl atsakovų R. S. ir R. A. 2013-10-02 sudarytos pirkimo - pardavimo sutarties, kuria atsakovas R. S. perleido 17 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastųjų vardinių akcijų atsakovui R. A..

Ginčo sandorio sudarymo metu galiojusio ABĮ 47 straipsnio redakcija reglamentavo uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo ypatumus. Šio straipsnio 2 dalis nustatė, kad pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai. Uždarosios akcinės bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 5 dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos privalo kiekvienam uždarosios akcinės bendrovės akcininkui pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą, kuriame turi būti nurodyta parduodamų akcijų skaičius pagal klases, siūloma pardavimo kaina ir terminas, per kurį akcininkas gali pranešti uždarajai akcinei bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamų akcijų (ABĮ 47 straipsnio 3 dalis). ABĮ 47 straipsnio 8 dalis nustatė, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininkas turi teisę parduoti akcijas nesilaikydamas šiame straipsnyje nustatytos akcijų pardavimo tvarkos, jeigu uždarojoje akcinėje bendrovėje yra du akcininkai ir vienas iš jų visas ar dalį akcijų parduoda kitam tos uždarosios akcinės bendrovės akcininkui.

Teismas sutinka su atsakovų argumentais, kad atsakovui R. S. sutinkant atsakovui R. A. iš ieškovės įsigijus visas jos turimas 33 Bendrovės akcijas, atsakovai R. A. ir R. S. buvo du Bendrovės akcininkai (turėję atitinkamai 33 vnt. ir 67 vnt. akcijų), taigi, atsakovas R. S. galėjo parduoti 17 vnt. Bendrovės akcijų atsakovui, nesilaikydamas ABĮ 47 straipsnyje nustatytos akcijų pardavimo tvarkos. Kadangi nenustatyta, kad ginčo sandoris prieštarautų imperatyvioms įstatymo normoms, todėl pripažinti jo negaliojančiu, vadovaujantis CK 1.80 straipsniu, nėra pagrindo.

Esant nurodytoms aplinkybėms, reikalavimas atsakovų R. S. ir R. A. 2013-10-02 sudarytą 17 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastųjų vardinių akcijų pirkimo – pardavimo sutartį pripažinti negaliojančia atmestinas kaip nepagrįstas. Jį atmetus, nelieka pagrindo tenkinti ieškinio reikalavimo taikyti restituciją - grąžinti 17 vnt. sutartimi perleistų UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastųjų vardinių akcijų R. S. nuosavybėn ir iš jo R. A. priteisti 492,35 Eur, t. y. ieškinys atmestinas.

Atmetus ieškinį, iš ieškovės priteistinos bylinėjimosi išlaidos: 998,25 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti atsakovui R. A., 623,15 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti atsakovui R. S. bei 6,68 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, į valstybės biudžetą (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 88 straipsnio 1 dalies 3, 6 punktai, 93 straipsnio 1 dalis, 96 straipsnis).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 260 straipsniu, 270 straipsniu,

nusprendžia:

Ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovės J. P., gim. (duomenys neskelbtini):

- 998,25 Eur (devynis šimtus devyniasdešimt aštuonis eurus 25 ct) bylinėjimosi išlaidų atsakovui R. A., gim. (duomenys neskelbtini);

- 623,15 Eur (šešis šimtus dvidešimt tris eurus 15 ct) bylinėjimosi išlaidų atsakovui R. S., gim. (duomenys neskelbtini);

- 6,68 Eur (šešis eurus 68 ct) bylinėjimosi išlaidų į valstybės biudžetą.

Sprendimas per 30 dienų nuo sprendimo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Klaipėdos apygardos teismui per Tauragės apylinkės teismo Šilutės rūmus.

Teisėjas Robertas Povilaitis