Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus skundą dėl 2020 m. balandžio 7 d. vykusiame bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „DTE & CO“ kreditorių susirinkime priimtų nutarimų 7-uoju ir 8-uoju darbotvarkės klausimais panaikinimo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „DTE & Co“ bankroto byloje.

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. Pareiškėja kreipėsi į teismą su skundu, kuriuo prašo panaikinti 2020 m. balandžio 7 d. vykusiame bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „DTE & Co“ kreditorių susirinkime 7-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „DTE & Co“ administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo ir atlyginimo administratoriui nustatymo“, 8-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „DTE & Co“ turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo“ priimtus nutarimus. Skundo pagrindas:

1.1. Dėl 7-uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo panaikinimo nurodo, kad kreditoriams buvo pateikta skirtinga informacija dėl sąmatos: vienokia įtraukta į balsavimo biuletenį (nustatyti iki 185 MMA bankroto administravimo išlaidų sąmatą bei minimalų 40 MMA administratoriaus atlyginimo dydį), kitokia – grindžiant administravimo išlaidų poreikį (iki 185 MMA administravimo išlaidų sąmatą, iš jų skiriant: 40 MMA bankroto administratoriaus atlyginimui; iki 145 MMA bankroto administravimo išlaidoms, jas apmokant pagal faktą, išlaidas pagrindus jas patvirtinančiais dokumentais). Teigia, jog bendra 225 MMA patvirtinta suma prieštarauja įmonės interesams, yra neproporcinga, kadangi pagrindinę turto dalį sudaro debitorinė akcinės bendrovės „Akmena“ skola ir nemokumo administratorius planuoja surinkti tik 150 000 EUR. Pažymi, kad pareiškėja teikė administravimo išlaidų sąmatą su mažesnėmis išlaidomis, tačiau susirinkimo metu balsu dauguma buvo priimtas nutarimas pagal 7-ajį darbotvarkės klausimą.

1.2. Dėl 8-uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo panaikinimo nurodo, kad 8-uoju darbotvarkės klausimu dėl bankrutavusios įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo bankroto administratorius pateikė nutarimo projektą dėl pardavimo tvarkos. Nurodo, kad skiriasi faktiniai duomenys balanse ir bankroto proceso byloje, be to nurodo, kad negavus informacijos apie turto pardavimą akcinės bendrovės „Akmena“ nemokumo byloje, apie galimas atgauti lėšas, vykdyti akcinės bendrovės „Akmena“ debitorinės skolos pardavimą 70 procentų mažesne kaina nei debitorinės skolos dydis, užkerta kelią atgauti kuo didesnę kreditorinio reikalavimo dalį ir pažeidžia kreditorių interesus. Nurodo, kad nėra išnaudotos visos galimybės skolą išieškoti iš debitorių, kuo didesne suma, kas sudarytų galimybę atgauti kuo didesnę kreditorinio reikalavimo suma.

2. Kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pateikė atsiliepimą į pareiškėjos skundą, kuriuo prašo panaikinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „DTE&Co“ kreditorių susirinkimo, vykusio 2020 m. balandžio 7 d., 7-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „DTE&Co“ administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo ir atlyginimo administratoriui nustatymo“ ir 8-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „DTE&Co“ turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo“ priimtus nutarimus. Atsiliepime nurodyti motyvai:

2.1. Dėl 7-uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo panaikinimo nurodo, kad balsavo „prieš“ bankroto administratoriaus 7-uoju klausimu siūlomą projektą. Teigia, kad balsavo „už“ projektą, kuriuo pasiūlytas atlyginimas administratoriui 40 MMA, tame tarpe mokesčiai, priemokos už įplaukas, priemokos už sėkmingą turto pardavimą, bei 100 MMA kitos išlaidos, tame tarpe mokesčiai. Nurodo, kad palaiko pareiškėjos skunde nurodytus motyvus ir teisinius argumentus dėl siūlomos sąmatos.

2.2. Dėl 8-uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo panaikinimo nurodo, kad balsavo „prieš“ bankroto administratoriaus siūlomą nutarimo projektą aštuntuoju darbotvarkės klausimu ir balsavo „už“ pritardama kitam projektui - „Nemokumo administratoriui kreiptis į AB „Akmena“ nemokumo administratorių dėl informacijos gavimo apie parduodamą AB „Akmena“ turto vykdymą, planuojamas gauti lėšas; gavus informaciją, teikti kreditoriams dėl AB „Akmena“ debitorinės skolos pardavimo ar kitų veiksmų.“

3. Bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „DTE&Co“ nemokumo administratorius Ž. B. pateikė atsiliepimą į skundą, kuriuo prašo skundą atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti iš pareiškėjos patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodyti nesutikimo su skundu motyvai:

3.1. Dėl procedūrinių pažeidimų priimant ginčijamus nutarimus nurodo, kad pareiškėja neįrodė procedūrinių pažeidimų priimant ginčijamus nutarimus. Teigia, kad už priimtą ginčijamą nutarimą 7-uoju darbotvarkės klausimu balsavo kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudaro 76,01 procento visų susirinkime dalyvaujančių arba 55,35 procento visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, o už ginčijamą nutarimą 8-uoju darbotvarkės klausimu balsavo 76,28 procento visų susirinkime dalyvaujančių arba 55,55 procento visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. Teigia, kad skundžiami nutarimai priimti nepažeidžiant nustatytos nutarimų priėmimo tvarkos įmonės kreditorių susirinkime, o pareiškėja skunde ne tik neįrodinėja jokių procedūrinių pažeidimų, bet ir neįrodo skundžiamų nutarimų turinio nepagrįstumo ir neteisėtumo.

3.2. Dėl 7-uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo panaikinimo nurodo, kad nesutinka su pareiškėjos pateikta ginčijamo nutarimo interpretacija ir tariamais neatitikimais kreditoriams teiktoje susirinkimo medžiagoje. Teigia, kad tiek administravimo išlaidos, tiek nemokumo administratoriaus atlyginimas yra pasiūlytas atsižvelgiant į taisykles, ginčijamu nutarimu yra nustatyta rekomenduojamo dydžio sąmata (185 MMA), į kurią įeina administratoriaus atlyginimas (40 MMA). Nurodo, kad 40 MMA atlyginimas bankroto administratoriui yra įskaičiuotas į bendrą 185 MMA sąmatą, todėl nėra pagrindo panaikinti įmonės kreditorių balsų dauguma priimtą nutarimą dėl bankroto administravimo išlaidų sąmatos, įskaitant administratoriaus atlyginimą, patvirtinimo.

3.3. Dėl 8-uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo panaikinimo nurodo, kad įmonės kreditoriai balsų dauguma nusprendė parduoti įmonės reikalavimo teises į debitorius iš varžytynių, o ne vykdyti šių skolų priverstinį išieškojimą įmonės iniciatyva. Teigia, kad akcinė bendrovė „Akmena“ yra bankrutuojanti ir likviduojama, todėl pardavus šios įmonės turtą pirmiausia bus dengiamos joje patirtos administravimo išlaidos ir visos kainos už įkeisto turto pardavimą įmonė negautų. Tokiu būdu pagrįsta ir racionalu pardavinėti reikalavimo teises į debitorius bei operatyviai vykdyti įmonės bankroto procedūras, o ne laukti kreditorinio reikalavimo tenkinimo. Teigia, kad turtas yra parduodamas varžytynėse, todėl nustatyta pardavimo vertė gali augti. Teigia, kad reikalavimas į akcinę bendrovę „Akmena“ įmonės balanse yra įtrauktas tinkamai.

Skundas atmetamas.

4. Iš byloje esančios medžiagos nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. gruodžio 2 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei „DTE&Co“ iškelta bankroto byla, jos nemokumo administratoriumi paskirtas Ž. B., nutartis įsiteisėjo. Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. vasario 21 d. nutartimi patvirtintas įmonės kreditorių sąrašas ir jų finansiniai reikalavimai, kurie buvo patikslinti teismo 2020 m. kovo 6 d., 2020 m. kovo 16 d., 2020 m. gegužės 7 d. nutartimis. Teismo 2020 m. balandžio 10 d. nutartimi įmonę nutarta likviduoti dėl bankroto.

5. Byloje nustatyta, kad 2020 m. balandžio 7 d. įvyko bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „DTE&Co“ kreditorių susirinkimas, kurio pirmininku išrinkta Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos. Nagrinėjamu atveju pateiktas skundas dėl priimto nutarimo 7 darbotvarkės klausimu. Šiuo kreditorių susirinkime priimtu nutarimu, remiantis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2016 m. balandžio 27 d. nutarimu Nr. 415 „Dėl bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių sąrašo ir atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisyklių patvirtinimo“, buvo patvirtintas bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių sąrašas, administruojant didelę įmonę (kokia ir yra bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „DTE & CO“), nustatyti iki 185 MMA bankroto administravimo išlaidų sąmatą bei minimalų 40 MMA administratoriaus atlyginimo dydį. Kartu Nutarime nutarta nustatyti ir rekomendacinius priemokų už įplaukas dydžius. Taip pat pareiškėja ginčija ir 8-uoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą, kuriuo nutarta įmonės turtą pardavinėti viešose 5 varžytynėse: 1. Pardavinėti visą ilgalaikį turtą kartu. Pardavimo pradinę kainą varžytynėse nustatyti 12000 EUR nustatant 100 EUR kainos didinimo intervalą; 2. Pardavinėti visą trumpalaikį turtą kartu. Pardavimo pradinę kainą varžytynėse nustatyti 35 000 EUR nustatant 100 EUR kainos didinimo intervalą; 3. Pardavinėti reikalavimo teises į debitorinius kartu. Pardavimo pradinę kainą varžytynėse nustatyti 250 000 EUR nustatant 100 EUR kainos didinimo intervalą. Nustatė, kad nepardavus skelbiamose varžytynėse turto - skelbti sekančias ir pardavimo pradines kainas kiekvieną kartą mažinant po 30 procentų nuo paskutinėse varžytynėse galiojusių pradinių kainų.

6. Atsižvelgiant į tai, kad teikiamu skundu ginčijami kreditorių priimti nutarimai, pažymėtina, kad teismų formuojama praktika suponuoja išvadą, kad kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem pagrindais: pirma, dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymu, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį; antra, materialinių aspektų (turinio) neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ar (ir) pačios bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010, Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012, 2012 m sausio 19 d. nutartis civilinėje byloje. Nr. 2-196/2012).

7. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, panaikina kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012). Taigi, kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo.

Dėl skundžiamų kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo procedūrinių aspektų

8. Nagrinėjamu atveju pareiškėjos ginčijami nutarimai buvo priimti 2020 m. balandžio 7 d. bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „DTE & Co“ pirmajame kreditorių susirinkime (Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 60, 155 straipsniai). Byloje nemokumo administratoriaus pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad nemokumo administratorius tinkamai laikydamasis JANĮ 47 straipsnio 1 dalyje nustatyto termino, tai yra 2020 m. kovo 24 d. pateikė kreditoriams pranešimus (JANĮ 47 straipsnio 5 dalis) dėl šaukiamo kreditorių susirinkimo išsiunčiant juos per pasiuntinių paslaugų teikėjus (JANĮ 47 straipsnio 2 dalis), bei papildomai ir elektroniniu paštu. Ginčo tarp šalių dėl pranešimo ir duomenų įteikimo kreditoriams netinkamo įvykdymo byloje neiškilo (JANĮ 60 straipsnio 3 dalis).

9. Byloje pateiktas 2020 m. balandžio 7 d. kreditorių registracijos žurnalas (JANĮ 49 straipsnio 1 dalis), kuris yra pasirašytas nemokumo administratoriaus Ž. B. (JANĮ 49 straipsnio 3 dalis) patvirtina, kad raštu balsavo kreditoriai, kurių bendra finansinio reikalavimo suma yra 321 636,22 EUR. Ši finansinio reikalavimo suma, atsižvelgiant į iki 2020 m. balandžio 7 d. patvirtintą bendrą kreditorinių reikalavimų sumą (441 714,06 EUR) yra 72,82 procento dydžio. Atsižvelgiant į tai, kad pagal JANĮ 49 straipsnio 5 dalį kreditorių susirinkimo kvorumas yra, jeigu kreditorių susirinkime dalyvauja kreditoriai, įskaitant iš anksto balsavusius kreditorius, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra didesnė kaip pusė (daugiau kaip 50 procentų) visų kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, laikoma, kad nagrinėjamu atveju kvorumas 2020 m. balandžio 7 d. yra įvykęs (JANĮ 49 straipsnio 4 dalis). Pažymėtina, kad pagal JANĮ 49 straipsnio 6 dalį nustačius, kad kreditorių susirinkimo kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso kreditorių susirinkimo metu.

10. Iš byloje pateikto 2020 m. balandžio 7 d. kreditorių susirinkimo protokolo nustatyta, kad kreditoriai 1-uoju darbotvarkės klausimu nutarė vienbalsiai (100 procentų) kreditorių susirinkimo pirmininku skirti Valstybinę mokesčių inspekciją prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (JANĮ 48 straipsnio 1-4 dalys).

11. JANĮ 51 straipsnio 1 dalis numato, kad kreditorių susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra didesnė kaip pusė visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus kitus JANĮ nustatytus atvejus.

12. Kaip matyti ginčijamu darbotvarkės 7-uoju klausimu dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „DTE & Co“ administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo ir atlyginimo bankroto administratoriui nustatymo už administratoriaus pasiūlytą projektą (nustatyti iki 185 MMA administravimo išlaidų sąmatą bei minimalų 40 MMA administratoriaus atlyginimo dydį) balsavo „už“ 76,01 procento (JANĮ 51 straipsnio 3-4 dalys) visų susirinkime dalyvaujančių (arba 55,35 procento visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos) ir „prieš“ 23,99 procento visų susirinkime dalyvaujančių (arba 17,45 procento visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos). Pareiškėja ir susirinkimo pirmininkė pateikė projektą už kurį balsuoja „už“ dėl 40 MMA atlyginimo bankroto administratoriui nustatymo, priemokas ir 100 MMA kitų išlaidų nustatymo. Kaip matyti „už“ šį projektą balsavo 23,72 procento visų susirinkime dalyvaujančių (arba 17,27 procento visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos) ir nebalsavo 76,28 procento visų susirinkime dalyvaujančių (arba 55,55 procento visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. Atsižvelgiant į tai, nutarta patvirtinti siūlomą administratoriaus projektą.

13. Kaip matyti ginčijamu darbotvarkės 8-uoju klausimu dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „DTE & Co“ turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo už administratoriaus pasiūlytą projektą balsavo „už“ 76,28 procento (JANĮ 51 straipsnio 3-4 dalys) visų susirinkime dalyvaujančių (arba 55,55 procento visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos) ir „prieš“ 23,72 procento visų susirinkime dalyvaujančių (arba 17,27 procento visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos). Pareiškėja ir susirinkimo pirmininkė pateikė projektą už kurį balsuoja „už“, kuriuo siūlo administratoriui keiptis į akcinės bendrovės „Akmena“ administratorių dėl informacijos apie parduodamą turtą, planuojamas gauti lėšas. Kaip matyti „už“ šį projektą balsavo 23,72 procento visų susirinkime dalyvaujančių (arba 17,27 procento visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos) ir nebalsavo 76,28 procento visų susirinkime dalyvaujančių arba 55,55 procento visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. Atsižvelgiant į tai, nutarta patvirtinti siūlomą administratoriaus projektą.

14. Kadangi nagrinėjamu atveju kreditoriai balsavo „už“ nemokumo administratoriaus pateiktus projektus balsų dauguma, tai yra atitinkamai 76,01 procento visų susirinkime dalyvaujančių (arba 55,35 procento visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos) (nutarties 12 punktas) ir 76,28 procento visų susirinkime dalyvaujančių (arba 55,55 procento visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos), laikoma (nutarties 11 punktas), kad nutarimai yra priimti teisėtai, balsų dauguma, vadovaujantis JANĮ 51 straipsnio 1 dalimi. Pažymėtina, kad pagal JANĮ 51 straipsnio 2 dalį kreditorių susirinkimo sprendimai yra privalomi visiems kreditoriams nuo jų priėmimo dienos.

15. Įvertinęs byloje esančią medžiagą, teismas konstatuoja, kad pirmasis kreditorių susirinkimas sušauktas laikantis JANĮ nustatytos tvarkos (nutarties 7 punktas), 2020 m. balandžio 7 d. susirinkimo kvorumas yra įvykęs (nutarties 9 punktas), už ginčijamus projektus balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra didesnė kaip pusė visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos (nutarties 12-14 punktai), todėl esminiai procedūriniai pažeidimai, susiję su skundžiamų kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimu – nenustatyti (nutarties 8 punktas).

Dėl administravimo išlaidų sąmatos ir administratoriaus atlyginimo

16. Pareiškėja iš esmės nurodo, kad nagrinėjamu atveju 7-uoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas yra neteisėtas, kadangi ginčo nutarime ir pateiktoje sąmatoje nurodytos skirtingos sumos, tai yra vienokia įtraukta į balsavimo biuletenį ir kitokia – grindžiant administravimo išlaidų poreikį, kadangi balsavimo biuletenyje prie 185 MMA sumos, papildomai įtrauka 40 MMA suma administratoriui, o sąmatoje į 185 MMA sumą buvo įtrauktas 40 MMA atlyginimas administratoriui. Teigia, kad 225 MMA kas pažeidžia kreditorių interesus, suma yra neproporcinga atsižvelgiant į parduodamą turtą ir ketinamas gauti lėšas. Pažymėjo, kad teikė kitą projektą balsavimo metu. Administratorius su pareiškėja nesutinka, iš esmės nurodo, kad pareiškėja klaidingai interpretuoja nutarimą, kadangi faktiškai 40 MMA atlyginimas yra įskaičiuotas į bendrą 185 MMA sumą pagal taisykles. Pažymi, kad nutarimas teisėtas, už jį balsavo 76,01 procento visų susirinkime dalyvaujančių, todėl jį naikinti nėra teisinio pagrindo.

17. Pirmiausia pažymėtina, kad nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus JANĮ šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. Paminėtoms išimtims taikomi šio įstatymo 153 straipsnyje nurodyti įstatymai, tai yra. ĮBĮ ir Įmonių restruktūrizavimo įstatymas (ĮRĮ) (JANĮ 153 ir 155 straipsniai).

18. Nagrinėjamu atveju bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „„DTE & Co“ byloje įmonės kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro 76,28 procento visų susirinkime dalyvaujančių (arba 55,55 procento visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos) ginčijamu darbotvarkės 7-uoju klausimu dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „DTE & Co“ administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo ir atlyginimo bankroto administratoriui nustatymo nutarė pritarti nemokumo administratoriaus projektui ir nustatyti iki 185 MMA bankroto administravimo išlaidų sąmatą bei minimalų 40 MMA administratoriaus atlyginimo dydį, bei priemokas.

19. Iš byloje pateiktų rašytinių įrodymų nustatyta, kad kreditoriams administratorius pateikė raštą (sąmatą) „Dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo ir atlyginimo administratoriui nustatymo“ kuriuo pašo patvirtinti iki 185 MMA administravimo išlaidų sąmatą, iš jų skiriant 40 MMA bankroto administratoriaus atlyginimui, iki 145 MMA bankroto administravimo išlaidoms, jas apmokant pagal faktą, išlaidas pagrindus jas patvirtinančiais dokumentais bei nustatyti nutarime nurodytus priemokų už įplaukas dydžius. Iš pateikto rašto-sąmatos nustatyta, kad administratorius pagrindė prašomą nustatyti bankroto administravimo išlaidų sumą nurodydamas konkrečius veiksmus, būtinus atlikti bankroto procese, taip pat pagrindė prašomą nustatyti administratoriaus atlyginimą 40 MMA sumai, nurodydamas, jog įmonė yra didelė, o prašomas nustatyti atlyginimas yra minimalus, atsižvelgiant į Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2016 m. balandžio 27 d. nutarimą Nr. 415 „Dėl bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių sąrašo ir atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisyklių patvirtinimo“.

20. Nagrinėjamu atveju pareiškėja iš esmės nurodė, kad administratorius galimai klaidingai nurodė administravimo išlaidų sumą rašte-sąmatoje (185 MMA, į kurią įskaitytas 40 MMA atlyginimas administratoriui), bei nurodė visai kitą sumą biuletenyje – 225 MMA (185 MMA administravimo išlaidos ir papildomai 40 MMA atlyginimas administratoriui). Su šiais pareiškėjos argumentais, teismas įvertinęs byloje pateiktus rašytinius įrodymus, administratoriaus pateikto atsiliepimo motyvus nesutinka.

21. Pirmiausia nustatyta, kad nagrinėjamu atveju administratorius kreditoriams pateikė konkrečią sąmatą dėl administravimo išlaidų bei administratoriaus atlyginimo nustatymo, taip įgyvendindamas JANĮ 60 straipsnyje nustatytas sąlygas (nutarties 19 punktas). Nagrinėjamu atveju iš balsavimo raštu biuletenio matyti, kad juo siūloma nustatyti iki 185 MMA bankroto administravimo išlaidų sąmatą „bei“ 40 MMA administratoriaus atlyginimo dydį. Teismas įvertinęs balsavimo biuletenyje nurodytą formuluotę iš dalies sutinka su pareiškėja, kad šiuo atveju administratorius panaudojęs jungtuką „bei“, kuris įprastai laikomas jungtuko „ir“ sinonimu iš dalies galėjo suklaidinti kreditorius dėl prašomų nustatyti bankroto administravimo išlaidų bei atlyginimo nemokumo administratoriui dydžių, tačiau teismo vertinimu šiuo atveju atsižvelgiant į tai, kad kreditoriams buvo žinoma administravimo išlaidų sąmata, kurioje detalizuotos tiek išlaidos bankroto procedūroms, tiek administratoriaus atlyginimas, atsižvelgiant į tai, kad biuletenyje yra nurodytos tokios pačios sumos, kaip ir sąmatoje, atsižvelgiant ir į administratoriaus paaiškinimus, jog į administravimo išlaidų bendrą sumą (185 MMA) yra įskaitytas ir 40 MMA atlyginimas administratoriui, bei atsižvelgiant ir į tai, kad iš esmės administravimo išlaidos apima ir atlygį administratoriui (Toks aiškinimas visiškai atitinka ĮBĮ 36 straipsnio 3 dalies, ir jį pakeitusio JANĮ 73 straipsnio 2 dalies nuostatas) daro išvadą, kad šiuo atveju pareiškėjos nurodyti argumentai dėl kreditorių klaidinimo yra nepagrįsti.

22. Pažymėtina, kad JANĮ nuostatos neapibrėžia orientacinių administravimo išlaidų dydžių, išskyrus atlygį administratoriui. JANĮ taip pat nėra ir nuostatų dėl administravimo išlaidų apibrėžties, t. y. konkrečia suma ar taikant kitokį dydį, tokį, kaip pavyzdžiui MMA. Tai leidžia daryti išvadą, kad įstatymo leidėjas administravimo išlaidų dydžio nustatymą priskyrė kreditorių susirinkimo diskrecijai. Teismą JANĮ įpareigoja patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą tik tokiu atveju, kai bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos nepatvirtina kreditorių susirinkimas (JANĮ 75 straipsnio 3 dalis). Todėl teismas neturi teisinio pagrindo kvestionuoti daugumos kreditorių valios dėl administravimo išlaidų sąmatos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „„DTE & Co“ bankroto procese, pažymint ir tai, kad byloje iš esmės nėra ginčo ir dėl nustatyto atlyginimo administratoriui, kurio dydžiui, kaip matyti iš pareiškėjos skunde bei kreditorių susirinkimo protokole nurodytų aplinkybių pati pareiškėja neprieštarauja.

23. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teismas konstatuoja, kad pareiškėjos skundas dalyje dėl 7-uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo panaikinimo yra nepagrįstas, todėl jį tenkinti skundo motyvais nėra teisinio pagrindo (nutarties 7 punktas).

Dėl kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtintos bendrovės turto pardavimo kainos bei tvarkos

24. Pareiškėja iš esmės nurodo, kad nagrinėjamu atveju 8-uoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas yra neteisėtas iš esmės dėl to, kad negavus informacijos apie turto pardavimą akcinės bendrovės „Akmena“ nemokumo byloje, vykdyti akcinės bendrovės „Akmena“ debitorinės skolos pardavimą 70 mažesne kaina nei debitorinės skolos dydis, užkerta kelią atgauti kuo didesnę kreditorinio reikalavimo dalį ir pažeidžia kreditorių interesus. Be to, nors debitorinės skolos uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Timber Company” ir uždarosios akcinės bendrovės „BM TRADA” nėra didelės, tačiau nėra aišku kokie veiksmai buvo atlikti po raginimo išsiuntimo ir ar minėtos įmonės sutinka sumokėti įsiskolinimą, tai yra neišnaudotos visos galimybės išieškoti iš debitorių kuo didesnę sumą, kas sudarytų galimybę atgauti kuo didesnę kreditorinio reikalavimo sumą. Administratorius su pareiškėja nesutinka, iš esmės teigia, kad įmonė yra likviduojama ir siekia parduoti likviduojamos įmonės debitorinės skolas, teigia, kad turtas bus parduodamas varžytinėse, todėl pradinė kaina gali augti, be to, tam pritarė ir įmonės kreditoriai.

25. Nagrinėjamu atveju bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „„DTE & Co“ byloje įmonės kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro 76,28 procento visų susirinkime dalyvaujančių (arba 55,55 procento visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos) ginčijamu darbotvarkės 8-uoju klausimu dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „DTE & Co“ turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo nutarė pritarti nemokumo administratoriaus projektui ir nustatyti, kad visas ilgalaikis turtas parduodamas kartu pradinę varžytinių kainą nustatant 12 000 EUR ir nustatant 100 EUR kainos didinimo intervalą; pardavinėti visą trumpalaikį turtą kartu, pardavimo pradinę kainą varžytynėse nustatant 35 000 EUR ir nustatyti 100 EUR kainos didinimo intervalą; pardavinėti reikalavimo teises į debitorinius kartu, pardavimo pradinę kainą varžytynėse nustatant 250 000 EUR ir nustatant 100 EUR kainos didinimo intervalą. Kreditoriai taip pat nutarė nustatyti, kad nepardavus skelbiamose varžytynėse turto - skelbti sekančias ir pardavimo pradines kainas kiekvieną kartą mažinant po 30 procentų nuo paskutinėse varžytynėse galiojusių pradinių kainų.

26. Organizuojant turto pardavimą nemokumo administratorius siūlo kreditorių susirinkimui pradinę turto pardavimo kainą, kartu pateikdamas siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimą (JANĮ 86 straipsnio 3 dalis). Juridinio asmens pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas (JANĮ 86 straipsnio 4 dalis). Kasacinio teismo praktikoje yra pažymima, kad kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382-313/2015).

27. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad bankroto bylą nagrinėjantis teismas nevykdo bankroto administravimo procedūrų ir savo sprendimais paprastai negali išspręsti klausimų, kurie priskirtini kitų bankroto teisinių santykių dalyvių (kreditorių susirinkimo) kompetencijai. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos. Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyviąsias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).

28. Įvertinus anksčiau nurodytas teismų praktikos nuostatas, taip pat atsižvelgiant į tai, kad pradinės reikalavimo teisės pardavimo kainos nustatymas, jos kėlimo intervalas yra ekonominio pobūdžio klausimai, pareiškėjui nekeliant klausimo dėl procedūrinių susirinkimo nutarimo priėmimo tvarkos pažeidimų, darytina išvada, kad pareiškėjos skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas galėtų būti panaikintas tik tuo atveju, jeigu jo nepagrįstumas ir prieštaravimas imperatyvioms įstatymo nuostatoms, bankrutavusios įmonės ir (ar) jos kreditorių interesams būtų akivaizdus.

29. Vertinant skundžiamo nutarimo teisėtumą, pirmiausia atsižvelgtina į tai, kad bankrutavusiai įmonei priklausančią reikalavimo teisę yra numatoma parduoti varžytynių būdu, o skundžiamu kreditorių susirinkimo nutarimu buvo nustatyta pradinė šios reikalavimo teisės pardavimo kaina. Pažymėtina, kad turto pardavimo viešose varžytynėse esmė yra siekis parduoti šį turtą už kuo didesnę kainą, todėl reali parduodamo turto rinkos vertė paprastai paaiškėja tik varžytynių metu, o pradinė varžytynių kaina neturi lemiamos reikšmės galutinei šio turto pardavimo kainai. Kasacinis teismas taip pat laikosi nuostatos, kad pradinės kainos nustatymas nelemia kainos, už kurią turtas realiai bus parduotas. Varžytynėse parduodamo turto kaina gali padidėti, jei parduodamas objektas yra patrauklus, norimas potencialiems pirkėjams, atitinkamai jei nustatyta pradinė kaina neatitinka realios rinkos kainos (nėra susidomėjimo, poreikio), turtas bus parduodamas už pasiūlytą mažesnę kainą vykdant teismo nustatytą pardavimo iš varžytynių tvarką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017). Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, darytina išvada, kad vien skundžiamu kreditorių susirinkimo nutarimu nustatyta pradinė reikalavimo teisės pardavimo varžytynėse kaina savaime nepažeidžia kreditorių interesų.

30. Minėta, jog tuo atveju, jeigu parduodama turtinė teisė bus paklausi, viešųjų varžytynių metu ši reikalavimo teisė bus parduota didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui. Nagrinėjamu atveju pareiškėja nepateikė teismui objektyvių įrodymų ir argumentų, patvirtinančių, jog skundžiamu kreditorių susirinkimo nutarimu nustatyta pradinė turto pardavimo kaina, jos kėlimo intervalas neatitinka protingumo ir sąžiningumo principų ir iš esmės pažeidžia kreditorių interesus, yra ekonomiškai nenaudingas. Pažymėtina, kad vien pareiškėjos galimas siekis nustatyti pradinę turto kainą, kurią sudarytų nominali reikalavimo teisės vertė, tai yra mažesnė nei 70 procentų, savaime nereiškia, jog kreditorių susirinkimo nustatyta pradinė reikalavimo teisės pardavimo kaina aiškiai prieštarauja bankrutavusios įmonės ir (ar) jos kreditorių interesams. Priešingas esamos situacijos teisinis vertinimas nebūtų suderinamas su kreditorių autonomijos principu, jų išimtine teise spręsti su bankrutavusia įmone susijusius ekonominio pobūdžio klausimus.

31. Teismas taip pat pažymi, kad nei galiojantis teisinis reglamentavimas, nei bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesų apsaugos poreikis nesuponuoja kreditorių susirinkimo pareigos bankrutuojančiai įmonei priklausančią reikalavimo teisę pardavinėti už kainą, kuri yra ne mažesnė, nei šios reikalavimo teisės nominali vertė. Pažymėtina, kad nominali reikalavimo teisės vertė ne visais atvejais atitinka realią šios turtinės teisės rinkos vertę. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad aplinkybė, jog reikalavimo teisė pagal ginčijamą sandorį perleista už kainą, mažesnę nei nominali reikalavimo teisės vertė, nėra pakankamas pagrindas daryti išvadą, kad reikalavimo perleidimo kaina yra per maža. Perleidžiamo reikalavimo kaina rinkoje paprastai nustatoma įvertinus, kokią reikalavimo dalį yra reali galimybė išieškoti, kiek laiko tai gali užtrukti, kokių investicijų tam reikia ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-187-421/2017).

32. Iš byloje esančios medžiagos, taip pat Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. sausio 5 d. nutartimi akcinei bendrovei „Akmena“ iškelta bankroto byla. Klaipėdos apygardos teismo 2019 m balandžio 10 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Nagrinėjamu atveju reikšminga ir tai, kad dėl šiuo metu vykstančio bankroto proceso yra apsunkintas bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „DTE & Co“ priklausančios turtinės teisės į bankrutavusią akcinę bendrovę „Akmena“ skolą realus įgyvendinimas. Teismo vertinimu, nurodytos aplinkybės gali turėti įtakos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „DTE & Co“ priklausančios reikalavimo teisės pardavimo iš varžytynių kainai. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, jog kreditorių susirinkimo nutarimas pritarti administratoriui pradinę bankrutavusiai įmonei priklausančios turtinės teisės kainą nustatyti mažesnę, nei nominali šios reikalavimo teisės vertė, iš esmės yra logiškas ir priimtas atsižvelgiant į realias šio turto realizavimo galimybes, todėl tai neteikia pagrindo išvadai padaryti apie esminį bankrutavusios įmonės ir jos kreditorių teisių ir teisėtų interesų pažeidimą. Atkreiptinas dėmesys į tai, jog nepagrįstai didelės pradinės turto pardavimo kainos nustatymas neužtikrintų operatyvios bankroto proceso eigos ir sudarytų sąlygas neapibrėžtą laiką nerealizuoti bankrutavusiai įmonei priklausantį turtą, tuo pažeidžiant tiek bankrutavusios įmonės, tiek jos kreditorių interesus.

33. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, teismas konstatuoja, kad skundžiamu kreditorių susirinkimo nutarimu, kuriuo nutarta pritarti administratoriaus projektui, kuriuo nustatyta pradinė reikalavimo teisės į bankrutavusios akcinės bendrovės „Akmena“ skolą pardavimo kaina pagal šioje byloje nustatytas aplinkybes negali būti vertinama kaip nepagrįsta ir neprotinga, nustatyta neatsižvelgiant į realias šios turtinės teisės realizavimo galimybes.

34. Kadangi šioje byloje nenustatyta, jog priimant skundžiamus kreditorių susirinkimo nutarimus būtų padaryta esminių procedūrinių pažeidimų (nutarties 7 punktas), taip pat nenustatyta, kad priimant skundžiamą nutarimą būtų pažeistos imperatyvios įstatymų nuostatos, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai bei bankrutavusios įmonės ir (ar) jos kreditorių interesai (nutarties 23 ir 33 punktai) teismas konstatuoja, kad nėra teisinio pagrindo panaikinti 2020 m. balandžio 7 d. vykusio bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „DTE & Co“ kreditorių susirinkimo metu 7-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „DTE & Co“ administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo ir atlyginimo administratoriui nustatymo“ ir 8-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „DTE & Co“ turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo“ priimtus nutarimus, todėl pareiškėjos Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus skundas atmetamas kaip nepagrįstas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

35. Bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „DTE & Co“ pateiktu atsiliepimu į skundą prašo išspręsti bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą.

36. Atmetus pareiškėjos skundą, pareiškėjos patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos (CPK 93 straipsnis). Bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „DTE & Co“ pateikė rašytinius įrodymus, jog patyrė 480 EUR advokato pagalbos išlaidų, rengiant atsiliepimą į Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus skundą ir pateikė bylinėjimosi išlaidų sumokėjimą pagrindžiantį rašytinį įrodymą – akcinės bendrovės „Swedbank“ 2020 m. gegužės 8 d. mokėjimo nurodymą 480 EUR sumai. Teismo vertinimu bankrutavusios įmonės patirtos bylinėjimosi išlaidos yra realios, proporcingos neviršija užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalių dydžių, todėl bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „DTE & Co“ turi būti atlygintos.

37. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta nutarties 35-36, teismas nutaria priteisti iš Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus 480 EUR bylinėjimosi išlaidų bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „DTE & Co“ naudai (CPK 93 straipsnis).

Teismas, remdamasis tuo, kas išdėstyta, bei vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 – 291 straipsniais,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

netenkinti pareiškėjo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus skundo.

Priteisti iš Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus 480 EUR bylinėjimosi išlaidų bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „DTE & Co“ naudai.

Nutartis per 7 dienas nuo nutarties patvirtintos kopijos gavimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.