- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2014-10-28
- Bylos Nr.
- 2A-1247/2014
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00488-2013-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Dalia Kačinskienė, Gintaras Pečiulis, Vigintas Višinskis
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Statega“
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Valeksa“
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Viginto Višinskio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Statega“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. vasario 18 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-662-163/2014 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Valeksa“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Statega“ dėl pavedimo sutarties pripažinimo sudaryta.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Valeksa“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti pavedimo sutartį tarp BUAB „Neapolis“ ir UAB „Valeksa“, patvirtintą 2013 m. vasario 7 d. BUAB „Neapolis“ kreditorių susirinkimo nutarimu Nr. 7, sudaryta ir galiojančia nuo 2013 m. vasario 7 d. Ieškovas nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismas 2011 m. spalio 21 d. nutartimi UAB „Neapolis“ iškėlė bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Valeksa“. 2013 m. vasario 7 d. pirmasis bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Neapolis“ kreditorių susirinkimas kreditorių balsų dauguma kreditorių susirinkimo pirmininku išrinko atsakovą UAB „Statega“ (nutarimas Nr. 2), patvirtino pavedimo sutarties tarp BUAB „Neapolis“ ir bankroto administratoriaus projektą ir įpareigojo įmonės kreditorių susirinkimo pirmininką UAB „Statega“ pasirašyti pavedimo sutartį (nutarimas Nr. 7). 2013 m. vasario 7 d. kreditorių susirinkime buvo sutarta dėl visų pavedimo sutarties sąlygų, šio susirinkimo nutarimas Nr. 7 nėra apskųstas, todėl yra galiojantis. Bankroto administratorius UAB „Valeksa“ iki 2013 m. vasario 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 7 priėmimo, taip pat nuo 2013 m. vasario 7 d. vykdė duotą pavedimą – administravo BUAB „Neapolis“ bankroto procesą. 2013 m. vasario 7 d. kreditorių susirinkimas nutarimu Nr. 3 patvirtino administratoriaus veiklos ataskaitą už laikotarpį nuo teismo nutarties dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo įsiteisėjimo 2012 m. sausio 18 d. iki 2013 m. sausio 31 d. Ši aplinkybė patvirtina, kad pavedimo sutartis tarp įmonės ir administratoriaus buvo sudaryta ir vykdoma. Atsakovas UAB „Statega“ ilgą laiką nepagrįstai vengia ir atsisako įforminti pavedimo sutartį, nenurodydamas jokių tokį neveikimą pateisinančių priežasčių.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. vasario 18 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai, t. y. pripažino pavedimo sutartį tarp BUAB „Neapolis“ ir UAB „Valeksa“, patvirtintą 2013 m. vasario 7 d. BUAB „Neapolis“ kreditorių susirinkimo nutarimu Nr. 7, sudaryta ir galiojančia nuo 2013 m. vasario 7 d.
Teismas nurodė, kad ieškovas savo reikalavimą grindžia 2013 m. vasario 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimu Nr. 7, teigdamas, kad kreditorių susirinkimas patvirtino visas pavedimo sutarties sąlygas ir įpareigojo atsakovą įforminti pavedimo sutartį, tačiau atsakovas vengia tinkamai ją įforminti.
Teismas nustatė, kad Klaipėdos apygardos teismas 2011 m. spalio 21 d. nutartimi UAB „Neapolis“ iškėlė bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Valeksa“. Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. sausio 18 d. nutartimi Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. spalio 21 d. nutartis palikta nepakeista. Įsiteisėjus teismo nutarčiai, bankroto administratorius UAB „Valeksa“ pradėjo teikti bankroto administravimo paslaugas BUAB „Neapolis“ ir vykdyti Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) numatytus bankroto proceso veiksmus. Kadangi administratoriaus teikiamos bankroto administravimo paslaugos pagal savo pobūdį atitinka pavedimo sutartimi įmonės vardu ir lėšomis atliekamus teisinius veiksmus, todėl nuo pat teismo nutarties paskirti įmonės administratorių įsiteisėjimo tarp BUAB „Neapolis“ ir jos administratoriaus UAB „Valeksa“ susiklostė pavedimo teisiniai santykiai, kurių ypatumas tas, jog rašytinė pavedimo sutartis sudaroma ne šių prievolinių teisinių santykių atsiradimo momentu, bet vėliau, kai bankroto proceso metu kreditorių susirinkimas nustato atlyginimą administratoriui (įskaitant laikotarpį nuo teismo nutarties iškelti įmonei bankroto bylą įsiteisėjimo dienos iki pavedimo sutarties su administratoriumi sudarymo dienos arba iki pirmojo kreditorių susirinkimo dienos) ir jo mokėjimo tvarką (ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 2 punktas).
2013 m. vasario 7 d. įvyko BUAB „Neapolis“ pirmasis kreditorių susirinkimas, jame dalyvavo ir raštu balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtinta reikalavimų suma – 6 019 697,93 Lt (98,96 proc. visų kreditorių reikalavimų). Byloje nepateikta įrodymų, kad būtų pažeista BUAB „Neapolis“ kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarka, numatyta ĮBĮ 22-24 straipsniuose. Pirmasis kreditorių susirinkimas apsvarstė įmonės bankroto administratoriaus pateiktą pavedimo sutarties projektą ir 86,37 procentais visų teismo patvirtintų kreditorių balsų jį patvirtino. Teismas, įvertinęs įmonės bankroto administratoriaus kreditorių susirinkimui pateiktą pavedimo sutarties projektą, nurodė, kad šalys susitarė dėl sutarties dalyko – įgaliotoja BUAB „Neapolis“ įgaliojo administratorių atlikti visus veiksmus, susijusius su įmonės bankroto procedūrų vykdymu, o administratorius įsipareigojo įgaliotojo vardu ir lėšomis atlikti visus teisinius veiksmus, susijusius su įmonės bankroto procedūrų vykdymu; susitarė dėl administratoriaus ir įgaliotojo pareigų, įmonės administravimo išlaidų, šalių atsakomybės. Taigi kreditorių susirinkimas apsvarstė visas pavedimo sutarties sąlygas ir 86,37 procentais visų teismo patvirtintų kreditorių balsų joms pritarė, patvirtino pavedimo sutarties projektą bei įpareigojo kreditorių susirinkimo pirmininką pasirašyti pavedimo sutartį (pagal projektą, esantį susirinkimo medžiagoje) su administratoriumi UAB „Valeksa“ (Klaipėdos filialu) (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.162 straipsnio 2 dalis, 6.757–6.761 straipsniai). Į bylą nebuvo pateikta duomenų, kad 2013 m. vasario 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimas Nr. 7, kuriuo kreditorių susirinkimas patvirtino pavedimo sutarties projektą ir įpareigojo pirmininką pasirašyti ją su įmonės administratoriumi, būtų apskųstas teismui, todėl šis nutarimas yra galiojantis, privalomas visiems kreditoriams ir turi būti vykdomas (ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalis).
Teismas pažymėjo, kad aplinkybė, jog UAB „Valeksa“ Klaipėdos filialo vadovo Dariaus Daubaro, kaip bankroto administratoriaus, įgaliojimai vykdyti bankroto procedūras nuo 2013 m. vasario 7 d. iki 2013 m. rugpjūčio 9 d. buvo laikinai sustabdyti, neturi jokios reikšmės, nes pavedimo sutartis sudaroma tarp dviejų juridinių asmenų, t. y. BUAB „Neapolis“, kuriai atstovauja kreditorių susirinkimas, ir BUAB „Neapolis“ bankroto administratoriaus UAB „Valeksa“ Klaipėdos filialo.
Įsiteisėjus Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. sausio 18 d. nutarčiai bankroto administratorius UAB „Valeksa“ pradėjo vykdyti bankroto proceso veiksmus. Bankroto administratorius UAB „Valeksa“ iš BUAB „Neapolis“ administratoriaus pareigų atstatydintas 2013 m. gruodžio 17 d., įsiteisėjus Lietuvos apeliacinio teismo nutarčiai. Taigi UAB „Valeksa“ nuo 2012 m. sausio 18 d. iki 2013 m. gruodžio 17 d. vykdė BUAB „Neapolis“ bankroto procedūras. Bankroto administratoriaus UAB „Valeksa“ įgaliojimai nebuvo sustabdyti, todėl tarp administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės susiklostė prievoliniai pavedimo teisiniai santykiai. Nepaisant šių aplinkybių, visą šį laiką tarp bankrutuojančios įmonės ir jos bankroto administratorės UAB „Valeksa“ tęsėsi neapibrėžta situacija, nes atsakovas nepagrįstai atsisakė pasirašyti pavedimo sutartį, kuriai pritarė kreditorių susirinkimas. Teismas konstatavo, kad atsakovas nepagrįstai nevykdo 2013 m. vasario 7 d. BUAB „Neapolis“ kreditorių susirinkimo nutarimu Nr. 7 išreikštos valios dėl pavedimo sutarties sudarymo, neteisėtai atsisako vykdyti jai pavestus įgaliojimus ir įforminti tarp šalių faktiškai susiklosčiusius pavedimo teisinius santykius, todėl atsakovas savo neveikimu pažeidė imperatyvias ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies, 23 straipsnio 10 punkto nuostatas.
Teismas pažymėjo, kad byloje nesprendžiamas klausimas, ar bankroto administratorius tinkamai ėjo jam pavestas bankroto administravimo pareigas, nes šį klausimą spręs įmonės kreditorių susirinkimas, tvirtindamas administratoriaus veiklos ataskaitą bei spręsdamas klausimą dėl administratoriaus atlyginimo dydžio (ĮBĮ 23 straipsnio 5 punktas, 36 straipsnio 2, 4 dalys).
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Atsakovas UAB „Statega“ apeliaciniame skunde prašo Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. vasario 18 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Žemesnės instancijos teismas
Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
Teismas pripažino, kad pavedimo sutartis tarp BUAB „Neapolis“ ir ieškovo UAB „Valeksa“ buvo sudaryta ir yra galiojanti, tačiau pavedimo sutartį turės vykdyti ne atsakovas, o BUAB „Neapolis“. Tokiu būdu teismo sprendimu buvo sukurta BUAB „Neapolis“ pareiga vykdyti pavedimo sutartį su ieškovu. Ieškovui pareiškus ieškinį dėl pavedimo sutarties su BUAB „Neapolis“ pripažinimo sudaryta, BUAB „Neapolis“ į bylos nagrinėjimą nebuvo įtraukta nei atsakovo, nei trečiojo asmens statusu. Šioje byloje, ieškovui sutinkant, BUAB „Neapolis“ į bylą turėtų būti įtraukta atsakovu, ieškovui nesutinkant – trečiuoju asmeniu, nes tokio reikalavimo išsprendimas turi įtakos kitos pavedimo šalies teisėms ir pareigoms. Teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų – BUAB „Neapolis“ materialiųjų teisių ir pareigų, todėl egzistuoja absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas). Teismui pripažinus, kad pavedimo sutartis su ieškovu galioja nuo 2013 m. vasario 7 d., buvo paneigtos kasacinio teismo suformuluotos teisės aiškinimo ir taikymo taisyklės, jog pavedimo teisiniai santykiai tarp bankrutuojančios įmonės ir administratoriaus egzistuoja nuo nutarties paskirti administratorių įsiteisėjimo dienos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-447/2011, 2012 m. gruodžio 11 d. nutartis, priima civilinėje byloje Nr. 3K-3-568/2012). Taigi sprendimu sukuriama teisinė situacija, kai ieškovo atlikti veiksmai nuo jo paskyrimo iki 2013 m. vasario 7 d. nėra siejami su pavedimo teisinių santykių vykdymu, sudarant galimybę atsakovui išvengti atsakomybės už netinkamą administratoriaus pareigų atlikimą iki 2013 m. vasario 7 d. Ieškovas buvo atstatydintas iš administratoriaus pareigų dėl netinkamo pareigų vykdymo. Kadangi administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės pavedimo teisiniai santykiai susiklosto nuo pat teismo nutarties skirti administratorių įsiteisėjimo dienos, teismas neturėjo teisinio pagrindo pripažinti to, kas teisiškai jau egzistavo. Ieškovas ieškinio reikalavimu siekia BUAB „Neapolis“ įpareigoti mokėti ieškovui palankų atlyginimą už laikotarpį nuo jo paskyrimo iki atstatydinimo. 2013 m. vasario 7 d. nutarimu buvo patvirtintas tik pavedimo sutarties projektas, bet ne pati sutartis. Pavedimo sutarties projekte administratoriaus atlyginimo dydis yra siejamas su 2013 m. vasario 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimu, todėl ieškovas siekia, kad pavedimo sutarties projekto nuostatos dėl administratoriaus atlyginimo būtų pripažįstamos pavedimo sutarties dalimi ir taip įgytų šalims privalomą galią, taip pat kreditoriai netektų teisinės galimybės įvertinti ieškovo netinkamą pareigų vykdymą, pakartotinai svarstydami atlyginimo ieškovui dydį.Teismas, tvirtinamas pavedimo sutarties projektą, patvirtino ir administratoriaus atlyginimą, nors dėl jo dydžio vyko ginčas su administratoriumi. Teismas nevykdė įstatymo nustatytos pareigos atlikti jam paskirtos kontrolės nustatant administravimo išlaidas, pažeidė ĮBĮ 36 straipsnio 3, 5 dalies nuostatas.
Atsiliepimas
Ieškovas UAB „Valeksa“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo skundą atmesti, Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. vasario 18 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
Bankrutuojančios įmonės valia sudaryti pavedimo sutartį su ieškovu yra aiškiai išreikšta ir sprendimas šią valią atitinka, t. y. nesukelia įmonei jokių kitų pasekmių, nei pačios įmonės (kreditorių susirinkimo) nutarimo tinkamo įvykdymo pasekmės. Be to, ginčas kilo ne dėl bankrutuojančios įmonės valios sudaryti pavedimo sutartį su ieškovu, o dėl neteisėto apelianto neveikimo – įmonės (jos kreditorių susirinkimo) valios nevykdymo, todėl negali sukelti įmonei jokių neigiamų pasekmių. Sprendimas byloje nesukelia bankrutuojančiai įmonei jos valios neatitinkančių pasekmių, o įmonės įtraukimas proceso dalyviu tik nepagrįstai užvilkins ginčo išsprendimą, pažeidžiant CPK 2, 7 straipsniuose įtvirtintus reikalavimus.Teismas pagrįstai pripažino pavedimo sutartį esant sudaryta įmonės kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo patvirtintos visos (ne tik esminės) pavedimo sutarties sąlygos, priėmimo (įsigaliojimo) dieną, t. y. 2013 m. vasario 7 d. Apelianto argumentai, kad sprendimu de facto buvo išspręstas ir atlyginimo ieškovui, kaip įmonės bankroto administratoriui, dydžio klausimas, yra nepagrįsti. Ginčas vyko dėl kreditorių susirinkimo nutarimo sudaryti pavedimo sutartį nevykdymo, o apeliantas siekia peržengti ginčo ribas ir retrospektyviai išspręsti bylos dalyku nesančio įmonės kreditorių susirinkimo nutarimo galiojimo (pakeitimo) klausimus. Apeliacinio skundo argumentai yra savarankiški ir niekaip nesusiję su bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu reikštais apelianto atsikirtimais.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas, t. y. apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas (CPK 263 straipsnio 1 dalis, 320 straipsnio 1 dalis).
Byloje kilo ginčas dėl BUAB „Neapolis“ kreditorių susirinkimo pirmininko neveikimo, t. y. kreditorių susirinkimo įpareigojimo kreditorių susirinkimo pirmininkui bankrutuojančios įmonės vardu sudaryti su bankroto administratoriumi pavedimo sutartį nevykdymo.
Žemesnės instancijos teismas
Byloje nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismas 2011 m. spalio 21 d. nutartimi iškėlė UAB „Neapolis“ bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Valeksa“. Lietuvos apeliacinis teismas 2012 m. sausio 18 d. šią nutartį paliko nepakeistą (6-11 b. l.). 2013 m. vasario 7 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu aštuntuoju darbotvarkės klausimu (nutarimas Nr. 7) buvo nutarta pritarti pavedimo sutarties projektui ir įpareigoti kreditorių susirinkimo pirmininką pasirašyti pavedimo sutartį (pagal projektą, esantį susirinkimo medžiagoje) su bankroto administratoriumi UAB „Valeksa“ (Klaipėdos filialu) (b. l. 12-15). Kreditorių susirinkimo pirmininku buvo išrinkta UAB „Statega“. BUAB „Neapolis“ bankroto administratorius UAB „Valeksa“ kreipėsi į UAB „Statega“ ir jos atstovą su 2013 m. liepos 19 d. prašymu tinkamai įforminti pavedimo sutartį, nes iki tos datos kreditorių susirinkimo įpareigojimas kreditorių susirinkimo pirmininkui pasirašyti pavedimo sutartį su administratoriumi nebuvo įvykdytas (b. l. 33). Klaipėdos apygardos teismas 2013 m. spalio 8 d. nutartimi nutarė atstatydinti UAB „Valeksa“ iš BUAB „Neapolis“ bankroto administratoriaus pareigų, paskirti BUAB „Neapolis“ bankroto administratoriumi UAB „Verslo valdymo centras“, panaikinti BUAB „Neapolis“ kreditorių susirinkimo, vykusio 2013 m. birželio 3 d., nutarimą BUAB „Neapolis“ bankroto administratoriui UAB „Valeksa“ patvirtinti 20 000 Lt atlyginimą nuo bankroto bylos iškėlimo dienos iki šio susirinkimo (2013 m. birželio 3 d.) ir šį klausimą perduoti nagrinėti kreditorių susirinkimui iš naujo, įpareigoti UAB „Valeksa“ per penkias dienas perduoti naujai paskirtam administratoriui UAB „Verslo valdymo centras“ įmonės turtą pagal balansą, sudarytą atstatydinimo iš pareigų dienos duomenimis, ir visus dokumentus. Lietuvos apeliacinis teismas 2013 m. gruodžio 17 d. nutartimi Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. spalio 8 d. nutartį paliko nepakeistą (b. l. 72-81).
Ieškovas UAB „Valeksa“ kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl pavedimo sutarties pripažinimo sudaryta, nes UAB „Statega“ ilgą laiko tarpą (kreditorių susirinkimo nutarimas priimtas 2013 m. vasario 7 d., ieškinys teisme gautas 2013 m. rugpjūčio 12 d.) vengia ir (ar) atsisako įforminti su ieškovu UAB „Valeksa“ sudaryti pavedimo sutartį. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu pripažino pavedimo sutartį tarp BUAB „Neapolis“ ir UAB „Valeksa“, patvirtintą 2013 m. vasario 7 d. BUAB „Neapolis“ kreditorių susirinkimo nutarimu Nr. 7, sudaryta ir galiojančia nuo 2013 m. vasario 7 d. Apeliantas su tokia teismo išvada nesutinka, teigdamas, kad pirmosios instancijos teismas pavedimo sutartį pripažino sudaryta nuo 2013 m. vasario 7 d. neturėdamas tam teisinio pagrindo.
Dėl pavedimo sutarties sudarymo
Bankroto administratorių skiria teismas nutartimi iškelti bankroto bylą (ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 1 punktas). Teismo nutartis – tai procesinis bankroto administratoriaus įgaliojimo pagrindas, sukuriantis leidimą administruoti konkrečią nemokią įmonę. Ši nutartis sudaro prielaidas atsirasti materialiesiems teisiniams bankroto administratoriaus santykiams, kuriuos reglamentuoja ne tik ĮBĮ, bet ir CK. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bankroto administratorius yra kito asmens turto administratorius CK 4.237 straipsnio prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-447/2011). CK 4.236 straipsnio 2 dalyje reglamentuojama, kad administravimas gali būti nustatomas teismo nutartimi, įstatymu, administraciniu aktu ir sandoriu. Vienas iš sutartinio turto administravimo atvejų nustatytas CK 6.757 straipsnio 1 dalyje, pagal kurią pavedimo sutartimi įgaliotojas gali pavesti įgaliotiniui atlikti teisinius veiksmus, susijusius inter alia su įgaliotojo turto administravimu. Pagal ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalį kreditorių susirinkimas įgalioja kreditorių susirinkimo pirmininką įmonės vardu sudaryti su administratoriumi pavedimo sutartį. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad sistemiškai vertinant šias nuostatas darytina išvada, jog tarp įmonės administratoriaus ir įmonės susiklosto sutartiniai pavedimo administruoti nemokios įmonės turtą teisiniai santykiai, kurių pagrindas yra pavedimo sutartis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-568/2012). Apeliantas, savo skundą grįsdamas tokiais pačiais kasacinio teismo išaiškinimais, teigia, kad pirmosios instancijos teismui pripažinus, jog pavedimo sutartis su ieškovu galioja nuo 2013 m. vasario 7 d., šie kasacinio teismo išaiškinimai, kad pavedimo teisiniai santykiai tarp bankrutuojančios įmonės ir administratoriaus egzistuoja nuo teismo nutarties paskirti administratorių įsiteisėjimo dienos, buvo paneigti. Teisėjų kolegija su tokia apelianto pozicija nesutinka, nes kaip jau buvo nurodyta pirmiau šioje nutartyje, administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės materialieji teisiniai santykiai sukuriami teismo nutartimi, kuria skiriamas bankroto administratorius, tačiau tarp įmonės administratoriaus ir įmonės susiklostančių sutartinių pavedimo administruoti nemokios įmonės turtą teisinių santykių pagrindas yra pavedimo sutartis. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismui pripažinus, kad pavedimo sutartis tarp BUAB „Neapolis“ ir UAB „Valeksa“, patvirtinta 2013 m. vasario 7 d. BUAB „Neapolis“ kreditorių susirinkimo nutarimu Nr. 7, yra sudaryta ir galioja nuo 2013 m. vasario 7 d., jokiu būdu nepaneigiama aplinkybė, jog nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą ir paskirti bankroto administratorių įsiteisėjimo dienos tarp bankrutuojančios įmonės ir bankroto administratoriaus buvo susiklostę pavedimo teisiniai santykiai. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad nors pavedimo sutartis sudaroma kiek vėliau nei paskiriamas administratorius, šios sutarties teisiniai padariniai taikomi ex tunc, t. y. nuo pat teismo nutarties skirti teismo administratorių įsiteisėjimo dienos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-568/2012). Taigi, priešingai nei nurodo apeliantas, apskųstasis pirmosios instancijos teismo sprendimas nesukuria prielaidų vadovautis juo (šiuo sprendimu), kaip pagrindu nustatyti pavedimo teisinių santykių, susiklosčiusių tarp UAB „Valeksa“ ir BUAB „Neapolis“, pradžią.
Apeliantas taip pat nurodo, kad atsižvelgiant į tai, jog bankroto administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės pavedimo teisiniai santykiai susiklosto nuo pat teismo nutarties skirti administratorių įsitesėjimo dienos, pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo pripažinto to, kas teisiškai jau egzistavo nuo nutarties iškelti BUAB „Neapolis“ bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, t. y. pripažinti jau tuo metu egzistavusių teisinių santykių. Šiuo atveju teisėjų kolegija pažymi, kad ginčas kilo dėl sutartinių pavedimo teisinių santykių, kurių pagrindas yra kreditorių susirinkimo išreikšta valia sudaryti su UAB „Valeksa“ pavedimo sutartį. ĮBĮ imperatyviai nurodo, kad kreditorių susirinkimas įgalioja kreditorių susirinkimo pirmininką įmonės vardu sudaryti su bankroto administratoriumi pavedimo sutartį (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalis). ĮBĮ normų analizė leidžia spręsti, kad pavedimo sutartis su bankroto procedūras vykdančiu administratoriumi nesudaroma vieninteliu atveju, t. y. tik supaprastinto bankroto proceso metu (ĮBĮ 13¹ straipsnio 4 dalis). Pažymėtina, kad įgalioto asmens pavedimo sutarties su bankroto administratoriumi sudarymas iš esmės yra techninis veiksmas, kuriuo tik įforminama kreditorių susirinkimo jau išreikšta valia dėl pavedimo sutarties esminių sąlygų. Pavedimo sutartis su administratoriumi sudaroma kreditorių susirinkimo nutarimo pagrindu (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. rugpjūčio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1945/2013). Nagrinėjamu atveju tokia kreditorių susirinkimo valia buvo išreikšta 2013 m. vasario 7 d. susirinkime priimtu nutarimu Nr. 7, kuriuo buvo nutarta pritarti pavedimo sutarties projektui ir įpareigoti kreditorių susirinkimo pirmininką pasirašyti pavedimo sutartį (pagal projektą, esantį susirinkimo medžiagoje) su administratoriumi UAB „Valeksa“ (Klaipėdos filialu). Byloje nėra duomenų apie tai, kad šis nutarimas būtų panaikintas ar pakeistas. Taigi kreditoriams nutarus dėl pavedimo sutarties sąlygų ir priėmus šiuo klausimu atitinkamą nutarimą, kreditorių susirinkimas privalėjo įgalioti kreditorių susirinkimo pirmininką įmonės vardu per 10 darbo dienų nuo kreditorių susirinkimo dienos sudaryti su administratoriumi pavedimo sutartį, o kreditorių susirinkimo pirmininkas turėjo pareigą ją įforminti. Kreditorių susirinkimo pirmininkui šio įpareigojimo neįvykdžius, buvo pažeistas įstatymo imperatyvas, o tokį pažeidimą buvo siekiama pašalinti šioje byloje pareikštu ieškiniu.
Apeliantas taip pat teigia, kad ieškovas ieškiniu dėl pavedimo sutarties pripažinimo sudaryta ir galiojančia siekia įpareigoti BUAB „Neapolis“ mokėti ieškovui palankų atlyginimą už visą laikotarpį nuo ieškovo paskyrimo bankroto administratoriumi iki ieškovo atstatydinimo, be to, 2013 m. vasario 7 d. nutarimu buvo patvirtintas tik pavedimo sutarties projektas, bet ne pati sutartis.
2013 m. vasario 7 d. BUAB „Neapolis“ kreditorių susirinkimo nutarimu buvo nutarta nustatyti fiksuotą administratoriaus atlyginimą, sudarantį 15 000 Lt (neįskaitant PVM) per mėnesį nuo nutarties iškelti BUAB „Neapolis“ bankroto bylą įsiteisėjimo dienos (2012 m. sausio 18 d.) iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro (nutarimas Nr. 6.1) (b. l. 13). Duomenų, kad šis kreditorių susirinkimo nutarimas buvo panaikintas teismine tvarka, nėra. Teisėjų kolegija šiuo atveju sutinka su ieškovo atsiliepime į apeliacinį skundą nurodytu argumentu, kad byloje kilo ginčas ne dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo buvo nustatytas bankroto administratoriaus atlyginimas, o dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo pritarta pavedimo sutarties projektui ir kreditorių susirinkimo pirmininkas įpareigotas sudaryti pavedimo sutartį su bankroto administratoriumi, todėl klausimai dėl bankroto administratoriaus atlyginimo nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Pavedimo sutarties sąlygos, įskaitant ir bankroto administratoriaus atlyginimo dydį bei mokėjimo tvarką, nurodytos pavedimo sutarties projekte, atitiko tuo metu priimtą ir galiojusį kreditorių susirinkimo nutarimą dėl administratoriaus atlyginimo.
Pirmasis kreditorių susirinkimas privalo nustatyti sumą, kuri turi būti sumokėta administratoriui už įmonės administravimą bankroto proceso metu, įskaitant laikotarpį nuo teismo nutarties iškelti įmonei bankroto bylą įsiteisėjimo dienos iki pavedimo sutarties su juo sudarymo dienos arba iki pirmojo kreditorių susirinkimo dienos (ĮBĮ 36 straipsnio 4 dalis). Administratoriaus atlyginimo suma (atsižvelgiant į tai, ar bankrutuojanti ir (arba) bankrutavusi įmonė tęsia (vykdo) veiklą, į parduodamo įmonės turto rūšį bei jo kiekį, taip pat į įmonei iškeltų bylų bei pareikštų civilinių ieškinių sudėtingumą ir kiekį) ir jo mokėjimo tvarka (atlyginimo suma gali būti išmokama visa iš karto baigus bankroto procesą arba dalimis vykdant bankroto procesą) nustatoma pavedimo sutartyje (ĮBĮ 36 straipsnio 5 dalis). Pavedimo sutarties nuostatos dėl administratoriaus atlyginimo formuojamos kreditorių susirinkimo nutarimo pagrindu, todėl teismine tvarka panaikinus kreditorių susirinkimo nutarimą ir priėmus naują nutarimą arba kreditorių susirinkimui įgyvendinus savo kompetenciją tvirtinti, keisti administravimo išlaidų sąmatą, atsiranda teisinis pagrindas keisti ir pavedimo sutartį. Kreditorių teisę vėlesniais kreditorių susirinkimo nutarimais išreikšti savo valią dėl atlyginimo administratoriui skaičiavimo ir mokėjimo pagrindžia ĮBĮ 23 straipsnio 5 dalyje, 36 straipsnio 2, 5 dalyse įtvirtintos nuostatos, suteikiančios kreditorių susirinkimui išimtinę kompetenciją administratoriaus atlyginimo ir jo mokėjimo tvarkos nustatymo klausimu. Taigi kreditoriai turi tokių išlaidų kontrolės, jų keitimo, ir mokėjimo eilės tvarkos nustatymo teisę, bankroto procedūrų eigoje gali atitinkamai šias sumas koreguoti, spręsti jų panaudojimo (ne)pagrįstumo klausimus. Esant tokioms aplinkybėms, apelianto argumentai, kad pripažinus pavedimo sutartį sudaryta, šios sutarties nuostatos dėl administratoriaus atlyginimo bus automatiškai pripažįstamos pavedimo sutarties dalimi ir įgis šalims privalomą galią, o kreditoriai neteks teisinės galimybės įvertinti ieškovo pareigų vykdymo tinkamumą pakartotinai svarstydami atlyginimo ieškovui dydį, yra nepagrįsti.
Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad pagal teismų informacinės sistemos Liteko duomenis Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. birželio 27 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1223-163/2014, be kita ko, sprendė klausimą ir dėl BUAB „Neapolis“ 2014 m. kovo 20 d. kreditorių susirinkime priimto nutarimo Nr. 5 (dėl atsiskaitymo su buvusiu įmonės bankroto administratoriumi UAB „Valeksa“), kuriuo kreditoriai nepritarė siūlymams dėl atsiskaitymo su buvusiu bankroto administratoriumi, pripažinimo niekiniu (negaliojančiu nuo priėmimo momento) ir šį nutarimą paliko nepakeistą. Ši teismo nutarties dalis yra apskųsta atskiruoju skundu. Tokia aplinkybė papildomai patvirtina, kad priešingai nei nurodo apeliantas apeliaciniame skunde, pripažinus pavedimo sutartį sudaryta, 2013 m. vasario 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimas dėl administratoriaus atlyginimo nėra pagrindas išmokėti buvusiam bankroto administratoriui tokio dydžio atlyginimą, koks buvo nustatytas tame 2013 m. vasario 7 d. kreditorių susirinkime. Aplinkybę, kad UAB „Valeksa“, esant skirtingoms jos ir BUAB „Neapolis“ kreditorių pozicijoms dėl atlyginimo mokėjimo, turi teisę kreiptis į teismą su reikalavimu dėl jai priklausančio užmokesčio už administravimo paslaugas priteisimo, nustatė ir Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. birželio 13 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-952/2014. Apeliantas skunde užsimena, kad ginčas dėl atstatydinto administratoriaus atlyginimo nėra išspręstas iki šiol.
Kadangi šia nutartimi pasisakyta, jog pirmosios instancijos teismas, pripažindamas pavedimo sutartį sudaryta, nepatvirtino buvusio administratoriaus UAB „Valeksa“ atlyginimo, teisėjų kolegija nesvarsto apelianto argumento apie tai, kad pirmosios instancijos teismas neva nevykdė įstatymu jam nustatytos pareigos atlikti administravimo išlaidų kontrolę.
Remdamasi išdėstytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija negali sutikti su apelianto skunde nurodytais motyvais, kad ginčo pavedimo sutartis esą be pagrindo buvo pripažinta galiojančia nuo 2013 m. vasario 7 d.
Dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų
Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas, pripažindamas pavedimo sutartį tarp BUAB „Neapolis“ ir UAB „Valeksa“ sudaryta ir galiojančia, nusprendė dėl neįtraukto į bylos nagrinėjimą asmens teisių ir pareigų. Apeliantas aiškina, kad teismo sprendimu buvo sukurta BUAB „Neapolis“ pareiga vykdyti pavedimo sutartį.
Teismų praktikoje nurodyta, kad absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas yra ne visais atvejais, kai teismas neįtraukia į procesą visų teisinį suinteresuotumą turinčių asmenų, o tik tais, kai tai susiję su įstatymo nurodytais padariniais – sprendimu turi būti nuspręsta ir dėl tokių asmenų. Įstatymo sąvokos ,,teismas nusprendė“ turinys atskleistas kasacinio teismo praktikoje: nusprendimas suprantamas kaip teisių ir pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas ar kitoks nusprendimas, kuris turi įtakos neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisinei padėčiai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-180/2008; 2009 m. spalio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-391/2009; 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-346/2009; kt.). Tai reiškia, kad aukštesnės instancijos teismas gali panaikinti žemesnės instancijos teismo sprendimą CPK 329 straipsnio 2 dalyje 2 punkte nurodytu pagrindu tik nustatęs ir įvardijęs, kaip konkrečiai teismo sprendimu buvo paveikta neįtraukto į procesą asmens teisinė padėtis ir kokius įstatymo nustatytus teisinius padarinius teismo sprendimas sukėlė šiam asmeniui (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. balandžio 30 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-265/2008; 2009 m. spalio 6 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-391/2009; kt.). Taigi kiekvienu atveju sprendžiant, ar yra absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas, įtvirtintas CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte, būtina nustatyti, ar neįtrauktiems į bylą asmenims teismo sprendimu nustatytos arba panaikintos teisės ar pareigos, arba kitaip keičiama jų teisinė padėtis. Teisėjų kolegija šiuo atveju neturi pagrindo konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų. Kaip jau buvo minėta šioje nutartyje, kreditoriams 2013 m. vasario 7 d. susirinkime išreiškus valią dėl pavedimo sutarties sudarymo su tuo metu BUAB „Neapolis“ bankroto administratoriaus pareigas ėjusia UAB „Valeksa“, kreditorių susirinkimo pirmininkas, t. y. apeliantas buvo įgaliotas sudaryti BUAB „Neapolis“ vardu pavedimo sutartį su bankroto administratoriumi UAB „Valeksa“. Šioje byloje nebuvo ginčijama kreditorių susirinkimo valia šiuo klausimu, o kilo ginčas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo pagrindu sudaromos pavedimo sutarties įforminimo. Pavedimo sutartį pasirašo kreditorių susirinkimo pirmininkas ir bankroto administratorius, tokiu būdu susiklosto bankrutuojančios įmonės ir bankroto administratoriaus sutartiniai teisiniai santykiai. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į kilusio ginčo esmę, t. y. kad ginčas vyko ne dėl kreditorių susirinkimo valios sudaryti pavedimo sutartį su UAB „Valeksa“, išreikštos kreditorių susirinkimo nutarime, o iš esmės dėl techninio veiksmo – pavedimo sutarties įforminimo, UAB „Statega“ nevykdant jam kreditorių susirinkimo nutarimu suteikto įgaliojimo (įpareigojimo), sprendžia, jog teismo sprendimas nenustato BUAB „Neapolis“ teisių ir pareigų, nekeičia jos teisinės padėties. BUAB „Neapolis“ teisėms ir pareigoms įtakos turi kreditorių susirinkimo nutarimas dėl pritarimo pavedimo sutarties projektui ir įpareigojimo kreditorių susirinkimo pirmininkui pasirašyti pavedimo sutartį, o ne fakto, kad pavedimo sutartis yra sudaryta, pripažinimas.
Aptartų aplinkybių visumos pagrindu teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo procesinis sprendimas yra pagrįstas ir teisėtas, todėl paliekamas nepakeistas.
Atsakovas už apeliacinį skundą sumokėjo 143,90 Lt žyminio mokesčio. Kadangi apeliacinis skundas netenkinamas, šios bylinėjimosi išlaidos atsakovui nepriteistinos (CPK 93 straipsnis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. vasario 18 d. sprendimą palikti nepakeistą.