- Teismas
- Šiaulių apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-02-28
- Bylos Nr.
- 2-596-368/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-58-3-00022-2013-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Rezultatas
- Ieškinys atmestas.
- Teisėjas
- Egidijus Mockevičius
- Atsakovas
- Baltic metal center Danske bank "Maridana"
Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Egidijus Mockevičius, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės (toliau UAB) „Maridana“ skundą suinteresuotiems asmenims restruktūrizuojamai UAB (toliau RUAB) „Baltic metal center“, Danske Bank A/S, veikiančiam per Danske Bank A/S Lietuvos filialą, D. R., K. V. dėl kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Pareiškėjas UAB „Maridana“ prašo panaikinti pirmojo RUAB „Baltic metal center“ kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 1 dalį Nr. 3 („Dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui“), kuria nepritarta RUAB „Baltic metal center“ restruktūrizavimo planui ir pratęsti / atnaujinti restruktūrizavimo plano projekto pateikimo tvirtinimo terminą, nustatant, kad planas privalo būti pateiktas per du mėnesius nuo teismo nutarties priėmimo įsiteisėjimo dienos. Nurodė, kad pagrindinis RUAB „Baltic metal center“ kreditorius Danske Bank A/S, nepritaręs įmonės restruktūrizavimo plano projektui, pažeidė kitų kreditorių interesus. Teigė, kad planui pritarė restruktūrizavimo administratorius. Pareiškėjas mano, kad bankas piktnaudžiauja savo dominuojančia padėtimi. Tvirtina, kad nėra išnaudotos visos galimybės planui patvirtinti, pareiškėjo vertinimu, teismui skyrus papildomą terminą ir panaikinus skundžiamo nutarimo dalį, planui bus pritarta.
Atsiliepdamas į skundą, suinteresuotas asmuo RUAB „Baltic metal center“ restruktūrizavimo administratorius R. B. pažymi, kad skundas yra pagrįstas. Administratoriaus manymu, ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas neatitinka nei įmonės, nei kreditorių interesų.
Atsiliepdamas į skundą, suinteresuotas asmuo RUAB „Baltic metal center“ direktorius K. V. prašo tenkinti pareiškėjo skundą. Nurodė, kad pritaria skunde išdėstytiems motyvams. Atkreipė dėmesį į tai, kad plane buvo įvertinti visi banko reikalavimai, ir, nepritardamas planui, Danske Bank A/S pažeidė ne tik bendrovės, bet ir kitų kreditorių interesus.
Atsiliepimas
Atsiliepime į skundą suinteresuotas asmuo Danske Bank A/S prašo remiantis CPK 293 straipsnio 1 punktu bylą nutraukti, o, netenkinus šio prašymo, skundą atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Pabrėžia, remiantis kasacinio teismo praktika (civilinė byla Nr. 3K-3-426/2011), skundas negali būti nagrinėjamas, ir byla turi būti nutraukta. Teigia, kad nei administratoriui, nei įmonei nebuvo išreiškęs pritarimo dėl plano. Mano, kad teisės aktai nenumato pareigos nurodyti nepritarimo plano projektui motyvus. Atkreipia dėmesį, kad, jei pakartotinai būtų svarstomas klausimas dėl plano projekto, jis vėl nepritartų planui.
Motyvuojamoji dalis
Skundas atmestinas.
Byloje nustatytos faktinės aplinkybės
Teismas pažymi, kad nagrinėjamu atveju analizuojamas restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo nepritarta bendrovės restruktūrizavimo plano projektui, teisėtumo klausimas.
Pagal CPK 179 straipsnio 3 dalį teismas gali naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų.
Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, Šiaulių apygardos teismo 2012 m. birželio 13 d. nutartimi UAB „Baltic metal center“ iškelta restruktūrizavimo byla ir administratorius įpareigotas įmonės restruktūrizavimo planą ir kitus restruktūrizavimo bylai nagrinėti reikalingus dokumentus pateikti teismui ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos (civilinė byla Nr. B2-358-368/2013).
Žemesnės instancijos teismas
Šiaulių apygardos teismo 2012 m. rugpjūčio 27 d. nutartimi patvirtinti RUAB „Baltic metal center“ kreditorių kreditoriniai reikalavimai, tarp jų pareiškėjo UAB „Maridana“ 3256,12 Lt finansiniai reikalavimai.
Šiaulių apygardos teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartimi pratęstas terminas įmonės restruktūrizavimo planui pateikti vienam mėnesiui iki 2013 m. sausio 21 d.
2013 m. sausio 3 d. įvyko RUAB „Baltic metal center“ pirmasis kreditorių susirinkimas (7–9 b. l.).
Šiaulių apygardos teismas, išnagrinėjęs administratoriaus R. B. prašymą nutraukti restruktūrizavimo bylą, 2013 m. sausio 10 d. nutartimi nutraukė restruktūrizuojamos UAB „Baltic metal center“ restruktūrizavimo bylą.
Šiaulių apygardos teismas, įvertinęs UAB „Baltic metal center“ direktoriaus K. V. ir įmonės kreditoriaus UAB „LitSpecMet“ atskirųjų skundų dėl Šiaulių apygardos teismo 2013 m. sausio 10 d. nutarties motyvus, 2013 m. sausio 22 d. nutartimi panaikino Šiaulių apygardos teismo 2013 m. sausio 10 d. nutartį.
Faktiniai ir teisiniai argumentai, kuriais grindžiamas teismo sprendimas
LR CPK 1 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad įmonių restruktūrizavimo bylos nagrinėjamos pagal CPK taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti įstatymai. Įmonių restruktūrizavimo procesą reglamentuoja specialus teisės aktas – Įmonių restruktūrizavimo įstatymas (toliau ĮRĮ).
Žemesnės instancijos teismas
Iš RUAB „Baltic metal center“ 2013 m. sausio 3 d. pirmojo kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 1 matyti, kad susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudarė 83,29 proc. visų kreditorinių reikalavimų (7 b. l.). Priimant ginčo nutarimą už jį atiduota 99 597,38 balsų, prieš – 2 420 583 balsų, susilaikė – 74 923 balsai.
Byloje nėra ginčo dėl to, kad skundžiamas nutarimas priimtas nepažeidžiant procedūrinio aspekto (4 b. l.).
Esant šioms aplinkybėms, teismas sprendžia, jog skundžiamo kreditorių susirinkimo sušaukimo, balsavimo ir nutarimo priėmimo tvarka (ĮRI 14 straipsnio 2, 3 dalys) pažeista nebuvo.
Dėl restruktūrizuojamos įmonės plano projekto tvirtinimo
Pagal ĮRĮ (aktuali redakcija nuo 2012-01-01 iki 2012-11-14) 25 straipsnio 1 dalies 3 punktą restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimas turi teisę pritarti restruktūrizavimo plano projektui ir jo pakeitimams. Šio įstatymo 14 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos.
Nors susirinkimo protokole nėra duomenų, dėl kokių priežasčių didžiausias RUAB „Baltic metal center“ kreditorius nepritarė plano projektui, teismas sprendžia, jog teisinis reglamentavimas neįpareigoja kreditorių nurodyti pritarimo / nepritarimo restruktūrizavimo plano projektui motyvus. Taigi bankas turėjo teisę laisvai nuspręsti dėl plano projekto, o priežastys, dėl kurių nebuvo pritarta restruktūrizavimo planui, nėra teisiškai reikšmingos. Tokias teismo išvadas patvirtina ir Lietuvos apeliacinio teismo praktika (pvz., 2012 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1163/2012). Be to, bylos medžiaga patvirtina, kad bankas, įvertinęs įmonės galimybes vykdyti įsipareigojimus, padarė išvadą, jog įmonė nesugebės atsiskaityti su kreditoriais. Banko manymu, ruošiant planą, nebuvo atsižvelgta į jo pastabas (75 b. l.).
Teismas neturi pagrindo sutikti su pareiškėjo teiginiais, kad Danske Bank A/S, nepritardamas restruktūrizavimo plano projektui, piktnaudžiavo savo dominuojančia padėtimi, kadangi jie yra deklaratyvūs ir pareiškėjo neįrodyti (CPK 178 straipsnis). Visi kreditoriai turi teisę laisvai apsispręsti ir nevaržomai išreikšti savo valią dėl įmonės tolesnio teisinio likimo, šiuo atveju pritarti restruktūrizavimo planui arba jam nepritarti. Vien ta aplinkybė, kad ginčijamas nutarimas, kuriuo nepritarta restruktūrizavimo plano patvirtinimui, priimtas iš esmės didžiausio kreditoriaus balsais, nesudaro pagrindo išvadai, jog skundžiamas nutarimas yra neteisėtas ar kad šis kreditorius elgėsi nesąžiningai bei pažeidė kitų įmonės kreditorių, balsavusių už plano projekto patvirtinimą, teises (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. sausio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-319/2013).
Teismas atmeta pareiškėjo teiginius, kad nėra išnaudotos visos galimybės planui patvirtinti, t. y. jog banko pozicija šiuo klausimu gali pasikeisti, kadangi Danske Bank A/S aiškiai nurodė, kad nemato galimybių dar kartą svarstyti pateiktą planą (75 b. l.), ir, jei pakartotinai būtų svarstomas klausimas dėl plano projekto, bankas vėl nepritartų plano projektui (87 b. l.). Taigi akivaizdu, kad kreditorius, nuo kurio turimo balsų kiekio priklauso restruktūrizavimo plano projekto tvirtinimas, ir toliau nesiruošia keisti savo nuomonės (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo2012 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-999/2012).
Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad, nors pareiškėjas teigia, jog banko pozicija dėl plano projekto pažeidė kitų kreditorių interesus, skundą dėl ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo pateikė tik pareiškėjas, kurio patvirtinti kreditoriniai reikalavimai sudarė santykinai nežymią dalį (tik 0,10 proc.) visų pirmajame kreditorių susirinkime balsavusių kreditorių balsų (9 b. l.). Kiti RUAB „Baltic metal center“ kreditoriai nutarimo, kuriuo nepritarta plano projektui, neskundė. Įmonės direktoriaus pozicija šiuo atveju irgi nėra reikšminga, kadangi jo finansiniai reikalavimai yra apie keturis kartus mažesni, nei pareiškėjo ir neturi lemiamos įtakos planui patvirtinti. Pažymėtina, kad kreditorių, kurie susilaikė nuo pritarimo plano projektui, balsų skaičius nežymiai skiriasi nuo pritarusių plano projektui. Teismas, atsižvelgdamas į prieš tai minėtas aplinkybes ir įvertindamas banko poziciją, sprendžia, jog byloje nėra duomenų, leidžiančių daryti išvadą, kad įmonės restruktūrizavimo procesas gali būti tęsiamas.
Teismas nevertina RUAB „Baltic metal center“ plano turinio (35–68 b. l.) ir atkreipia dėmesį į tai, kad restruktūrizavimo plano vertinimą, visų pirma, atlieka kreditoriai balsuodami už jo projektą (ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalis), o teismas restruktūrizavimo plano turinį analizuoja tik po to, kai jis patvirtintas kreditorių susirinkime (ĮRĮ 14 straipsnio 4–6 d.).
Teismas sprendžia, kad restruktūrizavimo planui patvirtinti būtinas tiek įmonės dalyvių susirinkimo sprendimas, tiek administratoriaus išvada, kad restruktūrizavimo plane numatytų priemonių įgyvendinimas atkurs įmonės mokumą, tiek ir atitinkamos kreditorių daugumos pritarimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-314/2011, Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-511/2013). Esant tik administratoriaus išvadai dėl plano formos ir turinio atitikimo ĮRĮ reikalavimams ir plane numatytų priemonių veiksmingumo (30 b. l.), ir, nesant restruktūrizavimo proceso dalyvių pritarimo plano, restruktūrizavimo procedūros negali būti vykdomos.
Esant prieš tai minėtoms aplinkybėms, skundas yra nepagrįstas, todėl atmestinas.
Skundą atmetus, nėra teisinio pagrindo atnaujinti restruktūrizavimo plano projekto pateikimo tvirtinimo terminą.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį išlaidos advokato pagalbai apmokėti negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Nors suinteresuotas asmuo Danske Bank A/S pateikė teismui prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, tačiau įrodymais nepagrindė turėtų bylinėjimosi išlaidų, todėl, skundą atmetus, jam šios išlaidos iš pareiškėjo nepriteistinos.
Skundą atmetus, iš pareiškėjo priteistina 39,36 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei (15 b. l.) (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 93, 96 straipsniai).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 14 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais,
nutaria:
Pareiškėjo UAB „Maridana“ skundą atmesti.
Priteisti iš UAB „Maridana“ (į. k. 168681912) 39,36 Lt išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.
Nutartis per 7 dienas gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.