- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-02-14
- Bylos Nr.
- 2-511/2013
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Alė Bukavinienė, Konstantinas Gurinas, Gintaras Pečiulis
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Konstantino Gurino ir Gintaro Pečiulio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo (kreditoriaus) akcinės bendrovės ,,Swedbank“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 27 d. nutarties uždarosios akcinės bendrovės ,,Obelynė“ restruktūrizavimo byloje (civilinė byla Nr. B2-1761-258/2012).
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2010 m. kovo 9 d. nutartimi iškėlė UAB „Obelynė“ restruktūrizavimo bylą, administratoriumi paskyrė UAB „Valeksa“.
Vilniaus apygardos teismo 2010 m. liepos 10 d. nutartimi patvirtintas restruktūrizuojamos UAB „Obelynė“ restruktūrizavimo planas, o 2011 m. gegužės 18 d. ir 2012 m. sausio 11 d. nutartimis patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimai, 2012 m. birželio 22 d. nutartimi patikslintas kreditorių sąrašas.
Šalies argumentai
Restruktūrizuojamos UAB „Obelynė“ direktorius kreipėsi į teismą su prašymu dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo ir kreditoriaus AB „Swedbank“ likusio kreditorinio reikalavimo patvirtinimo. Nurodė, kad 2012-07-30 įvyko RUAB „Obelynė“ kreditorių susirinkimas, kuriame buvo pateiktas RUAB „Obelynė“ restruktūrizavimo plano pakeitimų projektas tvirtinimui. Bendra kreditorių finansinių reikalavimų suma 2012-07-30 kreditorių susirinkimo dieną sudarė 5 826 200 Lt. 2012-07-30 kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių bendra reikalavimų suma yra 5 825 018 Lt. (t. y. 99,98 proc. bendros kreditorių reikalavimų sumos). RUAB „Obelynė“ restruktūrizavimo plano pakeitimams pritarė kreditoriai, kurių reikalavimų suma yra 4 580 173 Lt., kas sudaro 75,21 proc. nuo bendros kreditorių reikalavimų sumos. Kreditorių pritarimas RUAB „Obelynė“ restruktūrizavimo plano pakeitimams yra gautas, todėl teismo prašė patvirtinti RUAB „Obelynė“ restruktūrizavimo plano pakeitimus. Nuo RUAB „Obelynė“ restruktūrizavimo plano patvirtinimo iki 2012-07-31 kreditoriaus AB „Swedbank“ finansinis reikalavimas, užtikrintas hipoteka, buvo iš dalies patenkintas 1 406 727 Lt suma, todėl yra tikslintinas. Likusi nepatenkinta kreditoriaus AB „Swedbank“ finansinio reikalavimo suma yra 1 402 546 Lt.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2012 m. rugsėjo 27 d. nutartimi patvirtino restruktūrizuojamos UAB „Obelynė“ 2012 m. liepos 30 d. kreditorių susirinkimo pritartam restruktūrizavimo plano pakeitimui, patvirtino patikslintą kreditoriaus AB „Swedbank“ 1 402 546 Lt dydžio finansinį reikalavimą. Teismas nurodė, kad Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 14 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. Restruktūrizavimo plano pakeitimai svarstomi ir tvirtinami tokia pačia tvarka kaip ir restruktūrizavimo planas (ĮRĮ 14 str. 11 d.). Teismo teigimu, iš pateikto RUAB „Obelynė“ 2012 m. liepos 30 d. kreditorių susirinkimo protokolo matyti, jog restruktūrizavimo plano pagal parengtą projektą pakeitimui pritarė 75,91 proc. teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų suma, todėl yra pagrindas tenkinti šią prašymo dalį (ĮRĮ 25 str. 1 d. 3 p.). Taip pat teismas nurodė, kad atsižvelgiant į tai, jog kreditoriaus AB „Swedbank“ finansinio reikalavimo suma pakito, tenkintinas prašymas dėl kreditorių sąrašo patikslinimo (ĮRĮ 23 str. 7 d.).
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Pareiškėjas AB ,,Swedbank“ atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 27 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti RUAB ,,Obelynė“ administracijos vadovo prašymą dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo patvirtinimo ir nutraukti RUAB ,,Obelynė“ restruktūrizavimo bylą. Skundą grindžia šiais argumentais:
1. Restruktūrizavimo byla UAB ,,Obelynė“ buvo iškelta 2010-03-09, todėl ji nagrinėtina pagal 2009-12-28 redakcijos Įmonių restruktūrizavo įstatymą, kurio 15 straipsnio 4 dalyje buvo numatyta, kad kreditorių pritarimui gauti reikia, kad už restruktūrizavimo planą balsuotų kreditoriai, turintys ne mažiau kaip ¾ visų patvirtintų kreditorių bendros reikalavimų sumos. Šiuo atveju už pritarimą restruktūrizavimo plano pakeitimui balsavo kreditoriai turintys 75,91 proc. teismo patvirtintų reikalavimų sumos. Tačiau iš 2012-07-30 kreditorių susirinkimo protokolo ir dalyvių registracijos žurnalo matyti, kad skaičiuojant kreditorių balsus pareiškėjui buvo priskirta 1 402 546 Lt reikalavimo suma, nors toks patikslintas pareiškėjo reikalavimas buvo patvirtintas jau po 2012-07-30 kreditorių susirinkimo. Todėl tuomet, kai vyko 2012-07-30 kreditorių susirinkimas pareiškėjo finansinis reikalavimas sudarė daugiau nei 25 proc. bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Todėl teismo išvada, kad už RUAB ,,Obelynė“ restruktūrizavo plano pakeitimą balsavo kreditoriai, turintys daugiau nei 75 proc. finansinių reikalavimų sumos yra nepagrįsta.
2. Teismas visiškai neanalizavo restruktūrizavimo plano pakeitimo svarstymo ir tvirtinimo tvarkos. Kreditoriams nebuvo pateiktas restruktūrizavimo plano projektas ir įmonės administratoriaus parengta išvada, kad įmonės restruktūrizavimo plane numatytų priemonių įgyvendinimas atkurs įmonės mokumą (ĮRĮ 15 str. 1 d.). Taip pat prašymą dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo teismui pateikė įmonės administracijos vadovas, nors ĮRĮ 15 straipsnio 6 dalis numato, kad tą turi padaryti įmonės administratorius.
3. Teismas neturėjo pritarti RUAB ,,Obelynė“ restruktūrizavimo plano pratęsimui, nes įmonė nuo pat restruktūrizavimo pradžios pažeidinėjo restruktūrizavimo planą ir plane nustatytais terminais neatsiskaitinėdavo nei su hipotekos kreditoriumi AB ,,Swedbank“, nei su kitais kreditoriais. Taip pat bendrovės restruktūrizavimo termino pratęsimas iki 2013-12-31 nepagrįstai siejamas su aplinkybėmis, kurios negali būti ir nebus įgyvendintos: AB ,,Swedbank“ neketina refinansuoti RUAB ,,Obelynė“ kredito; AB ,,Swedbank“ neketina atsisakyti dalies įkeitimo; abejotina ar RUAB ,,Obelynė“ gaus iki 2 000 000 Lt kreditą. RUAB ,,Obelynė“ restruktūrizavimo plano pakeitimai yra objektyviai neįgyvendinami, nes bendrovė neturi nuosavų lėšų galimam naujų statybų finansavimui, neturi pasiūlymų, kas galėtų tokias statybas finansuoti, neturi turto, kuris galėtų būti įkeistas potencialiam investuotojui, neturi ne tik finansinių, bet ir žmogiškųjų ir techninių galimybių vykdyti statybas, o restruktūrizavimo plano pakeitimuose numatytas AB ,,Swedbank“ mokėtinų sumų sumažinimas prieštarauja ĮRĮ 14 straipsniui.
4. RUAB ,,Obelynė“ restruktūrizavimo planas nebuvo vykdomas nuo restruktūrizavimo bylos iškėlimo, todėl bendrovės restruktūrizavimo byla turėtų būti nutraukta.
Atsiliepimas
Atsakovas RUAB ,,Obelynė“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo argumentai
Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstos dalies ir analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis.
CPK 1 straipsnyje, nustatančiame civilinio proceso įstatymų konkurencijos taisykles, įtvirtinta teisės norma, kad restruktūrizavimo bylos nagrinėjamos pagal šio Kodekso taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti Lietuvos Respublikos įstatymai. Specialusis įstatymas, reglamentuojantis įmonių restruktūrizavimo procesą yra Įmonių restruktūrizavimo įstatymas (ĮRĮ).
Nagrinėjamu atveju keliamas klausimas ar restruktūrizuojamos UAB „Obelynė“ 2012 m. liepos 30 d. kreditorių susirinkimas tinkamai pritarė šios įmonės restruktūrizavimo plano pakeitimui.
ĮRĮ pakeitimo įstatymo, priimto 2010 m. liepos 2 d. įstatymu Nr. XI-978, 2 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad, įsigaliojus šiam įstatymui, iki jo įsigaliojimo pradėtų restruktūrizuoti įmonių restruktūrizavimas atliekamas pagal teisės normas, galiojusias iki šio įstatymo įsigaliojimo. Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Obelynė“ restruktūrizavimo byla buvo iškelta Vilniaus apygardos teismo 2010 m. kovo 9 d. nutartimi. Dėl to teisėjų kolegija sutinka su apelianto argumentu, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, nepagrįstai taikė nuo 2010 m. spalio 1 d. galiojusias ĮRĮ redakcijos nuostatas, nes šioje byloje restruktūrizavimo procedūroms taikytinos 2009 m. gruodžio 10 d. redakcijos ĮRĮ teisės normos.
ĮRĮ 13 straipsnio 3 dalyje buvo nustatyta, kad restruktūrizavimo plano pakeitimai teisme tvirtinami ta pačia tvarka kaip ir restruktūrizavimo planas. Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 15 straipsnio 1 dalis numatė, kad restruktūrizavimo plano projektą kartu su įmonės administratoriaus parengta išvada, jog įmonės restruktūrizavimo plane numatytų priemonių įgyvendinimas atkurs įmonės mokumą, ir įmonės dalyvių susirinkimo sprendimu, o valstybės ar savivaldybės įmonės restruktūrizavimo planą – su išvada ir savininko teises bei pareigas įgyvendinančios institucijos sprendimu restruktūrizuoti įmonę jos vadovas pateikia kreditorių komiteto nariams ir pagrindiniams kreditoriams ne vėliau kaip prieš 15 kalendorinių dienų iki kreditorių susirinkimo, kuriame bus svarstomas restruktūrizavimo planas. Pagal Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 15 straipsnio 4 dalį kreditorių susirinkimas pritaria įmonės restruktūrizavimo planui, jeigu pripažįsta, kad įgyvendinus pateiktą planą bus atkurtas įmonės mokumas. Pritarimui gauti reikia, kad už restruktūrizavimo planą balsuotų kreditoriai, turintys ne mažiau kaip 3/4 visų patvirtintų kreditorių bendros reikalavimų sumos.
Restruktūrizavimo planui patvirtinti būtinas tiek įmonės dalyvių susirinkimo sprendimas, tiek administratoriaus išvada, kad restruktūrizavimo plane numatytų priemonių įgyvendinimas atkurs įmonės mokumą, tiek ir atitinkamos kreditorių daugumos pritarimas. Taigi restruktūrizavimo plano tvirtinimas taip pat grindžiamas restruktūrizavimo proceso dalyvių sutarimu.
ĮRĮ 15 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad tik kreditoriai, kurių reikalavimai yra patvirtinti, gali dalyvauti balsuojant dėl restruktūrizavimo plano. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad ĮRĮ 15 straipsnio 4 dalis, kurioje nustatyta, kad už restruktūrizavimo planą turi balsuoti kreditoriai, turintys ne mažiau kaip 3/4 visų patvirtintų kreditorių bendros reikalavimų sumos, turi būti aiškinama sistemiškai su ĮRĮ 13 straipsnio 1 dalies 9 punktu, kuriame reikalaujama į restruktūrizavimo planą įtraukti visus kreditorius. Atsižvelgiant į tai, kad restruktūrizavimo planui patvirtinti reikalaujama ne mažesnės kaip 3/4 visų patvirtintų kreditorių bendros reikalavimų sumos, restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimas gali būti svarstomas tik tada, jei likusi neišspręstų kreditorių reikalavimų dalis pagal balsų skaičių neturėtų lemiamos įtakos priimant sprendimą dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo. Restruktūrizavimo planas negali būti tvirtinamas tol, kol neišspręstų kreditorių reikalavimų dalis yra tokia reikšminga, jog galėtų daryti lemiamą įtaką restruktūrizavimo plano patvirtinimui arba nepatvirtinimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. liepos 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Šeba“ administracijos vadovas v. UAB ,,Šeba“, bylos Nr. 3K-3-314/2011).
Nagrinėjamu atveju iš bylos duomenų matyti, kad RUAB ,,Obelynė“ 2012-07-30 kreditorių susirinkimo protokole pažymėta, jog už pritarimą restruktūrizavimo plano pakeitimui balsavo kreditoriai turintys 75,91 proc. (4 422 473 Lt) teismo patvirtintų reikalavimų sumos. Tačiau iš minėto kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad skaičiuojant kreditorių balsus kreditoriui AB ,,Swedbank“ buvo priskirta 1 402 546 Lt reikalavimo suma, nors tokio dydžio kreditoriaus AB ,,Swedbank“ reikalavimas buvo patvirtintas tik Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 27 d. nutartimi, t. y. po 2012-07-30 RUAB ,,Obelynė“ kreditorių susirikimo. Minėto kreditorių susirinkimo metu kreditoriaus AB ,,Swedbank“ reikalavimas sudarė 2 809 273 Lt ir toks reikalavimas sudarė daugiau kaip 25 proc. visų RUAB ,,Obelynė“ patvirtintų kreditorių bendros reikalavimų sumos (7 232 927 Lt). Todėl teisėjų kolegija sutinka su apelianto argumentu, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, jog už RUAB ,,Obelynė“ restruktūrizavo plano pakeitimą balsavo kreditoriai, turintys daugiau nei 75 proc. finansinių reikalavimų sumos.
Tvirtindamas restruktūrizavimo planą, teismas įvertina, ar pats restruktūrizavimo planas atitinka jam keliamus reikalavimus (ĮRĮ 13 str.), ar jis parengtas ir pateiktas ĮRĮ nustatyta tvarka, o jeigu ši tvarka buvo pažeista, ar pažeidimai buvo tokio pobūdžio, kad galėtų lemti restruktūrizavimo plano parengimo ir patvirtinimo proceso, kaip sudėtinės restruktūrizavimo proceso dalies, neteisėtumą. Nagrinėjamu atveju bylos duomenimis nepaneigti apelianto argumentai, kad kreditoriams nebuvo pateiktas restruktūrizavimo plano projektas ir įmonės administratoriaus parengta išvada, kad įmonės restruktūrizavimo plane numatytų priemonių įgyvendinimas atkurs įmonės mokumą, kaip tai numatyta ĮRĮ 15 straipsnio 1 dalyje. Pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių nenagrinėjo ir skundžiamoje nutartyje nepasisakė.
Be to, iš teismų informacinės sistemos Liteko duomenų matyti, kad kreditorius AB ,,Swedbank“ yra kreipęsis į pirmosios instancijos teismą dėl RUAB ,,Obelynė“ 2012-07-30 kreditorių susirinkimo nutarimų trečiu ir ketvirtu darbotvarkės klausimais, kuriais be kita ko, nutarta patvirtinti RUAB ,,Obelynė“ restruktūrizavimo plano pakeitimus. Tokio klausimo išsprendimas gali lemti restruktūrizavimo plano pakeitimo (ne)patvirtinimą, todėl kol nebus išspręstas RUAB ,,Obelynė“ 2012-07-30 kreditorių susirinkimo nutarimų pagrįstumas negali būti sprendžiamas klausimas dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo tvirtinimo.
Išdėstytų argumentų pagrindu skundžiama pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria buvo patvirtintas restruktūrizuojamos UAB ,,Obelynė“ restruktūrizavimo plano pakeitimas, panaikintina ir klausimas dėl šio plano pakeitimo patvirtinimo perduotinas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio pirmosios dalies 4 punktu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartį pakeisti.
Nutarties dalį, kuria patvirtintas restruktūrizuojamos UAB „Obelynė“ restruktūrizavimo plano pakeitimas, panaikinti ir šį klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Kitą nutarties dalį palikti nepakeistą.