Kauno apygardos teismo sprendimas

Šalies argumentai

ieškovė RAB „Platforma Finans“, perėmusi BAB Ūkio bankas teises ir pareigas, ieškinyje teismo prašo: 1) pripažinti niekine ir negaliojančia 2013 m. kovo 6 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, 2013 m. kovo 9 d. papildomą susitarimą prie akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytus tarp UAB „Turto valdymo strategija“ ir RAB „Lazurit“; 2) priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškinyje nurodo, jog BAB Ūkio bankas ir BUAB „Turto valdymo strategija“ 2012 m. rugsėjo 30 d. sudarė kredito sutartį, pagal kurią bankas suteikė UAB „Turto valdymo strategija“ 43 474 000 Lt kreditą. Kredito sutarties įvykdymo užtikrinimui UAB „Turto valdymo strategija“ įkeitė bankui pirminiu įkeitimu 14 824 600 vnt. paprastųjų vardinių ir 110 400 vnt. privilegijuotų OAO „Russkij Karavaj“ akcijų. Kredito sutarties 12.7.2–12.7.3 p. UAB „Turto valdymo strategija“ įsipareigojo neparduoti, nedovanoti ir kitaip neperleisti, neįkeisti, nenuomoti ir kitaip nesuvaržyti bankui įkeisto turto be išankstinio banko sutikimo. Bankui 2014 m. liepos mėn. tapo žinoma, jog UAB „Turto valdymo strategija“ ir RAB „Lazurit“ 2013 m. kovo 6 d. sudarė pagrindinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „Turto valdymo strategija“ perleido RAB „Lazurit“ nuosavybės teises į 14 824 600 vnt. paprastųjų vardinių ir 110 400 vnt. privilegijuotų OAO „Russkij Karavaj“ akcijų. 2013 m. kovo 9 d. šalys pasirašė susitarimą dėl sutarties sąlygų pakeitimo, kuriuo sutarė, kad akcijų kaina bus sumažinta iki 50 000 000 Lt, taip pat sutarė, jog RAB „Lazurit“ 50 000 000 Lt reikalavimas, kylantis iš baudinių netesybų, bus įskaitytas į akcijų mokėjimo kainą. Taigi dėl UAB „Turto valdymo strategija“ ir RAB „Lazurit“ veiksmų buvo perleistas vertingas UAB „Turto valdymo strategija“ turtas – OAO „Russkij karavaj“ akcijos, todėl tiek bankas, tiek kiti UAB „Turto valdymo strategija“ kreditoriai prarado galimybę išsiieškoti savo kreditorinius reikalavimus iš šio turto. Sudaryta sutartis yra neteisėta dar ir dėl to, kad UAB „Turto valdymo strategija“ perleido įkeitimo objektą be banko žinios, taip pažeisdama kredito sutartį. UAB „Turto valdymo strategija“ pagal kredito sutartį kreditą bankui turėjo grąžinti iki 2012 m. lapkričio 30 d., bet šių savo įsipareigojimų neįvykdė. Atitinkamai sudarant preliminarią sutartį 2012 m. lapkričio 19 d., t. y. 11 dienų iki kredito grąžinimo termino, UAB „Turto valdymo strategija“ jau turėjo žinoti, kad kredito grąžinti negalės arba tai padaryti bus labai sudėtinga, todėl negaus banko sutikimo perleisti akcijas. Ieškovės nuomone, nei UAB „Turto valdymo strategija“, nei RAB „Lazurit“ nevykdė preliminarios sutarties nuostatų ir neatliko veiksmų, kurie leistų sudaryti pagrindinę sutartį. Preliminarios sutarties 3.1.1 p. numatyta, jog UAB „Turto valdymo strategija“ turi gauti reikiamus leidimus akcijų perleidimui, tačiau dėl sutikimo parduoti akcijas, kredito sutarties pakeitimo, paskolos restruktūrizavimo ir kitų veiksmų atlikimo į banką nebuvo kreiptasi. Preliminarios sutarties 5.1.2 p. numatyta UAB „Turto valdymo strategija“ pareiga išregistruoti akcijų įkeitimą, tačiau norint tai padaryti reikėjo atsiskaityti su banku arba tartis dėl kitų prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonių, tačiau į banką vėlgi nebuvo kreiptasi. Šie argumentai leidžia daryti išvadą, jog šalys nesiekė preliminarioje sutartyje nurodytų tikslų, faktiškai preliminarios sutarties nevykdė, neturėjo tam reikalingų finansinių galimybių, todėl sandoris pripažintinas tariamu. Preliminari sutartis buvo sudaryta tik tam, kad RAB „Lazurit“ įgytų 50 000 000 Lt reikalavimą į UAB „Turto valdymo strategija“, kuris vėliau buvo panaudotas tariamai atsiskaitant už akcijas. Tokiu būdu RAB „Lazurit“ 100 000 000 Lt vertės OAO „Russkij karavaj“ akcijas įgijo už jas nieko nemokėdama. RAB „Lazurit“ ir buvusių UAB „Turto valdymo strategija“ vadovų nesąžiningumą parodo ir tas faktas, kad jau sudarius pagrindinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, RAB „Lazurit“ ir UAB „Turto valdymo strategija“ pasirašydamos papildomą susitarimą akcijų vertę sumažino nuo 100 000 000 Lt iki 50 000 000 Lt, nors tam nebuvo jokio faktinio pagrindo. Akcijų vertė sumažinta tik tam, kad būtų galima įskaityti priešpriešinius reikalavimus ir taip imituoti, jog už akcijas buvo atsiskaityta visiškai. Be to, sutartis galimai suklastota ir sudaryta atgaline data. Iškėlus bankroto bylą UAB „Turto valdymo strategija“, RAB „Lazurit“ 2013 m. lapkričio 18 d. pateikė prašymą UAB „Turto valdymo strategija“ bankroto administratoriui patvirtinti 50 000 000 Lt kreditorinį reikalavimą. Vadinasi iki 2013 m. lapkričio 18 d. sandoris faktiškai dar nebuvo sudarytas, o RAB „Lazurit“ apie tokį sandorį nežinojo, nors sutartyje nurodyta sutarties sudarymo data yra neva 2013 m. kovo 6 d., o pakeitimas atliktas 2013 m. kovo 9 d. Ieškovė taip pat pažymi, kad 2013 m. balandžio 27 d. UAB „Turto valdymo strategija“ buvo iškelta bankroto byla (nutartis įsiteisėjo 2013 m. liepos 5 d.), paskirtas bankroto administratorius, kuris ir perėmė įmonės valdymą bei turtą. Todėl buvę UAB „Turto valdymo strategija“ vadovai neteko savo teisių ir nebegalėjo sudarinėti sandorių UAB „Turto valdymo strategija“ vardu. Todėl, net jei sutartis ir jos pakeitimas buvo sudaryti po 2013 m. lapkričio 18 d., jie yra negaliojantys, kadangi pasirašyti įgaliojimų neturinčio asmens. Nagrinėjamu atveju taip pat yra visos actio Pauliana taikymo sąlygos, todėl sandoriai pripažintini negaliojančiais ir CK 6.66 str. pagrindu. Bankas, kaip ieškovas, buvo įtrauktas į UAB „Turto valdymo strategija“ bankroto bylą, todėl bankas yra neabejotinas UAB „Turto valdymo strategija“ kreditorius, turintis galiojančią reikalavimo teisę. UAB „Turto valdymo strategija“ netekus nuosavybės teisių į OAO „Russkij karavaj“ akcijas, ji prarado vertingą turtą, dėl to nukentėjo tiek bankas, tiek kiti UAB „Turto valdymo strategija“ kreditoriai. UAB „Turto valdymo strategija“ neprivalėjo sudaryti sutarties, nes tam nebuvo nei įstatyminės, nei sutartinės pareigos. UAB „Turto valdymo strategija“ ir RAB „Lazurit“ nevykdė preliminarios sutarties, neturėjo finansinių galimybių ją įvykdyti, o tai parodo, jog sandoris buvo sudarytas tik dėl akių, nesiekiant teisinių pasekmių, o siekiant tik dirbtinai sukurti RAB „Lazurit“ kreditorinį reikalavimą. UAB „Turto valdymo strategija“ nesąžiningumą patvirtinta tas faktas, jog preliminarios sutarties 6.1 p. šalys susitarė dėl netesybų, kurios akivaizdžiai prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, yra nepagrįstai ir neprotingai didelės. Be to, UAB „Turto valdymo strategija“ turi būti žinomos CK 6.71–6.75 str. nuostatos, draudžiančios baudines netesybas, todėl nesąžiningumo faktas laikytinas įrodytu. Šalys taip pat buvo nesąžiningos sudarydamos ir pagrindinę sutartį. Be to, sutartis pažeidžia UAB „Turto valdymo strategija“ veiklos tikslus. UAB „Turto valdymo strategija“ įstatų 6.7 p. yra nustatyta, kad UAB „Turto valdymo strategija“ vadovas gali įsigyti ar perleisti vertybinius popierius tik gavęs visų akcininkų pritarimą. Iš UAB „Turto valdymo strategija“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2012 m. gruodžio 12 d. protokolo matyti, jog už sprendimą parduoti OAO „Russkij karavaj“ akcijas balsavo tik 93,41 proc. akcininkų turimų balsų. Be to, iš priimto akcininko sprendimo nėra aišku, kokiam sandoriui pritaria akcininkai, kokia sandorio vertė, sąlygos ir kt. aplinkybės. Taip pat nėra duomenų apie tai, jog akcininkai būtų pritarę akcijų kainos sumažinimui nuo 100 000 000 Lt, kuri buvo numatyta preliminarioje sutartyje, iki 50 000 000 Lt sumos, už kurią akcijos neva buvo perleistos. UAB „Turto valdymo strategija“ įstatų 2.1 p. nurodyta, kad UAB „Turto valdymo strategija“ veiklos tikslas – vykdyti pelno siekiančią ūkinę komercinę veiklą. UAB „Turto valdymo strategija“ sudarydama sutartį žymiai sumažino savo turtą, kadangi akcijos buvo perleistos už tai negavus jokių piniginių lėšų ar kito turto. Toks vertingo turto perleidimas akivaizdžiai prieštarauja UAB „Turto valdymo strategija“ įstatuose numatytiems tikslams, t. y. pelno siekimui, racionaliam bendrovės lėšų, turto ir kitų išteklių naudojimui, akcininkų turtinių interesų užtikrinimui. Šios aplinkybės patvirtina, jog RAB „Lazurit“ nebuvo sąžiningas įgijėjas. Atsakovei buvo žinoma, kad akcijos yra įkeistos bankui, tačiau RAB „Lazurit“ sudarė sandorį neturėdama banko sutikimo ir jo nereikalaudama. RAB „Lazurit“ taip pat turėjo būti žinoma ir suprantama, jog baudinės netesybos yra nepagrįstos ir negali būti pagrindas perimti tokios didelės vertės turtą.