- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2014-02-13
- Bylos Nr.
- 2-267/2014
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00927-2013-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Kazys Kailiūnas
- Trečiasis asmuo
- J. M.
- Pareiškėjas
- Danske Bank A
- Kategorijos
- 126.5pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Kazys Kailiūnas teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo trečiojo asmens J. M. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. spalio 21 d. nutarties dalies, kuria panaikintas BUAB „Prostinvest“ 2013 m. balandžio 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimas šeštuoju darbotvarkės klausimu (dėl BUAB „Prostinvest“ kreditorių susirinkimo pirmininko perrinkimo) ir klausimas grąžintas kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo, civilinėje byloje Nr. 2-4205-661/2013 pagal pareiškėjų Danske Bank A/S, veikiančio per Danske Bank A/S Lietuvos filialą, UAB „Gorila“ skundus dėl BUAB „Prostinvest“ 2013 m. balandžio 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo J. M..
Aprašomoji dalis
nustatė:
Ginčo esmė
Byloje sprendžiamas ginčas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo.
Atskiruoju skundu keliamas teismo nutarties dalies, kuria tenkintas kreditoriaus skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, teisėtumo ir pagrįstumo klausimas.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2010 m. vasario 17 d. nutartimi nutarė iškelti UAB „Prostinvest“ bankroto bylą, įmonės administratoriumi paskirti asociacija „Intekta“. Lietuvos apeliacinis teismas 2010 m. balandžio 15 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2010 m. vasario 17 d. nutarties dalį, kuria UAB „Prostinvest“ administratoriumi paskirta asociacija „Intekta“, paliko nepakeistą. Vilniaus apygardos teismas 2010 m. liepos 13 d. nutartimi patvirtino bankrutuojančios UAB „Prostinvest“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, tarp jų trečios eilės kreditorės J. M. 5 722 350,68 Lt sumai kreditorinį reikalavimą ir kreditoriaus Danske Bank A/S, veikiančio per Danske Bank A/S Lietuvos filialą, 4 008 892,92 Lt sumai kreditorinį reikalavimą. Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 18 d. nutartimi UAB „Prostinvest“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. rugpjūčio 23 d. nutartimi nutarė pareiškėjų UAB „Gorila“ ir UAB „Šklėriai“ prašymą dėl BUAB „Prostinvest“ kreditorių sąrašo patikslinimo tenkinti, iš bankrutavusios UAB „Prostinvest“ trečios eilės kreditorių sąrašo išbraukti VĮ Registrų centrą ir M. G. paslaugų ir prekybos įmonę „Gelsva“ ir įtraukti į trečios eilės kreditorių sąrašą UAB „Gorila“ su 196 Lt dydžio kreditoriniu reikalavimu ir UAB „Šklėriai“ su 123,90 Lt kreditoriniu reikalavimu.
2013 m. balandžio 10 d. įvyko BUAB „Prostinvest“ kreditorių susirinkimas.
Šalies argumentai
Pareiškėjas (kreditorius) UAB „Gorila“ kreipėsi į teismą su skundu, prašydamas panaikinti 2013 m. balandžio 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 1-uoju darbotvarkės klausimu „Bankroto administratoriaus ataskaita“, panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą 3-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų eigą teikimo tvarkos“.
Pareiškėjas (kreditorius) Danske Bank A/S, veikiantis per Danske Bank A/S Lietuvos filialą (toliau – Danske Bank A/S Lietuvos filialas arba bankas) kreipėsi į teismą, prašydamas panaikinti BUAB „Prostinvest“ 2013 m. balandžio 10 d. įvykusio kreditorių susirinkimo nutarimus Nr. 2, 3, 5 ir 6 ir įpareigoti kreditorių susirinkimą šiuos klausimus svarstyti iš naujo. Nurodė, jog BUAB „Prostinvest“ kreditorių susirinkimo pirmininke negalėjo būti perrinkta kreditorė J. M., nes ji yra buvusi BUAB „Prostinvest“ akcininkė – savininkė, todėl toks nutarimas pažeidžia imperatyvias Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) normas ir laikytinas negaliojančiu.
Atsiliepimas
BUAB „Prostinvest“ atsiliepime į skundus nurodė, kad su skundais nesutinka, prašė juos atmesti. Pažymėjo, jog kreditorių susirinkimo nutarimai priimti daugumos kreditorių balsų persvara, o tai reiškia, jog tokie nutarimai atitiko daugumos kreditorių interesus, todėl jie yra privalomi visiems kreditoriams, taip pat ir pareiškėjams.
Trečiasis asmuo J. M. atsiliepimu prašė banko skundą atmesti.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2013 m. spalio 21 d. nutartimi pareiškėjo UAB „Gorila“ skundą atmetė, banko skundą tenkino iš dalies, panaikino BUAB „Prostinvest“ 2013 m. balandžio 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimą šeštuoju darbotvarkės klausimu (dėl BUAB „Prostinvest“ kreditorių susirinkimo pirmininko perrinkimo) ir klausimą grąžino kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo.
Teismas, pasisakydamas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 1 „Dėl administratoriaus veiklos ataskaitos tvirtinimo“, konstatavo, kad administratorius pateikė išsamią veiklos ataskaitą, kuri iš esmės atitinka ĮBĮ ir teismų praktikoje keliamus reikalavimus.
Šalies argumentai
Teismas, pasisakydamas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 2 „Dėl BUAB „Prostinvest“ priklausančio turto pardavimo kainos ir tvarkos“, sprendė, jog banko pateikto skundo dėl nurodyto nutarimo nagrinėjimas neteko prasmės, kreditoriams patvirtinus naują turto pardavimo tvarką, t.y. skundo išnagrinėjimas nesukeltų jokių teisinių pasekmių. Teismas banko argumentą, kad nurodyto nutarimo 2.2. punktu nepagrįstai nustatyta pirmųjų varžytynių kaina ir jos nustatymo atveju turėtų būti vadovaujamasi Lietuvos apeliacinio teismo praktika kai nėra sutarimo tarp bankrutuojančios įmonės kreditorių dėl turto vertės, bankroto administratorius turėtų pasirūpinti objektyvių turto vertės nustatymu, atmetė kaip nepagrįstą.
Žemesnės instancijos teismas
Teismas, pasisakydamas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 3 „Dėl informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų eigą teikimo tvarkos“, pažymėjo, kad tik kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę gauti iš administratoriaus informaciją apie įmonės bankroto bylos eigą, kitiems asmenims tokia teisė nenumatyta, už minėtą nutarimą balsavo reikiamas kreditorių balsų skaičius ir jis priimtas ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalies nustatyta tvarka, todėl jis privalomas visiems BUAB „Prostinvest“ kreditoriams.
Teismas banko argumentus, kad kreditorių susirinkimo nutarimas Nr. 5 „Dėl likvidavimo termino pratęsimo“ leidžia bankroto administratoriui sąmoningai vilkinti bankroto bylos eigą, neskatina bankroto administratoriaus imtis priemonių parduoti BUAB „Prostinvest“ turtą, kadangi jau iš anksto jam yra žinoma, kad jis galės pratęsti likvidavimo terminą, atmetė kaip nepagrįstus.
Teismas, pasisakydamas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 6 „Dėl BUAB „Prostinvest“ kreditorių susirinkimo pirmininko perrinkimo“, pažymėjo, kad 2012 m. gegužės 23 d. BUAB „Prostinvest“ kreditorių susirinkime kreditorių susirinkimo pirmininku buvo išrinktas bankas. Teismas, nustatęs, kad byloje nepateikti duomenys, jog bankas atsistatydino iš kreditorių susirinkimo pirmininko pareigų, sprendė, kad pagrindo perrinkti kreditorių susirinkimo pirmininką nebuvo. Teismas pažymėjo, kad ĮBĮ 23 straipsnyje nenumatyta kreditorių susirinkimo teisė perrinkti pirmininką. Teismas, nustatęs, kad BUAB „Prostinvest“ kreditorių susirinkimo pirmininke perrinkta J. M., kuri yra buvusi BUAB „Prostinvest“ akcininkė - savininkė, konstatavo, kad toks nutarimas pažeidžia ĮBĮ 23 straipsnio normas, todėl laikytinas negaliojančiu.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Atskiruoju skundu trečiasis asmuo (kreditorė) J. M. prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo 2013 m. spalio 21 d. nutarties dalį, kuria buvo panaikintas BUAB „Prostinvest“ 2013 m. balandžio 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimas šeštuoju darbotvarkės klausimu ir klausimas grąžintas kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo. Skundas grindžiamas tokiais argumentais:
Teismas nevisapusiškai ir neobjektyviai ištyrė bylos aplinkybes, ginčijama nutarties dalis priimta netinkamai išaiškinus ir pritaikius materialinės teisės normas. Teismas nepagrįstai sprendė, kad buvęs įmonės vadovas, savininkas negali būti renkamas kreditorių susirinkimo pirmininku.Teismo išvada, kad ĮBĮ 23 straipsnyje nenumatyta kreditorių susirinkimo teisė perrinkti kreditorių susirinkimo pirmininką, yra nepagrįsta. ĮBĮ nenustatytas draudimas kreditorių susirinkimui spręsti klausimą dėl kreditorių susirinkimo pirmininko perrinkimo.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Byloje sprendžiamas klausimas, ar teisėtai ir pagrįstai pirmosios instancijos teismas panaikino BUAB „Prostinvest“ 2013 m. balandžio 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimą šeštuoju darbotvarkės klausimu (dėl BUAB „Prostinvest“ kreditorių susirinkimo pirmininko perrinkimo) ir klausimą grąžino kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320, 338 str.). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta. Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstos dalies ir analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis.
Kreditorė J. M., nesutikdama su pirmosios instancijos teismo nutarties dalimi, atskirąjį skundą grindžia dviem argumentais: pirma, teismas nepagrįstai sprendė, kad buvęs įmonės vadovas, savininkas negali būti renkamas kreditorių susirinkimo pirmininku; antra, ĮBĮ nenustatytas draudimas kreditorių susirinkimui spręsti klausimą dėl kreditorių susirinkimo pirmininko perrinkimo.
Apeliacinis teismas pažymi, kad ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su balsų dauguma priimtais nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (ĮBĮ 24 str. 5 d.). Lietuvos Aukščiausias Teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtiems interesams, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).
Iš bylos duomenų apeliacinis teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas pareiškėjo (kreditoriaus) Danske Bank A/S Lietuvos filialo skundą dalyje dėl kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 6, išaiškino ir teisingai įvertino visas sprendžiamam klausimui reikšmingas aplinkybes, atsakė į visus skundo dalies argumentus, tinkamai taikė ĮBĮ normas, o atskirojo skundo argumentai teismo išvadų nepaneigia.
Skundžiama nutarties dalimi pirmosios instancijos teismas nutarė panaikinti BUAB „Prostinvest“ 2013 m. balandžio 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimą šeštuoju darbotvarkės klausimu (dėl BUAB „Prostinvest“ kreditorių susirinkimo pirmininko perrinkimo) ir klausimą grąžinti kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo. Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo priimta nutarties dalimi, savo atskirajame skunde, teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad kreditorių susirinkimo pirmininku negali būti renkamas kreditorius – buvęs įmonės vadovas, savininkas. Apeliacinis teismas negali sutikti su šiuo apeliantės argumentu.
Pažymėtina, kad bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir ginti savo reikalavimus (ĮBĮ 21 str. 2 d. 1 p.), viena iš kreditorių susirinkimo teisių – rinkti kreditorių susirinkimo pirmininką, kuris turi būti tik kreditorius (kai kreditorius – juridinis asmuo, jo įgaliotas atstovas). Kreditorių susirinkimo (kreditorių komiteto) pirmininku negali būti renkamas kreditorius – buvęs įmonės vadovas (neatsižvelgiant į tai, kokiu pagrindu ir kada jis buvo atleistas), savininkas ir šiame punkte nurodytų asmenų artimieji giminaičiai, sutuoktiniai ar asmenys, įregistravę savo partnerystę įstatymų nustatyta tvarka (ĮBĮ 23 str. 1 d. 1 p.). Tuo atveju, jeigu kreditorių susirinkime nedalyvauja kreditorių susirinkimo pirmininkas, bankrutuojančios įmonės kreditoriai turi teisę išrinkti asmenį pirmininkauti kreditorių susirinkimui (ĮBĮ 23 str. 1 d. 14 p.).
Byloje nustatyta, kad 2012 m. gegužės 23 d. BUAB „Prostinvest“ kreditorių susirinkime kreditorių susirinkimo pirmininku buvo išrinktas Danske Bank A/S, veikiantis per Danske Bank A/S Lietuvos filialą. Iš į bylą pateikto 2013 m. balandžio 10 d. BUAB „Prostinvest“ kreditorių susirinkimo registracijos lapo matyti, kad kreditoriai Danske Bank A/S, veikiantis per Danske Bank A/S Lietuvos filialą, J. M. balsavo raštu. BUAB „Prostinvest“ kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendra reikalavimų suma yra 98,36 proc. nuo visų kreditorių patvirtintų teismo reikalavimų sumos. 2013 m. balandžio 10 d. BUAB „Prostinvest“ kreditorių susirinkimo protokolas patvirtina, kad svarstant kreditorių susirinkimo pirmininko kandidatūrą kreditorė J. M. pasiūlė pirmininku išrinkti J. M., o kreditorius UAB „Versola“ pasiūlė pirmininku išrinkti UAB „Versola“ direktorę N. R.. Šiame kreditorių susirinkime nutarta patvirtinti kreditorės J. M. pasiūlymą ir nauju kreditorių susirinkimo pirmininku išrinkti J. M.. Nagrinėjamu atveju BUAB „Prostinvest“ susirinkimo pirmininku perrinkta J. M., kuri yra buvusi UAB „Prostinvest“ akcininkė, nors pagal ĮBĮ 23 straipsnio 1 dalį buvęs įmonės savininkas negali būti kreditorių susirinkimo pirmininku. Atsižvelgdamas į bankroto teisinių santykių reguliavimą, apeliacinis teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, jog J. M. negalėjo būti perrinkta kreditorių susirinkimo pirmininke. Bylos medžiaga patvirtina, kad J. M. laikotarpiu nuo 1999 m. gegužės 5 d. iki 2009 m. kovo 4 d. buvo UAB „Prostinvest“ (buvęs pavadinimas UAB „Baltijos ąžuolas“) akcininkė. Remiantis tai, kas išdėstyta, apeliacinis teismas konstatuoja, jog apeliantės atskirojo skundo argumentai dėl naujai perrinkto kreditorių susirinkimo pirmininko galėjimo eiti pareigas yra visiškai nepagrįsti, nes prieštarauja įstatymui, bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtiems interesams.
Sutiktina su apeliantės argumentu, kad ĮBĮ nenustatytas draudimas kreditorių susirinkimui spręsti klausimą dėl kreditorių susirinkimo pirmininko perrinkimo. Tačiau, apeliacinio teismo vertinimu, tai nesudaro teisinių prielaidų teigti, kad pirmosios instancijos teismas, panaikindamas BUAB „Prostinvest“ 2013 m. balandžio 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimą šeštuoju darbotvarkės klausimu dėl BUAB „Prostinvest“ kreditorių susirinkimo pirmininko perrinkimo ir klausimą grąžindamas kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo, pažeidė apeliantės teises ir teisėtus interesus, nes, kaip minėta, ĮBĮ imperatyviai reglamentuoja, kad buvęs įmonės savininkas negali būti kreditorių susirinkimo pirmininku.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną
argumentą. Atmesdamas apeliacinį arba atskirąjį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo arba nutarties motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr.3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; ir kt.). Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis bei pažymi, kad kiti atskirojo skundo argumentai neturi teisinės reikšmės teisingam klausimo išsprendimui, atskiruoju skundu skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties dalies teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų atskirai nepasisako.
Dėl nurodytų aplinkybių ir motyvų apeliacinis teismas sprendžia, kad atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti ar keisti nurodytos pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, todėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. spalio 21 d. nutarties dalis paliktina nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2013 m. spalio 21 d. nutarties dalį, kuria panaikintas BUAB „Prostinvest“ 2013 m. balandžio 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimas šeštuoju darbotvarkės klausimu (dėl BUAB „Prostinvest“ kreditorių susirinkimo pirmininko perrinkimo) ir klausimas grąžintas kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo, palikti nepakeistą.