Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Sidabrilis“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2023 m. balandžio 20 d. nutarties, kuria atsakovei iškelta nemokumo (bankroto) byla, civilinėje byloje pagal pareiškėjos Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriaus pareiškimą dėl bankroto bylos atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Sidabrilis“ iškėlimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

10. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas atsakovei iškėlė nemokumo (bankroto) bylą, yra pagrįsta ir teisėta. Taigi apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė nemokumo (bankroto) bylos iškėlimą reglamentuojančias teisės normas šioje byloje susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėms. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, todėl civilinė byla nagrinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.

Dėl naujų įrodymų (ne)priėmimo

11. Apeliantė kartu su atskiruoju skundu pateikė: 2023 m. balandžio 20 d. sąskaitą faktūrą Serija SDBR Nr. 478; 2023 m. balandžio 25 d. sąskaitą faktūrą Serija SDBR Nr. 479; 2023 m. balandžio 26 d. UAB „Sidabrilis“ balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą; 2023 m. balandžio 26 d. UAB „Sidabrilis“ bei debitorių sąrašą; 2023 m. balandžio 26 d. UAB „Sidabrilis“ ilgalaikio turto sąrašą; 2022 m. gruodžio 31 d. UAB „Sidabrilis“ balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą; 2021 m. gruodžio 31 d. UAB „Sidabrilis“ balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą; 2023 m. balandžio 19 d. akcininko sprendimą; pranešimus kreditoriams ir pranešimų išsiuntimą kreditoriams patvirtinančius įrodymus. Apeliantė teikiamais naujais įrodymais grindžia įmonės mokumą ir aktyvios veiklos, iš kurios gauna pajamas, kuriomis galės atsiskaityti su kreditoriais, vykdymą bei siekį inicijuoti restruktūrizavimo procesą.

12. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis).

13. Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teismas patikrina: 1) ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; 2) ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; 3) ar naujai prašomas priimti įrodymas (-ai) turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; 4) ar nepiktnaudžiaujama įrodymų vėlesnio pateikimo apeliacinės instancijos teismui teise.

14. Apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad apeliantės pateikti nauji rašytiniai įrodymai yra reikšmingi teisingam ginčo išsprendimui, sprendžiant klausimą – ar apeliantė yra (ne)moki. Pareiškėja su apeliantės teikiamais įrodymais yra susipažinusi. Naujai teikiami įrodymai negali užvilkinti bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme, todėl apeliacinės instancijos teismas pateiktus naujus įrodymus priima ir vertina kartu su kitais byloje esančiais įrodymais.

Dėl atsakovės (ne)mokumo

15. Vadovaujantis JANĮ 21 straipsnio 2 dalimi, juridiniam asmeniui yra keliama bankroto byla, jeigu yra nustatoma, kad juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla. Juridinio asmens nemokumo, kaip vienos iš bankroto bylos iškėlimo sąlygų, samprata yra atskleista JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje. Pagal aptariamą nuostatą, juridinio asmens nemokumas yra suprantamas kaip juridinio asmens būsena, kai jis laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Taigi, įstatymų leidėjas juridinio asmens nemokumą sieja su dviem alternatyviomis sąlygomis – juridinio asmens negalėjimu laiku vykdyti prievolių arba tuo, kad visų jo turimų įsipareigojimų vertė yra didesnė už jo turimo turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-499-330/2022).

16. Kasacinio teismo praktikoje yra išskirtos ir kitos aplinkybės, galinčios pagrįsti juridinio asmens nemokumą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad juridinio asmens nemokumas yra sietinas ir su kitokiais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti. Pateikdamas tokius nemokumo požymius, kasacinis teismas nurodė, kad juridinio asmens nemokumo būsena yra siejama būtent su ilgalaikiais ir rimtais finansiniais sunkumais, užkertančiais kelią vykdyti įprastą ūkinę komercinę ar kitą įstatuose apibrėžtą veiklą ir reikalaujančiais kraštutinių priemonių taikymo priverstinai nutraukiant tokio asmens veiklą ir likviduojant jį per bankroto procedūrų vykdymą. Rimtiems finansiniams sunkumams, kaip nemokumo būsenos pagrindui, konstatuoti nepakanka nustatyti pavienių ir (ar) atsitiktinių įsipareigojimų kreditoriams nevykdymo atvejų – turi būti nustatytas tokių atvejų pakartotinumas, tęstinumas ir pastovumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).

17. Bankroto proceso paskirtis ir tikslas yra ne tik pašalinti nemokią įmonę iš rinkos bei taip užtikrinti rinkos stabilumą bei skatinti ekonominį kilimą, bet ir, konstatavus įmonės nemokumą, greičiau apsaugoti nemokios įmonės kreditorių ir pačios įmonės interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-541-219/2018). Kita vertus, bankroto procesas neturi sudaryti sąlygų pašalinti iš rinkos vis dar mokių ir galinčių sėkmingai tęsti veiklą juridinių asmenų. Todėl kiekvienu atveju, sprendžiant klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo, svarbu nuodugniai išsiaiškinti, ar bendrovė iš tiesų yra nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos, ar ji tik turi laikinų finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti išsaugant bendrovę kaip veikiantį rinkos dalyvį (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1128-381/2019).

18. Siekiant tinkamai įvertinti juridinio asmens turtinę padėtį, yra reikalingi išsamūs tokias aplinkybes atspindintys duomenys. Teismų praktikoje šiuo aspektu išaiškinta, kad tam, jog būtų nustatyta reali bendrovės turtinė padėtis, teismas juridinio asmens nemokumo klausimą pirmiausia turi spręsti pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis ir remtis kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų įsipareigojimų kreditoriams dydį ir realią, o ne įrašytą balanse, įmonės turimo turto vertę. Nors įmonės (ne)mokumą pirmiausia apsprendžia finansinės atskaitomybės dokumentai – balansas, pelno (nuostolio) ataskaita, tačiau įmonės balansas nėra vienintelis dokumentas, kurio pagrindu galima nustatyti įmonės mokumo būklę (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-377-910/2022).

19. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nusprendė, kad atsakovė yra nemoki. Tačiau apeliantė su tokia išvada nesutinka ir pateiktu atskiruoju skundu iš esmės įrodinėja, jog yra moki, vykdo veiklą, gauna pajamas ir yra pajėgi atsiskaityti su kreditoriais. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos medžiagą, neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis dėl atsakovės nemokumo dėl toliau nurodomų priežasčių.

20. Pirma, bendrovės įsipareigojimai viršija turto vertę, o įsipareigojimai kreditoriams didėja. Iš byloje esančios Juridinių asmenų registrui paskutinį kartą teiktos 2020 metų finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, kad atsakovė ataskaitiniu laikotarpiu turėjo 70 680 Eur vertės turto, kurį sudarė 37 997 Eur ilgalaikis materialus turtas, 32 683 Eur trumpalaikis turtas – atsargos. Atsakovės mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai siekė 58 693 Eur, iš kurių trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 25 4639 Eur ir ilgalaikiai įsipareigojimai – 33 224 Eur sumas. Ataskaitiniu laikotarpiu atsakovė patyrė 4 350 Eur grynojo nuostolio. Pagal įmonės 2020 m. gruodžio 31 d. balanso duomenis, kuris paskutinis buvo pateiktas Valstybės įmonei Registrų centras, įmonės turtas sudarė 70 680 Eur, įsipareigojimai – 58 693 Eur. Apeliantė, bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, pateikė atsakovės balansą sudarytus už 2021 metus, 2022 metus ir 2023 m. balandžio 26 d., kurių duomenys, viena vertus, nėra pateikti Juridinių asmenų registrui; kita vertus, pateikti balansai yra patvirtinti tik atsakovės vadovo parašu, todėl nėra pagrindo jais remtis ir jų vertinti. Tuo tarpu, bendrovės 2020 metų finansinės atskaitomybės duomenys patvirtina aplinkybę, kad įmonės finansinė padėtis yra prasta – beveik pusę UAB „Sidabrilis“ turto dalies 2020 metais sudaro trumpalaikis turtas (32 683 Eur), kurį visą sudaro atsargos (32 683 Eur) ir 37 997 Eur vertės ilgalaikis materialusis turtas (37 997 Eur). Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad byloje nėra pateikta duomenų, kas konkrečiai sudaro atsakovės atsargas. Pati įmonė, įrodinėdama savo aktyvios veiklos vykdymą, neteikia įrodymų apie pirmosios pagalbos mokymų paslaugų teikimą kitoms įmonėms. Iš Valstybės įmonės Registrų centro bei Valstybės įmonės „Regitra“ duomenų nustatyta, kad UAB „Sidabrilis“ nekilnojamojo turto neturi, bendrovės vardu registruoti du automobiliai, kurių dalyvavimas eisme draudžiamas. Apibendrinant aukščiau nurodytas aplinkybes dėl bendrovės turimo turto sudėties 2020 m. gruodžio 31 d. duomenimis, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad įmonės turimas turtas nėra pakankamas finansiniams įsipareigojimams padengti.

21. Antra, nurodytina, kad byloje esantys duomenys nesudaro pagrindo teigti, jog atsakovė aktyviai ir sėkmingai vykdo ūkinę komercinę veiklą, iš kurios gauna pajamas (pelną) ir dengia kreditorių įsiskolinimus. Pagal pelno (nuostolių) ataskaitų duomenis, 2020 m. gruodžio 31 d. duomenimis, įmonė 2020 metais patyrė 4 350 Eur grynojo nuostolio ir, nors kartu su atskiruoju skundu teikiamoje 2023 m. balandžio 26 d. UAB „Sidabrilis“ pelno (nuostolių) ataskaitoje deklaruojama, kad įmonė gavo 5 282 Eur pelno, tačiau šiuos duomenis teismas laiko mažai tikėtinais, nes, kaip minėta, šie finansinės atskaitomybės dokumentai yra pasirašyti tik įmonės direktoriaus ir nėra pateikti Juridinių asmenų registrui. Be to, įmonė ilgą laiką nevykdo prievolių pareiškėjai, kaip kreditorei, kuriai teikiant pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo buvo skolinga 13 490,40 Eur, tuo tarpu, 2023 m. gegužės 4 d. duomenimis, įsiskolinimas VSDFV biudžetui padidėjo iki 13 650,40 Eur. VSDFV Kauno skyrius 2021 m. liepos 30 d. buvo priėmęs sprendimą, kuriuo buvo atidėtas UAB „Sidabrilis“ 13 650,40 Eur įsiskolinimas, tačiau sprendimo galiojimo laikotarpiu atsakovė nemokėjo valstybinio socialinio draudimo einamųjų įmokų ir atidėto įsiskolinimo pagal mokėjimo grafiką. Todėl 2023 m. liepos 15 d. sprendimas dėl įsiskolinimo sumokėjimo atidėjimo buvo pripažintas negaliojančiu; byloje nėra duomenų, kad būtų sudarytas naujas susitarimas dėl įsiskolinimo padengimo.

22. Kaip matyti iš gautų duomenų iš viešų registrų, apeliantė turi įsiskolinimų ne tik valstybės biudžetui (13 650,40 Eur skola VSDFV biudžetui ir 5 667,23 Eur skola VMI (https://www.vmi.lt/evmi/asmenys-laiku-vykdantys-mokestinius-isipareigojimus-turintys mokestine-nepriemoka)), bet ir kitiems kreditoriams. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų matyti, kad Kauno apylinkės teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą Nr. e2-3740-1087/2023, įsiteisėjusiu 2023 m. vasario 15 d. sprendimu UAB „Drūtnamis“ iš atsakovės priteisė 2 342,19 Eur skolą, 82,64 Eur delspinigius, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą ir 365 Eur bylinėjimosi išlaidas; priteisė iš atsakovės valstybei 8,53 Eur išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų siuntimu; šioje byloje išduotas vykdomasis raštas. Kauno apylinkės teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą Nr. e2-7244-1052/2023, įsiteisėjusiu 2023 m. kovo 28 d. preliminariu sprendimu UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ iš atsakovės priteisė 8 397,93 Eur skolą, 14,68 Eur paskolos palūkanas, 5,88 Eur delspinigius iki sutarties nutraukimo, 235,20 Eur delspinigius po sutarties nutraukimo, 5 procentų dydžio metines palūkanas; priteisė iš atsakovės valstybei 98 Eur žyminį mokestį ir išdavė vykdomąjį dokumentą. Pažymėtina, kad minėtose civilinėse bylose atsakovės kreditorėms priteistos sumos yra didesnės nei nurodytos atsakovės 2023 m. balandžio 26 d. kreditorių sąraše, kuriame nurodyta 2 012 Eur skola kreditorei UAB „Drūtnamis“, o skola UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ apskritai neatsispindi. Taigi aptarti duomenys patvirtina aplinkybes, jog atsakovės įsiskolinimai kreditoriams sistemingai didėja bei tai, kad atsakovė yra nepajėgi padengti ilgą laiką turimų įsiskolinimų kreditoriams (ir pareiškėjai), nors deklaruoja vykdanti veiklą ir generuojanti pelną.

23. Trečia, įmonėje nuo 2022 m. lapkričio 18 d. pastebimas ženklus darbuotojų mažėjimas, t. y. darbuotojų skaičius sumažėjo nuo 11 iki 1 darbuotojo. Teismui pateiktas bendrovės debitorių sąrašas 6 574 Eur sumai nepatvirtina realios debitorinių skolų išreikalavimo sėkmės – trumpalaikis turtas, kaip debitorių skolos, negali užtikrinti besąlygiško jų panaudojimo bendrovės įsipareigojimų mažinimui, kadangi šios lėšos yra trečiųjų asmenų disponavime ir jų grąžinimas priklauso nuo daugelio sąlygų, taigi, turtas šiai sumai turi būti eliminuotas iš bendros bendrovės turto masės (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-468-781/2020). Be to, apeliantės teismui teikiamos 2023 m. balandžio 20 d. sąskaita faktūra Serija SDBR Nr. 478 ir 2023 m. balandžio 25 d. sąskaita faktūra Serija SDBR Nr. 479, kuriomis apeliantė įrodinėja pajamų gavimą, patvirtina tik jų išrašymo faktą, tačiau šių sąskaitų apmokėjimo duomenų, patvirtinančių realų piniginių lėšų gavimą, įmonė nepateikė. Nurodytina ir tai, kad nepateikti duomenys, kad tokios sąskaitos įrašytos į bendrovės sąskaitų registrą. Nors apeliantė atskirajame skunde akcentuoja, kad ji vykdo veiklą, įmonės direktorius rengia UAB „Sidabrilis“ nemokumo (restruktūrizavimo) bylos inicijavimui reikalingus dokumentus, išsiuntė pranešimus kreditoriams dėl restruktūrizavimo bylos UAB „Sidabrilis“ inicijavimo, tačiau remiantis teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, atsakovei nėra inicijuotas restruktūrizavimo bylos iškėlimas. Todėl vien apeliantės argumentai, kad ji vykdo veiklą ir yra moki, nepaneigia nustatytų aplinkybių apie įsipareigojimų kreditoriams nevykdymą, darbuotojų sumažėjimą ir įmonės gyvybingumo nebuvimą. Nurodytos aplinkybės suponuoja išvadą, kad atsakovės galimai vykdoma ūkinė–komercinė veikla neteikia jai realių perspektyvų stabilizuoti padėtį (jų atsakovė leistinais įrodymais neįrodė).

24. Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas motyvus, daro išvadą, kad atsakovė nepateikė teismui įrodymų, patvirtinančių, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė atsakovės nemokumą, faktą, kad įmonės veikla yra negyvybinga ir įmonė yra nepajėgi atsiskaityti su kreditoriais. Atsižvelgdamas į byloje nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atsakovė yra nemoki, veiklos nevykdo ir jos turimas turtas yra nepakankamas atsiskaityti su kreditoriais.

Dėl procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

25. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs visumą byloje esančių atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentų ir kitų įrodymų, skundžiama nutartimi teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, patvirtinančias atsakovės nemokumą, tinkamai taikė teisės normas bei pagrįstai konstatavo, jog atsakovės finansinė padėtis atitinka JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje pateiktą nemokumo sampratą, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą procesinį sprendimą. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad šiuo atveju naikinti pirmosios instancijos teismo nutartį nėra teisinio pagrindo, todėl atskirasis skundas atmetamas.

26. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymo nuostatos, reglamentuotos CPK 93 straipsnyje, taikomos ir bylinėjimosi išlaidoms, patirtoms bylą nagrinėjant apeliacine tvarka (CPK 302 straipsnis). Todėl netenkinus apeliantės atskirojo skundo, jos patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme neatlyginamos, tuo tarpu pareiškėjas nors ir įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, tačiau jų atlyginti neprašė.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2023 m. balandžio 20 d. nutartį palikti nepakeistą.