Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-291/2013

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2013-04-11
Bylos Nr.: 2A-291/2013
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Konstantinas Gurinas, Virginija Čekanauskaitė, Kazys Kailiūnas
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „Penki kontinentai“
Ieškovas: uždarosios akcinės bendrovės „Kapitalo valdymo grupė“, uždarajai akcinei bendrovei „Universalios valdymo sistemos“
Trečiasis asmuo: uždaroji akcinė bendrovė „Universalios valdymo sistemos“, A. S.

Kategorijos

35.1pavadinimo nepavyko patikrinti
35.5pavadinimo nepavyko patikrinti
36.1pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-291/2013Procesinio sprendimo kategorijos 35.1, 35.5,36.1,72. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2013 m. balandžio 11 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės, Konstantino Gurino ir Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Penki kontinentai“, uždarosios akcinės bendrovės „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos, uždarosios akcinės bendrovės „Ashburn International“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 13 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1319-661/2011 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Kapitalo valdymo grupė“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Penki kontinentai“, uždarajai akcinei bendrovei „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos, uždarajai akcinei bendrovei „Ashburn International“, tretieji asmenys – uždaroji akcinė bendrovė „Universalios valdymo sistemos“ ir A. S. dėl netesybų (baudos) priteisimo už esminį taikos sutarties pažeidimą ir atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Penki kontinentai“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos priešieškinį ieškovui uždarajai akcinei bendrovei „Kapitalo valdymo grupė“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Universalios valdymo sistemos“, trečiasis asmuo – A. S. dėl mokėtinos pagal taikos sutartį sumos sumažinimo ir baudos už esminį sutarties pažeidimą sumažinimo,

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą,

Aprašomoji dalis

n ustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas nurodė, kad Vilniaus miesto 1-asis apylinkės teismas įsiteisėjusia 2009 m. gegužės 28 d. nutartimi patvirtino pareiškėjų UAB „Kapitalo valdymo grupė“, I. D., UAB „Penki kontinentai", UAB „Penkių kontinentų" bankinės technologijos, UAB „Penkių kontinentų komunikacijų centras", UAB „Ashburn International", UAB „NCC titanas", UAB „Universalios valdymo sistemos", A. S., A. K. ir UAB „Kriptonika" 2009 m. gegužės 7 d. sudarytą taikos sutartį (su jos pakeitimais). Remiantis taikos sutarties 5.4 punktu, taikos sutarties priedo Nr. 30 „Atsiskaitymų tvarka“ 2 punktu ir 2009 m. gegužės 28 d. teismo nutartimi, UAB „Universalios valdymo sistemos" ar/ir UAB „Kapitalo valdymo grupė" įsipareigojo savo sąskaita ir pasirinktais teisėtais būdais bei priemonėmis pasiekti, kad per keturis mėnesius nuo taikos sutartį patvirtinančios teismo nutarties įsiteisėjimo dienos (t. y. nuo 2009 m. birželio 12 d.) būtų nutraukta UAB „Elektroninės mokėjimo sistemos", kaip savarankiško ūkio subjekto (juridinio asmens), veikla, o UAB „Elektroninės mokėjimo sistemos", kaip juridinis asmuo, pasibaigtų CK 2.97 straipsnio 3 dalyje nurodytu prijungimo būdu, prijungiant UAB „Elektroninės mokėjimo sistemos" prie kito naujai (po 2008 m. gruodžio 7 d. susitarimo dėl tarp UAB „Penki kontinentai" ir UAB „Universalios valdymo sistemos" įmonių grupių kilusių tarpusavio ginčų išsprendimo pagrindinių principų pasirašymo) įsteigto juridinio asmens, kuriam pereitų visos UAB „Elektroninės mokėjimo sistemos" teisės ir pareigos. Apie minėtose taikos sutarties sąlygose nurodytą įvykį 2009 m. rugpjūčio 21 d. UAB „Kapitalo valdymo grupė" raštu informavo atsakovą UAB „Penki kontinentai", kaip asmenį, kuriam pagal taikos sutarties 7.1 punktą atsirado pareiga vykdyti taikos sutarties priedo Nr. 30 „Atsiskaitymų tvarka" 2 punkte nurodytą piniginę prievolę – sumokėti 1 761 987 Lt sumą į taikos sutartyje nurodytą UAB „Kapitalo valdymo grupė" sąskaitą banke. 2009 m. rugpjūčio 26 d. (paskutinę 1 761 987 Lt dydžio piniginės prievolės įvykdymo dieną) į UAB „Kapitalo valdymo grupė" sąskaitą banke buvo sumokėta tik dalis pinigų sumos, t. y. 918 500 Lt. Likusios pinigų dalies, lygios 843 487 Lt, UAB „Penki kontinentai" į UAB „Kapitalo valdymo grupė" banko sąskaitą ar kitu būdu nesumokėjo. Atsižvelgiant į tai, ieškovas UAB „Kapitalo valdymo grupė" 2009 m. rugpjūčio 28 d. atsakovui UAB „Penki kontinentai" įteikė pranešimą apie taikos sutarties pažeidimą su siūlymu ištaisyti pažeidimą per pranešime nustatytą 7 kalendorinių dienų terminą piniginei prievolei įvykdyti. Tačiau 843 487 Lt sumos UAB „Penki kontinentai" nesumokėjo, dėl ko nepašalino esminio taikos sutarties pažeidimo per nustatytą papildomą protingą terminą, kaip tai numatyta pagal taikos sutarties 30 punkto 3-iosios pastraipos sąlygas. Kadangi 2009 m. gegužės 28 d. teismo nutartis dėl taikos sutarties patvirtinimo yra įsiteisėjusi, ji šalims turi galutinio teismo sprendimo (res judicata) galią ir yra priverstinai vykdytinas dokumentas. Atsižvelgiant į tai, jog UAB „Penki kontinentai" nesumokėjo likusios pinigų sumos, numatytos taikos sutarties 7.1 punkte, lygios 843 487 Lt, UAB „Kapitalo valdymo grupė" kreipėsi su prašymu į nutartį dėl taikos sutarties patvirtinimo priėmusį teismą dėl vykdomo rašto išdavimo. UAB „Kapitalo valdymo grupė" prašymas buvo patenkintas ir įsiteisėjusios 2009 m. gegužės 28 d. teismo nutarties pagrindu išieškotojui skolininko UAB „Penki kontinentai" atžvilgiu buvo išduotas 2009 m. rugsėjo 18 d. vykdamasis raštas, kuris buvo perduotas antstoliui vykdyti ir šiuo metu yra atliekamos šio vykdomojo dokumento vykdymo procedūros.

Ieškovas pažymėjo, kad atsakovas UAB „Penki kontinentai" iš esmės pažeidė taikos sutartį, t. y. neįvykdė jam pagal taikos sutartį priklausančios piniginės prievolės, kuri ginčo šalių rašytiniu susitarimu, patvirtintu 2009 m. gegužės 28 d. teismo nutartimi, yra laikytina esmine taikos sutarties sąlyga. Todėl atsakingiems asmenims šiuo atveju turi būti taikoma sutartinė civilinė atsakomybė, priteisiant taikos sutartyje numatytas netesybas – 2 000 000 Lt baudą.

Ieškovas taip pat prašė taikyti solidariąją atsakomybę atsakovams, remdamasis taikos sutarties 30 punkte įtvirtinta nuostata, jog baudą privalanti sumokėti sutarties šalis ją moka lygiomis dalimis sutarties šalims, kurių atžvilgiu nustatytus įsipareigojimus baudą mokanti šalis pažeidė. Taikos sutarties 7.4 punkte nurodyta, kad UAB „Penki kontinentai", UAB „Penkių kontinentų" bankinės technologijos ir UAB „Ashburn International" įsipareigoja solidariai atsakyti šios sutarties 7.1. punkte nurodytų mokėjimų tinkamą įvykdymą.

Atsakovai UAB „Penki kontinentai“, UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos, UAB „Ashburn International“ su ieškiniu nesutiko.

Atsiliepimas

Atsakovai nurodė, kad pagal taikos sutartį, kuri kartu yra ir UAB „Kriptonika" akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, UAB „Kapitalo valdymo grupė" įsipareigojo perleisti visas savo turimas 50 procentų visų UAB „Kriptonika" akcijų kitam šios bendrovės akcininkui UAB „Penkių kontinentų" bankinės technologijos. Kartu su parduodamomis UAB „Kriptonika" akcijomis UAB „Penkių kontinentų" bankinės technologijos turėjo būti perduotas įmonės valdymas, turtas, nurodytas 2009 m. gegužės 7 d. UAB „Kriptonika" balanse bei tos pačios dienos UAB „Kriptonika" kreditorių ir debitorių sąraše, taip pat įmonės antspaudas bei visi su įmone susiję dokumentai. Prie taikos sutarties buvo pridėti UAB „Kriptonika" kreditorių ir debitorių sąrašas ir UAB „Kriptonika" balansas, pakankamai aiškiai apibrėžiantys UAB „Kriptonika" turtą ir įsipareigojimus, t. y. pagrindines charakteristikas, kurias turėjo atitikti UAB „Kriptonika" nuosavybės teisės į jos akcijas perleidimo metu. Abu šie dokumentai buvo sudaryti taikos sutartyje nustatytų šalių įsipareigojimų vykdymo kontrolės tikslais. Pagal prie taikos sutarties pridėtą UAB „Kriptonika" balansą ir debitorių sąrašą, įmonės turtą, be kita ko, turėjo sudaryti SIA „Kriptonika LV" akcijos (kurių deklaruojama vertė buvo 75 000 LVL) ir grąžintinas iš valstybės biudžeto pridėtinės vertės mokestis (kurio deklaruota suma buvo 363 213 Lt). 2009 m. liepos 29 d. atsakovas UAB „Kapitalo valdymo grupė" perleido visas savo turimas 50 procentų visų UAB „Kriptonika" akcijų atsakovui UAB „Penkių kontinentų" bankinės technologijos. Susipažinus su 2009 m. liepos 31 d. perduotais UAB „Kriptonika" dokumentais buvo pastebėta, kad tarp jų nėra UAB „Kriptonika" dukterinės bendrovės SIA „Kriptonika LV" dokumentų. 2009 m. rugpjūčio 19 d. paskyrus SIA „Kriptonika LV" valdybos narį, paaiškėjo, kad adresu Strelnieku iela 9-11, Riga, (oficialios SIA "Kriptonika LV" registracijos vieta) nėra jokių bendrovės buvimo požymių, o vietoj jos nurodytu adresu yra įmonė SIA „Universalas Vadibas Sistemas". Pažymėtina, kad SIA „Universalas Vadibas Sistemas" yra dukterinė trečiojo asmens UAB „Universalios valdymo sistemos" įmonė. Atsakovai pažymėjo, kad valstybinei mokesčių inspekcijai atsisakius grąžinti bendrovei pirkimo PVM už teisines ir kitas paslaugas ir bendrovėje nesant būtinų SIA „Kriptonika LV" dokumentų, antspaudo ir kito turto, bendras UAB „Kriptonika" turto trūkumas atsakovų skaičiavimais sudarė 875 530,52 Lt. Paaiškėjus šioms aplinkybėms, UAB „Penki kontinentai" sulaikė likusią sumokėti pagal taikos sutartį sumą - 843 487 Lt - ir 2009 m. rugpjūčio 28 d. raštu bei 2009 m. rugsėjo 3 d. raštu informavo UAB „Kapitalo valdymo grupė" ir UAB „Universalios valdymo sistemos" apie tai, jog buvo nustatytas UAB „Kriptonika" turto trūkumas, atsiradęs dėl aplinkybių, už kurias jos atsako, pareikalavo pašalinti nurodytą trūkumą ir prašė nesiimti jokių teisinių veiksmų, susijusių su minėtos 843 487 Lt sumos priverstiniu išieškojimu. Ieškovas UAB „Kapitalo valdymo grupė“, nepranešęs apie tai atsakovams, tuo metu, kai vyko derybos dėl taikos sutarties vykdymo problemų sprendimo, kreipėsi į teismą dėl vykdomojo rašto išdavimo ir į antstolį dėl priverstinio 843 487 Lt skolos išieškojimo iš UAB „Penki kontinentai“ turto. Atsakovai taip pat nurodė, kad taikos sutarties 30 punkte nustatyta, kad bet kuri šios sutarties šalis įsipareigoja sumokėti 2 000 000 Lt dydžio baudą už kiekvieną jos įvykdytą esminį sutarties pažeidimą. Esminiu sutarties pažeidimu laikytini sutarties 3.7.4 punkte nurodytų dokumentų neperdavimas arba nepriėmimas nustatytais terminais, taip pat kiti šalies veiksmai ar neveikimas, kurie iš esmės pažeidžia sutartimi nustatytus jos įsipareigojimus. Atsakovai pažymėjo, kad ieškovas UAB „Kapitalo valdymo grupė“ atsakovui UAB „Penkių kontinentų" bankinės technologijos pardavė UAB „Kriptonika" su trūkumais, kurie sudaro 875 530,52 Lt.

Trečiasis asmuo ieškovo pusėje UAB „Universalios valdymo sistemos“ pateikė atsiliepimą į pareikštą ieškinį, su kuriuo sutiko ir prašė jį tenkinti.

Atsakovai UAB „Penki kontinentai“ ir UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos pareiškė priešieškinį, kuriuo prašė: 1) pripažinti, kad ieškovas UAB „Kapitalo valdymo grupė" iš esmės pažeidė taikos sutartį; 2) sumažinti atsakovo UAB „Penki kontinentai" ieškovui UAB „Kapitalo valdymo grupė“ mokėtiną pagal taikos sutartį sumą 875 530,52 Lt suma bei priteisti iš ieškovo UAB „Kapitalo valdymo grupė" atsakovo UAB „Penki kontinentai" naudai permokėtą pagal taikos sutartį 32 043,52 Lt sumą; 3) priteisti solidariai iš UAB „Kapitalo valdymo grupė" ir UAB „Universalios valdymo sistemos" atsakovo UAB „Penkių kontinentų" bankinės technologijos naudai 2 000 000 Lt baudą, 12,7 procentų dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimą visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

Atsiliepimas

Atsakovai nurodė aukščiau minėtas aplinkybes, kurios, atsakovų nuomone, yra pagrindas tenkinti priešieškinio reikalavimus.

Šalies argumentai

Ieškovas UAB „Kapitalo valdymo grupė" ir tretieji asmenys UAB „Universalios valdymo sistemos“ ir A. S. su priešieškiniu nesutiko bei prašė atmesti jį kaip nepagrįstą.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 13 d. sprendimu ieškinys patenkintas visiškai, priešieškinis atmestas, ieškovo UAB „Kapitalo valdymo grupė“ naudai solidariai iš atsakovų UAB „Penki kontinentai", UAB „Penkių kontinentų" bankinės technologijos, UAB „Ashburn International“ priteista 2 000 000 Lt bauda ir 24 000 Lt žyminio mokesčio, trečiojo asmens UAB „Universalios valdymo sistemos“ naudai solidariai iš atsakovų UAB „Penki kontinentai“, UAB „Penkių kontinentų" bankinės technologijos, UAB „Ashburn International“ priteista 3 630 Lt atstovavimo išlaidų, trečiojo asmens A. S. naudai solidariai iš atsakovų UAB „Penki kontinentai", UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos, UAB „Ashburn International“ priteista 2 389,75 Lt atstovavimo išlaidų.

Teismas, pasisakydamas dėl ieškovo reikalavimo priteisti 2 000 000 Lt netesybų, sutiko su ieškovo išdėstyta pozicija, kad sutarčių laisvės principas leidžia šalims apsispręsti tiek dėl sutarties sudarymo, tiek ir dėl jų sąlygų turinio. Kai sutartį sudaro verslo subjektai, jiems keliami dar didesni atidumo, rūpestingumo, protingumo reikalavimai. Teismas pažymėjo, kad atsakovai, kaip profesionalūs verslininkai, iki taikos sutarties sudarymo turėjo galimybę ir, atsižvelgiant į tokiems asmenims keliamus didesnius protingumo, rūpestingumo, atidumo reikalavimus, privalėjo įvertinti visas aplinkybes, sąlygas, galimas rizikas, inter alia susijusias su UAB „Kriptonika“ akcijų perleidimu, apsispręsti, ar sudaryti tokią sutartį, ar ne, įsipareigoti, ar ne, mokėti taikos sutartyje numatytas sumas ieškovui ir trečiajam asmeniui ir kitoms sutarties šalims ar derybų būdu bandyti susitarti dėl tokių sumų pobūdžio ar/ ir dydžio pakeitimo ir pan. Teismas nurodė, kad aplinkybė, jog atsakovai, kaip akcijų pirkėjai, savo rizika ir sąskaita nedarė detalaus UAB „Kriptonika" turimo turto vertinimo, nenustatinėjo tikrosios bendrovės ir/ ar jos akcijų vertės, parodo atitinkamą atsakovų poziciją elgtis tokiu būdu. Be to, UAB „Kriptonika“ ir jos dukterinės įmonės Latvijoje SIA „Kriptonika LV“ akcijų perleidimas buvo kaip tam tikras kompromisinis variantas – šių bendrovių akcijas siūlėsi pirkti ieškovas ir trečiasis asmuo UAB „Universalios sistemos“, tačiau pagal atsakovų pageidavimą buvo sutarta, kad šių bendrovių akcijas pirks atsakovai. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad iš taikos sutarties sąlygų turinio matyti, kad UAB „Kriptonika" turto ar jo tam tikros dalies perleidimas nesudarė taikos sutarties dalyko. Pagal taikos sutarties esmę ir sąlygas UAB „Kriptonika" 500 paprastųjų vardinių 10 Lt nominaliosios vertės nematerialiųjų akcijų, iki taikos sutarties sudarymo priklausiusių ieškovui UAB „Kapitalo valdymo grupė", perleidimas atsakovui UAB „Penkių kontinentų" bankinės technologijos, o ne UAB „Kriptonika" turto perleidimas, buvo vienas iš taikos sutarties šalių ginčų sprendimo būdų.

Teismas taip pat nurodė, kad iš taikos sutarties 3-3.11 punktų turinio matyti, kad būtent juose buvo sulygta UAB „Kriptonika“ akcijų perleidimo tvarka. Taikos sutarties 3, 3.1, 3.9, 3.10 punktuose buvo nustatyti konkretūs reikalavimai perleidžiamoms UAB „Kriptonika“ akcijoms. Šiose taikos sutarties sąlygose buvo nurodyta, kad akcijų pardavėjas – ieškovas UAB „Kapitalo valdymo grupė“ patvirtina, kad taikos sutarties sudarymo metu akcijos yra visiškai apmokėtos, pardavėjas yra vienintelis ir tikrasis akcijų savininkas, akcijos nėra įkeistos ar areštuotos, UAB „Kapitalo valdymo grupė" turtinės ir neturtinės teisės, susijusios su akcijomis, nėra perleistos, apsunkintos ar kitaip apribotos, į akcijas jokie tretieji asmenys neturi ir, UAB „Kapitalo valdymo grupė" žiniomis, neturės jokių teisių, reikalavimų ar pretenzijų. Tokiu būdu ir sąlygomis taikos sutartyje buvo konstatuota UAB „Kriptonika" akcijų kokybė – akcijos yra visiškai apmokėtos, neareštuotos, turtinės ir neturtinės su akcijomis susijusios teisės nėra perleistos, apsunkintos, jos nėra teisminių ginčų objektu. Sudarius taikos sutartį, UAB „Kriptonika" akcijų savybės, charakteristikos, suteikiamos teisės neišnyko, nepasikeitė, nepablogėjo, dėl ieškovo veiklos nebuvo apribotas tokių akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimas, numatytas įstatymuose ir pan. Po UAB „Kriptonika“ akcijų perleidimo nepaaiškėjo jokių UAB „Kriptonika" akcijų neatitikimų taikos sutartimi keliamiems reikalavimams, jų trūkumų ar ieškovo pateiktų garantijų pažeidimo, už kuriuos turėtų atsakyti ieškovas UAB „Kapitalo valdymo grupė“. Tokiu atveju ieškovas įvykdė taikos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus dėl 50 procentų UAB „Kriptonika" akcijų perleidimo atsakovui UAB „Penkių kontinentų" bankinės technologijos tinkamai, t. y. taip, kaip buvo ginčo šalių sulygta taikos sutartimi.

Teismas pažymėjo, kad atsakovams taikos sutarties prieduose Nr. 4, 5, t. y. balanse bei sąraše, buvo atskleista informacija apie tuomet buvusį mokestinį ginčą tarp UAB „Kriptonika" ir Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos dėl mokestinio tyrimo Nr. (23.15)-89-641 bei pateikta finansinė informacija apie galimai grąžintiną PVM ir galimai UAB „Kriptonika" mokėtinas mokesčių sumas. Atsakovai nei atsiliepime, nei jų atstovas teismo posėdžio metu neginčijo, kad tokia informacija jiems buvo atskleista. Be to, taikos sutarties 3.3 punkte šalys susitarė, jog UAB „Kriptonika" balansas bei kreditorių ir debitorių sąrašas yra sudaryti tik taikos sutartyje nustatytų šalių įsipareigojimų vykdymo kontrolės tikslais bei nėra ir negali būti šalių vertinami kaip bet kokių su tarp šalių vykusiais ginčais susijusių aplinkybių pripažinimas. Papildomai nurodyta, kad neįsiteisėjus šią taikos sutartį patvirtinančiai teismo nutarčiai, pridedami UAB „Kriptonika" balansas bei kreditorių ir debitorių sąrašas bus laikomi nesudarytais. Taikos sutarties 14 punkto nuostata taikos sutarties šalys taip pat patvirtino, kad UAB „Kriptonika" teisinė ir ekonominė būklė, egzistuojanti taikos sutarties sudarymo momentu, yra susidariusi būtent dėl UAB „Kriptonika“ akcininkų tarpusavio nesutarimų ir iš jų kilusių ginčų.

Teismas pritarė ieškovų pozicijai, kad balanso ir sąrašo negalima laikyti sutartiniu patvirtinimu ar garantija dėl tam tikrų neginčijamų faktų (grąžintino PVM) buvimo/ nebuvimo. Tokiu atveju nei taikos sutartimi, nei jos priedais – balansu ir sąrašu ieškovas ar trečiasis asmuo – UAB „Universalios valdymo sistemos“ atsakovams jokių garantijų, patvirtinimų, susijusių su aukščiau nurodytomis UAB „Kriptonika" mokestinėmis prievolėmis valstybinei mokesčių inspekcijai, neteikė. Tokių garantijų, esant nebaigtam mokestiniam ginčui, ieškovas ir trečiasis asmuo atsakovams teikti ir negalėjo, todėl taikos sutartyje ir jos prieduose Nr. 4, 5 VMI nebuvo nurodyta kaip besąlyginis UAB „Kriptonika" kreditorius ar debitorius. Būtent UAB „Kriptonika" tuometinė teisinė ir ūkinė – ekonominė būklė, susidariusi dėl ilgai trukusių šios bendrovės akcininkų ginčų, UAB „Kriptonika“ mokestinis ginčas su VMI ir kitos su tuo susijusios aplinkybės taikos sutarties šalims nesudarė pagrindo manyti bei teigti, jog UAB „Kriptonika" turi neginčijamą teisę į pridėtinės vertės mokesčio permoką.

Teismas taip pat nurodė, kad prieš sudarant taikos sutartį, atsakovai turėjo galimybę padaryti UAB „Kriptonika" dokumentų, veiklos teisinį patikrinimą (teisinį auditą), tačiau tokia galimybe jie nepasinaudojo, todėl be atlikto UAB „Kriptonika" teisinio patikrinimo (audito) atsakovai, pasirašydami taikos sutartį, kurioje ieškovas ir/ ar trečiasis asmuo nepareiškė jokių garantijų, patvirtinimų, susijusių su UAB „Kriptonika" mokestinėmis prievolėmis VMI, bendrovės pajamomis, su permokėtomis mokesčių sumomis, prisiėmė riziką, jog UAB „Kriptonika" turto vertė po taikos sutarties sudarymo ir patvirtinimo teisme galimai neatitiks atsakovų lūkesčių, norų, pageidavimų.

Teismas pažymėjo, kad ieškovo naudai 843 487 Lt skolos sumokėjimas atsakovo UAB „Penki kontinentai" buvo vienašališkai sulaikytas, nors pagal ginčo šalių sudarytą taikos sutartį tenkančių mokėjimų (sutarties kainos) pakeitimo klausimai atsakovų nurodytu sulaikymo ar išskaičiavimo būdu negali būti sprendžiami, esant teismo patvirtintai taikos sutarčiai. Nagrinėjamu atveju CK 6.58 straipsnyje įtvirtintų sąlygų atsakovų prievolės įvykdymo sustabdymui nebuvo, todėl atsakovai neturėjo teisės kaip nors stabdyti ar sulaikyti lėšų išmokėjimo ieškovui (išieškotojui) UAB „Kapitalo valdymo grupė“.

Teismas sprendė, jog atsakovas UAB „Penki kontinentai" iš esmės pažeidė taikos sutartį, t.y. neįvykdė jam pagal taikos sutartį priklausančios piniginės prievolės, kuri ginčo šalių rašytiniu susitarimu, patvirtintu 2009 m. gegužės 28 d. teismo nutartimi, yra laikoma esmine taikos sutarties sąlyga, todėl atsakovams turi būti taikoma sutartinė civilinė atsakomybė, priteisiant taikos sutartyje numatytas netesybas 2 000 000 Lt baudą.

Teismas, pasisakydamas dėl atsakovų reikalavimo sumažinti taikos sutartyje sulygtą kainą, nurodė, kad nagrinėjamu atveju atsakovų keliamas ginčas yra ne dėl perleistų akcijų kokybės, o jų kainos, dėl kurios, kaip jau minėta, atsakovai, remdamiesi jiems atskleista ir jų pareikalauta informacija, laisva valia apsisprendė, sudarydami taikos sutartį. Teismas pažymėjo, kad CK 6.334 straipsnio 1 dalies 2 punktas taip pat taikytinas situacijai, susijusiai su parduodamo daikto kokybe, o ne su daikto kaina, todėl atsakovams pareiškus priešieškininį reikalavimą dėl pagal taikos sutartį mokėtinos sumos sumažinimo, remiantis minėta nuostata, toks reikalavimas netenkinamas. Pagal taikos sutarties 6.1 punktą ieškovas UAB „Kapitalo valdymo grupė" įsipareigojo perleisti atsakovui UAB „Penki kontinentai" savo reikalavimą UAB „Kriptonika" atžvilgiu pagal 2009 m. gegužės 7 d. skolų suderinimo aktą, iš viso 3 559 001,44 Lt sumai. Už šį reikalavimą atsakovas UAB „Penki kontinentai" įsipareigojo sumokėti UAB „Kapitalo valdymo grupė" 3 559 001,44 Lt sumą taikos sutarties priedo Nr. 30 1.3 ir 2 punktuose nustatyta tvarka ir sąlygomis. Atsakovai, būtent šios sumos dalies mokėjimą ieškovo UAB „Kapitalo valdymo grupė" naudai sulaikė, nors remiantis taikos sutarties 6.4 punkto nuostatomis, UAB „Kriptonika", atsakovai UAB „Penki kontinentai" ir UAB „Penkių kontinentų" bankinės technologijos buvo pareiškę, kad, įsiteisėjus taikos sutartį patvirtinančiai apylinkės teismo nutarčiai (2009 m. birželio 12 d.), jie neturės taikos sutarties šalims (ieškovui, trečiajam asmeniui) jokių pretenzijų dėl taikos sutarties 6 ir 6.1. punktuose nurodytų reikalavimų ar bet kurios jų dalies galiojimo.

Be to, teismas pažymėjo, kad pagal taikos sutarties 7.1 punkto sąlygas taikos sutarties šalys susitarė, kad minėtame sutarties punkte nurodytos ieškovo ir trečiojo asmens naudai mokėtinos sumos (4 449 987 Lt) yra galutinės ir nekeičiamos, išsprendžiančios visus tarp šalių ir su jomis susijusių asmenų taikos sutarties pasirašymo metu egzistuojančius ginčus. Teismas nurodė, kad taikos sutartimi buvo susitarta ne dėl UAB „Kriptonika", kaip turtinio komplekso (įmonės), pirkimo – pardavimo, o būtent dėl bendrovės akcijų už šalių sulygtą kainą pardavimo. Taigi atsakovų nurodomos aplinkybės dėl taikos sutarties kainos dalies mokėjimo sulaikymo (mažinimo), atsižvelgiant į UAB „Kriptonika" turto dydį, būtų reikšmingos nebent įmonės, o ne jos akcijų, pardavimo atveju. Be to, taikos sutarties tikslas ir dalykas yra kitas - ginčų išsprendimas, o ne akcijų perleidimas. Tuo tarpu UAB „Kriptonika" akcijų perleidimas buvo tik viena iš priemonių, kuria buvo susitarta ginčus išspręsti ir susitarti dėl jų neinicijavimo ateityje. Teismas padarė išvadą, kad atsakovų reikalavimai sumažinti kitas pagal taikos sutartį ieškovo naudai mokėtinas sumas, nesusijusias su UAB „Kriptonika" akcijų perleidimu, prieštarauja esminėms taikos sutarties 3.5 punkto, 6-7 straipsnių, taikos sutarties priedo Nr. 30 nuostatoms, protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams, pačiam UAB „Kriptonika" akcijų pirkimo – pardavimo sandorio sudarymo tikslui bei taikos sutarties 39 punkte įtvirtintoms šalių elgesio taisyklėms ir principams.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Atsakovai UAB „Penki kontinentai", UAB „Penkių kontinentų" bankinės technologijos ir UAB „Ashburn International" apeliaciniu skundu prašo nustačius absoliutų Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 13 d. sprendimo negaliojimo pagrindą, šį sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliacinės instancijos teismui nenustačius absoliučių Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 13 d. negaliojimo pagrindų, sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį atsakovams atmesti; atsakovų priešieškinį patenkinti; pripažinti, kad ieškovas iš esmės pažeidė taikos sutartį; sumažinti atsakovo UAB „Penki kontinentai" ieškovui UAB „Kapitalo valdymo grupė" mokėtiną pagal taikos sutartį sumą 875 530,52 Lt suma bei priteisti iš ieškovo UAB „Kapitalo valdymo grupė" atsakovo UAB „Penki kontinentai" naudai permokėtą pagal taikos sutartį 875 530,52 Lt sumą; priteisti solidariai iš ieškovo UAB „Kapitalo valdymo grupė" ir trečiojo asmens UAB „Universalios valdymo sistemos" atsakovo UAB „Penkių kontinentų" bankinės technologijos naudai 2 000 000 Lt baudą; priteisti iš ieškovo UAB „Kapitalo valdymo grupė" ir trečiojo asmens UAB „Universalios valdymo sistemos" atsakovų UAB „Penki kontinentai" ir UAB „Penkių kontinentų" bankinės technologijos naudai 12,7 procentų dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti iš ieškovo UAB „Kapitalo valdymo grupė" ir trečiojo asmens UAB „Universalios valdymo sistemos" atsakovams UAB „Penki kontinentai", UAB „Penkių kontinentų" bankinės technologijos, UAB „Ashburn International" bylinėjimosi išlaidas; bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka; šaukti liudytojais R. M. ir I. D. Apeliacinį skundą grindžia tokiais argumentais:

1. Teismo sprendime visiškai nėra pasisakyta dėl atsakovų procesiniuose dokumentuose išdėstytų ir teismo posėdžio metu nurodytų aplinkybių bei teisinių argumentų, kuriais nesutinkama su pareikštu ieškiniu bei prašoma tenkinti priešieškinį. Tokiu būdu teismo sprendimas iš esmės grindžiamas vieninteliu motyvu, kad teismas sutinka su ieškovo procesiniuose dokumentuose išdėstytais tam tikrais argumentais. Tačiau motyvų, dėl kurių teismas sutiko būtent su ieškovo, o ne su atsakovų pozicija, sprendime nėra pateikta.

2. Teismo sprendime yra nurodyti tik ieškovo argumentai dėl ieškinio faktinį pagrindą sudarančių aplinkybių bei nepateikti jokie motyvai, kodėl nesutinkama su atsakovų pateiktais argumentais, todėl teismo sprendimas yra be motyvų, o tai sudaro absoliutų sprendimo negaliojimo pagrindą.

Šalies argumentai

3. Teismas sprendime nepasisakė dėl atsakovų reikalavimo pripažinti, kad ieškovas iš esmės

Žemesnės instancijos teismas

pažeidė taikos sutartį, ir dėl atsakovų reikalavimo priteisti iš ieškovo ir trečiojo asmens 2 000 000 Lt baudą. Teismas nepasisakė dėl aplinkybių, kad ieškovas perdavė atsakovams taikos sutarties sąlygų bei ieškovo pateiktos informacijos (garantijų) neatitinkantį turtą, ieškovas neperdavė atsakovams visų būtinų su perleidžiamu turtu susijusių dokumentų bei, kad ieškovas nesilaikė bendro pobūdžio pareigos elgtis atidžiai, rūpestingai ir sąžiningai, kooperuotis ir bendradarbiauti vykdant taikos sutartį ir kt.

4. Atsakovai savo sutartinius įsipareigojimus vykdė tinkamai, jų veikloje nebuvo ir nėra kaltės, dėl kurios jie turėtų atsakyti už ieškinyje nurodytas aplinkybes ir jiems nepagrįstai priskirtus taikos sutarties pažeidimus. Iki 843 487 Lt sumos sumokėjimo sustabdymo atsakovai jau buvo sumokėję ieškovui ir trečiajam asmeniui pagal taikos sutartį net 3 636 513 Lt sumą, t. y. buvo įvykdę daugiau kaip 80 proc. savo piniginės prievolės. Apie 843 487 Lt sumos sumokėjimo sustabdymą ir jo pagrindą atsakovai nedelsiant raštu informavo ieškovą ir trečiąjį asmenį bei pažadėjo sumokėti trūkstamą sumą iš karto po to, kai ieškovas ir trečiasis asmuo patys pašalins savo atliktą taikos sutarties pažeidimą.

5. Ieškovas nėra pateikęs teismui įrodymų apie tai, kad jis pats tinkamai įvykdė visus savo taikos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Ieškovas nepateikė teismui jokių įrodymų, patvirtinančių, kad dėl tariamo atsakovų atlikto taikos sutarties pažeidimo ieškovas patyrė kokius nors nuostolius, taip pat įrodymų, patvirtinančių tokių nuostolių dydį.

6. Bylos nagrinėjimo metu, nepaisant tebevykstančių teisminių ginčų ir nesikeičiant atsakovų pozicijai dėl ieškovo įvykdyto esminio taikos sutarties pažeidimo bei kitų neteisėtų veiksmų ir dėl būtinybės mažinti atsakovų pagal taikos sutartį ieškovui mokėtinas sumas, atsakovas UAB „Penki kontinentai" gera valia sumokėjo atsakovo UAB „Kapitalo valdymo grupė" naudai trūkstamą 843 487 Lt sumą, t. y. sumokėjo visą kainą nurodytą taikos sutartyje.

Žemesnės instancijos teismas

7. Teismas į atsakovų nurodytas aplinkybes, sudarančias pagrindą mažinti ieškovo prašomą priteisti 2 000 000 Lt baudą, kuri yra akivaizdžiai neprotingo dydžio, neatsižvelgė ir dėl jų nepasisakė savo sprendime.

8. Teismas neatsižvelgė į tą aplinkybę, jog taikos sutartyje be 3, 3.1, 3.9, 3.10 punktuose nurodytų reikalavimų, taip pat buvo nustatyti reikalavimai įmonei, kurios akcijos perleidžiamos (UAB “Kriptonika"). Tokie reikalavimai buvo nustatyti tiek pačioje taikos sutartyje (taikos sutarties 3.3, 3.4, 3.5, 3.7, 11 p. ir kt.), tiek taikos sutarties prieduose (UAB „Kriptonika" 2009 m. gegužės 7 d. balanse, UAB „Kriptonika" 2009 m. gegužės 7 d. debitorių ir kreditorių sąraše, UAB „Kriptonika" tarpusavio atsiskaitymo suderinimo aktuose ir kt.).

9. Sudarant taikos sutartį ir sutinkant mokėti joje nurodytą sumą, atsakovams esminę reikšmę turėjo ne tik UAB „Kriptonika" akcijų atitikimas taikos sutarties 3, 3.1, 3.9, 3.10 numatytus reikalavimus, bet ir UAB „Kriptonika" finansinės padėties atitikimas taikos sutartyje ir kituose ieškovo (trečiojo asmens) pateiktuose dokumentuose bei pareiškimuose (UAB „Kriptonika" 2009 m. gegužės 7 d. balanse, UAB „Kriptonika" 2009 m. gegužės 7 d. debitorių ir kreditorių sąraše, UAB „Kriptonika" PVM deklaracijose, SIA „Kriptonika LV" 2005, 2006 m. dokumentuose, kt.) nurodytiems reikalavimams.

10. Ieškovas ir trečiasis asmuo, sudarydami taikos sutartį, patvirtino atsakovams, jog SIA „Kriptonika LV" akcijų, priklausančių UAB „Kriptonika", vertė tikrai yra ne mažesnė kaip 75 000 LVL (369 000 Lt), o UAB „Kriptonika" vadovo A. S. deklaruotas ir į PVM atskaitą įtrauktas pirkimo PVM (ne mažiau kaip 363 213 Lt) tikrai bus įmonei grąžintas. Tą patvirtino ir atitinkami dokumentai bei asmenų, dalyvavusių derybinėje grupėje dėl taikos sutarties patvirtinimo parodymai.

Žemesnės instancijos teismas

11. Teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, neatskleidė bylos esmės, kartu buvo pažeista atsakovų teisė į nešališką teismą bei esminiai ciivlinio proceso principai, tokie kaip rungimosi, betarpiškumo bei šalių procesinio lygiateisiškumo.

12. Teismas sprendime netinkamai aiškino taikos sutartį, pažeisdamas bendrąsias sutarčių aiškinimo taisykles, įtvirtintas CK 6.193 straipsnyje, ir suformuotą kasacinio teismo praktiką sutarčių aiškinimo klausimu. Teismas netinkamai aiškino ir taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias parduodamų daiktų kokybę ir netinkamos kokybės daiktą nusipirkusio pirkėjo teises, be to, netaikė teisės normų, kurias nagrinėjamu atveju turėjo taikyti.

13. Teismas nepagrįstai atmetė atsakovų prašymus šaukti liudytojais R. M. ir I. D., kurių parodymais atsakovai grindžia savo reikalavimus ir atsikirtimus į ieškovo reikalavimus.

Atsiliepimas

Ieškovas UAB „Kapitalo valdymo grupė“ bei tretieji asmenys UAB „Universalios valdymo sistemos“ ir A. S. atsiliepimu su apeliaciniu skundu nesutiko, prašė apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą, pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas, be to, prašė bylą nagrinėti žodinio proceso bei atmesti atsakovų prašymą dėl liudytojų šaukimo liudyti. Ieškovas bei tretieji asmenys nurodė, kad nagrinėjamos bylos atveju apeliantų nurodyto absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo nėra, kadangi teismo sprendimas yra motyvuotas, teisėtas ir pagrįstas. Iš sprendimo turinio matyti, kad teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, rėmėsi reikiamais teisės šaltiniais, bendraisiais civilinės teisės principais ir kt., byloje esančiais įrodymais ir sutiko su ieškovo, trečiųjų asmenų bylos nagrinėjimo metu nurodytais argumentais. Be to, teismas atitinkamai rėmėsi ir apeliantų pateiktais argumentais (atsikirtimais), tačiau pastarosios ginčo šalies motyvaciją teismas pagrįstai atmetė, vadovaudamasis sprendime nurodytomis įstatymų nuostatomis, taikos sutarties sąlygomis, byloje esančiais įrodymais. Ieškovas ir tretieji asmenys pažymėjo, kad ta aplinkybė, jog teismas atskirai detaliai nepasisakė dėl kiekvieno ieškovų, atsakovų procesiniuose dokumentuose nurodyto argumento, savaime nereiškia, kad teismas sprendime padarytų išvadų nemotyvavo, kaip to reikalauja CPK nuostatos. Atkreipė dėmesį į tai, kad teismas neprivalo priimti sprendimo, kurio motyvai būtų absoliučiai skirtingi nei buvo nurodyti ginčo šalių. Priešingai, pagal CPK teismo sprendimui nėra keliami originalumo, teisės aiškinimo naujumo ar/ ir autorystės kriterijai. Ieškovo ir trečiųjų asmenų nuomone, tuo atveju, jei vienos iš šalių argumentai ir teisės aiškinimas visiškai ar iš dalies sutampa su teismo vidiniu įsitikimu ir ginčo aplinkybių, įrodymų vertinimu, teisės aiškinimu, teismui nekyla pareiga sprendime nurodyti naujų argumentų, motyvų ar/ ir teisės aiškinimo taisyklių. Tokiu atveju teismas turi teisę tiesiog pritarti vienos iš šalių pateiktiems argumentams ir nurodyti teisės šaltinius, įrodymus, kuriais remiasi nagrinėdamas ginčą iš esmės. Kadangi nagrinėjamu atveju ieškovas įrodė savo ieškinio pagrįstumą ir paneigė atsakovų pareikštus reikalavimus, teismas pagal kompetenciją ir diskreciją, atsižvelgdamas į byloje esančių įrodymų visumą, ginčo dalyką, aiškiai bei suprantamai nurodė motyvus, išvadas bei juos pagrindžiančius įrodymus, kodėl ieškinys yra tenkintinas ir kodėl priešieškinys — atmestinas. Ieškovas bei tretieji asmenys pažymėjo, kad atsakovai nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų, jog ieškovo parduotos bendrovės akcijos (50 proc.) neatitinka taikos sutartyje bei Akcinių bendrovių įstatymo joms numatytų reikalavimų. Be to, iš sprendimo turinio matyti, kad teismas ne tik nustatė visas reikiamas sąlygas, būtinas atsakovų civilinei atsakomybei atsirasti bei taikyti, bet ir nurodė motyvus, kodėl iš atsakovų priteista būtent 2 000 000 Lt dydžio netesybų suma, t. y. kad nėra pagrindo šios baudos sumažinti. Taip pat nurodė, kad atsakovas UAB „Penki kontinentai" iš esmės pažeidė taikos sutartį, ieškovui nesumokėdamas itin didelės pinigų sumos — 843 487 Lt. Toks atsakovo atliktas pažeidimas yra esminis, tyčinis, tęstinis. Taip pat minėti asmenys nurodė, kad atsakovai yra profesionalūs verslininkai, taikos sutarties sudarymo ir vykdymo metu buvo atstovaujami advokatų, todėl jiems keliami didesni protingumo, rūpestingumo, atidumo, sąžiningumo reikalavimai ir jie už sutarties pažeidimus atsako visais atvejais, išskyrus nenugalimos jėgos aplinkybes. Ieškovas bei tretieji asmenys nurodė, kad teismas byloje neturėjo pagrindo mažinti ieškovo prašomų priteisti netesybų, kadangi, įvertinus taikos sutarties sudarymo aplinkybes, priežastis, taikos sutarties objektą (dalyką), padarinius, kurių buvo siekiama taikos sutartimi, visų šalių susitarimą dėl konkrečios sutartinės civilinės atsakomybės formos (netesybų) ir dydžio, atsakovų atliktus pažeidimus, jų pobūdį, kaltę, toks dydis yra pagrįstas ir protingas. Ieškovas bei tretieji asmenys nurodė, kad atsakovui UAB „Penkių kontinentų" bankinės technologijos buvo perleistas ne daiktas, ne įmonė, bet vertybiniai popieriai, o būtent konkrečiai 50 procentų UAB „Kriptonika" akcijų. Būtent dėl šių priežasčių taikos sutartyje buvo nustatyti reikalavimai tik ieškovo perleidžiamoms akcijoms, o ne įmonei (UAB „Kriptonika"), Jokių garantijų, patvirtinimų ar/ ir pareiškimų dėl UAB „Kriptonika", kaip turtinio komplekso (įmonės), ar jos turto ieškovas ar/ ir trečiasis asmuo UAB „Universalios valdymo sistemos" taikos sutartimi atsakovams nedavė, nes jų ginčo šalys taikos sutartyje, jos prieduose nenustatė. Tai susiję su tuo, kad taikos sutarties dalyku ir tikslu šalys laikė ilgalaikių ginčų užbaigimą, o ne turto/ įmonių perleidimą. Teismas, priimdamas sprendimą, UAB „Kriptonika" direktoriaus A. S. sudaryto balanso, kreditorių – debitorių sąrašų, tarpusavio skolų/ atsiskaitymo suderinimo aktų ir kt. pagrįstai nelaikė ieškovo ir/ ar trečiojo asmens UAB „Universalios valdymo sistemos" garantijomis/patvirtinimais, kadangi minėti dokumentai atliko kitokią funkciją nei tvirtina atsakovai. Minėti dokumentai buvo sudaryti atsakovų prašymu ir siekiant užkirsti bet kokią ginčų atsiradimo ateityje galimybę. Tokius dokumentus gavę, su jais susipažinę, nereikalavę papildomos informacijos ir neatlikę UAB „Kriptonika" teisinio, finansinio patikrinimo bei audito, atsakovai sudarė taikos sutartį, kurioje nenumatytos jokios garantijos ar patvirtinimai dėl UAB „Kriptonika" ar SIA „Kriptonika LV" turto ir/ ar akcijų vertės, dėl PVM sumų grąžinimo ir pan. Todėl akivaizdu, jog SIA „Kriptonika LV" akcijų, jų vertės, turto kokybinių, kiekybinių charakteristikų atsakovai nelaikė esmine sąlyga taikos sutarčiai sudaryti ir ginčams užbaigti. Ieškovas bei tretieji asmenys pažymėjo, kad bylos nagrinėjimo metu atsakovai savo atsikirtimus ir priešieškinio reikalavimus grindė tariamu UAB „Kriptonika" turto perleidimu ir šio turto trūkumu. Tuo tarpu apeliaciniame skunde atsakovai dėsto argumentus ne apie bendrovės turto perdavimą (perleidimą), o apie įmonės (UAB „Kriptonika") perleidimą. Tačiau tokie argumentai yra ne tik, kad nepagrįsti, bet ir neatitinka apeliacinio skundo turiniui keliamų reikalavimų. Be to, minėti asmenys pažymėjo, kad apeliacinio skundo 6.4.1-6.4.4 punktuose (dalyse) pateikti apeliantų teiginiai ir minimos teisės normos patys savaime neįrodo apeliantų apeliacinio skundo ir priešieškinio reikalavimų pagrįstumo, kadangi apeliantai nenurodė jokių motyvų, argumentų dėl atitinkamų CPK ar CK normų pažeidimo bei kuo pasireiškia netinkamas teisės normų aiškinimas ar pažeidimas. Taip pat minėti asmenys nurodė, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindų apklausti apelianto prašomus šaukti liudyti liudytojus, kadangi nėra pagrindo manyti, jog jų parodymai lemtų kitokį teismo priimtą sprendimą. Be to, ieškovas ir tretieji asmenys pažymėjo, kad priešieškiniu atsakovai reikalauja priteisti 2 mln. litų dydžio baudą, iš esmės remdamiesi nurodytomis aplinkybėmis dėl UAB „Kriptonika", SIA „Kriptonika LV" turto ir dokumentų trūkumo, t. y. kuriomis atsakovai taip pat grindžia ir reikalavimą sumažinti ieškovui pagal taikos sutartį mokėtinos sumos dydį 875 530,52 Lt. Taigi tuo pačiu faktiniu ir teisiniu pagrindu atsakovai reikalauja tiek taikos sutarties kainos sumažinimo, tiek baudos priteisimo. Tačiau nagrinėjamu atveju patenkinus priešieškinio reikalavimą dėl taikos sutartyje nustatytos kainos sumažinimo, reikalavimas dėl netesybų (baudos) priteisimo, kaip alternatyvusis, negalėtų būti tenkinamas, nes tai reikštų ne tik tariamų atsakovų nuostolių atlyginimą pagal jų nurodomą CK 6.334 straipsnio 1 dalies 2 punkto normą, bet ir ieškovo, trečiojo asmens UAB „Universalios valdymo sistemos" nubaudimą tuo pačiu pagrindu, dėl kurių jau būtų sumažinta taikos sutarties kaina. Be to, ieškovas bei tretieji asmenys nesutiko nei su atsakovų taikos sutarties kainos dalies mažinimu, nei su tokio mažinimo dydžiu, kadangi tokiomis sąlygomis ieškovas ir tretieji asmenys taikos sutarties nebūtų sudarę. Be to, tokiu būdu kartu nebūtų pasiektas ir taikos sutarties tikslas.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmestinas, Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 13 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

Dėl faktinių bylos aplinkybių

Bylos medžiaga patvirtina, kad Vilniaus miesto 1 – ojo apylinkės teismo 2009 m. gegužės 28 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-13958-728/2009 patvirtinta pareiškėjų UAB „Kapitalo valdymo grupė", I. D., UAB „Penki kontinentai", UAB „Penkių kontinentų" bankinės technologijos, UAB „Penkių kontinentų komunikacijų centras", UAB „Ashburn International", UAB „NCC titanas", UAB „Universalios valdymo sistemos", A. S., A. K. ir UAB „Kriptonika" 2009 m. gegužės 7 d. sudaryta taikos sutartis (su jos pakeitimais). Minėta teismo nutartis yra įsiteisėjusi. Remiantis taikos sutarties 5.4 punktu, taikos sutarties priedo Nr. 30 „Atsiskaitymų tvarka" 2 punktu ir 2009 m. gegužės 28 d. teismo nutartimi, UAB „Universalios valdymo sistemos" ar/ ir UAB „Kapitalo valdymo grupė" įsipareigojo savo sąskaita ir pasirinktais teisėtais būdais bei priemonėmis pasiekti, kad per keturis mėnesius nuo taikos sutartį patvirtinančios teismo nutarties įsiteisėjimo dienos (t. y. nuo 2009 m. birželio 12 d. ) būtų nutraukta UAB „Elektroninės mokėjimo sistemos", kaip savarankiško ūkio subjekto (juridinio asmens), veikla, o UAB „Elektroninės mokėjimo sistemos", kaip juridinis asmuo, pasibaigtų CK 2.97 straipsnio 3 dalyje nurodytu prijungimo būdu, prijungiant UAB „Elektroninės mokėjimo sistemos" prie kito naujai (po 2008 m. gruodžio 7 d. susitarimo dėl tarp UAB „Penki kontinentai" ir UAB „Universalios valdymo sistemos" įmonių grupių kilusių tarpusavio ginčų išsprendimo pagrindinių principų pasirašymo) įsteigto juridinio asmens, kuriam pereitų visos UAB „Elektroninės mokėjimo sistemos" teisės ir pareigos. Apie minėtose taikos sutarties sąlygose nurodytą įvykį (UAB „Elektroninės mokėjimo sistemos" pasibaigimą prijungimo būdu ir išregistravimą iš Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro) 2009 m. rugpjūčio 21 d. UAB „Kapitalo valdymo grupė" raštu informavo atsakovą UAB „Penki kontinentai", kaip asmenį (skolininką), kuriam pagal taikos sutarties 7.1 punktą atsirado pareiga vykdyti taikos sutarties priedo Nr. 30 „Atsiskaitymų tvarka" 2 punkte nurodytą piniginę prievolę – sumokėti 1 761 987 Lt sumą į taikos sutartyje nurodytą UAB „Kapitalo valdymo grupė" sąskaitą banke. 2009 m. rugpjūčio 26 d., t. y. paskutinę 1 761 987 Lt dydžio piniginės prievolės įvykdymo dieną, į UAB „Kapitalo valdymo grupė" sąskaitą banke buvo sumokėta tik dalis pinigų sumos, t. y. 918 500 Lt suma. Likusios pinigų sumos dalies, lygios 843 487 Lt, UAB „Penki kontinentai" į UAB „Kapitalo valdymo grupė" banko sąskaitą ar kitu būdu nesumokėjo. Ieškovas UAB „Kapitalo valdymo grupė", remdamasis taikos sutarties 30 punkto 1-osios pastraipos, 2-osios pastraipos 2 punktu, 3-iosios pastraipos sąlygomis, 2009 m. rugpjūčio 28 d. atsakovui UAB „Penki kontinentai" įteikė pranešimą apie taikos sutarties pažeidimą su siūlymu ištaisyti pažeidimą per pranešime nustatytą 7 kalendorinių dienų terminą piniginei prievolei įvykdyti, tačiau per nustatytą terminą 843 487 Lt sumos atsakovas UAB „Penki kontinentai" nesumokėjo. Atsižvelgiant į tai, jog atsakovas UAB „Penki kontinentai" nesumokėjo likusios pinigų sumos, numatytos taikos sutarties 7.1 punkte ir taikos sutarties priedo Nr. 30 „Atsiskaitymų tvarka" 2 punkte, dalies, lygios 843 487 Lt, ieškovas UAB „Kapitalo valdymo grupė" kreipėsi su prašymu į nutartį dėl taikos sutarties patvirtinimo priėmusį teismą dėl vykdomo rašto išdavimo. UAB „Kapitalo valdymo grupė" prašymas buvo patenkintas ir įsiteisėjusios 2009 m. gegužės 28 d. teismo nutarties pagrindu išieškotojui skolininko UAB „Penki kontinentai" atžvilgiu buvo išduotas 2009 m. rugsėjo 18 d. vykdamasis raštas, kuris buvo perduotas antstoliui vykdyti ir antstolio yra atliekamos šio vykdomojo dokumento vykdymo procedūros.

Ieškovas UAB „Kapitalo valdymo grupė“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas solidariai iš atsakovų UAB „Penki kontinentai“, UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos, UAB „Ashburn International“ priteisti 2 000 000 Lt baudą ir bylinėjimosi išlaidas. Atsakovai UAB „Penki kontinentai“ ir UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos pareiškė priešieškinį, kuriuo prašė: 1) pripažinti, kad ieškovas UAB „Kapitalo valdymo grupė" iš esmės pažeidė taikos sutartį; 2) sumažinti atsakovo UAB „Penki kontinentai" ieškovui UAB „Kapitalo valdymo grupė“ mokėtiną pagal taikos sutartį sumą 875 530,52 Lt suma bei priteisti iš ieškovo UAB „Kapitalo valdymo grupė" ir atsakovo UAB „Penki kontinentai" naudai permokėtą pagal taikos sutartį 32 043,52 Lt sumą; 3) priteisti solidariai iš UAB „Kapitalo valdymo grupė" ir UAB „Universalios valdymo sistemos" atsakovo UAB „Penkių kontinentų" bankinės technologijos naudai 2 000 000 Lt baudą, 12,7 procentų dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimą visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

Žemesnės instancijos teismas

Vilniaus apygardos teismas 2011 m. rugsėjo 13 d. sprendimu ieškovo ieškinį tenkino, atsakovų priešieškinį atmetė. Dėl minėto teismo sprendimo atsakovai pateikė apeliacinį skundą.

Nagrinėjamu atveju byloje kilo ginčas dėl įsiteisėjusia teismo nutartimi patvirtintos taikos sutarties nevykdymo (esminio sutarties pažeidimo) konstatavimo ir dėl to ieškovo prašomų teisinių padarinių taikymo – taikos sutartyje nurodytų netesybų priteisimo ir atitinkamai atsakovų priešieškiniu reiškiamų reikalavimų – taikos sutartyje nurodytos kainos sumažinimo ir netesybų priteisimo pagrįstumo.

Dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka

CPK 322 straipsnio nuostatos numato, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde, atsiliepime į apeliacinį skundą arba pareiškime dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nenustatė aplinkybių, kurios galėtų būti vertintinos, kaip suteikiančios pagrindą spręsti, jog bylą yra būtina nagrinėti žodinio proceso tvarka. Pažymėtina, kad tokių aplinkybių ar kitų svarių argumentų nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka nenurodė ir prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka pareiškę ieškovas UAB „Kapitalo valdymo grupė“, tretieji asmenys UAB „Universalios valdymo sistemos“ bei A. S. ir atsakovai UAB „Penki kontinentai", UAB „Penkių kontinentų" bankinės technologijos bei UAB „Ashburn International", todėl minėtų asmenų prašymas nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka netenkintinas.

Dėl apeliantų prašymo apklausti liudytojus

Apeliantai vienu iš apeliacinio skundo prašymu prašo apklausti liudytojais advokatus R. M. ir I. D., nurodydami, kad minėtų liudytojų parodymais atsakovai grindžia savo reikalavimus ir atsikirtimus į ieškovo reikalavimus. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija su tokiu apeliantų prašymu nesutinka ir jį kaip nepagrįstą atmeta. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 str.). Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis konstatuoja, kad apeliantų prašomų asmenų apklausimas liudytojais ir jų parodymai apie aplinkybes dėl taikos sutarties sudarymo neturi reikšmės ir įtakos turinčių svarbą bei reikšmę bylos aplinkybių nustatymui, pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo teisėtumui bei pagrįstumui. Byloje pakanka įrodymų išaiškinti ir nustatyti turinčias reikšmės bylai aplinkybes, spręsti dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo.

Dėl teismo teisės sutikti su dalyvaujančio byloje asmens pateiktais argumentais bei teisės aiškinimu

Apeliantai apeliacinį skundą grindžia tuo argumentu, kad teismo sprendime visiškai nėra pasisakyta dėl atsakovų procesiniuose dokumentuose išdėstytų ir teismo posėdžio metu nurodytų aplinkybių bei teisinių argumentų, kuriais nesutinkama su pareikštu ieškiniu bei prašoma tenkinti priešieškinį. Tokiu būdu teismo sprendimas iš esmės grindžiamas vieninteliu motyvu, kad teismas sutinka su ieškovo procesiniuose dokumentuose išdėstytais tam tikrais argumentais. Tačiau motyvų, dėl kurių teismas sutiko būtent su ieškovo, o ne su atsakovų pozicija, sprendime nėra pateikta. Su tokiais apeliantų apeliacinio skundo argumentais apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nesutinka.

Teisėjų kolegija pažymi, kad Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 13 d. sprendime yra glaustai aptarti tiek ieškovo, tiek atsakovo procesiniuose dokumentuose nurodyti argumentai bei pasisakyta dėl jų, taip pat skundžiamame sprendime yra nurodyta su kuriais šalių argumentais yra sutinkama, o kokie šalių dėl ginčo dalyko pateikti argumentai yra atmetami. Taip pat skundžiamame teismo sprendime yra nurodyti ne tik minėti argumentai, bet ir atitinkamos teisės normos bei jų vertinimas, kurių pagrindu ginčas yra išsprendžiamas iš esmės. Dėl nurodytų argumentų, teisėjų kolegijos nuomone, nėra pagrindo sutikti su apeliantų teiginiu, jog skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra nemotyvuotas ir panaikintinas dėl absoliučių negaliojimo pagrindų. Taip pat teisėjų kolegija pažymi, kad kaip teisingai atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo ieškovas bei tretieji asmenys, civilinio proceso įstatymas neįpareigoja teismo priimamą sprendimą motyvuoti kitokiais nei vienos iš šalių pateiktais argumentais ar pateiktu teisės aiškinimu. Be to, teismo sprendimui civilinio proceso įstatymas nekelia privalomų originalumo, teisės aiškinimo naujumo ar kitokių reikalavimų. Teisėjų kolegija sprendžia, kad teismas, priimdamas sprendimą, turi teisę sutikti su byloje dalyvaujančio asmens pateiktais argumentais ir būtent jais ir asmens pateiktu teisės aiškinimu pagrįsti priimamą procesinį sprendimą. Teisėjų kolegija taip pat pastebi, kad tam tikrai atvejais gali susidaryti tokia situacija, jog teisingam ginčo išsprendimui bei teisėto ir pagrįsto teismo sprendimo priėmimui teismas gali tiesiog neturėti kitokių argumentų bei negalėti pateikti kitokio teisės aiškinimo, jeigu tokie argumentai ar teisės aiškinimas objektyviai neegzistuoja. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apeliantų apeliacinio skundo argumentus, susijusius su teismo sprendimo motyvavimu vien tik ieškovo pateiktais argumentais bei teisės aiškinimu.

Dėl taikos sutarties sudarymo tikslo

Teisėjų kolegija pažymi, kad taikos sutarties 1 punktas patvirtina, kad taikos sutartimi taikos sutarties šalys siekė šioje sutartyje aptartomis sąlygomis ir tvarka užbaigti visus tarpusavio ginčus, įskaitant ir visas teismuose nagrinėjamas bylas, kuriose dalyvauja taikos sutarties šalys. Tačiau teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad minėta taikos sutartimi buvo sprendžiamas ne tik UAB „Kriptonika“ akcijų perleidimo klausimas, bet ir kiti klausimai, tokie kaip tarpusavio skolų padengimo, reikalavimų perleidimų, kitų bendrovių akcijų perleidimo ir kt., todėl teisėjų kolegija, – atsižvelgiant į tai, sprendžia, kad sudarytos taikos sutarties tikslas buvo ne perleisti UAB „Kriptonika“ akcijas ar tuo labiau UAB „Kriptonika“ turtą, o išspręsti visus tarp taikos sutarties šalių kilusius teisminius bei neteisminius ginčus ir UAB „Kriptonika“ 50 procentų akcijų perleidimas (taikos sutarties 3.11 p.) buvo tik būdas išspęsti šiuos ginčus. Tokį taikos sutarties tikslą patvirtina ir 2008 m. gruodžio 7 d. pasirašyto tarp ginčo šalių susitarimo dėl kilusių tarpusavio ginčų išsprendimo pagrindinių principų nuostatos, taip pat šalių teismui skirtame prašyme dėl minėtos taikos sutarties tvirtinimo nurodytos aplinkybės bei kitos aplinkybės.

Dėl taikos sutarties sudarymo ir vykdymo aplinkybių

Teisėjų kolegija pažymi, kad taikos sutarties 3.1 punktas, 3.2 punktas, 7.1 punktas ir taikos sutarties priedo Nr.30 1.4 punktas patvirtina, kad šalys susitarė, jog UAB „Kapitalo valdymo grupė“ taikos sutartyje nustatyta tvarka ir terminais nuosavybės teise priklausančias 500 paprastųjų vardinių 10 Lt nominalios vertės UAB „Kriptonika“ akcijų perleis UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos už šių akcijų nominalią vertę – 5000 Lt. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad minėtos sutarties sąlygos yra aiškios bei suprantamos, taip pat jos nekelia abejonių dėl susitarimo esmės, t. y. dėl to, jog buvo perleidžiamos UAB „Kriptonika“ akcijos, t. y. vertybiniai popieriai, (CK 1.102 str. 1 d., 2 d.).

Apeliantai apeliacinį skundą grindžia tuo argumentu, jog ieškovas perdavė atsakovams taikos sutarties sąlygų bei ieškovo pateiktos informacijos (garantijų) neatitinkantį turtą, ieškovas neperdavė atsakovams visų būtinų su perleidžiamu turtu susijusių dokumentų bei, kad ieškovas nesilaikė bendro pobūdžio pareigos elgtis atidžiai, rūpestingai ir sąžiningai, kooperuotis ir bendradarbiauti vykdant taikos sutartį ir kt. Su tokiais apeliantų apeliacinio skundo argumentais apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nesutinka.

Teisėjų kolegija pažymi, kad bylos duomenys patvirtina, kad po UAB „Kriptonika“ akcijų perleidimo UAB „Kriptonika“ turtas, dokumentai ir antspaudas buvusio vadovo A. S. buvo perduoti. 2009 m. liepos 31 d. perdavimo akte pažymėta, kad A. S. perdavė visą jo žinioje esantį UAB „Kriptonika“ turtą, pretenzijų ieškovas UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos dėl šio perdavimo neturėjo. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad pagal taikos sutartį, pasikeitus UAB „Kriptonika“ vadovui, turėjo būti perduotas tik UAB „Kriptonika“ turtas, apie SIA „Kriptonika LV“ turto perdavimą taikos sutartyje nebuvo nurodyta, UAB „Kriptonika“ yra tik SIA „Kriptonika LV“ akcijų dalies, bet ne šios bendrovės turto turėtoja. Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju nėra ginčo, jog SIA“Kriptonika LV“ akcijos, valdomos UAB „Kriptonika“, buvo perduotos. Ieškovas ir tretieji asmenys nurodė, kad jokių SIA“Kriptonika LV“ dokumentų, antspaudo ir turto neturi, tai patvirtina ir ta aplinkybė, kad derybų dėl taikos sutarties metu 2009 m. balandžio 10 d. pateikė raštą, adresuotą SIA „Kriptonika LV“ dėl informacijos suteikimo, taip pat tai, kad SIA „Kriptonika LV“ pateiktas turimas naujausias balansas sudarytas 2006 m. gruodžio 21 d.

Apeliantai apeliacinį skundą grindžia tuo argumentu, jog ieškovas ir trečiasis asmuo, sudarydami taikos sutartį, patvirtino atsakovams, jog SIA „Kriptonika LV" akcijų, priklausančių UAB „Kriptonika", vertė tikrai yra ne mažesnė kaip 75 000 LVL (369 000 Lt), o UAB „Kriptonika" vadovo A. S. deklaruotas ir į PVM atskaitą įtrauktas pirkimo PVM (ne mažiau kaip 363 213 Lt) tikrai bus įmonei grąžintas. Be to, sudarant taikos sutartį ir sutinkant mokėti joje nurodytą sumą, atsakovams esminę reikšmę turėjo ne tik UAB „Kriptonika" akcijų atitikimas taikos sutarties 3, 3.1, 3.9, 3.10 numatytus reikalavimus, bet ir UAB „Kriptonika" finansinės padėties atitikimas taikos sutartyje ir kituose ieškovo ir trečiojo asmens pateiktuose dokumentuose bei pareiškimuose (UAB „Kriptonika" 2009 m. gegužės 7 d. balanse, UAB „Kriptonika" 2009 m. gegužės 7 d. debitorių ir kreditorių sąraše, UAB „Kriptonika" PVM deklaracijose, SIA „Kriptonika LV" 2005, 2006 m. dokumentuose, kt.) nurodytiems reikalavimams. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija su tokiais apeliantų apeliacinio skundo argumentais nesutinka.

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pažymi, kad prie taikos sutarties pridėti UAB „Kriptonika“ balansas, kreditorių ir debitorių sąrašai, kaip numato taikos sutarties 3.3 punktas bei atitinkami įrašai pačiame balanse, yra sudaryti tik taikos sutarties nustatytų šalių įsipareigojimų vykdymo kontrolės tikslais, bet jokiu būdu negali būti vertinami kaip tam tikra atsakovų garantija ir užtikrinimai dėl visų balanso įrašų. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylos faktiniai duomenys patvirtina, kad derybų dėl taikos sutarties metu ieškovas ir tretieji asmenys atskleidė visą turimą informaciją dėl UAB „Kriptonika“ esamos padėties. Be to, tuometis UAB „Kriptonika“ vadovas A. S. pagal į bylą pateiktus teismų procesinius sprendimus negalėjo vienasmeniškai sudaryti jokių sandorių be UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos atstovės patvirtinimo, UAB „Kriptonika“ akcininkais buvo UAB „Kapitalo valdymo grupė“ ir UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos, o tai reiškia, kad atsakovai turėjo žinoti ir iš esmės žinojo visą esamą padėtį minėtoje bendrovėje bei taikos sutarties sudarymo metu turėjo galimybę ir privalėjo įvertinti visas su tokiu akcijų perleidimu galimas rizikas. Įrašai UAB „Kriptonika“ akcininkų knygoje apie akcijų turėtojo pasikeitimą buvo atlikti, taikos sutarties 3.1 punkte, 3.9-3.12 punktuose bei kitose sąlygose nurodyti užtikrinimai ir įsipareigojimai dėl UAB „Kriptonika“ akcijų ir jų perleidimo yra ieškovo ir trečiųjų asmenų įvykdyti tinkamai, todėl pripažintina, kad ieškovas bei tretieji asmenys tinkamai įvykdė taikos sutartį. Kaip matyti iš bylos įrodymų (UAB „Kriptonika“ balansų ir kt.), UAB „Kriptonika“ akcijų vertė, atsižvelgiant į bendrovės turimą turtą, buvo žymiai didesnė nei kaina, už kurią jos buvo perleistos ieškovui UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos.

Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apeliantų apeliacinio skundo argumentus, kad ieškovas bei tretieji asmenys užtikrino, jog tikrai UAB „Kriptonika“ mokestiniai ginčai bus išspręsti šios bendrovės naudai, kad SIA „Kriptonika LV“ akcijų vertė yra tikrai ne mažesnė nei 75 000 LVL, kadangi to nepatvirtina bylos duomenys bei sudarytos taikos sutarties sąlygos. Teisėjų kolegija pažymi, kad ta aplinkybė, jog UAB „Kriptonika“ debitorių sąraše yra nurodyta galimai grąžintina iš valstybės biudžeto 330 927,23 Lt PVM suma, nėra aukščiau minėtas atsakovų užtikrinimas, kadangi galimai grąžintina suma nesuponuoja realaus bei neabejotinai įvyksiančio grąžinimo. Be to, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pažymi, kad atsakovai yra verslininkai, kuriems taikomi didesni atidumo ir rūpestingumo standartai, todėl jie nagrinėjamu atveju turėjo ir privalėjo suvokti, kad minėto mokestinio ginčo neišsprendus įsiteisėjusiu mokestinius ginčus nagrinėjančios institucijos sprendimu, nėra jokios garantijos dėl palankaus ginčo sprendimo rezultato. Be to, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad pagal bylos duomenis visi mokestiniai ginčai pasibaigė UAB „Kriptonika“ naudai ir iš valstybės biudžeto buvo grąžinta žymiai didesnė PVM suma nei buvo prognozuojama pagal taikos sutarties priedą – debitorių sąrašą. Teisėjų kolegija taip pat pabrėžia, kad atsakovai, perėmę akcijas ir bendrovės valdymą, neužsibaigus ginčui, privalėjo toliau dėti pastangas ginčui išspręsti. UAB „Kriptonika“ iš PVM mokėtojų registro buvo išbraukta Vilniaus apskrities VMI 2009 m. gegužės 15 d. sprendimu, t. y. jau po taikos sutarties sudarymo, ir todėl ši aplinkybė ieškovams bei tretiesiems asmenims nebuvo žinoma sudarant taikos sutartį. Be to, A. S. pateikė skundus dėl minėto sprendimo ginčijimo ir visi mokestinai ginčai buvo išspręsti UAB „Kriptonika“ naudai. Byloje pateiktas ginčo šalių tarpusavio susirašinėjimas bei kiti dokumentai patvirtina, kad ieškovas ir tretieji asmenys bendradarbiavo su atsakovais, sprendžiant mokestinius ginčus ir vykdant taikos sutartį, t. y. šiuo atveju dėjo maksimalias pastangas taikos sutarties įvykdymui užtikrinti. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad taikos sutarties 14 punkte ginčo šalys pripažino, kad UAB „Kriptonika“ teisinė ir ekonominė padėtis susidarė dėl UAB „Kriptonika“ akcininkų tarpusavio nesutarimų ir iš jų kilusių ginčų, t. y. dėl abiejų ginčo šalių kaltės. Tuo tarpu patys atsakovai nepateikė įrodymų, kad jie ėmėsi veiksmų nustatant UAB „Kriptonika“ finansinę bei ekonominę būklę, t. y. atliko UAB „Kriptonika“ akcijų, bendrovės turto vertinimą bei ėmėsi kitų veiksmų, be to, tokių aplinkybių nepatvirtina ir taikos sutarties sąlygos. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad atsakovai nepateikė įrodymų apie tai, kad jiems atiteko mažesnės vertės akcijos nei turėjo atitekti, o tokia pareiga pagal civilinio proceso įstatymą tenka būtent atsakovams.

Atsižvelgiant į tai kas nurodyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovas ir tretieji asmenys tinkamai įvykdė taikos sutartį, atskleidė visą jiems apie UAB „Kriptonika“ ir SIA „Kriptonika LV“ žinomą informaciją, ieškovams buvo parduoti taikos sutarties sąlygas atitinkantys vertybiniai popieriai.

Dėl netesybų dydžio

Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apeliantų apeliacinio skundo argumentus dėl pernelyg didelio priteistų netesybų dydžio. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismo sprendimu priteistas 2 000 000 Lt netesybų už esminį tarp šalių sudarytos taikos sutarties pažeidimą buvo numatytas taikos sutarties 30 punkte. Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis sprendžia, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo mažinti tokį netesybų dydį, tuo labiau, jog patys atsakovai prašydami jį sumažinti nenurodė svarių argumentų bei nepateikė duomenų, patvirtinančių, jog toks dydis iš tiesų yra neprotingas ir nepagrįstai per didelis.

Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų

Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį arba atskirąjį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo arba nutarties motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr.3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; ir kt.). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendime padarytomis išvadomis bei konstatuoja, jog kiti apeliacinio skundo argumentai teisiškai nėra reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui bei pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija atskirai dėl jų nepasisako.

Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinis skundas yra nepagrįstas ir atmestinas, o Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 13 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

Ieškovas UAB „Kapitalo valdymo grupė“, tretieji asmenys UAB „Universalios valdymo sistemos bei A. S. prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas, t. y. išlaidas advokato pagalbai apmokėti, apeliacinės instancijos teisme. Iš pateiktų dokumentų matyti, kad ieškovas UAB „Kapitalo valdymo grupė“ apeliacinės instancijos teisme patyrė 3 025 Lt, trečiasis asmuo UAB „Universalios valdymo sistemos“ – 1 512 Lt, trečiasis asmuo A. S. – 1 512 Lt bylinėjimosi išlaidų. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į apeliaciniu skundu keliamas teisines problemas bei nagrinėjamos bylos apimtį ir sudėtingumą, sprendžia, kad minėtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos ieškovui bei tretiesiems asmenims iš apeliantų lygiomis dalimis (CPK 98 str. 1 d.). Atsižvelgiant į tai, iš apeliantų UAB „Penki kontinentai", UAB „Penkių kontinentų" bankinės technologijos ir UAB „Ashburn International" ieškovui UAB „Kapitalo valdymo grupė“ priteistina po 1 008 Lt bylinėjimosi išlaidų, trečiajam asmeniui „Universalios valdymo sistemos“ po 504 Lt bylinėjimosi išlaidų, trečiajam asmeniui A. S. po 504 Lt bylinėjimosi išlaidų.

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į priimamą procesinį sprendimą, sprendžia, kad bylinėjimosi išlaidų atlyginimas apeliantams nepriteistinas (CPK 98 str. 1 d.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n utaria:

Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 13 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Penki kontinentai", uždarosios akcinės bendrovės „Penkių kontinentų" bankinės technologijos ir uždarosios akcinės bendrovės „Ashburn International" po 1 008 Lt (vieną tūkstantį aštuonis litus) bylinėjimosi išlaidų uždarajai akcinei bendrovei „Kapitalo valdymo grupė“, po 504 Lt (penkis šimtus keturis litus) bylinėjimosi išlaidų trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Universalios valdymo sistemos“, po 504 Lt (penkis šimtus keturis litus) bylinėjimosi išlaidų trečiajam asmeniui A. S.

Teisėjai Virginija ČekanauskaitėKonstantinas GurinasKazys Kailiūnas