Vilniaus apygardos teismo sprendimas, e2-3004-863/2025

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2025-12-18
Bylos Nr.: e2-3004-863/2025
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Kristina Lysionok
Atsakovas: L. M., uždarosios akcinės bendrovės „Rail Holding“
Ieškovas: L. R., S. N.
Advokatai: Arkadijus Freidenzonas, Rapolas Kasparavičius, Vadimas Toločkas

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS(S)SPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2025 m. gruodžio 18 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Kristina Lysionok,sekretoriaujant Francui Rutkovskiui (Franc Rutkovskij),dalyvaujant ieškovų atstovui advokatui Arkadijui Freidenzonui (Arkadij Freidenzon),atsakovės L. M. atstovui advokatui Rapolui Kasparavičiui,atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Rail Holding“ atstovui advokatui Vadimui Toločko,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų L. R. ir S. N. (S. N.) ieškinį atsakovėms L. M. ir uždarajai akcinei bendrovei „Rail Holding“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, su trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, notare J. Š..

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Šalies argumentai

1. Ieškovai L. R. ir S. N. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovėms L. M. ir uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Rail Holding“, prašydami: 1) pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2025 m. gegužės 28 d. tarp atsakovių L. M. ir UAB „Rail Holding“ sudarytą Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. JŠ-5821, patvirtintą Vilniaus rajono 7-ojo notarų biuro notarės J. Š., ir taikyti dvišalę restituciją: nuosavybės teisę į 29 vnt. UAB „Spedilta“ akcijų grąžinti atsakovei L. M., įpareigoti atsakovę L. M. grąžinti UAB „Rail Holding“ visas už parduotas akcijas faktiškai gautas sumas; 2) solidariai iš atsakovių priteisti ieškovų naudai jų patirtas bylinėjimosi išlaidas, kurių dydį pagrindžiantys įrodymai bus pateikti iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos.

1.1. Ieškinyje ieškovai nurodė, kad UAB „Spedilta“ yra pagal Lietuvos Respublikos įstatymus įsteigta uždaroji akcinė bendrovė, kurios registruotos buveinės adresas yra Ugniagesių g. 12, Vilnius, juridinio asmens kodas 300565465, įregistruota Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre (toliau – Bendrovė). Bendrovės įstatinis kapitalas yra 2 896 Eur; jis padalintas į 100 paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekviena yra 28,96 Eur nominalios vertės, akcijos yra nematerialios. Bendrovės vadovu šiuo ieškiniu ginčijamo sandorio sudarymo metu (ir šiuo metu) yra ieškovas L. R.. Iki šiuo ieškiniu ginčijamo sandorio sudarymo Bendrovės akcininkų sudėtis buvo: i) L. R. – 38 akcijos; ii) S. N. – 33 akcijos; iii) L. M. – 29 akcijos.

1.2. Atsakovė L. M. 2024 m. rugsėjo 25 d. el. laišku L. R. (kaip Bendrovės vadovui) atsiuntė pranešimą apie ketinimą parduoti turimas 29 Bendrovės akcijas. Pranešime nurodytos tokios esminės sandorio sąlygos: (i) kaina – 550 000 Eur; (ii) atsiskaitymo sąlygos: 200 000 Eur – Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dieną, likusi dalis – lygiomis dalimis per 6 mėnesius; (iii) akcijų nuosavybės teisės perėjimo momentas – po visiško ir tinkamo kainos sumokėjimo. Ieškovai nepasinaudojo pirmumo teise įsigyti minėtame pranešime nuodytas ketinamas parduoti akcijas, nes jiems nebuvo priimtina tiek kaina, tiek tai, kad nuosavybės teisė į akcijas perduodama tik po visiško kainos sumokėjimo.

1.3. Atsakovė L. M. 2024 m. lapkričio 13 d. el. laišku L. R. atsiuntė dar vieną pranešimą apie ketinimą parduoti turimas 29 Bendrovės akcijas. Pranešime nurodytos tokios esminės sandorio sąlygos: (i) kaina – 500 000 Eur; (ii) atsiskaitymo sąlygos: 200 000 Eur – Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dieną, likusi dalis – lygiomis dalimis per 6 mėnesius; (iii) akcijų nuosavybės teisės perėjimo momentas – po visiško ir tinkamo kainos sumokėjimo.

1.4. 2025 m. sausio 9 d. Bendrovės vadovas L. R. L. M. pranešė, jog Bendrovės akcininkai (t. y. ieškovai) nepareiškė pageidavimo įsigyti jos ketinamų parduoti akcijų 2024 m. lapkričio 13 d. pranešime nurodytomis sąlygomis.

1.5. 2025 m. gegužės 30 d. Bendrovės vadovas L. R. gavo atsakovės L. M. ir atsakovės UAB „Rail Holding“ pranešimą, kuriame nurodoma, kad atsakovės 2025 m. gegužės 28 d. sudarė notarinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. JŠ-5821, patvirtintą Vilniaus rajono 7-ojo notarų biuro notarės J. Š. (toliau – Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis arba sutartis), kurios pagrindu pardavėja L. M. pardavė pirkėjai UAB „Rail Holding“ 29 vnt. Bendrovės akcijų. Prie pranešimo buvo pateiktas ginčijamos sutarties išrašas, iš kurio matyti, kad ginčo akcijos buvo parduotos tokiomis esminėmis sąlygomis: i) kaina – 500 000 Eur, ii) atsiskaitymo sąlygos: 100 000 Eur – sumokėti prieš sudarant sutartį; 100 000 Eur – sumokėti sutarties sudarymo dieną; 300 000 Eur – mokami lygiomis dalimis per 6 mėnesius, po 50 000 Eur kas mėnesį; iii) akcijų nuosavybės teisės perėjimo momentas – sutarties sudarymo diena.

1.6. Ieškovai mano, kad atsakovė L. M., sudarydama ginčijamą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, nesilaikė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 47 straipsnyje reglamentuojamos uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti kitų akcininkų parduodamas akcijas procedūros ir tuo pažeidė ieškovų pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas.

1.7. Ieškovai taip pat mano, kad ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje numatytas 2 mėnesių terminas pagal analogiją taikytinas kaip protingas terminas, per kurį ketinantis parduoti akcijas akcininkas ir pirkėjas (ne akcininkas, pasinaudojantis pirmumo teise) turi sudaryti sandorį. Priešingas aiškinimas, kad tokia sutartis gali būti sudaryta per neribotą laiką kertasi su ABĮ 47 straipsnio tikslu užtikrinti akcininkams galimybę realiai pasinaudoti pirmumo teise, kas iš esmės reikštų, kad ketinantis parduoti akcijas akcininkas gali sudaryti pardavimo sandorį po metų ar dviejų nuo pranešimo pateikimo, nors, akivaizdu, kad bendrovės finansinė padėtis, ir, atitinkamai, parduodamų akcijų vertė būna iš esmės pasikeitusi, taip pat iš esmės gali būti kitos aplinkybės, reikšmingos esamų akcininkų apsisprendimui dėl (ne)pasinaudojimo pirmumo teise. Dėl nurodyto sprendžia, kad atsakovė L. M., nesudariusi akcijų pardavimo sandorio per 2 mėnesių terminą, nuo tos dienos, kai sužinojo, kad ieškovai neketina pasinaudoti pirmumo teise (ši aplinkybė atsakovei L. M. vėliausiai tapo žinoma 2025 m. sausio 9 d.), privalėjo iš naujo teikti pranešimą ir siūlyti pirmumo teise pasinaudoti ieškovams. Tai, anot ieškovų, yra savarankiškas ir pakankamas pagrindas ginčijamą sutartį pripažinti sudarytą nesilaikius ABĮ 47 straipsnyje nustatytos tvarkos, todėl negaliojančia bei taikyti restituciją.

Atsiliepimas

2. Atsakovė UAB „Rail Holding“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2.1. Atsiliepime pažymėjo, kad jos ir ieškovų nesieja jokie sutartiniai santykiai, o iniciavę bylą atsakovės atžvilgiu ieškovai nenurodė, kokiais konkrečiais veiksmais arba neveikimu atsakovė neva neįvykdė Lietuvos Respublikos įstatymuose nustatytą pareigą arba atliko veiksmus, kuriuos įstatymai draudžia atlikti, arba pažeidė bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai, kas sudarytų prielaidą taikyti atsakovės atžvilgiu solidariąją deliktinę atsakomybę ir reikalauti solidariai su kita atsakove atlyginti ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Mano, kad yra netinkama atsakovė šioje byloje, nes ieškovė nenurodė kada, kaip ir kokiais veiksmais arba neveikimu atsakovė pažeidė ABĮ 47 straipsnyje nustatytą akcijų pardavimo tvarką.

2.2. Mano, jog nagrinėjamu atveju ABĮ 47 straipsnio nuostatos nebuvo pažeistos. Uždarosios akcinės bendrovės akcininkams atsisakius savo pirmumo teisės pirkti iš pasitraukiančio iš Bendrovės kapitalo akcininko, paskutinis įgyja teisę teikti ofertą dėl akcijų pirkimo–pardavimo sandorio bet kuriam kitam asmeniui. Vienintelis įstatymų numatytas apribojimas tokiai pasitraukiančio akcininko ofertai yra parduodamų akcijų kaina, ji negali būti mažesnė, nei buvo nurodyta jo pranešime apie ketinimą parduoti akcijas. Tai reiškia, kad kiti uždarosios akcinės bendrovės akcininkai gali reikšti savo pretenzijas pasitraukiančiam asmeniui ABĮ 47 straipsnio pagrindu tik tuo atveju, jeigu paaiškės, kad parduodamų akcijų kaina buvo mažesnė, nei buvo nurodyta jiems pateiktame pasitraukiančio akcininko pranešime apie ketinimą parduoti akcijas. Nagrinėjamu atveju nėra ginčo, kad ieškovams kaip Bendrovės akcininkams buvo pateiktas atsakovės L. M., kaip pasitraukiančios akcininkės, pranešimas apie jai priklausančių 29 Bendrovės paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų pardavimą už 500 000 Eur kainą. Taip pat nėra ginčo, kad ieškovai aiškiai ir nedviprasmiškai atsisakė savo pirmumo teisės pirkti minėtas akcijas už pranešime nurodytą kainą. Aplinkybė, kad atsakovės galėjo susitarti dėl kitų Bendrovės 29 akcijų pirkimo–pardavimo sąlygų sudarant ginčijamą sutartį, nepažeidžiant esminės ABĮ 47 straipsnio 7 dalies sąlygos (dėl parduodamų 29 Bendrovės akcijų kainos), nesuteikia ieškovams jokio teisinio pagrindo teigti, kad buvo pažeista jų pirmumo teisė įsigyti parduodamas Bendrovės akcijas.

2.3. Pažymėjo, kad ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje numatytas 2 mėnesių terminas numatytas ne tam, kad nustatyti protingą bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo terminą, o tam, kad apsaugoti pasitraukiantį akcininką nuo nesąžiningų kitų bendrovės akcininkų, išreiškusių norą pasinaudoti savo pirmumo teise, bet faktiškai neplanuojančių pirkti akcijas, veiksmų. Nesant šio saugiklio (įstatyme numatyto privalomo termino akcijoms įsigyti), nesąžiningų kitų bendrovės akcininkų, bandančių užvilkinti bendrovės akcijų prikimo–pardavimo procesą ir (arba) padaryti jį be galo ilgu ir neprognozuojamu, veiksmai aiškiai pažeistų pasitraukiančio iš bendrovės akcininko teises. Kita vertus, įstatymo leidėjas numato galimybę šį 2 mėnesių terminą pratęsti, jeigu pasitraukiantis akcininkas ir pasinaudojantis pirmumo teise akcininkas apie tai susitars. Taigi nėra pagrindo spręsti apie ieškovų pirmumo teisės pažeidimą dėl termino, per kurį buvo sudaryta ginčijama akcijų pirkimo–pardavimo sutartis.

3. Atsakovė L. M. atsiliepime su ieškiniu nesutiko, prašo jį atmesti ir priteisti byloje patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nesutikimas grindžiamas toliau nurodytas pagrindiniais argumentais.

3.1. Susitarimas ginčijamoje akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje dėl kitų sąlygų, nei nurodytos ieškovams pateiktame pranešime, tačiau išlaikant ABĮ 47 straipsnio 1 dalies sąlygas (akcijų kiekis ir kaina) nepakeistomis, nesudaro teisinio pagrindo tokį sandorį pripažinti negaliojančiu. Akcininkė turėjo teisę ieškovams pateiktame pranešime apie ketinimą perleisti akcijas iš viso nenurodyti kitų sąlygų, nei akcijų kiekis ir kaina, ir tai būtų teisėtas pranešimas esamiems akcininkams, po kurio ji būtų laisva susitarti dėl bet kokių sąlygų, išskyrus akcijų kiekis ir jų kaina. Aplinkybė, kad atsakovė nurodė kelias kitas sąlygas, kuriomis ji ketina perleisti Bendrovės akcijas kitiems, negali būti panaudota prieš atsakovę, nes ji galėjo iš viso jų nenurodyti ir tokia akcijų pirkimo–pardavimo sutartis būtų teisėta ir nesudarytų jokio pagrindo ją ginčyti. Skirtingai nei nurodoma ieškinyje, tai taip pat nereiškia, kad tai yra esminė sąlyga. Šalys negali keisti įstatyme numatytų sąlygų, plečiant ar siaurinant ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje numatytas sąlygas.

3.2. Ieškinyje ieškovai pripažino, kad nepasinaudojo 2024 m. rugsėjo 25 d. pranešime nurodytomis sąlygomis įsigyti Bendrovės akcijas, nes jiems nebuvo priimtina akcijų kaina. Į šį pranešimą ieškovas L. R. atsakė 2024 m. spalio 16 d. el. laišku, nurodydamas „tokie terminai ir skaičiai nesudomino“ ir jam priimtina kaina yra 263 639 Eur. Dar daugiau, ieškovas nurodė, kad „tokie skaičiai atitiktų mūsų lūkesčius ir dalinai finansines galimybes, todėl reiktų kalbėtis dėl lankstesnių atsiskaitymo terminų ir kitų sandorio niuansų.“ Taigi, Bendrovės vadovas nurodė, kad neturi finansinių galimybių įsigyti akcijas ne tik už 550 000 Eur, bet net ir už jo paties pasiūlytą 263 639 Eur sumą, jeigu šios kainos mokėjimas nebūtų išdėstytas. Į 2024 m. lapkričio 13 d. siūlymą Bendrovės vadovas atsakė 2024 m. lapkričio 27 d. el. laišku, nurodydamas, kad „Neturiu daug ką pridurti prie savo ankstesnio atsakymo, argumentus išdėsčiau ir laikausi tos pačios nuomonės, logikos dėl siūlomos kainos. Galėtume toliau kalbėtis prie kainos 280 000–285 000 Eur/tavo dalis, bet reiktų derinti atsiskaitymo terminus ir kitus svarbius sutarties klausimus.“ Todėl ieškovo L. R. teiginiai, kad jis būtų nupirkęs ginčo akcijas už 500 000 Eur sumą, jeigu nuosavybė į akcijas pereitų iškart, o ne po visiško atsiskaitymo, yra nepagrįsti ir nesąžiningi, ir tik piktnaudžiavimas teise, nes tai visiškai prieštarauja ankstesniems patvirtinimams, kad jam kaina buvo daugiau nei 2 kartus per didelė.

3.3. Ieškovai niekaip nepaaiškina, kokios aplinkybės nulėmė, kad jiems asmeniškai buvo kritiškai svarbu, kad nuosavybės teisė į akcijas pereitų 6 mėn. anksčiau nei nurodyta atsakovės pranešime. Ieškovai nepaaiškina, kaip tokia sąlyga motyvuotų ar finansiškai įgalintų ieškovus nupirkti Bendrovės akcijas už du kartus didesnę kainą. Objektyviai vertinant per 6 mėn. nuo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo 2025 m. gegužės 28 d. kol kas neįvyko nieko, dėl ko ieškovai objektyviai vertinant būtų pasiruošę sumokėti du kartus didesnę kainą už akcijas. Ieškovai ir taip kontroliuoja Bendrovę (L. R. yra ne tik akcininkas, bet ir vienasmenis jos vadovas), tad nuosavybės teisių į atsakovės akcijų paketą įgijimas iš karto nesuteiktų jokios reikšmingos kontrolės ar ekonominės naudos nei nuosavybės teisių į akcijas įgijimas po 6 mėn. Jokių dividendų Bendrovė nepaskirstė nei šiais metais, nei kada nors ankstesniais metais. Todėl jokios apčiuopiamos ekonominės naudos nuosavybės teisių į akcijas įgijimas iš karto nuo sandorio sudarymo ieškovams nesuteiktų, dėl ko jie, objektyviai vertinant, būtų galėję sumokėti du kartus didesnę kainą.

3.4. Be to, ieškovų reikalavimas pripažinti sutartį negaliojančia pagal kasacinio teismo praktiką būtų neproporcinga priemonė. Šiuo atveju iš byloje pateiktų įrodymų matyti, kad ieškovams buvo nepriimtina atsakovės akcijų pardavimo kaina ir jie finansiškai nebuvo pajėgūs ją sumokėti. Be to, jeigu ieškovai iš tiesų yra sąžiningai suinteresuoti įsigyti Bendrovės akcijas, jie turi visas teises siūlyti UAB „Rail Holding“ parduoti iš atsakovės įsigytas akcijas, suderinant abiem šalims priimtinas tokio sandorio sąlygas.

3.5. Ieškovai pareikštu ieškiniu siekia ne realiai pažeistų teisių gynimo, bet siekia piktnaudžiauti – engti atsakovę, kaip mažumos akcininkę, ką sistemingai daugelį metų darė ir kitų mažumos akcininkų atžvilgiu, dėl ko ankstesni Bendrovės akcininkai pasitraukė, perleisdami savo akcijas už žemą kainą. Ieškovų nesąžininga politika, be kita ko, pasireiškė tuo, jog: i) nepaisant Bendrovės gauto pelno, akcininkams nei karto nebuvo paskirstyta dividendų; ii) atsakovė dalį savo akcijų ieškovui L. R. perleido 2007 m. birželio 30 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi už nominalią kainą, bet ši iki šiol jai nesumokėta; iii) laiku neatliktas 2022 m. finansinių ataskaitų auditas.

3.6. Terminas, per kurį akcininkas privalo parduoti akcijas trečiajam asmeniui nuo paskutinio pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas, yra terminas, kurio įstatymų leidėjas sąmoningai nesureguliavo, palikdamas šį klausimą spręsti ad hoc kiekvienu konkrečiu atveju.

3.7. Atsakovė nesutinka, kad ji sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį nepagrįstai ilgai pradelsusi nuo paskutinio pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas, dėl ko galėjo nukentėti ieškovų interesai, nes: i) Bendrovės vadovas nesilaikė ABĮ 47 straipsnio 4 dalyje numatytų terminų ir atsakymą į 2024 m. rugsėjo 25 d. pranešimą atsakovė gavo tik 2025 m. sausio 9 d., taigi ginčo sutartis buvo sudaryta kiek daugiau nei 4 mėn. nuo atsakymo gavimo; ii) ieškovai objektyviai niekaip nepagrindė, kad Bendrovės akcijų rinkos vertė pakilo du kartus, dėl ko ieškovai po 7 mėn. nuo jų paskutinių atsakymų pasinaudoti pirmumo teise, būtų sutikę nupirkti akcijas už 500 000 Eur, vietoj ieškovo L. R. siūlytos 285 000 Eur sumos; iii) ieškovai objektyviai niekaip nepagrindė, kaip finansiškai pasikeitė jų padėtis, dėl ko būtų finansiškai pajėgūs: (i) nupirkti akcijas už 500 000 Eur, vietoje L. R. siūlytos 285 000 Eur sumos; (ii) sumokėti iškart 200 000 Eur sandorio sudarymo dieną – sąlygos, kuriomis L. R. aiškiai deklaravo, kad nėra pajėgus sudaryti sandorio.

4. Trečiasis asmuo notarė J. Š. atsiliepimo į ieškinį nepateikė.

5. Bylos nagrinėjimo iš esmės metu ieškovų atstovas ieškinio reikalavimus palaikė. Papildomai pasisakė šiais aspektais:

5.1. Pagal ABĮ 47 straipsnio 7 dalį akcijų išpirkimo kaina turi būti sumokėta per 2 mėnesius, tuo tarpu šiuo atveju buvo reikalaujama sumokėti 200 000 Eur sumą iš karto.

5.2. Atsakovė UAB „Rail Holding“ apsisprendė pirkti ginčo akcijas už 500 000 Eur tik po to, kai jai tapo žinomi Bendrovės 2024 m. finansiniai rezultatai, rodantys reikšmingą finansinės būklės pagėrėjimą ir, atitinkamai, akcijų vertės padidėjimą, ir paaiškėjus, kad per 2024 m. uždirbtas pelnas perkeliamas į kitus finansinius metus, kas lėmė reikšmingą nuosavo kapitalo padidėjimą. Įmonės finansinės padėties pagėrėjimą patvirtina verslo srities turto vertintojo R. B. analizės išvados.

5.3. Ieškovams nebuvo sudaryta galimybė grįžti į derybas dėl akcijų įsigijimo po Bendrovės finansinių rezultatų patvirtinimo, ieškovų teisė įvertinti siūlomą akcijų kainą per 2024 metų finansinių ataskaitų prizmę buvo apribota, esami akcininkai buvo diskriminuoti, o akcijų pirkėjai suteiktos privilegijuotos teisės.

5.4. Ieškovams lėšų gavimas akcijoms įsigyti nėra problema; esant reikalui, galima būtų sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą ir priimti sprendimą dėl dividendų paskirstymo, Bendrovėje yra virš 2 mln. grynojo pelno. Gautų lėšų pakaktų akcijoms įsigyti.

5.5. Bendrovėje nėra rengiamos tarpinės ataskaitos, todėl išvadų apie Bendrovės finansinę padėtį daryti 2024 m. gruodžio mėn. ar 2025 m. sausio mėn., kol dar nebuvo atliktas auditas, nebuvo jokių galimybių.

Atsiliepimas

6. Atsakovės L. M. atstovas palaikė atsiliepime į ieškinį išdėstytą poziciją, papildomai akcentavo šiais aplinkybes:

6.1. Ieškovų atstovas neteisingai skaičiuoja 2 mėn. terminą, per kurį įstatymas įpareigoja atsiskaityti už akcijas; šio termino pradžia – pranešimo apie ketinimą perleisti akcijas, ne sandorio sudarymo data. Priešingu atveju, visi sandoriai, kuomet buvo atsiskaitoma iš karto, yra negaliojantys.

6.2. Pirmumo teisės institutas egzistuoja ir kituose civiliniuose santykiuose, pvz. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 4.79 straipsnyje, kuris numato imperatyvą dėl visų turto perleidimo sąlygų vienodumo visiems bendraturčiams. Tokio imperatyvo perleidžiant akcijas nėra, įstatymas numato reikalavimą pranešti tik akcijų skaičių ir kainą, visos kitos sąlygos – derybų objektas.

6.3. Terminas, per kurį turėtų būti sudarytas sandoris su išoriniu pirkėju, įstatymo nesureguliuotas, jis turėtų būti protingas: 10 m. terminas būtų nelogiškas ir neteisingas, tačiau 5 mėn. terminas, kaip šiuo atveju, yra protingas. Pažymėtina, jog perleidžiant žemės ūkio paskirties žemę, tarpininko vaidmenį atlieka Nacionalinė žemės tarnyba ir jos išduota pažyma sandoriui sudaryti galioja vienerius metus; toks terminas yra įvertintas kaip protingas; analogiškai galėtų būti ir akcijų perleidimo atveju.

6.4. Ieškovų pozicija dėl kritinės informacijos įtakos valiai įsigyti ginčo akcijas atsiradimo po finansinių ataskaitų patvirtinimo yra dirbtinė ir nesąžininga. Neįtikėtina, kad informaciją apie Bendrovės finansinę padėtį vadovui tapo žinoma tik po audito atlikimo. Tiesiog ieškovas nesitikėjo, jog atsakovė L. M. suras pirkėją akcijoms įsigyti už rinkos kainą, manė, kad ji blefuoja.

7. Atsakovės UAB „Rail Holding“ atstovas palaikė atsiliepime išdėstytą poziciją, papildomai pažymėjo šiuos argumentus ir aplinkybes:

7.1. UAB „Rail Holding“ nėra tinkamu atsakovu šioje byloje ir neturėtų atlyginti ieškovams jokių išlaidų ar nuostolių, nes neatliko jokių neteisėtų veiksmų.

7.2. Pranešime dėl ketinimo parduoti akcijas dalis informacijos buvo perteklinė, tačiau nurodytos pardavimo sąlygos yra geresnės nei ABĮ 47 straipsnyje, nes buvo reikalaujama visiškai atsiskaityti per 6 mėn., kai pagal įstatymą tą reikia padaryti per 2 mėn. Tai tik indikavo galimybes derėtis.

7.3. Mano, kad ieškovė, turėdama daug lizinguojamo turto, privalo rengti periodines ataskaitas lizingo bendrovėms dėl Bendrovės finansinės būklės, todėl kritiškai vertina ieškovų atstovo poziciją apie tarpinių ataskaitų nerengimą ir nežinojimą apie Bendrovės finansinę būklę iki audito atlikimo.

7.4. Patys Bendrovės akcininkai, jų tarpe ieškovai, turintys balsų daugumą, priėmė sprendimą dėl dividendų neišmokėjimo ir nuosavo kapitalo padidinimo, tokiam sprendimui priimti net nereikėjo atsakovės L. M. balsų.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių ir bylos nagrinėjimo ribų

8. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų, šalių paaiškinimų ir Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenų nustatytos šios bylai išnagrinėti reikšmingos faktinės aplinkybės:

8.1. 2025 m. gegužės 28 d. buvo sudaryta ir Vilniaus rajono 7-ojo notarų biuro notarės J. Š. patvirtinta Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis (notarinio registro Nr. JŠ-5821, anksčiau ir toliau – Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis arba Sutartis), kurios pagrindu atsakovė L. M. už 500 000 Eur kainą pardavė atsakovei UAB „Rail Holding“ 29 vardines nematerialiąsias UAB „Spedilta“ (anksčiau ir toliau – Bendrovė) akcijas.

8.2. Iki Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo UAB „Spedilta“ akcijas nuosavybės teise valdė trys akcininkai tokiomis proporcijomis: ieškovas L. R. – 38 akcijos, ieškovas S. N. – 33 akcijos, atsakovė L. M. – 29 akcijos. Iš šalių paaiškinimų ir Liteko duomenų nustatyta, jog nepaisant Sutarties sudarymo ir prievolės dėl akcijų kainos sumokėjimo įvykdymo, sprendimo šioje byloje priėmimo metu UAB „Rail Holding“ nupirktomis akcijomis disponuoti ir įgyvendinti akcininko teises negali, nes jos vardu nebuvo atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita ir nepadarytas įrašas dėl akcijų įgijimo. Šalių ginčas šiuo klausimu yra nagrinėjamas Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-35962-1089/2025.

Žemesnės instancijos teismas

8.3. Šioje byloje ieškovai įžvelgia jų pirmenybės įsigyti Bendrovės akcininkės – atsakovės L. M. akcijas pažeidimą, todėl prašo atsakovių sudarytą Akcijų pirkimo–pardavimo sandorį pripažinti negaliojančiu ir taikyti restituciją.

9. Kaip nurodoma ir ieškinyje grindžiant ieškinio reikalavimus, uždarosios akcinės bendrovės akcijų pardavimo ypatumai įtvirtinti ABĮ 47 straipsnyje, kuriame nustatyta kiekvieno uždarosios akcinės bendrovės akcininko pirmenybės teisė įsigyti kito akcininko parduodamas bendrovės akcijas ir šios teisės bei akcijų pardavimo įgyvendinimo tvarka. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai (ABĮ 47 straipsnio 2 dalis). Uždarosios akcinės bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 5 dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos privalo kiekvienam uždarosios akcinės bendrovės akcininkui pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą, kuriame turi būti nurodyta parduodamų akcijų skaičius pagal klases, siūloma pardavimo kaina ir terminas, per kurį akcininkas gali pranešti uždarajai akcinei bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamų akcijų. Terminas negali būti trumpesnis kaip 10 dienų ir ilgesnis kaip 21 diena nuo bendrovės pranešimo ar registruoto laiško išsiuntimo dienos. Ne vėliau kaip per 30 dienų nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos uždarosios akcinės bendrovės vadovas turi pranešti akcininkui apie kitų akcininkų pageidavimą pirkti visas jo parduodamas akcijas (ABĮ 47 straipsnio 3–4 dalys). Jei vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai per nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininkas šias akcijas privalo parduoti pageidavimą pareiškusiems akcininkams (vienam ar keliems), o pageidavimą pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime, privalo nupirkti apmokėdami ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo tos dienos, kurią uždaroji akcinė bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, jei su akcijas parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip. Akcijas parduodantis asmuo turi teisę pareikalauti, kad pirkėjas pateiktų adekvatų kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimą (banko garantiją, įkeitimą ir kt.). Jei siūlomų parduoti akcijų paklausa viršija jų pasiūlą, pageidaujantiems įsigyti naujų akcijų akcininkams akcijos skirstomos proporcingai jiems priklausančių akcijų skaičiui (ABĮ 47 straipsnio 5–6 dalys). Jei per šiame straipsnyje nustatytus terminus uždarosios akcinės bendrovės vadovas akcininkui praneša, kad kiti akcininkai nepageidauja įsigyti visų ketinamų parduoti akcijų, arba pranešimo nepateikia, akcininkas įgyja teisę savo nuožiūra akcijas parduoti už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta jo pranešime apie ketinimą parduoti akcijas.

Žemesnės instancijos teismas

10. Šiuo atveju byloje nustatyta, kad apie ketinimą parduoti visas savo turimas Bendrovės akcijas atsakovė L. M. pirmą kartą Bendrovės vadovui pranešė 2024 m. rugsėjo 25 d. el. laišku (toliau – Pirminis pranešimas), kuriame nurodė akcijas parduosianti šiomis sąlygomis: 1. Bendra akcijų kaina – 550 000 Eur; 2. Kaina turi būti sumokėta šiai terminais: 200 000 Eur kainos dalis sumokama ne vėliau kaip Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dieną; kita kainos dalis sumokama lygiomis dalimis per 6 mėn. nuo Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo; 3. Akcijų nuosavybės teisė pirkėjui pereina po visiško ir tinkamo kainos sumokėjimo.

11. Į paminėtą 2024 m. rugsėjo 25 d. pranešimą 2024 m. spalio 16 d. el. laišku atsakė Bendrovės vadovas ir akcininkas L. R., nurodydamas, jog: „dėkoju už pasiūlymą. Atvirai sakant tokie terminai ir skaičiai nesudomino <...> tavo turimai akcijų daliai skaičiuoju sekančiai – 29 akcijos * 9 091 Eur = 263 639 Eur. Tokie skaičiai atitiktų mūsų lūkesčius ir dalinai finansines galimybes, todėl reikėtų kalbėtis dėl lankstesnių atsiskaitymo terminų ir kitų sandorio niuansų“. Ieškinyje abu ieškovai pripažįsta, kad nepasinaudojo pirmumo teise įsigyti Bendrovės akcijas pagal 2024 m. rugsėjo 25 d. pranešimo sąlygas.

12. Bylos duomenimis 2024 m. lapkričio 13 d. atsakovė L. M. Bendrovės vadovui išsiuntė dar vieną pranešimą apie ketinimą parduoti savo turimas Bendrovės akcijas, nurodydama, jog siekia pašalinti visus netikslumus dėl ankstesniame pranešime 2.1 papunktyje nurodytos kainos žodžiais ir skaičiais nesutapimo (klaidos) ir prašydama apie pasiūlymą informuoti visus akcininkus ABĮ nustatyta tvarka ir įvardinti kiekvieno Bendrovės akcininko pageidavimą arba nepageidavimą pirkti akcijas. Šiame pranešime, kurio data 2024 m. lapkričio 6 d., ir kurį atsakovė L. M. įvardino „Pakartotiniu pranešimu“ (toliau – Pakartotinis pranešimas), nurodytos šios 29 paprastųjų nematerialiųjų vardinių Bendrovės akcijų pardavimo sąlygos: 1. Bendra akcijų kaina – 500 000 Eur; 2. Kaina turi būti sumokėta šiai terminais: 200 000 Eur kainos dalis sumokama ne vėliau kaip Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dieną; kita kainos dalis sumokama lygiomis dalimis per 6 mėn. nuo Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo, pirmą dalį mokant po mėnesio nuo sutarties sudarymo dienos; 3. Akcijų nuosavybės teisė pirkėjui pereina po visiško ir tinkamo kainos sumokėjimo.

13. Į Pakartotinį pranešimą 2024 m. lapkričio 27 d. el. laišku atsakė ieškovas L. R., nurodydamas: „neturiu ką pridurti prie savo ankstesnio atsakymo <...>Galėtume toliau kalbėtis prie kainos 280 000–285 000 Eur, bet reikėtų derinti atsiskaitymo terminus ir kitus svarbius sutarties klausimus“.

14. 2024 m. gruodžio 9 d. el. laišku atsakovė L. M. kreipėsi į Bendrovės vadovą, nurodydama, jog 2024 m. lapkričio 27 d. atsakymas neatitinka ABĮ reikalavimų, nes Bendrovės vadovas per 30 d. privalo pasisakyti dėl visų akcininkų pozicijos, t. y. ar buvo gauta pageidavimų pasinaudoti pirmumo teise ir įsigyti parduodamas akcijas už pranešime nurodytą kainą.

15. 2025 m. sausio 9 d. el. laišku ieškovas L. R., kaip Bendrovės direktorius, informavo atsakovę L. M., kad Bendrovė, 2024 m. lapkričio 13 d. gavusi Pakartotinį pranešimą apie ketinimą perleisti 29 Bendrovės akcijas, apie jį informavo Bendrovės akcininkus; Bendrovės akcininkai nepareiškė pageidavimo įsigyti ketinamų parduoti akcijų Pakartotiniame pranešime nurodytomis sąlygomis.

16. Byloje nėra ginčo ir nekeliamas klausimas dėl to, kad ieškovas S. N. buvo tinkamai ir nustatyta tvarka informuotas apie atsakovės L. M. ketinimą parduoti Bendrovės akcijas. Taigi, abu akcininkai – ieškovai buvo tinkami informuoti tiek apie pirminį, tiek apie Pakartotinį pranešimus dėl Bendrovės akcijų pardavimo.

17. Teismų praktikoje pasisakyta, kad ABĮ 47 straipsnyje įtvirtintos akcininko teisės įsigyti kito akcininko parduodamas akcijas pirmenybės teise nustatymas sukuria ikisutartinį akcijų pardavėjo ir likusių akcininkų santykį, kurio apimtis bei dalyviai kinta, priklausomai nuo akcijų pardavimo proceso eigos. Pirmuoju etapu visi akcininkai lygiomis teisėmis turi būti įstatymo nustatyta tvarka informuoti apie vieno iš akcininkų ketinimą parduoti akcijas ir pardavimo sąlygas. Vėliau šis santykis tęsiamas ir sieja akcijas ketinantį parduoti akcininką ir akcininką (ar akcininkus), kuris (kurie) įstatymo nustatyta tvarka ir terminais pareiškė ketinimą pasinaudoti savo pirmenybės teise įsigyti akcijas ir pranešė apie pageidavimą jas pirkti (Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. rugpjūčio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-589-1097/2025, 23 punktas).

18. Šiuo atveju nė vienas iš Bendrovės akcininkų ikisutartinėje akcijų pardavimo stadijoje neišreiškė noro įsigyti atsakovės L. M. akcijų nei už pirminiame, nei už pakartotiniame pranešimuose nurodytą kainą, todėl remiantis paminėtu įstatyminiu reglamentavimu atsakovė įgijo teisę savo nuožiūra akcijas parduoti už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta jos paskiausiame laiko prasme – Pakartotiniame pranešime apie ketinimą parduoti akcijas.

19. Kaip matyti iš ginčijamos Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, akcijų perleidimo kaina atitiko Pakartotiniame pranešime nurodytą kainą, todėl įstatymo imperatyvas dėl išoriniam pirkėjui perleidžiamų uždarosios akcinės bendrovės akcijų kainos dydžio nebuvo pažeistas. Visgi ieškovai mano, jog akcijų pardavimas atsakovei UAB „Rail Holding“ pažeidė jų pirmumo teisę įsigyti Bendrovės akcijas, nes: 1) akcijos buvo perleistos kitomis esminėmis sąlygomis, nei buvo nurodyta Pirminiame ir Pakartotiniame pranešimuose, o konkrečiai – Akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje šalys sulygo dėl nuosavybės į akcijas atsiradimo nuo sutarties sudarymo dienos, kai abiejuose pranešimose buvo siūloma akcijas įsigyti su sąlyga, kad nuosavybė į akcijas pirkėjui pereis tik po visiško atsiskaitymo; 2) ieškovų vertinimu, akcijos buvo parduotos praėjus nepagrįstai ilgam laiko tarpui nuo pranešimų pateikimo.

20. Vertinant ieškinyje išdėstytus ieškinio pagrindus, visu pirma atkreiptinas dėmesys, jog pasirinkti gynybos būdai – pagrindai, kuriais yra ginčijama Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, vertinant juos abu vienu metu, yra nesuderinami ir parodo ieškovų pozicijos nenuoseklumą, nes, viena vertus, ieškovų pirmumo teisės pažeidimas yra grindžiamas ikisutartine stadija, kuomet, galima suprasti, jog ieškovai būtų norėję įsigyti L. M. akcijas, jei ši būtų sutikusi su sąlyga nuosavybę į akcijas perleisti jau sutarties sudarymo momentu ir nelaukdama visiško atsiskaitymo; kita vertus, yra apeiliuojama į tai, jog nors ikisutartinėje stadijoje ieškovai neišreiškė valios įsigyti Bendrovės akcijų (t. y. pripažįstama, jog šia teise buvo atsisakyta pasinaudoti), tačiau ši (valia) galėjo pasikeisti praėjus reikšmingam laiko tarpui, todėl jam praėjus turėjo būti iš naujo teikiamas pranešimas su siūlymu įsigyti akcijas. Toks ieškovų pozicijos prieštaringumas savaime byloja apie ieškovų nesąžiningumą ir neapsisprendimą dėl deklaruojamo jų pirmumo teisės pažeidimo atsiradimo momento. Toliau teismas pasisakys dėl kiekvieno iš nurodytų Sutarties pripažinimo negaliojančia pagrindų atskirai.

Dėl Akcijų pirkimo –pardavimo sutarties sudarymo kitomis esminėmis sąlygomis, nei buvo nurodyta pranešimuose.

21. Ieškovai mano, kad jų pirmumo teisės pažeidimas pasireiškė tuo, kad atsakovė L. M. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį sudarė kitokiomis esminėmis sąlygomis, nei buvo nurodytos juos pranešime, o būtent, sutarties 4.1. papunktyje numatyta, kad: „Nuosavybės teisė į Akcijas Pirkėjui pereina šios Sutarties sudarymo dieną., nors sutarties sudarymo dienai ginčo akcijų pirkėja UAB „Rail Holding“ buvo sumokėjusi mažiau nei pusę (tik 40 procentų) akcijų kainos. Tokios sutartinės sąlygos nukrypsta nuo atsakovės pranešimuose nurodytų akcijų pardavimo sąlygų. Teigia, kad tuo atveju, jeigu ieškovams būtų žinoma, kad atsakovė L. M. parduoda ginčo akcijas su nuosavybės perdavimu sumokėjus tik 40 procentų kainos, ieškovai būtu derėjęsi su atsakove L. M. ir realizuotų savo pirmumo teisę pirkti ginčo akcijas.

22. Vertinat šį ieškinio pagrindą atkreiptinas dėmesys, jog kasacinio teismo praktikoje pranešimai apie akcijų pardavimą ir sutikimai pirkti savaime nepripažįstami atitinkamai oferta ir akceptu. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino, kad akcininko pranešimas apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų yra uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo procedūros, užtikrinančios imperatyvia forma įstatyme įtvirtintos bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti parduodamų akcijų įgyvendinimą, sudėtinė dalis. Tokį pranešimą nėra pagrindo vertinti kaip pasiūlymą sudaryti sutartį CK 6.167 straipsnio prasme, nes pirmumo teisės įgyvendinimo imperatyvas paneigia esminį ofertos – laisva valia grindžiamo civilinio teisinio veiksmo – požymį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gegužės 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-276/2008). Vėlesnėje kasacinio praktikoje taip pat pasisakyta, jog savo teisine prigimtimi ABĮ 47 straipsnyje nustatyta akcininkų pirmenybės teisė pirkti ir pasitraukiančio iš bendrovės kapitalo akcininko pareiga pasiūlyti ir parduoti bendrovės akcijas pageidaujančiam pirkti bendrovės akcininkui yra įstatyminė prievolė (lot. lex obligationis), kurios viena šalis yra pasitraukiantis iš bendrovės kapitalo akcininkas, kita šalis – visi likę akcininkai. Šios įstatyminės prievolės vykdymas savaime nėra oferta CK 6.167 straipsnio prasme, o tik siūlymas pasinaudoti pirmenybės teise pirkti ir derėtis. Jis reiškia informaciją bendraturčiui apie ketinimą parduoti akcijas trečiajam asmeniui. ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje nurodoma, kad kai vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai per nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininkas šias akcijas privalo parduoti pageidavimą pareiškusiems akcininkams (vienam ar keliems), o pageidavimą pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime, privalo nupirkti apmokėdami ne vėliau kaip per 3 mėnesius (pagal dabartinę redakciją per 2 mėnesius) nuo tos dienos, kurią bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, jei su akcijas parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip. <...> ši nuostata vertinama kaip siūlymas pasinaudoti pirmumo teise pirkti akcijas ir pradėti derybas dėl jų pirkimo–pardavimo, o apsikeitimas šiais pasiūlymais nereiškia pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo. ABĮ 47 straipsnyje nustatyto reikalavimo raštu pranešti apie ketinimą parduoti negalima tapatinti su oferta, kuri yra konkretus pasiūlymas sudaryti sutartį konkrečiomis sąlygomis. Toks pranešimas galėtų būti vertinamas kaip oferta, jei jis būtų aiškiai apibrėžtas – pranešime adresatas (akcininkas) būtų nurodytas kaip pirkėjas, o ne išreikštas ketinimas parduoti akcijas kitam asmeniui; iš pranešimo turinio būtų galima daryti išvadą, kad tai – oferta akcininkui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009).

23. Bylą nagrinėjančio teismo vertinimu, paminėta kasacinio teismo praktika, įtraukta į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 22 d. praktikos dėl akcininko teisių įgyvendinimo ir jų ginimo apžvalgą Nr. AC-50-1 yra aktuali ir šioje byloje, nes nepaisant tiek Pirminiame, tiek Pakartotiniame pranešimuose nurodytų akcijų pardavimo sąlygų visumos, tik akcijų skaičius ir kaina yra privalomos pagal įstatymą ir tik šios sąlygos saisto pasitraukiantį iš Bendrovės akcininką; visos kitos sąlygos yra šalių derybų objektas. Pasiūlyme nurodytos sąlygos, negali būti vertinamos kaip konkreti oferta, nes, kaip nurodyta kasacinio teismo, nėra aiškus ir konkretus akceptantas ir jam tenkanti akcijų dalis, kurį priklausys nuo to, kiek asmenų išreikš norą akcijas įsigyti. Be to, kaip matyti iš ieškovo L. R. atsakymų į pasiūlymus įsigyti atsakovės L. M. akcijas, jis aiškiai suvokė, jog dėl kitų akcijų įsigijimo sąlygų tektų derėtis, ką jis aiškiai ir nedviprasmiškai akcentavo ir deklaravo norą tartis, tačiau tik tuo atveju, jei akcijų kaina būtų mažesnė: 280 000–285 000 Eur (2024 m. lapkričio 27 d. el. laiško duomenys), 263 639 Eur (204 m. spalio 16 d. el. laiško duomenys). Bylos duomenimis ieškovas S. N. iš vis neišreiškė noro įsigyti pasitraukiančios akcininkės akcijų, todėl įvertinęs paminėtų aplinkybių visetą ir remdamasis paminėtais kasacinio teismo išaiškinimais, abiejų ieškovų poziciją dėl jų pirmumo teisės įsigyti Bendrovės akcijas pažeidimo, kuomet akcijos buvo perleistos kitomis, nei nurodytos Pirminiame ir (ar) Pakartotiniame pranešimuose sąlygomis, teismas vertina kritiškai ir ją atmeta kaip nepagrįstą.

Dėl Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo praėjus nepagrįstai ilgam laiko tarpui po pasiūlymų pateikimo.

24. Kaip nustatyta anksčiau, paskutinis – Pakartotinis pranešimas įsigyti pasitraukiančios akcininkės akcijas buvo išsiųstas 2024 m. lapkričio 13 d. el. laišku. Į šį pranešimą ieškovas L. R. asmeniniu el. laišku, taigi kaip akcininkas, atsakė 2024 m. lapkričio 27 d.; kaip Bendrovės vadovas, informuodamas, jog nė vienas iš akcininkų nepareiškė noro pasinaudoti pirmumo teise, ieškovas atsakovę informavo 2025 m. sausio 9 d. el. laišku. Ginčijama Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta po beveik 6 mėn. nuo Bendrovės vadovo informavimo apie tai, jog nė vienas iš akcininkų nepareiškė noro pasinaudoti pirmumo teise, t. y. nuo atsakovės L. M. teisės savo nuožiūra akcijas parduoti už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime apie ketinimą parduoti akcijas, įgijimo.

25. Tarp šalių nėra ginčo, jog įstatymu nenustatytas terminas, per kurį pasitraukiantis akcininkas privalėtų sudaryti ketinamų perleisti akcijų pirkimo–pardavimo sandorį su išoriniu subjektu. Ieškinyje ieškovai nurodė, jog tokiam sandoriui sudaryti pagal analogiją turėtų būti taikomas ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje numatytas 2 mėn. terminas, per kurį norą įsigyti akcijas išreiškę akcininkai privalo akcijas nupirkti ir apmokėti. Tuo tarpu atsakovė L. M. atsiliepime ir jos atstovas teismo posėdžio metu teigė, jog sandoris turėtų būti sudarytas per protingą laiko tarpą ir akcentavo, jog pvz. santykiuose dėl žemės ūkio paskirties perleidimo toks protingas terminas yra 1 m.

26. Vertindamas šalių pozicijas šiuo klausimu, teismas visų pirma kritiškai vertina ieškovų poziciją dėl 47 straipsnio 5 dalyje numatyto termino taikymo pagal analogiją. Pažymėtina, jog ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje numatytas 2 mėn. terminas yra taikomas tuo atveju, jei nėra susitariama kitaip. Taigi šis terminas nėra imperatyvus ir šalys gali susitarti dėl jo taikymo, todėl tokio termino pritaikymas nagrinėjamu atveju niekaip nepagrįstų ieškovų pozicijos dėl Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo praėjus nepagrįstai ilgam laiko tarpui, nes dėl tokio laiko tarpo (6 mėn.) šalys galėjo susitarti.

27. Kita vertus, sutiktina su atsakovių pozicija, jog ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje numatyto 2 mėn. termino paskirtis – apsaugoti pasitraukiantį akcininką nuo nesąžiningų kitų bendrovės akcininkų, išreiškusių norą pasinaudoti savo pirmumo teise, bet faktiškai neketinančių pirkti akcijas, veiksmų. Kai per nurodytą terminą tokie akcininkai savo pirmumo teise nepasinaudoja, pasitraukiantis akcininkas yra laisvas akcijas perleisti išoriniam pirkėjui, tačiau akivaizdu, jog tokiam pirkėjui surasti reikia daugiau laiko ir pastangų, nei tuo atveju, kai pasiūlymas yra teikiamas Bendrovės akcininkams per Bendrovės direktorių. Taigi vien dėl šios priežastis toks laiko tarpas negali būti tapatinamas ir (arba) taikomas pagal analogiją su ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje numatytu terminu, kurį, be kita ko, šalys dar ir gali pakeisti.

28. Bylos nagrinėjimo iš esmės metu ieškovų atstovas ieškovų pirmumo teisės pažeidimą dėl Sutarties sudarymo praėjus neprotingam terminui taip pat įrodinėjo akcijų vertės pakeitimu, nurodydamas, jog ši esmingai pakito pasibaigus 2024 m. finansiniam metams, kuomet buvo atliktas Bendrovės finansinės veiklos auditas, patvirtintas milijoninis pelnas, o priėmę sprendimą neišmokėti dividendų akcininkai reikšmingai padidino Bendrovės nuosavo kapitalo dydį. Visgi byloje nustatytų aplinkybių ir surinktų įrodymų kontekste, teismas ir šią ieškovų poziciją vertina kritiškai.

29. Sutiktina, jog akcijų vertė yra kintanti ir priklauso nuo daugelio tiek bendrovės vidinių, tiek išorinių veiksnių, kaip antai ekonominė padėtis, karas, darbuotojų streikai ir pan., todėl laikotarpis, per kurį pasitraukiantis akcininkas realizuoja teisę akcijas parduoti išoriniam subjektui, gali būti reikšmingas vertinant akcininkų pirmumo teisės pažeidimo (ne)buvimą. Tačiau šiuo atveju tokio akcininkų pirmumo teisės pažeidimo teismas neįžvelgia dėl toliau dėstomų kelių priežasčių.

30. Nagrinėjamu atveju akcijų vertės padidėjimą ieškovai grindžia ypatingai gerais bendrovės veiklos rezultatais 2024 metais bei bendrovės nuosavo kapitalo padidėjimu, akcininkams nusprendus neišmokėti dividendų. Tačiau pažymėtina, jog bylos duomenimis sprendimas dėl dividendų neišmokėjimo nebuvo neįprastas šios Bendrovės akcininkams, be to, šį sprendimą priėmė patys akcininkai jau po to, kai atsisakė įsigyti pasitraukiančios akcininkės akcijas. Taigi ieškovai patys sukūrė aplinkybę, kuria grindžia tariamą savo teisių pažeidimą.

31. Aplinkybė, jog Bendrovė 2024 metais veikė pelningai, teismo vertinimu, ieškovams buvo / turėjo būti žinoma iki 2025 m. sausio 9 d. galutinio atsisakymo pirkti atsakovės L. M. akcijas. Nors bylos nagrinėjimo iš esmės metu ieškovų atstovas negalėjo nurodyti konkrečių ieškovo S. N. Bendrovėje užimamų pareigų, tačiau nurodė, kad šis yra kažkurios srities, galimai komercijos, direktorius, todėl akivaizdu, kad abu ieškovai – L. R., kaip ieškovės direktorius, o S. N., kaip Bendrovės vadovaujančias pareigas užimantis darbuotojas, ir kaip balsų daugumą turintys akcininkai, galėjo ir privalėjo žinoti Bendrovės finansinę padėtį ir įvertinti akcijų vertės (ne)kilimo perspektyvas pasibaigus 2024 m. finansiniam metams.

32. Bylos duomenimis, po 2025 sausio 9 d. Bendrovės kitų akcininkų atsisakymo pasinaudoti pirmumo teise įsigyti ginčo akcijas, atsakovė L. M. kelis kartus kreipėsi į Bendrovės vadovą dėl informacijos apie bendrovę gavimo. Tarp šalių nėra ginčo dėl to, kad ši buvo reikalinga sandoriui su potencialiu išoriniu akcijų pirkėju sudaryti. 2025 m. balandžio 17 d. Reikalavime dėl informacijos pateikimo atsakovė L. M. prašymą dėl informacijos gavimo, be kita ko, grindė poreikiu nustatyti Bendrovės akcijų vertę ruošiantis planuojamam turimų akcijų pardavimui. Taigi, ieškovui L. R., kaip Bendrovės vadovui, sprendžiančiam dėl informacijos atsakovei akcininkei suteikimo, neabejotinai buvo žinoma, jog ši neatsisakė savo ketinimo parduoti turimas Bendrovės akcijas, tačiau, kaip patvirtino bylos nagrinėjimo iš esmės metu ieškovų atstovas, patys ieškovai į atsakovę dėl akcijų įsigijimo nesikreipė, nes manė, kad gaus naują pasiūlymą. Šiuo aspektu pažymėtina, jog pagal įstatyminį reglamentavimą akcijas parduodantiems akcininkams suvaržymas neperleisti jų tretiesiems asmenims taikomas tik tokiu atveju, jei yra pageidaujančių akcijas pirkti akcininkų, todėl būtent tokiu atveju itin svarbu, kad ši ketinančių akcijas pirkti akcininkų valia pasiektų parduodančius akcijas akcininkus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98-248/2015). Šiuo atveju nei ikisutartinėje stadijoje pateikus Pakartotinį pranešimą, nei atsiradus ieškovų nuomone akcijų vertę reikšmingai paveikusioms aplinkybėms ir pasitraukiančiai akcininkei vis dar deklaruojant, kad neatsisakė savo ketinimo parduoti visas turimas Bendrovės akcijas, ieškovai noro šias akcijas įsigyti už pasiūlytą kainą neišreiškė, buvo visiškai pasyvūs, todėl, teismo vertinimu, atsakovė neturėjo jokio pagrindo iš naujo pradėti su jais derybas dėl akcijų pardavimo, o sudariusi Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį su išoriniu pirkėju – UAB „Rail Holding“, ieškovų pirmumo teisių nepažeidė.

33. Bylos nagrinėjimo iš esmės metu ieškovų atstovas papildomai iškėlė klausimą dėl ieškovės siūlomos akcijų įsigijimo sąlygos, kuomet 200 000 Eur suma turėjo būti sumokėta iš karto sandorio sudarymo dieną, prieštaravimo ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje atsiskaitymui už akcijas numatytam 2 mėnesių terminui, įžvelgdamas tokioje sąlygoje ieškovų pirmumo teisės įsigyti Bendrovės akcijas ribojimą. Tačiau, viena vertus, toks reiškiamo reikalavimo pagrindas ieškinyje nebuvo nurodytas; antra vertus, kaip teisingai pažymėjo atsakovės L. M. atstovas, minėtas 2 mėnesių terminas yra skaičiuojamas nuo pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas pateikimo, o ne akcijų pardavimo sandorio sudarymo, todėl, įvertinus tai, jog apsispręsti dėl akcijų įsigijimo įstatymas numato 30 dienų terminą, siūlomai akcijų kainai sumokėti ir sandoriui sudaryti lieka dar 30 dienų terminas, jei su pasitraukiančiu akcininku nebus susitarta kitaip. Todėl ir šis ieškovų argumentas dėl jų pirmumo teisės įsigyti Bendrovės akcijas pažeidimo negalėtų būti tenkinamas.

34. Apibendrindamas anksčiau padarytas išvadas, teismas ieškovų ieškinį dėl jų pirmumo teisės įsigyti Bendrovės akcijas pažeidimo atmeta kaip nepagrįstą. Dėl kitų šalių argumentų teismas nepasisako, nes šie neturi esminės reikšmės bylai išnagrinėti. Kartu teismas atkreipia dėmesį, jog, nors ieškovų atstovas bylos nagrinėjimo iš esmės metu teigė, jog ieškovų padėtis Bendrovėje ir informacijos apie Bendrovės finansinę būklę prieinamumo lygis nėra lygiaverčiai, dėl ko ieškovui S. N. galėjo nebūti žinomos visos aplinkybės, kurias žinojo kitas ieškovas – L. R. dėl savo, kaip vadovo pareigų, tačiau teismo vertinimu, tai nagrinėjamos bylos kontekste nesudaro pagrindo spręsti, jog ieškovo S. N. pirmumo teisė įsigyti atsakovės L. M. akcijas būtų kažkaip apribotos. Juolab, kad byloje iš vis nenustatyta, kad šis akcininkas būtų pareiškęs norą įsigyti ginčo akcijas.

Dėl bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo.

35. Išdėstytų motyvų ir padarytų išvadų pagrindu ieškovų ieškinys atmestinas. Byloje 2025 m. lapkričio 12 d. nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės naikintinos (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso, toliau – CPK, 150 straipsnio 2 dalis).

36. Pagal CPK 93 straipsnį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Ieškinį atmetus, atsakovėms priteistinos byloje patirtos atstovavimo išlaidos.

37. Be kitų bylinėjimosi išlaidų, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis). Todėl, vertindamas byloje šalių patirtų advokato pagalbos išlaidų dydį, teismas vadovaujasi Rekomendacijomis dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, patvirtintomis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (toliau – Rekomendacijos).

38. Atsakovė L. M. pateikė rašytinius įrodymus apie byloje patirtas 3 282,13 Eur atstovavimo (už atsiliepimo ir atskirojo skundo parengimą) ir 57 Eur žyminio mokesčio išlaidas, iš viso – 3 339,13 Eur; atsakovė UAB ‚Rail Holding“ – apie patirtas 2 420 Eur atstovavimo išlaidas (už atsiliepimo ir atskirojo skundo parengimą, atstovavimą teismo posėdžio metu) ir 57 Eur žyminio mokesčio išlaidas, iš viso – 2 477 Eur bylinėjimosi išlaidų.

39. Bylinėjimosi išlaidų dydžio kontrolė yra vertinama kaip teismo pareiga, įgalinanti jį veikti savo nuožiūra (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-533/2008). Ne visos faktiškai šalių sumokėtos sumos advokato, advokato padėjėjo pagalbai teismo gali būti pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo. Jeigu realiai išmokėtos sumos neatitinka pagrįstumo kriterijaus, tai teismas nustato jų pagrįstą dydį, o dėl kitos dalies išlaidų nepriteisia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-31/2011).

40. Kita vertus, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad CPK 98 straipsnio 2 dalis turi būti taikoma sistemiškai su Lietuvos Respublikos advokatūros įstatymo (toliau – Advokatūros įstatymas) nuostatomis. Advokatūros įstatyme nustatyta, kad advokato honoraro dydis nustatomas teisinių paslaugų sutartyje. Jei teismui pateikiami įrodymai, kad advokatui yra sumokėtas honoraras, CPK 98 straipsnio 2 dalis taikytina tada, kai priešinga šalis pateikia įrodymų, jog šis honoraras yra neprotingai didelis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-621/2004).

41. Nagrinėjamu atveju ieškovų atstovas dėl atsakovių byloje patirtų bylinėjimosi išlaidų dydžio ar pagrįstumo jokių pastabų ar pretenzijų nereiškė. Teismas, įvertinęs tai, jog didžiąją dalį atsakovių patirtų teisinės pagalbos išlaidų sudaro advokato pagalbos išlaidos už procesinių dokumentų parengimą, į tai, kad bylinėjimosi išlaidų detalizacijose nėra su byla nesusijusių bylinėjimosi išlaidų, visas atsakovių patirtas pagalbos išlaidas vertina protingomis ir būtinomis, todėl atlygintinomis visa apimtimi, jas priteisiant atsakovėms iš ieškovų lygiomis dalimis.

42. Byloje patirtos 13,28 Eur procesinių dokumentų išlaidos iš ieškovų nepriteisiamos, nes kiekvienam ieškovui tenkanti atlyginti išlaidų dalis neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 (keistu 2023 m. gruodžio 20 d. įsakymu Nr. 1R-386/1K-411) nustatytos minimalios valstybei priteistinų bylinėjimosi išlaidų sumos (8 Eur) (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 6 dalis).

Rezoliucinė dalis

Remdamasis tuo, kas išdėstyta, ir vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 265–270 straipsniais, teismas

nusprendžia:

ieškinį atmesti.

Panaikinti 2025 m. lapkričio 12 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – atsakovei UAB „Rail Holding“, juridinio asmens kodas 304930598, priklausančių 29 nematerialiųjų paprastųjų UAB „Spedilta“, juridinio asmens kodas 300565465, akcijų areštą (Turto arešto identifikavimo kodas: 2025029594).

Priteisti iš ieškovų L. R., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir S. N. (S. N.), asmens kodas (duomenys neskelbtini) lygiomis dalimis 3 339,13 Eur (tris tūkstančius tris šimtus trisdešimt devynis eurus ir 13 euro centų) bylinėjimosi išlaidų atsakovei L. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir 2 477 Eur (du tūkstančius keturis šimtus septyniasdešimt septynis eurus) bylinėjimosi išlaidų atsakovei UAB „Rail Holding“, juridinio asmens kodas 304930598, naudai.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja Kristina Lysionok