Vilniaus apygardos teismo nutartis, e2A-535-275/2020

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2020-05-21
Bylos Nr.: e2A-535-275/2020
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-27603-2017-7
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Rita Kisielienė, Danutė Kutrienė, Tatjana Žukauskienė
Ieškovas: P. J.
Atsakovas: A. N., S. P., UAB „Hotelston“, V. B.

Kategorijos

2.1.2.4.1.4Apsimestinis sandoris
2.1.2.6.2pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. e2A-535-275/2020Teisminio proceso Nr. 2-68-3-27603-2017-7Procesinio sprendimo kategorija: 2.1.2.4.1.4; 2.1.2.6.2.; 3.1.7.8; 3.1.7.11. (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2020 m. gegužės 21 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija susidedanti iš Ritos Kisielienės, Danutės Kutrienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos) ir Tatjanos Žukauskienės teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apelianto – ieškovo P. J. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. rugpjūčio 14 d. sprendimo, civilinėje byloje pagal ieškovo P. J. patikslintą ieškinį atsakovams A. N., S. P., UAB „Hotelston“ ir V. B. dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, nuosavybės teisių pripažinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas P. J. kreipėsi į teismą su ieškiniu ir patikslintu ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti apsimestiniu sandoriu ieškovo P. J. ir atsakovo V. B. 2012 m. gegužės 8 d. UAB „Hotelston“ 25 procentų akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir taikyti tikrąją šalių valią atitinkančio sandorio taisykles – pripažinti 2012 m. gegužės 8 d. UAB „Hotelston“ 25 procentų akcijų pirkimo-pardavimo sutartį sudarytą tarp A. N. ir P. J.; pripažinti ieškovo P. J. nuosavybės teisę į 25 procentų UAB „Hotelston“ akcijų nuo 2012 m. gegužės 8 d.; įpareigoti solidariai S. P., kaip UAB „Hotelston“ direktorių, ir UAB „Hotelston“, kaip UAB „Hotelston“ akcininkų ? nematerialių akcijų savininkų ? asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkytoją, atlikti įrašus UAB „Hotelston“ akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose apie tai, kad 2012 m. gegužės 8 d. P. J. įgijo 25 procentus UAB „Hotelston“ akcijų iš A. N., bei įpareigoti S. P., kaip UAB „Hotelston“ direktorių, pateikti duomenis apie UAB „Hotelston“ akcininkus Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui; priteisti iš A. N., S. P., UAB „Hotelston“ visas ieškovo P. J. patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, jog kitoje civilinėje byloje atsakovas A. N. reikalauja pripažinti nuosavybės teisę į 32,5 vienetus akcijų jo kontroliuojamos įmonės UAB „OVIOSOFT“, atsižvelgiant į tai šioje byloje yra keliamas klausimas pripažinti jo nuosavybės teisę į A. N. kontroliuojamos įmonės UAB „Hotelston“ 25 procentus akcijų. Paaiškino, jog minėti reikalavimai yra paremti pirminiu susitarimu sudaryti du „veidrodinius“ sandorius apsikeičiant kontroliuojamųjų įmonių akcijomis. Nurodė, jog su atsakovu A. N. buvo draugai ir verslo partneriai, o jų kontroliuojamos įmonės labai glaudžiai bendradarbiavo. Paaiškina, jog buvo numatę minėto susitarimo galiojimo sąlygą, t. y., tam, kad susitarimas galiotų abi šalys turėjo įgyti priešingų įmonių akcijas, o kontroliuojančios įmonės akcininkai turėjo pripažinti naują akcijų turėtoją keičiantis informacija apie įmonių gaunamą pelną, išmokant dividendus bei kitomis formomis. Susitarimo pagrindu 2011 m. sausio 10 d. su A. N. buvo sudaryta UAB „OVIOSOFT“ 32,5 vienetų akcijų pirkimo - pardavimo sutartis ir tokiu būdu buvo įvykdyta tik dalis žodinio susitarimo, todėl siekiant įgyvendinti likusią susitarimo dalį vyko intensyvios derybos dėl UAB „Hotelston“ akcijų jam – ieškovui perleidimo. Siekiant įgyvendinti minėtą susitarimą atsakovas A. N. nurodė V. B. jo turimas UAB „Hotelston“ akcijas perleisti jam. Pats atsakovas A. N. parengė akcijų pirkimo pardavimo sutartį tarp jo ir savo statytinio V. B.. Sutartis buvo pasirašyta 2012 m. gegužės 8 d., kurios pagrindu buvo perleista 25 procentai UAB „Hotelston“ akcijų, tuo pačiu buvo pasirašytas ir akcijų perleidimo aktas, kuriame šalys patvirtino, kad jokių pretenzijų viena kitai neturi, o tai atitinkamai reiškia, jog A. N. statinis – V. B. akcijų priėmimo – perdavimo aktu patvirtino, kad perdavė 25 procentus UAB „Hotelston“ akcijų ir gavo už tai 2 500 Lt. Nurodė, jo po sutarties pasirašymo jis (ieškovas) veikė kaip 25 procentų UAB „Hotelston“ akcininkas, kartu su A. N. atsižvelgdami į UAB „Hotelston“ ir UAB „OVIOSOFT“ turimų akcijų dalis konsoliduodavo mokėtinus dividendus: mokėdamas UAB „OVIOSOFT“ dividendus išgrynindavo pinigus iš banko sąskaitos ir perduodavo grynaisiais A. N., be to, jis, kartu su likusių 75 procentų UAB „Hotelston“ akcijų savininkai A. N. ir S. P. dalyvavo UAB „Hotelston“ versle, priiminėjo sprendimus, kartu sprendė iškilusias problemas. 2017 m. rugpjūčio mėnesį tarp jo ir A. N. prasidėjo nesutarimai, be kita ko ėmė konfliktuoti dėl UAB „Hotelston“ vardu registruoto, tačiau nuo 2016 m. sausio pabaigos UAB „Skrydžiai LT“ naudojamų interneto domenų adresų, taip pat dėl jo valdomos bendrovės UAB „OVIOSOFT“ akcijų nuosavybės teisių ir A. N. valdomos bendrovės UAB „Hotelston“ akcijų nuosavybės teisių. Kilus konfliktams, A. N. ir S. P., iki tol faktiškai bendravę su jo, kaip su vienu iš UAB „Hotelston“ akcininkų, ėmė neigti jo turimų akcijų nuosavybę. Be to, jam tapo žinoma, kad S. P. taip ir neatliko reikiamų formalumų jo turimų UAB „Hotelston“ akcijų nuosavybės tinkamam įregistravimui, nes 2013 m. rugpjūčio 29 d. pateikdamas VĮ Registrų centrui UAB „Hotelston“ akcininkų sąrašą jame nenurodė fakto apie 2012 m. gegužės 8 d. sudarytą akcijų pirkimo sutartį, minėtas faktas nėra įregistruotas iki šiol. Pažymėjo, jog tikrąją šalių valią atspindi 2012 m. gegužės 8 d. UAB „Hotelston“ 25 procentų akcijų priėmimo-perdavimo aktas, kuriuo patvirtinama, kad nuosavybės teisė į 25 procentus UAB „Hotelston“ akcijų yra perduota jam, todėl laiko, kad jo ieškinys yra pagrįstas ir tenkintinas.

Atsiliepimas

3. Atsakovas A. N. atsiliepime į ieškinį prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, jog 2009 metais kartu su atsakovais S. P. ir V. B. žodžiu susitarė, kad V. B. konsultuos jį bendrovės veiklos klausimais ir už tai įgis teisę ateityje įsigyti 25 procentus bendrovės akcijų už jų nominalią kainą, t. y. buvo sudarytas pasirinkimo - Opciono sandoris. Atsakovas V. B. aktyviai dalyvavo bendrovės veikloje ir tokiu būdu įgijo teisę nusipirkti 25 procentus bendrovės akcijų už jų nominalią kainą, lygią 2 500 Lt arba 724,05 Eur. Nurodė, jog 2012 metų pradžioje ieškovas išreiškė jam savo pageidavimą įsigyti bendrovės akcijų, todėl jis tokį ieškovo ketinimą aptarė su atsakovais S. P. ir V. B., ir kadangi tiek jis pats, tiek S. P. ketino ir toliau dalyvauti bendrovės versle, o atsakovas V. B. panoro pasitraukti, visi kartu nusprendė, kad priimtiniausia būtų siūlyti ieškovui bendrovės akcijas įsigyti iš V. B. po to, kai pastarasis pasinaudos Opcionu, taip uždirbdamas iš akcijų pardavimo. Nurodė, kad buvo sutarta dėl 25 procentų bendrovės akcijų perleidimo už 50 000 Lt kainą. Kadangi ieškovas nesurinko reikiamos pinigų sumos, atsakovas V. B. nepasinaudojo Opcionu, o jis (atsakovas A. N.) irgi niekada negavo iš V. B. apmokėjimo už akcijas ir atitinkamai neinicijavo akcijų perleidimo procedūros atsakovui V. B.. Atkreipė dėmesį į tai, kad kiek jam yra žinoma nei ieškovas, nei atsakovas V. B. niekada neteikė atsakovui S. P. sutarties kopijos ar originalo bei prašymo įregistruoti ieškovą kaip bendrovės akcininką, be to nurodo, jog nuo 2012 metų ieškovas nesiėmė jokių aktyvių veiksmų, kad pagal sutartį jam neva perleistos bendrovės akcijos būtų apskaitytos. Paaiškino, kad su ieškovu vyko derybos dėl apsikeitimo kontroliuojamų įmonių akcijomis, tačiau aptariamos derybos vyko dėl UAB „Otelstone“ ir UAB „TRAVELONLINE BALTICS“. Nurodė, jog jokie dividendai ieškovui niekada nebuvo mokami, tai buvo mokamas komisinis atlyginimas, o be to ieškovas niekada nesielgė kaip bendrovės akcininkas, nėra nei vieno akcininkų susirinkimo protokolų, kuriame būtų nurodytas arba minimas ieškovas. Pažymėjo, jog ieškovas bylą inicijavo tik tikslu taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir daryti jam spaudimą kitoje byloje, todėl toks ieškovo elgesys negali būti toleruojamas, bei sudaro papildomą pagrindą pareikštą ieškinį atmesti kaip nepagrįstą.

4. Atsakovai S. P. ir UAB „Hotelston“ atsiliepime į ieškinį su pareikštu ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, jog UAB „Hotelston“ buvo įsteigta 2009 m. lapkričio 25 d., bendrovės steigėju ir vieninteliu akcininku buvo atsakovas S. P.. 2010 m. sausio 29 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi atsakovas S. P. perleido 75 procentus bendrovės akcijų atsakovui A. N.. Nuo nurodytos akcijų pirkimo pardavimo sutarties sudarymo dienos iki šios dienos bendrovės akcininkų sudėtis ir jiems priklausančių akcijų skaičius išliko nepakitę. Paaiškino, jog S. P. nuo pat bendrovės įkūrimo dienos eina jos direktoriaus pareigas. Per visą laikotarpį nuo 2010 m. sausio 29 d. iki šios dienos atsakovas S. P. nėra gavęs jokių pranešimų apie bendrovės akcijų perleidimą, nei iš esamų akcininkų, nei iš akcijas įsigijusių asmenų, jam taip pat nebuvo pateiktos jokios bendrovės akcijų perleidimą patvirtinančios sutartys. Pažymėjo, jog S. P. niekuomet neplanavo perleisti savo turimas bendrovės akcijas, priešingai, veiklai pradėjus plėstis, pats buvo suinteresuotas padidinti savo turimų akcijų skaičių. Eidamas vadovo pareigas S. P. yra atsakingas už administracinę ir techninę bendrovės veiklos sritis, tuo tarpu verslo vystymo klausimais visuomet rūpinosi akcininkas A. N.. Nurodė, jog jiems yra žinoma, kad atsakovas A. N. bendravo su atsakovu V. B. bendrovės veiklos vystymo klausimais, tačiau V. B. niekuomet nebuvo bendrovės akcininkas, niekuomet nesikreipė į bendrovę dėl jo nuosavybės teisės į bendrovės akcijas įregistravimo. Paaiškino, jog jiems nėra žinoma apie jokius V. B. ir A. N. susitarimus dėl bendrovės akcijų perleidimo. Pažymėjo, kad ieškovas 2012 m. gegužės 8 d. akcijų pirkimo pardavimo sutartį sudarė su asmeniu, kuris niekuomet nebuvo bendrovės akcininkas, ir, atitinkamai, neturėjo teisės sudaryti tokios sutarties. Pripažino, kad ieškovas P. J. ilgą laiką buvo strateginis bendrovės partneris Lietuvoje, tačiau niekuomet nesikreipė nei į bendrovę, nei į jos vadovą S. P. dėl jo įregistravimo bendrovės akcininku, visos su tuo susijusios ieškinyje dėstomos aplinkybės yra klaidinančios ir melagingos. Pažymėjo, jog ieškovas niekuomet nesielgė kaip bendrovės akcininkas: nedalyvavo bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, bendrovės verslo sprendimų priėmime, taip pat jokiais kitais būdais nedalyvaudavo bendrovės valdyme. Mano, jog ieškovas melagingai nurodo ieškinyje, kad jis ir atsakovas A. N. konsoliduodavo bendrovės ir UAB „OVIOSOFT“ įmonių pelną ir „pagal turimas priešpriešinių įmonių akcijas nustatydavo, kokio dydžio dividendai turit būti išmokėti ieškovui ir A. N.“. Pabrėžė, kad per visą bendrovės egzistavimo laikotarpį dividendai jos akcininkams buvo išmokėti tik vieną kartą 2017 metais, nes veiklos pradžioje bendrovės akcininkai susitarė neišmokėti dividendų, o nepaskirstytąjį pelną investuoti į tolimesnę bendrovės veiklos plėtrą. Dėl to mano mažai tikėtina, kad atsakovas A. N. pats negavęs jokių įmonės dividendų juos išmokėtų ieškovui. Atkreipė dėmesį, jog ieškinys negali būti tenkinamas ir dėl tos priežasties, jog tokiu būdu būtų paneigta atsakovo S. P. pirmumo teisė įsigyti bendrovės akcijas.

5. Atsakovas V. B. atsiliepime į ieškinį su pareikštu ieškiniu nesutiko. Nurodė, jog ieškovas klaidingai nurodo faktines aplinkybes bei netinkamai aiškina sudarytą sutartį. Paaiškino, jog jis niekada netapo UAB „Hotelston“ akcininku ir negalėjo perleisti akcijų, kurios jam nuosavybės teise nepriklausė. Pripažino, jog su A. N. buvo žodžiu susitaręs, kad jį konsultuos verslo vystymo klausimais, padės pritraukti klientus, konsultuos dėl veiklos, dėl ko ateityje turės galimybę įsigyti UAB „Hotelston“ akcijų už nominalią jų vertę. Nurodė, jog ieškovas kreipėsi į atsakovą A. N. norėdamas įsigyti UAB „Hotelston“ akcijų, todėl A. N. pasiūlė jam įsigyti akcijas ir parduoti jas ieškovui ir taip užsidirbti. Paaiškina, jog atsižvelgiant į tai, kad ieškovas neturėjo pinigų su juo atsiskaityti, šalys susitarė, kad pasirašo sutartį, o akcijų nuosavybė pereis ir pinigai bus sumokėti tada, kai ieškovas juos turės, tik po to jis turėjo nusipirkti akcijas iš A. N. už nominalią vertę ir perleisti ieškovui nuosavybėn, ir taip užsidirbti. Nurodė, jog ieškovas jam taip ir nesumokėjo, todėl jis irgi nepasinaudojo galimybe išsipirkti akcijas už jų nominalią vertę. Nurodė, jog niekada nebuvo bendrovės akcininku, o ieškovas nepagrįstai jį vadina A. N. „statytiniu“, siekdamas bet kokiu atveju pripažinti sandorį apsimestiniu.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. rugpjūčio 14 d. sprendimu ieškinį atmetė.

7. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad byloje ginčas kilo dėl ieškovo teisių į 25 procentus UAB „Hotelston“ akcijų.

8. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad nagrinėjamu atveju ieškovas savo reikalavimą grindžia faktinėmis aplinkybėmis, jog jį ir atsakovą A. N. siejo žodinis susitarimas dėl pasikeitimo kontroliuojamų bendrovių akcijomis ir tokio susitarimo pagrindu buvo sudarytos dvi akcijų perleidimo sutartys: 2011 m. sausio 10 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, pagal kurią P. J. pardavė A. N. 32,5 vienetus (32,5 %) UAB „Eturas“ (dabar UAB „Gyvačių lizdas“) akcijų už bendrą 3 250,00 Lt kainą, ir 2012 m. gegužės 8 d. – ginčo sutartis dėl UAB „Hotelston“ 25 procentų akcijų pirkimo-pardavimo, kurią pasirašė ieškovas ir V. B.. Ieškovas dvi akcijų pirkimo – pardavimo sutartis laiko susijusiomis, sandorius vadina veidrodiniais, vienas kitą sąlygojančiais ir atspindinčiais. Paaiškino, jog kadangi ginčo akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu jis nebuvo registruotas UAB „Hotelston“ akcininku, kitoje minėtoje civilinėje byloje – (e2-3709-934/2018) nesutiko su A. N. ieškiniu dėl jo teisių į UAB „Gyvačių lizdas“ (tuo metu UAB „Otelstone“) akcijas pripažinimo.

9. Ieškovo poziciją dėl sandorių „nesavarankiškumo“ pirmosios instancijos teismas vertintino kritiškai. Pažymėjo, kad tarp dviejų akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių yra nemažas, daugiau nei vienerių metų laikotarpis; antra, sutarčių dalykas – akcijų kiekis - yra skirtingas, nors abiejų bendrovių įstatinį kapitalą sudaro toks pats akcijų skaičius; trečia, akcijos perleidžiamos už skirtingas kainas: pirmu atveju už nominalią vertę, antru atveju, nors ir nurodyta nominali vertė, tačiau ieškovas teismo posėdžio metu teigė, jog tai buvo daroma tik dėl pajamų mokesčio išvengimo, o reali pardavimo kaina – 50 000 Lt; ketvirta, pirma akcijų pirkimo –pardavimo sutartis buvo sutaryta su tariamo susitarimo šalimi – A. N., antroji gi – su V. B., kuris nebuvo perleidžiamų akcijų savininku. Be to byloje nustatyta, jog A. N. iki 2011 m. sausio 10 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo jau yra buvęs UAB „Gyvačių lizdas“ akcininku, tik vėliau jas pardavęs P. J. ir 2011 metais vėl dalį atpirkęs, tuo tarpu P. J. UAB „Hotelston“ akcininku niekuomet nėra buvęs. Dėl visų išvardintų aplinkybių teismas atmeta ieškovo poziciją, jog minimos akcijų pirkimo – pardavimo sutartys yra tarpusavy susijusios ir būtų neteisinga ir nesąžininga jei iš jų kylančios teisinės pasekmės teismų būtų pripažintos tik pagal vieną iš jų, t. y. kad patenkinus ieškinį civilinėje byloje Nr. e2-3709-934/2018, būtų nesąžininga ir neteisinga ieškovo atžvilgiu atmesti ieškinį nagrinėjamoje byloje.

10. Visa kasacinio teismo formuojama praktika šiuo klausimu yra susijusi su apsimestinių pirkimo – pardavimo sandorių tikrosios šalies, įgijusios tam tikras teises į sandorio dalyką, nustatymu. Nagrinėjamu atveju pats ieškovas siekia įgyti nuosavybėn sandorio dalyką ir apsimestiniu laiko sandorio pardavėją – V. B., nes pastarasis niekuomet nebuvo UAB „Hotelston“ akcininku ir negalėjo perleisti nuosavybės teisių į tai, kas jam nepriklauso. Tokiu atveju ieškovo pareiga yra įrodyti, jog tikroji šalių valia buvo sumažinti A. N. turimas teises bendrovėje ir kad būtent jam buvo sumokėta sulygta pinigų suma. Ieškovas šių aplinkybių byloje neįrodinėjo, atvirkščiai, teigė, jog pinigus – 50 000 Lt sumokėjo V. B.. Pažymėtina, jog byloje nėra jokių įrodymų apie tai, jog tokie pinigai už akcijas būtų sumokėti ar tai V. B., ar tai A. N.. Be to, tiek P. J., tiek A. N., teismui nurodė, jog jų konfliktai prasidėjo 2017 metais, o iš byloje esančių UAB „Hotelston“ akcininkų visuotinių susirinkimų protokolų už laikotarpį iki 2017 metų, matyti, jog A. N. naudojosi visoms jam nuosavybės teisėmis priklausančiomis akcijomis ir jų suteiktomis teisėmis, t. y. realiai jokių pasekmių – savo teisių sumažėjimo prasme, iš ginčo sutarties šis asmuo nepatyrė, todėl laikyti, kad jis buvo tikroji ginčo sandorio šalys nėra jokio pagrindo. Tokios išvados nepaneigia ir byloje esantys rašytiniai įrodymai apie ieškovo ir atsakovo A. N. glaudų bendradarbiavimą, informacijos dalinimąsi, bei tai, jog ieškovas išmokėdavo tam tikras pinigų sumas A. N.. Pats ieškovas nurodė, jog minėtų sumų paskirtis – dividendai, t. y. ieškovas pripažino atsakovą A. N. UAB „Gyvačių lizdas“ akcininku, tuo tarpu dividendai iš UAB „Hotelston“ ieškovui niekuomet nebuvo mokami, įrodymų, jog ieškovas akcininko teise dalyvautų bent viename UAB „Hotelston“ akcininkų susirinkime byloje nėra.

11. Vertinant į bylą pateiktus rašytinius įrodymus apie bendrovių pelnų pasidalinimą – atsakovo parengtas lentelės dėl mokėtinų sumų pirmosios instancijos teismas nurodė, kad tiek ieškovo, tiek šių dokumentų rengėjo – A. N., jos interpretuojamos skirtingai (o atsakovams S. P. ir V. B. iš vis nebuvo siunčiamos ir žinomos), tuo tarpu ieškovo teiginiai, jog jis sutiko su pirmos lentelės A. N. pateiktais skaičiavimais ir išmokėjo pagal ją A. N. 235 403 Eur sumą iš savo gautų dividendų 2013, 2015 ir 2016 metais, įvertinus tai, jog dėl mokėtinų sumų buvo tariamasi tik 2016 metų sausio mėnesį, o ieškovas pinigus atsakovui A. N. pradėjo gryninti ir mokėti iš savo dividendų dar 2013 metais, yra mažai tikėtini ir nelogiški, todėl teismas juos vertino kritiškai. Įvertinus byloje nustatytų aplinkybių ir padarytų išvadų visumą, pirmosios instancijos teismas ieškinį dėl apsimestinio sandorio pasekmių taikymo atmetė kaip neįrodytą.

12. Pažymėjo, jog šiuo atveju ginčo sandoris a priori buvo ydingas, nes pardavėjas negalėjo perleisti ieškovui daugiau nei pats turėjo (lot. nemo plus iuris ad alium transferre potest quam in se haberet), tačiau šalys neprašė pripažinti jo niekiniu kitais įstatymo numatytais sandorių negaliojimo pagrindais, nepasisakė dėl restitucijos taikymo, todėl teismas šiuo klausimu nepasisakė. Teismas taip pat nepasisakė dėl ieškovo atstovės baigiamosiose kalbose nurodytų argumentų, jog galimai V. B. buvo de facto UAB „Hotelston“ akcininku, tačiau jo teisės nebuvo įregistruotos de jure, nes byloje nebuvo tiriamos tokios faktinės aplinkybės, byloje nebuvo pareikštas reikalavimas dėl minėto asmens pripažinimo bendrovės akcininku tam tikru bendrovės veiklos laikotarpiu ir šalys negalėjo šiuo klausimu pasisakyti. Dėl tos pačios priežasties teismas taip pat nepasisakė dėl atsakovų UAB „Hotelston“ ir S. P. atstovo advokato I. D. baigiamosiose kalbose nurodytų ginčo sandorio trūkumų dėl neatitikimo Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimui konkrečiai nurodyti perleidžiamų akcijų skaičių, nes ir šios aplinkybės nebuvo tiriamos bylos nagrinėjimo metu.

13. Pirmosios instancijos teismas sutiko su atsakovų pozicija, jog ieškovo ieškinys negalėtų būti tenkinamas ir dėl tos priežasties, jog ginčo sandoriu nebuvo paisoma S. P., kaip UAB „Hotelston“ akcininko pirmumo teisių įsigyti bendrovės akcijas, tačiau nenustačius, kad tikrąja sandorio šalimi buvo A. N., šis argumentas neturi jokios reikšmės bylos baigčiai ir teismas plačiau šiuo klausimu nepasisakė.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

14. Apeliantas (ieškovas) P. J. pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019-08-14 sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-886-863/2019 ir klausimą išspręsti iš esmės – tenkinti Ieškovo P. J. 2018-07-09 patikslintą ieškinį; priteisti iš A. N., S. P. ir UAB „Hotelston“ visas ieškovo P. J. patirtas bylinėjimosi išlaidas, kurių dydį pagrindžiantys dokumentai bus pateikti CPK nustatyta tvarka.

Nurodė, kad V. B. 2019-05-16 teismo posėdžio metu iš esmės patvirtino, kad yra A. N. statytinis. Atsakant į bet kurį teismo posėdžio metu užduodamą klausimą, garso įraše užfiksuota kaip V. B. teigia analogiškas aplinkybes dėl akcijų perleidimo sutarties sudarymo: nieko nežino, nes viską derino A. N.; tik norėjo gauti finansinę naudą, kurią jam perduotų A. N.; pinigų sumos ir perdavimo klausimas derinamas išimtinai su A. N.; pinigai perduodami A. N., o ne V. B.; V. B. P. J. matė tik vieną kartą – atvykęs į vietą, kurią jam nurodė A. N.; derinant sandorio sudarymą su niekuo nebendravo, išskyrus A. N.. Taigi, byloje esant tokiems paties V. B. teiginiams, nėra aišku kokius dar įrodymus turėtų pateikti ieškovas, kad įrodytų, jog V. B. buvo A. N. statytinis CK 1.87 str. prasme.

15. Nurodė, kad ieškovas pinigus už įsigyjamas UAB „Hotelston“ akcijas perdavė grynaisiais, tačiau šio fakto niekaip negali įrodyti (nėra jokio mokėjimo pavedimo ar kito įrodymo išskyrus akcijų priėmimo-perdavimo aktą). Tačiau gali įrodyti tokios sutarties faktinį vykdymą. Kaip patvirtina byloje pateiktas A. N. ir ieškovo susirašinėjimas ir kiti byloje esantys įrodymai, tikroji sutarties šalis buvo A. N. per statytinį perleidžiantis UAB „Hotelston“ 25% akcijų perleista P. J., ir vėliau savo veiksmais patvirtindamas P. J. kaip UAB „Hotelston“ akcininką be kita ko konsoliduojant mokėtinus dividendus. Dėl šios priežasties UAB „Hotelston“ 25 % akcijų perleidimo sutartis turi būti pripažinta apsimestiniu sandoriu CK 1.87 str. pagrindu ir taikytos tikrąją šalių valią atitinkančio sandorio taisyklės (t. y., kad sutartis buvo sudaryta ne su V. B., o su A. N.).

16. Pažymėjo, kad ieškovas ir A. N. statytinis V. B. pasirašydami sutartį dėl UAB „Hotelston“ akcijų perleidimo, kartu 2018-05-08 pasirašė ir akcijų priėmimo-perdavimo aktą, kuriame nurodyta: „Šiuo aktu yra patvirtinama, kad šalys tarpusavyje yra įvykdę visus finansinius ir nefinansinius įsipareigojimus ir viena kitai pretenzijų neturi“. Tai reiškia, kad A. N. statytinis V. B. akcijų priėmimo-perdavimo aktu patvirtino, kad perdavė Ieškovui 25 % UAB „Hotelston“ akcijų, o Ieškovas sumokėjo V. B. 2 500 Lt (720,68 EUR). Akcentavo, kad ieškovas turi 2018-05-08 akcijų priėmimo-perdavimo akto originalą.

17. Pažymėjo, kad nuo 2012-05-08 Ieškovas de facto veikė kaip 25 % UAB „Hotelston“ akcijų turintis akcininkas, ką patvirtina toliau nurodytos aplinkybės ir byloje esantys įrodymai. Todėl konstatuotina, kad nuo 2012-05-08 priėmimo-perdavimo akto pasirašymo Ieškovas tapo 25 % UAB „Hotelston“ akcijų savininku. Atsižvelgiant į aukščiau nurodytą, tikrąją šalių valią atspindi 2012-05-08 UAB „Hotelston“ 25 % akcijų priėmimo-perdavimo aktas, kuriuo patvirtinama, kad nuosavybės teisė į 25 % UAB „Hotelston“ akcijų yra perduota Ieškovui, kas Atsakovams neigiant turėtų būti pripažinta remiantis CK 1.138 str. 1 p.

18. Nurodė, kad faktas, kad neįregistravus P. J. UAB „Hotelston“ akcijų įgijimo fakto, P. J. UAB „Hotelston“ akcijų neįgijo yra taip pat prieštaraujantis bylos nagrinėjimo metu nustatytoms faktinėms aplinkybėms, nes iki 2013 m. UAB „Hotelston“ akcininkų sąrašai apskritai nebuvo vedami, todėl S. P. ir A. N. taip pat nebuvo įtraukti į UAB „Hotelston“ akcininkų sąrašą, nes toks neegzistavo. Kitaip sakant, UAB „Hotelston“ ignoruojant Taisykles dalyje dėl akcininkų pasikeitimo registravimo tokių neteisėtų veiksmų pasekmės negalėtų būti perkeliamos ieškovui.

19. Pažymėjo, kad A. N. ir ieškovas atsižvelgdami į UAB „Hotelston“ ir UAB „OVIOSOFT“ turimų akcijų dalis konsoliduodavo mokėtinus dividendus. Kaip nurodė ieškovas 2018-05-22 vykusio teismo posėdžio metu, ieškovas ir A. N. organizuodavo UAB „Hotelston“ ir UAB „OVIOSOFT“ finansinių ataskaitų aptarimą ir pagal turimas priešpriešinių įmonių akcijas nustatydavo kokio dydžio dividendai turi būti išmokėti Ieškovui ir A. N. (pavyzdžiui, 2018-05-22 vykusio teismo posėdžio civilinėje byloje Nr. e2-3709-934/2018 garso įrašo 1:55:00 – 2:00:00, toliau tekste pateikiama pokalbio stenograma). Nustačius ieškovui ir A. N. mokėtiną sumą, priešpriešinės mokėtinos sumos buvo subendrinamos ir faktiškai išmokamas tik skirtumas akcininkui, iš įmonės, kuri gavo didesnį pelną. Šalių bendravimas nustatinėjant mokėtinus dividendus yra užfiksuotas A. N. 2016-01-13 siųstame el. laiške

20. UAB „Hotelston“ ieškovui nei karto neišmokėjo dividendų, kadangi konsoliduojant UAB „Hotelston“ ir UAB „OVIOSOFT“ dividendus pagal įmonių gautą pelną (remiantis preliminariais UAB „Hotelston“ finansiniais duomenimis, pateiktais A. N.), A. N. iš UAB „OVIOSOFT“ mokėtini dividendai buvo didesni nei ieškovui mokėtini dividendai iš UAB „Hotelston“. Dėl šios priežasties dividendai buvo faktiškai išmokami tik A. N. iš UAB „OVIOSOFT“.

21. Nurodė, kad dar 2016-10-07 A. N. save laikydamas UAB „OVIOSOFT“ akcininku pripažino Ieškovą kaip UAB „Hotelston“ akcininką. Taigi, pasirašius sutartį dėl UAB „Hotelston“ 25 % akcijų perleidimo buvo pilnai realizuotas sąlyginis Pirminis susitarimas ir visos jo sąlygos. Ieškovas Pirminio susitarimo ir sutarties dėl UAB „Hotelston“ akcijų perleidimo pagrindu ilgą laiką aktyviai dalyvavo UAB „Hotelston“ valdyme ir dalinantis pelną dividendų forma. Byloje yra neginčijamai nustatytas P. J. pinigų perdavimo A. N. faktas pagal šalių turimas UAB „OVIOSOFT“ ir UAB „Hotelston“ akcijų proporcijas.

22. Sprendime teigiama, kad „ieškovas akcininko teise dalyvautų bent viename UAB „Hotelston“ akcininkų susirinkime byloje nėra“. Ant UAB „Hotelston“ visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų nėra Ieškovo parašų, tačiau objektyviai vertinant, Ieškovui nesant registruotu UAB „Hotelston“ akcininku tokie parašai ir negalėtų egzistuoti. Dėl Ieškovo ir A. N. susitarimo neviešinti akcijų perleidimo sutarčių ir būti neregistruotais akcininkais, Ieškovo duomenys (įskaitant parašus) negalėjo būti UAB „Hotelston“ bet kokiuose dokumentuose, nes tokie įrašai teisine prasme būtų bereikšmiai ir tik galėtų sukelti trečiųjų asmenų įtarimus kodėl Ieškovas pasirašinėja akcininkų susirinkimų protokoluose, kodėl toks asmuo nėra registruotas Juridinių asmenų registre kaip UAB „Hotelston“ akcininkas keliant klausimą kaip trečiasis asmuo gali disponuoti konfidencialiai UAB „Hotelston“ informacija. Atitinkamai, teismo motyvas yra visiškai nepagrįstas, teismas negali reikalauti iš Ieškovo pateikti įrodymus, kurie net negalėtų egzistuoti, tokie įrodymai pažeistų šalių susitarimo nebūti registruotais akcininkais tikslą (t. y. parašai ant akcininkų susirinkimų protokolų prieštarautų šalių valiai). Kaip matyti, teismas priimdamas Sprendimą visiškai neįsigilino į situaciją, teismo išvados iš esmės prieštarauja bylos šalių susitarimui ir valiai.

23. Nurodė, kad byloje yra pateiktas susirašinėjimas, kuriame A. N. aiškiai nedviprasmiškai pripažįsta, kad yra susimainęs akcijomis su P. J. valdoma įmone UAB „OVIOSOFT“, o toks susimainymas nėra išviešintas (t. y. registruotas Juridinių asmenų registre). Nepaisant to, susitarimo vykdymo metu A. N. aiškiai ir nedviprasmiškai išreikšti patvirtinimai dėl P. J., kaip UAB „Hotelston“ akcininko, teismo nebuvo niekaip vertinti ar analizuoti. Tai reiškia, kad Sprendimas yra akivaizdžiai nepagrįstas ir neteisėtas, nes teismui ignoruojant tiesioginius įrodymus patvirtinančius Ieškovo poziciją, ir niekaip neargumentuojant kodėl tokie įrodymai nepagrindžia ieškovo reikalavimų ir/ar yra netinkami, Ieškovo teisės buvo iš esmės pažeistos.

24. Ieškovo nuomone, pateikus įrodymus, kurie aiškiai ir nedviprasmiškai patvirtina, kad A. N. perleido P. J. per statytinį V. B. UAB „Hotelston“ 25 % akcijų, tačiau sutarties neregistravo ir šį faktą pats A. N. pripažino byloje esančiuose įrodymuose, teismo Sprendimas yra nelogiškas, nesuprantamas ir prieštaraujantis byloje esantiems įrodymams.

25. Nurodė, kad tarp A. N. ir P. J. prasidėjus konfliktams, A. N. nedelsiant Vilniaus miesto apylinkės teisme inicijavo civilinės bylos Nr. e2-3709-934/2018 nagrinėjimą ir bylos nagrinėjimo metu nurodė aplinkybes susijusias su UAB „Hotelston“ ir UAB „OVIOSOFT“ akcijų apsikeitimu su P. J., kurios iš esmės patvirtina P. J. poziciją šioje byloje, į ką Sprendime taip pat nebuvo atsižvelgta. Priešingai, Sprendime dėl nesuprantamų priežasčių teigiama, kad P. J. byloje nagrinėtoje pagal A. N. reikalavimus A. N. pripažinti UAB „OVIOSOFT“ akcininku neva neigė A. N. teises į UAB „OVIOSOFT“ akcijas, o šioje byloje grindžia savo reikalavimus UAB „OVIOSOFT“ akcijų perleidimo sutarties sudarymu ir vykdymu: „Kartu pažymėtina, jog minėtoje civilinėje byloje ieškovas nepripažino A. N. ieškinio dėl jo teisių į UAB „Gyvačių lizdas“ akcijas pripažinimo, o nagrinėjamoje byloje tokia A. N. teise grindžia savo reikalavimą į UAB „Hotelston“ akcijas. Toks ieškovo elgesys, kuomet vienoje byloje tos pačios faktinės aplinkybės yra neigiamos, o kitoje teigiamos kaip tikros, vertintinas kaip piktnaudžiavimas subjektinėmis teisėmis“.

26. Pažymėjo, kad pirmosios instancijos teismas neteisėtai apribojo Ieškovo įrodinėjimo galimybes ir Sprendime pateikė itin formalų situacijos vertinimą neatsižvelgiant į byloje esančius įrodymus (be kita ko susirašinėjimą skype programa, kur A. N. nurodo: „tik šiaip klausimas, kaip paskui, kai ispirkus is pateikti, kad dabar visas TOB priklauso tau/skrydziai.lt. Reikes gal pasakyti D, kad HT ir Ovios susimaine akcijomis, todel as esu neoficialus. Galimai to pakaks“- tiesiogiai patvirtinančius šalių bendradarbiavimą valdant UAB „Hotelston“, dividendų konsolidavimą, nusistovėjusią praktiką neviešinti akcininkų ir kt. Teismas išnagrinėjęs bylą ir atmesdamas Ieškovo reikalavimus nesugebėjo paaiškinti kodėl A. N. siųsdavo mokėtinų dividendų paskaičiavimus P. J. (laiškuose aiškiai išskiriamas UAB „Hotelston“ pelnas) ir ką reiškia A. N. teiginiai, kad UAB „OVIOSOFT“ ir UAB „Hotelston“ yra susimainę akcijomis, o A. N. yra „neoficialus“. Ieškinys buvo atmestas visiškai formaliai motyvais (pavyzdžiui, pasisakant, kad Ieškovas neįrodė, kad UAB „OVIOSOFT“ ir UAB „Hotelston“ akcijų sutartys perleidimo sutartys yra susijusios, nors tai net nebuvo Ieškovo įrodinėjimo dalykas), neatskleista bylos esmė.

Atsiliepimas

27. Atsakovas V. B. pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriuo prašo P. J. 2019 m. rugsėjo 13 d. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. rugpjūčio 14 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-886- 863/2019 atmesti kaip nepagrįstą.

28. Pažymėjo, kad apeliantas siekdamas suklaidinti teismą, netinkamai interpretuoja byloje surinktus įrodymus, ko pasekoje daro klaidingas išvadas. Nurodė, kad V. B. ketino įsigyti UAB „Hotelston“ akcijas iš A. N. ir perleisti jas P. J., tačiau šie sandoriai taip ir neįvyko. UAB „Hotelston“ akcijos niekada nebuvo perleistos P. J.. V. B. negavo jokių pinigų nei iš A. N., nei iš P. J..

Šalies argumentai

29. Nurodė, kad ieškovas apeliaciniame skunde kaip vieną iš motyvų, kad UAB „Hotelston“ akcijos buvo perleistos P. J. nurodo, kad A. N. civilinės bylos Nr. e2-3709-934/2018 nagrinėjimo metu patvirtino, kad sutarties dėl UAB „Hotelston“ akcijų perleidimo tekstą siuntė P. J. ir V. B.. Pažymėjo, kad toks faktas byloje net nėra įrodytas, nėra pakankama nustatyti, kad UAB „Hotelston“ akcijos buvo perleistos V. B., o vėliau P. J..

30. Pažymėjo, kad byloje nustatyta jog pinigai už akcijų perleidimą nebuvo sumokėti nei viena iš Apelianto pateiktų schemų, t.y.: nei P. J. sumokėjo A. N., nei buvo atliktas mokėjimas už akcijų įsigijimą V. B.. Akivaizdu, kad akcijų pirkimo pardavimo sutartys nebuvo įvykdytos šalims neatlikus mokėjimų už akcijų įsigijimą.

31. Nurodė, kad apeliantas apeliaciniame skunde nurodo, kad V. B. pateikta schema yra nelogiška, kad V. B. ir P. J. pasirašo akcijų pirkimo pardavimo sutartį ir akcijų priėmimo perdavimo aktą, tačiau sutartis neįsigalioja, nes V. B. nėra gavęs UAB „Hotelston“ akcijų, o P. J. sumoka didesnę sumą nei nurodyta akcijų pirkimo pardavimo sutartyje, t. y. didesnę nei 50 000 LT, ko pasekoje įsigaliotų pasirašyta akcijų pirkimo pardavimo sutartis dėl UAB „Hotelston“ 25% akcijų perleidimo, kai V. B. būtų perduotas gautos sumos iš P. J. skirtumas. Pažymėjo, kad ieškovas tokių sutarčių nelogiškumą grindžia tuo, kad V. B. yra baigęs Vilniaus universitete apskaitą ir auditą, verslo administravimą, todėl V. B. tariamai būtų nesudaręs tokių sutarčių, tačiau pažymėtina, kad V. B. sutartį sudarė realiai tikėdamas jų įgyvendinimu, bei akcijų perleidimu P. J. po to, kai pasinaudos opciono teise, todėl nepagrįstas Apelianto argumentas siejant sandorių sudarymą su turimu išsilavinimu. Pažymėjo, kad sudarydamas sutartį V. B. būtent ir tikėjosi, kad esant galimybei sumokėti už įsigyjamas akcijas, tą galės padaryti ir įsigyti akcijų, tad toks žodinis susitarimas jam buvo naudingas ir apgalvotas.

32. Atsakovas V. B. niekada netapo UAB „Hotelston“ akcininku ir negalėjo perleisti akcijų, kurios jam niekada nepriklausė, kadangi V. B. niekada už ketinamas įsigyti akcijas neatsiskaitė ir UAB „Hotelston“ akcijų neįgijo.

33. Kaip ir buvo ne kartą pažymėta bylos nagrinėjimo metu, atsakovas A. N. ir atsakovas V. B. buvo žodžiu susitarę, kad atsakovas V. B. konsultuos atsakovą A. N. verslo vystymo klausimais, padės pritraukti klientus, konsultuos dėl veiklos, dėl ko ateityje turės galimybę įsigyti UAB „Hotelston“ akcijų užnominalią jų vertę. Tokie susitarimai tarp atsakovų buvo sudaromi žodžiu, jų santykiai grindžiami pasitikėjimu vienas kitu.

34. Ieškovas atsakovui A. N. pareiškė norą įsigyti UAB „Hotelston“ akcijų. Atsakovas susisiekė su atsakovu V. B., paklausė, ar toliau ketina bendradarbiauti, ir informavo, kad Ieškovas pageidauja įsigyti UAB „Hotelston“ akcijų, todėl atsakovas V. B., jei nupirktų akcijas iš Atsakovo A. N. ir parduotų už didesnę kainą Ieškovui, galėtų užsidirbti. Pažymėjo, kad kadangi ieškovas neturėjo pinigų atsiskaityti su atsakovu V. B., šalys susitarė, kad pasirašo sutartį, o akcijų nuosavybė pereis ir pinigai bus sumokėti tada, kai juos turės. Tada atsakovas V. B. nupirks akcijas iš atsakovo A. N. už nominalią vertę ir perleis Ieškovui nuosavybėn, pats uždirbdamas iš prieaugio. Ieškovas atsakovui V. B. kainos už akcijas (50.000 litų) taip ir nesumokėjo, todėl atsakovas V. B. nei atsiskaitė su atsakovu A. N., nei įsigijo iš jo akcijų. Taigi atsakovas V. B. galimybe išpirkti akcijas už nominalią jų vertę taip ir nepasinaudojo, kadangi Ieškovas už numatytą akcijų perleidimą jam nesumokėjo, o kito pirkėjo galinčio įsigyti akcijas už kainą didesnę nei nominali jų vertė atsakovui V. B. niekas nepasiūlė.

35. Pažymėjo, kad vertinant sudarytos akcijų pirkimo - pardavimo sutarties turinį bei siekiant įrodyti sandorio apsimestinumą, yra būtina įrodyti šalių valią, kurios ieškovas niekaip neįrodė. Pažymėjo, kad atsakovas V. B. sudarydamas akcijų pirkimo - pardavimo sutartį išreiškė savo valią ją sudaryti, ieškovui sumokant už įsigyjamas akcijas, taip įgyjant lėšų sudaryti sutartį ir atsiskaityti su atsakovu A. N. už akcijų įsigijimą (už nominalią vertę). Tačiau atsiskaitymui neįvykus nei Ieškovas, nei atsakovas V. B. akcininkais netapo. Ieškovas sudarydamas sutartį su V. B. iš anksto prieš ją pasirašant ir suvokdamas sutarties pasirašymo aplinkybes siekė ir norėjo ją sudaryti su atsakovu V. B., o ne su atsakovu A. N., kuris valios sudaryti akcijų pirkimo pardavimo sutartį su Ieškovu taip pat neturėjo, priešingu atveju Ieškovas atitinkamos sutarties būtų nesudaręs. Atkreipė dėmesį, kad ieškovas savo reikalavimus grindžia atsakovą V. B. nepagrįstai vadindamas atsakovo A. N. „statytiniu“, siekdamas bet kokiu atveju pripažinti sandorį apsimestiniu.

36. Pažymėjo, kad yra visiškai nepagrįstas apelianto argumentas, kad teismas nevertino byloje esančių įrodymų ir dėl jų nepasisakė, o t. y. kad, anot apelianto, būtent A. N. sąmoningai ir valingai atlikti veiksmai / rašytas tekstas susirašinėjant su P. J., pripažįstant P. J. UAB „Hotelston“ akcininku. Pažymėjo, kad Teismas pagrįstai nevertino pavienių susirašinėjimų, o vertino įrodymų (liudytojų parodymų, procesinių dokumentų bei jų priedų, bylos šalių pasisakymų bylos nagrinėjimo metu) visumą ir priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą.

Atsiliepimas

37. A. N. pateikė atsiliepimą, kuriuo prašo ieškovo P. J. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019-08-14 sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-886-863/2019 atmesti kaip nepagrįstą; priteisti bylinėjimosi išlaidas.

38. Nurodė, kad bylos nagrinėjimo metu surinkti įrodymai, teikti paaiškinimai bei įvykių išsidėstymas laike leidžia pagrįstai teigti, kad tikrasis bylos inicijavimo tikslas buvo ne Ieškovo neva pažeistų teisių gynimas, o išimtinai vien tik siekis pritaikyti laikinąsias apsaugos priemones ir nesąžiningai stiprinti ieškovo pozicijas vykusiame teisminės mediacijos procese.

39. Pažymėjo, kad tiek ieškinio reikalavimai, tiek Skundo motyvai dėl Sprendimo neteisėtumo yra grindžiami ieškovo išgalvota versija dėl tariamų UAB „Eturas“ ir UAB „Hotelston“ akcijų mainų. Įvertinus ieškovo ir jo atstovų procesinį elgesį šioje byloje ir kituose teisminiuose procesuose, yra akivaizdu, kad ieškovas nuolat keičia savąsias įvykių versijas priklausomai nuo jo siekiamų tikslų.

40. Nurodė, kad sandorio kvalifikavimui apsimestiniu yra būtina, kad abiejų apsimestinio sandorio šalių valia sudaryti pridengiamąjį sandorį, slepiantį realų tikrąjį sandorį, sutaptų, t.y. kad abi apsimestinio sandorio šalys siektų sudaryti simuliacinį sandorį. Šiame kontekste paminėtina, kad A. N. nesudarė ir net neketino sudaryti jokių apsimestinių sandorių su Ieškovu, nes ginčo akcijas ieškovui galėjo perleisti V. B. tik po pasinaudojimo pasirinkimo sandoriu dėl 25% Bendrovės akcijų įsigijimo. Nagrinėjamų faktinių aplinkybių kontekste nebuvo ir negalėjo būti jokios Ieškovo ir A. N. suderintos valios dėl apsimestinio sandorio sudarymo, kas eliminuoja galimybę taikyti šio sandorio negaliojimo pagrindą.

41. Nurodė, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje ne kartą pažymėta, kad apsimestiniu laikomas ir toks sandoris, kuris sudaromas ne su tikrąja sandorio šalimi, o su statytiniu. Tokį sandorį sudariusių šalių valia, išreikšta išorine forma, neatitinka šalių tikrųjų ketinimų, nes jo sudarymo metu ketinama sudaryti sandorį, pridengiantį tikrąją sandorio šalį. Teisės ir pareigos pagal tokį sandorį atsiranda kitam asmeniui – tikrajai sandorio šaliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015-12-23 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-695-219/2015). Atsižvelgiant į tai, kad A. N. yra Bendrovės akcijų savininkas, o V. B. niekada neperėjo nuosavybės teisė į Bendrovės akcijas ir jis neturi ir neturėjo Bendrovės akcininko statuso, pagal Ieškovo dėstomą argumentaciją – tai A. N. turėjęs būti V. B. statytiniu. Yra akivaizdu, kad tokia absurdiška ieškovo pozicija nėra pagrįsta nei faktiškai, nei teisiškai, bei prasilenkia su elementaria logika.

42. Pažymėjo, kad kuomet ieškovas Byloje teikė žodinius paaiškinimus, jis visuomet teigė mokėjęs V. B. 50 000 Lt, tačiau visuose savo procesiniuose dokumentuose, teiktuose Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme (pradiniame ieškinyje, patikslintame ieškinyje, dublike), ir netgi Skunde ieškovas teigia, kad V. B. mokėjo tik 2 500 Lt. Taigi, ieškovas eilinį kartą teikia skirtingus paaiškinimus dėl tų pačių faktinių aplinkybių (nė vienas iš atsakovų nepatvirtino, kad būtų apskritai gavę kokį nors mokėjimą iš ieškovo). 2019-05-06 vykusio teismo posėdžio metu, kuomet teisėja pasiūlė šalims sudaryti taikos sutartį, Ieškovo atstovė nurodė, kad „<...> mes galime sumokėti tuos 2 500 Lt ar 50 000 Lt“ (žr. Bylos 2019-05-06 garso įrašo 1 dalies 6:16:02 – 6:16:40) – tai tik dar kartą patvirtina, kad jokių pinigų už Bendrovės akcijas ieškovas nemokėjo, nes vieną kartą sandorio sumą sumokėjęs asmuo šios sumos jau nebesiūlytų mokėti antrą kartą.

43. Nurodė, kad ieškovo teiginiai, jog Sutartis ir Eturas sutartis esą buvo susiję „veidrodiniai“ sandoriai, yra visiškai nepagrįsti. Skiriasi šių sandorių objektas. Remiantis Sutarties tekstu, yra perleidžiamos Bendrovės akcijos. Tuo tarpu Eturas sutartis yra dėl Eturas akcijų perleidimo. Skiriasi aptariamų sandorių subjektai. Sutartyje šalimis yra įvardinti Ieškovas ir V. B., o Eturas sutarties šalys yra Ieškovas ir A. N.. Nagrinėjamuose sandoriuose nurodytas skirtingas perleidžiamų akcijų kiekis ir kaina – 32,5 vnt. UAB „Eturas“ akcijų už 3 250 Lt ir 25 % Bendrovės akcijų už 50 000 Lt. Be to, pats Ieškovas Bylos nagrinėjimo metu savo paaiškinimuose patvirtino, kad šių bendrovių vertės buvo skirtingos: „O Hotelstonas, sakykime taip, vienuoliktais metais ar tai buvo kažkuo ypatingas darinys, tai tikrai nebuvo nieko ten ypatingo – buvo, va, mažytė įmonėlė, kuri dirbo šalia Travelonline patalpų, reiškiasi, ir jai iki, reiškiasi, Oviosofto tuo metu buvo, patikėkit manim, daug kilometrų nueiti, keliais” (žr. Bylos 2019-05-16 garso įrašo 1 dalies 03:05:30 – 03:05:58). Ir iš tiesų, palyginimui, 2011 m. Bendrovės grynasis pelnas buvo 67 425 Lt, o UAB „Eturas“ – net 191 525 Lt, 2012 m. Bendrovės grynasis pelnas buvo 127 267 Lt, o UAB „Eturas“ – jau net 514 537 Lt. Tarp Sutarties ir Eturo sutarties sudarymo datų yra beveik 1,5 metų skirtumas laike. Taigi, Sutartis ir Eturas sutartis yra savarankiški tarpusavyje nesusiję sandoriai.

44. Pažymėjo, kad skunde yra laikomasi pozicijos, kad nuo Sutarties sudarymo Ieškovas elgėsi kaip 25% Bendrovės akcijų turintis akcininkas. Tokie Ieškovo teiginiai yra visiškai nepagrįsti. Buvimą Bendrovės akcininku Ieškovas grindžia gaunamais dividendais. Tačiau ieškovas klaidingai tapatina 25 % komisinį atlyginimą su Bendrovės dividendais. Akcentavo, kad A. N. siųstuose elektroniniuose laiškuose yra pateikiama ne Bendrovės dividendų apskaičiavimo metodika, o komisinio atlyginimo, kuris Ieškovui buvo mokamas už Bendrovei suteiktą išimtinę teisę teikti savo duomenų bazę (viešbučių rezervacijų paslaugas) UAB „Eturas“ klientams (kelionių agentūroms), apskaičiavimas.

45. Nurodė, kad skunde ieškovas įrodinėja, kad jis ir A. N. neva buvo susitarę neviešinti sudaromų akcijų perleidimo/įgijimo sandorių.Tačiau A. N. neturėjo jokio tikslo slėpti savo turimų akcijų ir to nedarė – neslėpė savo turimų Bendrovės akcijų, jo sutuoktinė taip pat neslėpė turimų TOB akcijų, o kad jie sutuoktiniai – irgi nebuvo jokia paslaptis. Ir netgi nuosavybės teisių į UAB „Eturas“ akcijas A. N. taip pat neslėpė – tai P. J. jų neįregistravo, o šiam faktui išaiškėjus A. N. visiškai atvirai kreipėsi į teismą.

46. Atsakovai S. P. ir UAB „Hotelston“ pateikė atsiliepimą, kuriuo prašo atmesti ieškovo apeliacinį skundą ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą; priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Žemesnės instancijos teismas

47. Nurodė, kad pirmosios instancijos teismas sprendime visiškai pagrįstai konstatavo, kad ieškovo pasirinktas jo teisių gynimo būdas buvo iš esmės netinkamas ir ydingas, Sutartis a priori negalėtų būti pripažinta apsimestiniu sandoriu, nes tai iš esmės buvo niekinis sandoris.Sutartį pardavėjo vardu sudaręs asmuo niekuomet nebuvo Bendrovės akcininkas. Pažymėjo, kad asmuo, neturintis nuosavybės teisės į daiktą, apskritai negali būti tokio daikto pardavėju.

48. Nurodė, kad sutartis neatitinka imperatyvių ABĮ reikalavimų, reglamentuojančių akcijų pirkimo- pardavimo sutarties formą. ABĮ 46 str. 3 d. 2 p. nurodoma, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje be kita ko turi būti nurodoma „perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir jų nominali vertė". Sutartyje šio reikalavimo nebuvo laikomasi, kadangi joje buvo nurodyta, kad: „Šia sutartimi Pardavėjas perduoda Pirkėjo nuosavybėn 25 % paprastųjų vardinių 100 litų nominalios vertės UAB „Hotelston“ akcijų>". Remiantis ABĮ 46 str. 4 d. sutartis, kurioje nėra bent vieno iš šio straipsnio 3 dalyje nurodytų duomenų, yra negaliojanti nuo jos sudarymo momento ir sąskaitų tvarkytojai neturi teisės pagal ją daryti jrašų. Teismų praktika patvirtina, kad bent vieno iš ABJ 46 str. 3 d. nurodytų reikalavimų nesilaikymas yra pagrindas pripažinti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia. Privalomojo reikalavimo nurodyti parduodamų akcijų skaičių nesilaikymas suponuoja išvadą, kad Sutartis yra negaliojanti dėl jos neatitikimo imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 str.).

49. Pažymėjo, kad ieškovas šiuo konkrečiu atveju neįrodė šalių tikslų ar motyvų sudaryti apsimestinį sandorį. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad simuliacija, t. y. apsimestiniais ar tariamais sandoriais, dažniausiai siekiama apeiti įstatymą arba trečiųjų asmenų, konkrečiai kreditorių, teises. Simuliacija yra sutarties šalių bendras melas trečiųjų asmenų atžvilgiu. Melas simuliacijos atveju gali būti skirtingo intensyvumo. Apsimestinio sandorio atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikruiu šalių ketinimu, ir kitas - atspindintis tikrąją šalių valia, tačiau neviešinamas (LAT 2013 m. balandžio 26 d. nutartis c. b. Nr. 3K-3-260/2013). Nurodytu atveju ieškovas taipogi nepaaiškino jokios apsimestinio sandorio sudarymo logikos ir jokių šalių dėl šio sandorio sudarymo siekiamų tikslų ir „užslėptų" motyvų. Ieškovas nepateikė jokių argumentų, kad šiuo sandoriu būtų siekiama apeiti esamų Bendrovės akcininkų pirmenybės teisę pirkti parduodamas akcijas, ribojimą disponuoti akcijomis, įsipareigojimus kreditoriams, ar siekti kitų „paslėptų" tikslų.

Žemesnės instancijos teismas

50. Nurodė, kad ieškovas prieštaringai ir nenuosekliai aiškina tariamus „veidrodinius" susitarimus su atsakovu A. N. dėl „apsikeitimo kontroliuojamų įmonių akcijomis ir dalinimosi įmonių dividendais (pelnu)". Šį savo teiginį ieškovas grindžia tariamu žodiniu jo ir A. N. susitarimu, kurio buvimo faktas neįrodytas jokiais leistinais įrodymais. Nei vienas iš atsakovų, teikdamas paaiškinimus teismo posėdžių metu, nei byloje apklausti liudytojai, nepatvirtino tokio susitarimo buvimo fakto. Be to, pats ieškovas apklausiamas teismo posėdžio metu nesugebėjo paaiškinti nei tokio susitarimo turinio, nei formos ir negalėjo atsakyti į su tuo susijusius teismo ir proceso dalyvių klausimus. Nurodytu atveju jokio veidrodinių sandorių šalys nebuvo sudariusios, t. y. nepaisant to, kad 2011 m. sausio 10 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi ieškovas perleido A. N. 32,5 proc. UAB „Oviosoft“ akcijų, analogiškas sandoris tarp A. N. ir Ieškovo dėl UAB „Hotelston“ akcijų pardavimo niekuomet nebuvo sudarytas. Be to, ieškovas pats yra pripažinęs, kad niekuomet nebuvo gavęs iš Bendrovės dividendų.

51. Pažymėjo, kad ieškovas su atsakovu A. N. niekuomet nebuvo sudarę „veidrodinių“ sandorių. Tarp sutarčių sudarymo yra 1,5 metų pertrauka. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo metu galiojant paprastos rašytinės formos reikalavimui, ir esant šalių susitarimui dėl „apsikeitimo kontroliuojamų įmonių akcijomis“ tokie sandoriai galėjo būti sudaryti vos per vieną dieną. Tiek Ieškovas, tiek atsakovai nurodė, kad tuo metu įmonių verslo veikla smarkiai vystėsi ir plėtėsi, todėl jų finansiniai srautai buvo dinamiški ir galėjo kisti kiekvieną dieną. Bet koks apdairus ir protingas verslininkas nebūtų suinteresuotas už nominalią vertę parduoti savo, jo teigimu, pelningos įmonės akcijas, o po to 1,5 metų laukti, kol kita šalis įvykdys savo įsipareigojimą. Pažymėjo, kad sutartys buvo sudarytos tarp skirtingų asmenų. Tuo atveju, jeigu ieškovas ir A. N. būtų sutarę dėl keitimosi jų valdomų įmonių akcijomis, pagal visą verslo logiką toks susitarimas turėjo būtų įgyvendintas betarpiškai tarp jų, neįtraukiant į tai trečiųjų asmenų. Todėl aplinkybė, kad Ieškovas sudarė sutartį ne su A. N. bet su V. B., paneigia bet kokio šalių susitarimo dėl apsikeitimo akcijomis tikimybę. Veidrodiniai sandoriai tarp ieškovo ir A. N. negalėjo būti sudaryti, kadangi akcininkų skaičius jų kontroliuojamose bendrovėje buvo skirtingas. Ieškovas buvo vienintelis UAB „Oviosoft“ akcininkas ir galėjo laisvai disponuoti jo turimomis akcijoms, tuo tarpu Bendrovėje buvo 2 akcininkai, todėl vienas iš akcininkų negalėtų sudaryti sandorio be kito akcininko pirmenybės teisės pirkti akcijas atsisakymo. Nesant tokio dokumento, sudarytas akcijų pirkimo-pardavimo sandoris būtų pripažintas neteisėtu pagal kito akcininko ieškinį. Be to sutartyse buvo nurodytas skirtingas akcijų kiekis bei kaina. A. N. iki 2011 m. sausio 10 d. sutarties sudarymo jau buvo UAB „Oviosoft" (buvęs pavadinimas UAB „Eturas") akcininku, 2009 m. balandžio 16 d. sutartimis įgijęs 25 proc. šios įmonės akcijų su atpirkimo teise, kurias po to perleido atgal Ieškovui. Ankstesnis A. N. buvimas „Oviosoft" akcininku paneigia Ieškovo teoriją apie apsikeitimą akcijomis ir jo sudarymo laiką. Tai, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartys yra panašios formos negali lemti jų analogiškumo: į bylą pateikti duomenys ir šalių paaiškinimai patvirtina, kad kone visos ieškovo ir atsakovų įmonės tuo metu naudoja tą pačią šabloninę akcijų pirkimo - pardavimo sutarties formą.

52. Nurodė, kad ieškovas neįrodė piniginių lėšų už bendrovės akcijas sumokėjimo fakto. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, kad byloje nėra jokių įrodymų apie tai, jog Sutartyje nurodyti pinigai už akcijas būtų sumokėti ar tai V. B., ar tai A. N..

53. Pažymėjo, kad ieškovas neįrodė, kad sandoris, kuriam pridengti, neva, buvo sudaryta Sutartis, sukeltų realias pasekmes. Kasacinio teismo praktikoje dėl apsimestinių sandorių pripažinimo negaliojančiais nurodoma, kad apsimestinio sandorio atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas - atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas (LAT 2013 m. balandžio 26 d. nutartis c. b. Nr. 3K-3-260/2013). Tikrųjų šalių ketinimų nustatymas sudarant ginčijamą sandorį leidžia atskleisti, ar šalys sudarė apsimestinį sandorį, skirtą kitam sandoriui pridengti. Šalių siekiamas sandorio tikslas, iš šio sandorio kylančios pasekmės parodo, kokį tikrąjį sandorį šalys sudarė. Ne sandorio pavadinimas ir forma, o jo turinys lemia konkretaus sandorio rūšį ir tikrojo šalių sudaryto sandorio nustatymą (LAT 201 6 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016). Pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, kad Ieškovo deklaruojamas, neva „ tikrąją šalių valią atspindintis" sandoris, ne tik nebuvo sudarytas, bet ir niekuomet nebuvo realiai vykdomas, t. y. nekilo teisinės pasekmės, dėl kurių, neva, tarėsi šalys ir kurių jos siekė.

54. Nurodė, kad tai, kad ieškovas ir A. N., kurie tuo metu vykdė bendrą verslą per jų valdomas bendroves, kartais tarpusavyje derindavo su bendru verslu susijusius reikalus, savaime niekaip neparodo, kad A. N. būtų pripažinęs ir patvirtinęs Ieškovo teisę į Bendrovės akcijas. Teismas visiškai pagrįstai pripažino ir įvertino tai, kad „jog A. N. naudojosi visoms jam nuosavybės teisėmis priklausančiomis akcijomis ir jų suteiktomis teisėmis, t. y. realiai jokių pasekmių - savo teisių sumažėjimo prasme, iš ginčo sutarties šis asmuo nepatyrė, todėl laikyti, kad jis buvo tikroji ginčo sandorio šalys nėra jokio pagrindo".

55. Pažymėjo, kad 2015 metais Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimo data buvo kitokia - 2015 m. rugsėjo 8 d. Todėl ieškovo pozicija, kad jis dalyvavo Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose yra visiškai nenuosekli, nepagrįsta ir neįrodyta. Ieškovas niekuomet nebuvo ir nesiekė būti įregistruotas UAB „Hotelston" akcininku. ieškovas apeliaciniame skunde pats patvirtina, kad 2013 m. domėjosi teisės į akcijas įsigijimo momentu ir jam buvo suteikta aiški teisinė konsultacija, kad asmuo, kurio teisės į akcijas neįregistruotos įmonės vertybinių popierių sąskaitose, neturi nuosavybės teisės į akcijas. Taigi, ieškovui buvo žinoma, kad vien tik pasirašytos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties (nevertinant jos subjekto) turėjimas nesuteikia jam jokių teisių į Bendrovės akcijas.

56. Nurodė, kad ieškovo paaiškinimai dėl dividendų konsolidavimo prieštarauja ieškovo nurodomai „apsikeitimo akcijomis" schemai, kuomet Ieškovas, neva, pardavė savo įmonės akcijas už 3250 litų kainą (100 litų už 1 akciją), o pats už Bendrovės akcijas turėjo sumokėti 50 000 litų (2000 litų už 1 akciją).

57. Pažymėjo, kad pirmosios instancijos teismas nepažeidė įrodymų vertinimo taisyklių.Teismas sprendime aiškiai nurodė motyvus, dėl kurių jis nevertino atskirų šalių (tiek Ieškovo, tiek ir atsakovu) nurodomų argumentų ir dėl jų nepasisakė. Ieškovas apeliaciniame skunde iškreipia Teismo poziciją dėl atsakovo S. P. teisių pažeidimo tuo atveju, jeigu Sutartis būtų pripažinta apsimestiniu sandoriu. Teismas sprendime tenurodė, kad: „nenustačius, kad tikrąja sandorio šalimi buvo A. N., šis argumentas [aut. past. - dėl S. P. pirmumo teisės pažeidimo neturi jokios reikšmės bylos baigčiai ir teismas plačiau šiuo klausimu nepasisako", todėl šis Teismo pasisakymas iš esmės neturėjo įtakos sprendimo priėmimui. Teismas tinkamai ištyrė ir įvertino šalių įrodymus ir argumentus, kurie yra susiję su bylos nagrinėjimo ribomis bei įrodinėjimo dalyku ir neturėjo pareigos atskirai tirti absoliučiai visų į bylą pateiktų įrodymų bei kiekvieno šalių argumento. Pažymėjo, kad nurodytu atveju Teismo sprendimas yra tinkamai motyvuotas: yra įvertinos bylai reikšmingos faktinės aplinkybės, teismo išvados grindžiamos į bylą pateiktais įrodymais, nurodomi motyvai, dėl kurių teismas atmetė vienus ar kitus įrodymus, teisinis situacijos įvertinimas, ginčui taikomi teisės aktai, teismų praktika bei jų pagrindu padarytos atitinkamos teismo išvados.

Šalies argumentai

58. Ieškovas P. J. pateikė papildomus paaiškinimus, kuriuo prašo prijungti prie bylos. Nurodė, kad po apeliacinio skundo pateikimo ieškovui tapo žinomos naujos UAB „Hotelston“ valdančių asmenų - A. N. ir/ar S. P., nesąžiningumą pagrindžiančios aplinkybės, kurios kartu patvirtina A. N. ir/ar S. P. siekį išvengti ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo, perkeliant visą UAB „Hotelston“ ir UAB „Hotelston“ paliekant iš esmės beverte įmone.

59. Pažymėjo, kad UAB „Hotelston“ priklauso internetinė B2B rezervacinė sistema suteikianti galimybes didmeninėmis kainomis įsigyti apgyvendinimo paslaugas. UAB „Hotelston“ atsakingi asmenys bendradarbiauja su įvairiais partneriais, kas leidžia turizmo agentūroms pasiūlyti platų kelionių paketų pasirinkimą daugybėje valstybių, o tiksliau - daugiau nei 350 000 apgyvendinimo alternatyvų ir 15 000 pasaulio krypčių. Tokiu būdu UAB „Hotelston“ veikia kaip tarpininkas, tarp verslo subjektų ir turizmo agentūrų, neturint jokių pirkimo-pardavimo santykių su galutiniu paslaugų gavėju (t. y. kelionių paketus įsigyjančiu vartotoju). UAB „Hotelston“ visos gaunamos pajamos ir vykdoma veikla susijusi su domenu hotelston.com (veikiama B2B principu), todėl perkėlus domeno hotelston.com į kitą domeną (pavyzdžiui hotelston.net arba hotelston.org ir pan.) kartu būtų perkelta ir visa įmonės vertė, o domenas hotelston.com liktų bevertis. Ieškovui iš viešai prieinamų šaltinių tapo žinoma, kad domenas hotelston.com nuo 2019-11-11 yra registruotas Kanadoje, Toronto mieste. Domeno hotelston.com savininkas yra užslaptintas. Sprendimas neskelbti visų domeno hotelston.com registracijos duomenų yra neišvengiamai susijęs su A. N. ir S. P. sąmoningais ir itin apgalvotais veiksmais perkelti veiklą į kitą domeną. Kadangi nėra ginčo, jog A. N. ir S. P. yra tikrieji UAB „Hotelston“ vykdomos veiklos naudos gavėjai, hotelston.com domeno ir interneto puslapio hotelston.com slepiamas savininkas yra viena iš A. N. ir/ar S. P. valdomų įmonių, tikėtina Hotelston SL arba UAB „Hotelston“. Dar daugiau, pačiame domene Hotelston.com nurodomas kontaktinis asmuo yra būtent Hotelston SL (juridinio asmens kodas: nesuteiktas, registracijos adresas: Calle León y Castillo, 35, 35003 Las Palmas de Gran Canaria, Las Palmas, Ispanija, direktorius A. N.).

60. Pateikta informacija patvirtina, kad dar neišnagrinėjus šios bylos dėl UAB „Hotelston“ akcijų nuosavybės teisės, UAB „Hotelston“ vienintelis turtas ir pajamas generuojantis įrankis domenas hotelston.com A. N. ir/ar S. P. veiksmų pasekoje buvo perkeltas trečiajam asmeniui, nesusijusiam su šios bylos nagrinėjimu – Ispanijoje registruotai įmonei Hotelston SL. Tokia įvykių seka neišvengiamai patvirtina A. N. nesąžiningumą, siekį išvengti ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo ir pagrįstas baimes, kad ieškovo apeliacinis skundas bus tenkintas. Priešingu atveju, nebūtų jokio pagrindo iš daugybę metų veikiančio UAB „Hotelston“ perkelti vertę turintų turtą kitiems asmenims.

Atsiliepimas

61. Atsakovas A. N. pateikė prašymą atsisakyti prijungti P. J. rašytinius paaiškinimus prie bylos ir į juos neatsižvelgti priimant sprendimą byloje; už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis paskirti P. J. teismo nustatyto dydžio baudą, įpareigojant P. J. 50 procentų šios baudos sumokėti kitiems dalyvaujantiems byloje asmenims.

62. Nurodė, kad P. J. rašytiniuose paaiškinimuose nurodyti teiginiai apie domeno nuosavybę visų pirma nėra "nauji", kad galėtų būti priimami kaip įrodymai apeliacinėje instancijoje, o antra, šioje byloje dėl tų pačių P. J. teiginių įsiteisėjusiomis nutartimis jau yra pasisakę tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismai, įvertindami juos kaip nesusijusius su šios bylos nagrinėjimo dalyku (25 procentų UAB „Hotelston“ akcijų nuosavybės klausimais), todėl nėra jokios būtinybės juos pakartotinai teikti apeliacinės instancijos teismui (P. J. rašytiniai paaiškinimai neatitinka CPK 314 straipsnyje numatytų sąlygų).

63. Pažymėjo, kad P. J. rašytiniai paaiškinimai Teisme gauti 2020-03-23, t. y. visiškai prieš pat apeliacinės instancijos teisme paskirtą bylos nagrinėjimą, tačiau nenurodant jokių aplinkybių ar paaiškinimų apie tai, kada ir kokiu būdu P. J. sužinojęs rašytiniuose paaiškinimuose dėstomas "naujas" aplinkybes, taip tiesiog sąmoningai siekiant apriboti kitų Bylos dalyvių galimybes įgyvendinti esminį civilinio proceso rungimosi principą "audiatur et altera pars". Nesunku suprasti, kad P. J. tikėjosi, jog bylos dalyviai nespės sureaguoti į jo procesinį akibrokšą, o apeliacinės instancijos teismas nebesigilins į nepavykusio ankstesnio P. J. bandymo laikinosiomis apsaugos priemonėmis suvaržyti UAB "Hotelston" veiklą aplinkybes. Rašytinių paaiškinimų teikimo būdas pažeidė ir CPK 119 straipsnį, apie jų pateikimą neinformuojant kitų byloje dalyvaujančių asmenų atstovų (visi dalyviai yra atstovaujami advokatų).

64. Nurodė, kad nesąžiningas procesinis elgesys yra būdingas P. J. - jis jau ne kartą yra teismų nubaustas už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis: Vilniaus miesto apylinkės teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-3709-934/2018 jam buvo skirta 280 EUR bauda (už tai, kad jis nustatytu terminu nepateikė reikalautų duomenų, o ir nenurodė nepateikimo priežasčių); Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-923-262/2019 jam buvo skirta 300 EUR bauda (už tai, kad jis nustatytu terminu nepateikė reikalautų duomenų); Vilniaus miesto apylinkės teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-3891-989/2018 P. J. ne tik neatvyko į 2018-10-15 teismo posėdį (nors j o dalyvavimas byloj e buvo pripažintas būtinu ir dėl to teko atidėti bylos nagrinėjimą), bet ir išvadino vykstantį teismo procesą, „cirku“ (2018-10-15 vykusio teismo posėdžio civilinėje byloje Nr. e2-3891-989/2018 garso įrašas nuo 00:06:58 iki 00:07:08).

Šalies argumentai

65. Ieškovas P. J. pateikė prašymą, kuriuo prašo atmesti A. N. prašymą dėl baudos skyrimo; prijungti prie bylos P. J. 2020-03-22 rašytinius paaiškinimus.

66. Nurodė, kad A. N., sureaguodamas į P. J. rašytinius paaiškinimus vietoj to, kad būtų pateikęs atsikirtimus, pateikė prašymą dėl baudos skyrimo niekaip nepaneigiant rašytiniuose paaiškinimuose pateikto fakto dėl UAB „Hotelston“ priklausiusio domeno perleidimo.

67. Pažymėjo, kad A. N. negali prašyti skirti baudą P. J. šioje byloje motyvuojant kitose bylose paskirtomis baudomis. Priešingai nei nurodoma Prašyme, bylos nagrinėjimo pirmoje instancijoje metu domenas hotelston.com priklausė UAB „Hotelston“. Domeno perleidimas įvyko tik po pirmosios instancijos teismo 2019-08-14 sprendimo priėmimo, jau 2019-11 mėn., ką patvirtina išrašo paskutinės eilutės apie domeno atnaujinimus

Atsiliepimas

68. Atsakovas A. N. pateikė prašymą, kuriame nurodė, kad visada nuosekliai teigė, kad 25% komisinis atlyginimas ieškovui P. J. buvo mokamas už tai, kad jis Bendrovei (UAB „Hotelston“) suteikė išimtinę teisę teikti savo duomenų bazę (viešbučių rezervacijų paslaugas) UAB „Eturas“ klientams (kelionių agentūroms) (žr. atsiliepimo į apeliacinį skundą 45 paragrafą, pirmosios instancijos teismui teiktų tripliko II skyrių, atsiliepimo į patikslintą ieškinį 29 paragrafą), bet ne atvirkščiai, t.y. pats ieškovas P. J. UAB „Eturas“ sistemoje išimtinai naudojo vien tik UAB „Hotelston“ teikiamas viešbučių rezervacijų paslaugas, tam nenaudodamas jokių kitų viešbučių rezervacijų paslaugų teikėjų - ir už tai gavo 25% komisinį atlyginimą. A. N. niekada ir nė viename procesiniame dokumente ar žodinių paaiškinimų metu nėra nurodęs, kad UAB „Hotelston“ būtų teikusi savo viešbučių rezervacijų paslaugas išimtinai vien tik ieškovo P. J. vadovaujamai bendrovei UAB „Eturas“.

69. Nurodė, kad ieškovas P. J. savo 2020-04-23 dienos prašyme dėsto apie jam neva „naujai paaiškėjusias aplinkybes“, bet kartu pats ten pat nurodo, kad šios „naujos aplinkybės“ jam paaiškėjo iš T. S. kartu su UAB „Waavo“ dar 2019-11-22 pateikto atsiliepimo Vilniaus apygardos teisme pagal UAB „Eturas“ ieškinį nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-1235-864/2020 (ankstesnis bylos Nr. 2-4252-864/2019). T. y. ieškovas P. J. dar nuo 2019-11-22 disponuoja duomenimis, kuriuos kaip „naujai paaiškėjusias aplinkybes“, mėgina pateikti į bylą.

70. Ieškovas P. J. pateikė prašymą skirti A. N. 5 000 EUR baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, pusę šios baudos sumokant į valstybės biudžetą, o likusią dalį – sumokant P. J., prašė prijungti teikiamus įrodymus prie bylos.

Šalies argumentai

71. Nurodė, kad UAB „Eturas“, valdomas direktoriaus P. J., Vilniaus apygardos teisme yra inicijavęs civilinės bylos Nr. e2-1235-864/2020 (ankstesnis bylos Nr. 2-4252-864/2019) nagrinėjimą atsakovams T. S. ir jo valdomai įmonei UAB „Waavo“ keliant reikalavimus priteisti UAB „Eturas“ patirtą žalą ir nutraukti UAB „Wavo“ veiklą naudojant iš UAB „Eturas“ pasisavintą programinį kodą. T. S. 2009-04-14 – 2012-07 laikotarpiu dirbęs UAB „Eturas“, kūrė ir tobulino UAB „Eturas“ programinį kodą, tačiau pagal UAB „Eturas“ turimus įrodymus šį kodą nukopijavo, įsteigė UAB „Waavo“, kuriai perdavė UAB „Eturas“ priklausantį programinį kodą ir be jokių veiklos sąnaudų už pusę kainos siūlant analogišką produktą, kaip ir UAB „Eturas“, perėmė UAB „Eturas“ klientus. Šioje byloje T. S. kartu su UAB „Waavo“ 2019-11-22 pateikė atsiliepimą (priedas Nr. 1), kuriame nurodė, kad UAB „Waavo“ palaiko bendradarbiavimo santykius su UAB „Hotelston“ nuo 2013 m., UAB „Hotelston“ suteikiant UAB „Waavo“ prieigą prie UAB „Hotelston“ viešbučių duomenų bazės; UAB „Waavo“ pats pripažįsta ir tvirtina, kad komisinis atlyginimas, bendradarbiaujant su UAB „Hotelston“, sudarė tik 0,5 % ir buvo labai mažas.

72. Pažymėjo, kad teikiami įrodymai (2019-11-22 atsakovų T. S. ir UAB „Waavo“ atsiliepimas į UAB „Eturas“ ieškinį, pateiktas civilinėje byloje Nr. 2-4252-864/2019 (dabartinis bylos Nr. e2-1235-864/2020), UAB „Waavo direktoriaus pasirašyta pažyma, patvirtinanti, kad UAB „Hotelston“ teikė viešbučių duomenų bazę ne išimtinai UAB „Eturas“, bet ir UAB „Waavo“ visiškai paneigia A. N. melu paremtą gynybinę poziciją, pastatytą vien ant fakto, kad 25 % nuo pelno buvo mokama UAB „Eturas“, kaip išimtiniam UAB „Hotelston“ viešbučių platintojui. Ieškovas negali gauti duomenų, kam ir kada UAB „Hotelston“ teikė prieigas prie viešbučių duomenų bazės, o po A. N. įnirtingų tvirtinimų, šių aplinkybių neanalizavo ir pirmosios instancijos teismas, tačiau ieškovas turi pagrindo manyti, kad UAB „Hotelston“ nuo 2013 m. iki ieškinio šioje byloje pateikimo, o galimai ir iki šiol, tęsia bendradarbiavimo santykius su UAB „Waavo“, dėl ko UAB „Eturas“ nebuvo išimtinių teisių turėtojas. A. N. yra nesąžiningas, teikia žinomai klaidingas aplinkybes ir trukdo teismui nustatyti tiesą byloje. A. N. visą laiką bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, net ir po to, kai davė paaiškinimus ir buvo įspėtas dėl baudos skyrimo, teikiant klaidingas aplinkybes, sąmoningai melavo teismui bei, piktnaudžiaudamas turimomis teisėmis, siekiant, kad byla būtų išspręsta A. N. naudai, tokiais savo veiksmais pažeidė CPK 95 str. bei 186 str. 6 d.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmestinas.

73. Nustatyta, kad 2020-03-22 ieškovas, pateikęs į bylą, rašytinius paaiškinimus, prašė prijungti juos prie bylos, nurodydamas, kad iš viešai prieinamų šaltinių jam tapo žinomos paaiškinimuose nurodytos aplinkybės dėl domeno perkėlimo. Kadangi CPK 314 straipsnis numato, jog apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, ieškovui nenurodžius priežasčių, dėl kurių rašytiniuose paaiškinimuose nurodytos aplinkybės iš viešai prieinamų šaltinių jam negalėjo tapti žinomos bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme ir pateikti dėl jų rašytiniai paaiškinimai, teisėjų kolegija atmeta ieškovo prašymą.

Dėl įrodymų vertinimo

74. Teismo sprendimo nepagrįstumą ieškovui grindžiant tuo, kad teismas, atsižvelgdamas į atsakovo V. B. 2019-05-16 teismo posėdžio metu duotus paaiškinimus turėjo padaryti išvadą, jog ginčijamą 2012 m. gegužės 8 d. UAB „Hotelston“ 25 procentų akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ieškovas sudarė ne su atsakovu V. B., o su atsakovu A. N., ir pripažinti 2012 m. gegužės 8 d. UAB „Hotelston“ 25 procentų akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp A. N. ir P. J., nagrinėtina aplinkybe byloje yra tai, ar ieškovas sandorio sudarymo metu turėjo galimybę suvokti, kad sandorį jis sudaro su atsakovu A. N. ir siekti, kad šis asmuo būtų nurodytas sandorio šalimi, o ne atsakovas V. B.. Darytina išvada, kad ieškovui nebuvo kliūčių sudaryti sandorį su atsakovu A. N., todėl teismo išvada, kad sandoris nebuvo apsimestinis, tiek ieškovas turėjo tikslą įsigyti akcijas iš V. B., tiek atsakovas V. B. siekė parduoti akcijas, yra pagrįsta. Ta aplinkybė, kad jis nebuvo įgijęs nuosavybės teisių į akcijas, dėl kurių sudarė sandorį, yra pagrindu sandorį pripažinti negaliojančiu, kaip sandorį, sudarytą iš esmės suklydus ( CK 1 .90 straipsnio 1 dalis ), tačiau vertinti jį, kaip sudarytą kito asmens, nei nurodytas sandoryje, nėra pagrindo, nes ta aplinkybė, kad atsakovas A. N. siekė parduoti ieškovui savo turimas akcijas, byloje nebuvo įrodyta. Tai, kad ieškovas pasirašė sutartį su atsakovu V. B., tai suvokdamas ir siekdamas tokio sandorio, neleidžia daryti išvados, kad viena iš sandorio šalių - ieškovas sudarė apsimestinį sandorį, t. y., žinodamas, kad sudaro jį su vienu asmeniu, pasirašė sandorį, kuriame buvo nurodyta sandorio šalimi kitas asmuo. Ieškovas nurodo, kad atsakovas V. B. iš esmės patvirtino, kad yra A. N. statytinis, tačiau tai, kad sandorio sudarymo aplinkybės buvo derinamos su sandorio šalį atstovaujančiu asmeniu, nėra pagrindu sandorį pripažinti apsimestiniu ir dėl to pripažinti negaliojančiu CK 1.87 straipsnio pagrindu, pripažįstant atstovą sandorio šalimi. Tai, kad atsakovas V. B. teigė, jog dėl sandorio nieko nežino, nes viską derino A. N., kad jis tik norėjo gauti finansinę naudą, kurią jam perduotų A. N., kad pinigų sumos ir perdavimo klausimas derinamas išimtinai su A. N., kad pinigai perduodami A. N., o ne V. B., kad V. B. P. J. matė tik vieną kartą – atvykęs į vietą, kurią jam nurodė A. N., kad derinant sandorio sudarymą su niekuo nebendravo, išskyrus A. N., šios aplinkybės leidžia vertinti, kad akcijas parduodantį asmenį atstovavo kitas asmuo, tačiau nėra pagrindo daryti išvadai, kad atstovas sandorio šalies ketino parduoti ieškovui savo savo turtą. Pinigų už įsigijamas akcijas sumokėjimo faktui įrodyti nesant pakankamų duomenų byloje, ši aplinkybė taip pat yra pagrindu atmesti ieškovo reikalavimą pripažinti, kad jis įsigijo UAB „Hotelston“ 25 procentus akcijų pagal 2012 m. gegužės 8 d. pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp ieškovo ir atsakovo A. N.. Ieškovas teigė, jog pinigus – 50 000 Lt sumokėjo V. B., taigi šis paaiškinimas tik paneigia ieškovo teiginį, kad sandorio šalimi buvo ne V. B., o A. N.. Pažymėtina, jog byloje nėra pakankamų įrodymų, jog tokie pinigai už akcijas būtų sumokėti ar tai V. B., ar tai A. N..

75. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sutiko su atsakovų pozicija, jog ieškovo ieškinys negalėtų būti tenkinamas ir dėl tos priežasties, jog ginčo sandoriu nebūtų paisoma S. P., kaip UAB „Hotelston“ akcininko pirmumo teisių įsigyti bendrovės akcijas. Padarius išvadą, kad nėra pagrindo tikrąja sandorio šalimi pripažinti A. N., šios aplinkybės vertinimas nėra reikšmingas byloje.

Dėl faktinio sutarties vykdymo

76. Ieškovo nurodytos aplinkybės, kuriomis jis grindžia teiginį, kad po sandorio sudarymo įgijo turtines teises ir jomis naudojosi kaip bendrovės akcininkas, kad gavo dividendus, teismo buvo įvertintos, priėmus atsakovų pateiktus įrodymus. Ieškovas klaidingai vertina gautą komisinį atlyginimą su bendrovės dividendais. Teismo išvada, kad dividendai iš UAB „Hotelston“ ieškovui niekuomet nebuvo mokami, pagrįsta, aplinkybę, kad ieškovas gavo bendrovės dividendus, o ne kitokiu pagrindu jam buvo mokamos bendrovės lėšos, turėjo įrodyti ieškovas, tačiau tokių įrodymų nepateikė. Nesant įrodymų, kad ieškovas akcininko teise dalyvautų bent viename UAB „Hotelston“ akcininkų susirinkimų, teismas taip pat turėjo pagrindo vertinti kaip pagrindą atmesti ieškovo teigimą apie dividentų gavimą iš bendrovės. Tai, kad ieškovas gavo iš bendrovės ne dividendus, o komisinį atlyginimą už bendrovei suteiktą išimtinę teisę teikti savo duomenų bazę (viešbučių rezervacijų paslaugas) UAB „Eturas“ klientams (kelionių agentūroms), atsakovai įrodė A. N. siųstuose elektroniniuose laiškuose esančiais apskaičiavimais. Ieškovas ir atsakovas A. N. vykdė bendrą verslą per jų valdomas bendroves, tačiau tai neįrodo, jog A. N. būtų pripažinęs ir patvirtinęs ieškovo teisę į bendrovės akcijas. Teismas visiškai pagrįstai pripažino ir įvertino tai, kad atsakovas A. N. naudojosi visomis jam nuosavybės teisėmis priklausančiomis akcijomis ir jų suteiktomis teisėmis, t. y. realiai jokių pasekmių jo teisių sumažėjimo prasme nebuvo, todėl laikyti, kad jis buvo tikroji ginčo sandorio šalis ir buvo taikytos tokios sutarties pasekmės tarp ieškovo ir bendrovės, nėra jokio pagrindo. Ieškovas nurodė, kad jis ir A. N. buvo susitarę neviešinti sudaromų akcijų perleidimo/įgijimo sandorių, tačiau A. N. tikslas slėpti savo turimas akcijas, nenustatytas. Tai, kad nuosavybės teisių į UAB „Eturas“ akcijas A. N. neslėpė, ieškovui P. J. jų neįregistravus ir šiam faktui išaiškėjus A. N. kreipimasis į teismą paneigia buvus jo tikslą slėpti akcijų turėjimą nuosavybės teisėmis.

77. Pateikti prašymai taikyti baudas proceso dalyviams CPK 95 straipsnio pagrindu atmestini, nenustačius, kad šalys sąmoningai veikia prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

78. Apeliantas P. J., teikdamas apeliacinį skundą, sumokėjo 91 Eur žyminį mokestį. Atsakovas UAB „Hotelston“ patyrė 2 580,93 Eur bylinėjimosi išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą rengimą. Atsakovas A. N. pateikė įrodymus, kad rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą patyrė 1 255,98 Eur bylinėjimosi išlaidų. Atmetus ieškovo apeliacinį skundą šios išlaidos dalinai priteistinos iš ieškovo. Remiantis CPK 98 straipsnio 2 dalimi bei LR teisingumo ministro įsakymo Nr. 1R-85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ nustatančiais priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, vertinama, kad priteisti maksimalius išlaidų dydžius byloje nėra pagrindo, byla nėra ypatingai sudėtinga, todėl jos mažinamos , įvertinus, kad atsakovas UAB „Hotelston“ turėjo išlaidų, viršijančių nustatytą maksimalų dydį ( 1700 Eur ) , kiekvienam iš atsakovų priteistina vienodo dydžio išlaidų dalis, t. y. po 800 Eur.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 321 str., 326 str. 1 d. 1 p., teismas,

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. rugpjūčio 14 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovo P. J. ( a/k (duomenys neskelbtini) atsakovui UAB „Hotelston“ (juridinio asmens kodas 302460527) 800 Eur atstovavimo išlaidų, turėtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą, ir atsakovui A. N. ( a/(duomenys neskelbtini) - 800 Eur atstovavimo išlaidų atlyginimą.

Teisėjos Tatjana ŽukauskienėRita KisielienėDanutė Kutrienė