Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

2014-03-21 · Civilinė byla Nr. 2-428/2014

Originalas LITEKO ↗

Bylos eiga

  1. Pirmoji instancijaNutartis · 2013-12-11Klaipėdos apygardos teismas
  2. Pirmoji instancijaNutartis · 2014-03-21Lietuvos apeliacinis teismas
Teismas
Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas
Nutartis
Data
2014-03-21
Bylos Nr.
2-428/2014
Teisminio proceso Nr.
2-57-3-00630-2013-2
Bylos rūšis
civilinė byla
Teisėjas
Audronė Jarackaitė
Ieškovas
A. M.
Atsakovas
uždarosios akcinės bendrovės „Dangė“
Trečiasis asmuo
akcinė bendrovė „SEB lizingas“
Kategorijos
  • 127.9pavadinimo nepavyko patikrinti
Civilinė byla Nr. 2-428/2014Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00630-2013-2Procesinio sprendimo kategorija: 127.9 (S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2014 m. kovo 21 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Audronė Jarackaitė, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovo A. M. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. gruodžio 11 d. nutarties, kuria atsisakyta iškelti atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Dangė“ restruktūrizavimo bylą, priimtos civilinėje byloje Nr. B2-1585-479/2013 pagal paminėto ieškovo pareiškimą dėl atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Dangė“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo (tretieji asmenys – akcinė bendrovė „SEB lizingas“, bankrutavusi akcinė bendrovė bankas „Snoras“, uždaroji akcinė bendrovė „Klaipėdos regiono atliekų tvarkymo centras“),

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas UAB „Dangė“ direktorius bei akcininkas (98 proc. atsakovo akcijų savininkas) A. M. kreipėsi į Klaipėdos apygardos teismą su pareiškimu Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 4 straipsnio pagrindu, prašydamas iškelti atsakovo UAB „Dangė“ restruktūrizavimo bylą, o restruktūrizavimo administratoriumi paskirsti UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ (I b. t., 2 – 4 l.).

Nurodė, kad UAB „Dangė“ veiklą vykdo nuo 1992 m. balandžio 30 d., o pagal praėjusių ir einamųjų metų veiklos rezultatus, bendrovė turi laikinų finansinių sunkumų ir optimaliausias būdas, kurį taikant įmonė galėtų padengti pradelstus įsipareigojimus bei turėtų galimybę įgyvendinti naujas verslo plėtros galimybes, yra restruktūrizavimo bylos iškėlimas. Teigė, kad 2010, 2011 m. atsakovas pelningai vykdė veiklą, o pagrindinė priežastis, dėl kurios bendrovė šiuo metu turi laikinų finansinių sunkumų – apyvartinių lėšų trūkumas; atsakovo 2013 m. rugpjūčio 31 d. balanso duomenimis, jam priklausančio turto vertė yra 11 235 660 Lt, per 2013 m. pusmetį atsakovas patyrė 268 966 Lt nuostolio, bendrovės įsipareigojimai kreditoriams sudaro 6 168 381, o pradelsti įsipareigojimai – 340 391,33 Lt. Ieškovas pažymėjo, kad atsakovas nenutraukė komercinės veiklos, bendrovėje dirba 3 darbuotojai, ji gauna pajamas ir patiria išlaidų, turi sudariusi sutartis su nuomininkais.

Atsiliepimas

Trečiasis asmuo UAB „Klaipėdos regiono atliekų tvarkymo centras“ prašė atmesti ieškovo prašymą dėl atsakovo UAB „Dangė“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo (I b. t., 82 – 84 l.). Nurodė, kad yra atsakovo kreditorius 2013 m. liepos 24 d. Klaipėdos apygardos administracinio teismo išduoto vykdomojo rašto dėl 47 598,09 Lt nesumokėtos sumos pagrindu, kad nėra gavęs atsakovo pranešimo apie tai, jog jo visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą patvirtinti restruktūrizavimo metmenis, pritarti administratoriaus kandidatūrai ir kreiptis į teismą dėl atsakovo restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Trečiojo asmens nuomone, atsakovo akcininkų inicijuotas restruktūrizavimo procesas yra neteisėtas, nes neatitinka imperatyvių ĮRĮ normų; be to, Klaipėdos apygardos teisme yra nagrinėjamas atsakovo kreditorių ieškinys dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovui UAB „Dangė“.

Trečiasis asmuo AB „SEB lizingas“ atsiliepime į ieškovo pareiškimą prašė teismo atsisakyti iškelti atsakovui UAB „Dangė“ restruktūrizavimo bylą (I b. t., 107 – 109 l.). Nurodė, kad atsakovo pateikti restruktūrizavimo plano metmenys neatitinka imperatyvių įstatymo reikalavimų, kadangi neteisingas kreditorių sąrašas su jų reikalavimais, nenurodyta dalis kreditorių; metmenyse nėra duomenų apie atsakovo laidavimą ir BAB banko „Snoras“ reikalavimą į atsakovą, o atsakovo priemonės nėra realios ir neatkurs įmonės mokumo; be to, jis yra didžiausias atsakovo kreditorius ir nesutinka su restruktūrizavimo bylos atsakovui iškėlimu. Trečiojo asmens nuomone, atsakovas yra nemokus, kadangi jam nuosavybės teise priklausančio turto likutinė vertė yra tik 576 488,45 Lt, o įmonės pradelsti įsipareigojimai kreditoriams – 3 979 427,12 Lt.

Trečiasis asmuo BAB bankas „Snoras“ prašė priimti nutartį dėl atsisakymo iškelti atsakovui restruktūrizavimo bylą (I b. t., 184, 185 l.). Nurodė, kad nebuvo informuotas apie atsakovo sprendimą kreiptis į teismą dėl jo restruktūrizavimo bylos iškėlimo ir negavo atitinkamų dokumentų; ieškovas elgėsi nesąžiningai, neinformuodamas nei vieno iš pagrindinių kreditorių apie priimtą sprendimą kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo; pagal turimus duomenis, UAB „Dangė“ yra nemoki, todėl atsakovui turi būti keliama bankroto byla.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2013 m. gruodžio 11 d. nutartimi atsisakė iškelti atsakovui UAB „Dangė“ restruktūrizavimo bylą (II b. t., 89 – 92 l.).

Teismas nurodė, kad ieškovas pateikė teismui duomenis apie tai, jog atsakovas 2012 m. patyrė 288 503 Lt nuostolių; 2013 m. iki rugsėjo 1 d. atsakovas patyrė 268 966 Lt nuostolių, o atsakovo pardavimų pajamos nurodytu laikotarpiu sudarė tik 34 652 Lt, tai yra po 4 300 Lt per mėnesį, taigi atsakovo veikla nėra vykdoma. Teismo teigimu, pridėtinės vertės mokesčių deklaracijų duomenys taip pat patvirtina, kad atsakovo PVM mokesčiu apmokestinami sandoriai 2013 m. sudarė apie 4 000 Lt per mėn. Teismas nurodė, kad atsakovo įmonėje 2013 m. rugpjūčio mėn. dirbo 3 darbuotojai; atsakovo pajamas sudaro pajamos iš dviejų nuomos sutarčių, kurios siekia iki 4 000 Lt per mėnesį. Teismas pažymėjo, kad ieškovas pripažįsta, jog trečiasis asmuo AB „SEB lizingas“ yra perėmęs atsakovo anksčiau valdytą turtą ir atsakovas negauna didesnių pajamų iš savo veiklos, taigi tai įrodo, kad atsakovo veikla yra nutraukta ir restruktūrizavimo bylos iškėlimas negalės atkurti atsakovo veiklos, o tai padidintų jo nuostolius.

Teismas sutiko su trečiojo asmens AB „SEB lizingas“ nuomone, kad atsakovas yra nemokus. Pasak teismo, nors restruktūrizavimo metmenyse nurodyta, kad jo nematerialų turtą sudaro 2 553 000 Lt vertės UAB „Kaspalėja“ akcijos, tačiau byloje pateikti juridinių asmenų registro duomenys patvirtina, kad UAB „Kaspalėja“ nuo 2010 metų neteikia juridinių asmenų registrui duomenų apie finansinę atskaitomybę, o iš trečiojo asmens AB „SEB lizingas“ pateiktų duomenų, gautų iš Valstybinės mokesčių inspekcijos registro, akivaizdu, kad UAB „Kaspalėja“ nuo 2004-03-01 išregistruota iš PVM mokėtojų registro; ieškovas teismo posėdyje negalėjo pagrįsti, kad ši įmonė vykdo veiklą ir gauna nuolatines pajamas iš savo veiklos, taigi UAB „Kaspalėja“ akcijų vertė yra nulinė, ši įmonė nevykdo veiklos ir nepagrįstai nurodytas atsakovo balanse 2 533 000 Lt vertės turtas.

Teismo teigimu, atsakovo restruktūrizavimo metmenų duomenys patvirtina ir tai, kad jo trumpalaikį turtą sudaro ieškovo A. M. 5 416 504 Lt skola; BAB banko Snoras paaiškinime teismui nurodyta, kad iš ieškovo A. M. turto yra išieškoma skola bankui Snoras, kurią sudaro 3 365 025 Lt, tai patvirtina, jog atsakovo debitorinis reikalavimas 5 416 504 Lt taip pat yra nulinės vertės. Teismo vertinimu, atsakovo balanse nepagrįstai nurodytas turtas, kuris nepriklauso atsakovui nuosavybės teise, atsakovas pripažįsta, jog dalis balanse nurodyto turto yra įregistruota AB „SEB lizingas“ nuosavybės teise, atsakovo nuosavybės teise valdomo nekilnojamojo turto likutinė vertė pagal metmenų duomenis sudaro 560 692 Lt, dėl to atsakovas nepagrįstai balanse nurodė, jog turi 3 191 743 Lt vertės nekilnojamojo turto, jo nepagrįstai nurodytas balanse nekilnojamas turtas sudaro 2 631 051 Lt.

Teismas konstatavo, jog įvertinus šias aplinkybes atsakovui priklausančio turto vertė yra 655 105 Lt (11 235 660 Lt – 10 580 555 Lt (2 631 051 Lt + 5 416 504 Lt + 2 533 000 Lt = 10 580 555 Lt) = 655 105 Lt), bet ne 11 235 660 Lt, o atsakovo mokėtinos sumos, pagal balanso duomenis, sudaro 6 168 381 Lt, per vienerius metus mokėtina suma sudaro 340 391 Lt; be to, atsakovas nenurodė balanse, jog jis pagal laidavimo sutartį BAB bankui Snoras privalo sumokėti 3 365 025 Lt, ir šios prievolės įvykdymo terminas jau yra pasibaigęs, ši atsakovo skola yra galiojanti ir atsakovo mokėtinos sumos sudaro ne 340 391 Lt, bet 3 705 416 Lt (340 391 Lt + 3 365 025 Lt = 3 705 416 Lt). Teismas nurodė, kad palyginus atsakovo turtą (kurio vertė 655 105 Lt) ir atsakovo įsipareigojimus (kurių įvykdymo terminas yra pasibaigęs, tai yra 3 705 416 Lt), atsakovas yra nemokus (Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 2 str. 8 d.) ir jam negali būti iškelta restruktūrizavimo byla (ĮRĮ 7 str. 5 d. 3 p.).

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Atskiruoju skundu ieškovas A. M. prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. gruodžio 11 d. nutartį ir priimti naują nutartį – ieškovo ieškinį patenkinti bei iškelti atsakovui UAB „Dangė“ restruktūrizavimo bylą (II b. t., 95 – 97 l.). Atskirasis skundas grindžiamas tuo, kad:

Teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, neįvertino imperatyvių teisės aktų nustatytų sąlygų, kurioms esant, įmonei keltina restruktūrizavimo byla, neatsižvelgė, kokios pasekmės kyla tiek atsakovui, tiek jo kreditoriams, jeigu UAB „Dangė“ nebus suteikta galimybė išspręsti savo finansinius sunkumus restruktūrizuojant įmonę, o formaliai, neįsigilinęs į reikšmingas bylos aplinkybes, vadovavosi atsakovo finansiniuose dokumentuose pateiktais duomenimis, tačiau iš esmės nesprendė, ar atsakovo pateiktuose Restruktūrizavimo plano metmenyse išdėstytos realios galimybės įmonei toliau vykdyti ūkinę – finansinę veiklą;Teismas neatsižvelgė į tai, kad pradelsti atsakovo įsiskolinimai neviršija pusės į balansą įrašyto turto vertės, kad atsakovas turi realią galimybę išspręsti savo finansinius sunkumus, grąžinti skolas kreditoriams, jeigu UAB „Dangė“ būtų teikiama ĮRĮ numatyta pagalba. Teismas neįvertino, kad didžioji dalis atsakovo įsiskolinimų susidarė dėl ginčo su AB „SEB lizingas“, kuris elgėsi nesąžiningai ir neteisėtai nutraukė lizingo sutartis su atsakovu, perėmęs iš jo dalį lizinguojamo turto, o šis ginčas dėl lizingo sutarčių iki šiol nėra galutinai išspręstas; tuo atveju, jei apeliacinės instancijos teismas patenkintų atsakovo apeliacinį skundą, AB „SEB lizingas“ privalėtų grąžinti iš atsakovo jo perimtą lizinguotą turtą, dėl ko atsakovo UAB „Dangė“ turimo turto apimtis gerokai padidėtų, o atsakovas turėtų teisę juo visapusiškai naudotis ir gauti pajamas bei padengti skolas kreditoriams;Teismas neįvertino to, kad ieškovas A. M. yra pateikęs ieškinį BAB „Snoras“ dėl turto perdavimo išieškotojui akto pripažinimo negaliojančiu, kuriuo kreditoriui BAB „Snoras“ už nepagrįstai mažą kainą (2 100 000 Lt) buvo perduotas šiam kreditoriui įkeistas ir UAB „Dangė“ priklausantis nekilnojamasis turtas. Teismui patenkinus minėtą ieškinį, išieškotojui perduotas turtas būtų grąžintas atsakovui, būtų iš naujo organizuojamas šio turto pardavimas iš varžytynių ir turtas būtų perduotas išieškotojui už realią rinkos kainą. Be to, apygardos teismas neturėjo pagrindo nustatyti, kad bendra atsakovo įsiskolinimo suma BAB „Snoras“ yra 3 705 416 Lt , nes netgi tuo atveju, jei teismas atmestų minėtą ieškinį BAB „Snoras“, UAB „Dangė“ kaip laiduotojo prievolės trečiajam asmeniui dydį sudarytų ne 3 365 025 Lt, o 2 100 000 Lt mažiau, tačiau, pažymėtina, kad reikalavimas atsakovui, kaip laiduotojui, iš viso nėra pareikštas, taigi teismas negalėjo iš viso vertinti šių aplinkybių;Teismas neteisingai įvertino atsakovo turimo turto apimtį, nurodydamas, kad atsakovo debitorinis reikalavimas ieškovui A. M. ir atsakovo turimos UAB „Kaspalėja“ akcijos yra nulinės vertės, dėl ko atsakovo turimo turto vertė buvo sumažinta 8 781 529 Lt suma. Iš viešai prieinamų duomenų matyti, kad UAB „Kaspalėja“ yra veikiantis juridinis asmuo, todėl teismas neturėjo pagrindo spręsti apie šios įmonės akcijų vertę tik pagal tai, jog įmonė išregistruota iš PVM mokėtojų ir nepateikė Juridinių asmenų registrui finansinės atskaitomybės dokumentų. Teismas neturėjo objektyvių duomenų, patvirtinančių, kad ieškovas A. M. negali ir negalės padengti skolos atsakovui. Teismui nebuvo pateikta duomenų apie ieškovo A. M. turtinę padėtį, pats teismas jų nerinko, o A. M. yra mokus, darbingas, nebankrutuojantis fizinis asmuo, kuris savo prievolę galės įvykdyti ateityje sutartyje nustatytu terminu.

Atsiliepimas

Atsiliepime į atskirąjį skundą trečiasis asmuo atsakovo kreditorius UAB „Klaipėdos regiono atliekų tvarkymo centras“ prašo palikti nepakeistą Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. gruodžio 11 d. nutartį (II b. t., 104 – 106 l.). Nurodo, kad nors jis nėra nurodytas atsakovo kreditorių sąraše, tačiau pagal įsiteisėjusį teismo sprendimą yra atsakovo kreditorius. Trečiojo asmens nuomone, UAB „Dangė“ akcininkų inicijuotas restruktūrizavimo procesas yra neteisėtas, kadangi jis nėra gavęs atsakovo pranešimo apie tai, kad atsakovo visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą patvirtinti restruktūrizavimo metmenis, pritarti administratoriaus kandidatūrai ir kreiptis į teismą dėl atsakovo restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Pažymi, kad Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjamas atsakovo kreditorių AB „SEB lizingas“, UAB „Conlex“, UAB „Ekskomisarų biuras“, BAB banko „Snoras“, UAB „Rasa“ ieškinys dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovui , taigi atsakovo kreditoriai nesutinka su restruktūrizavimo bylos iškėlimu, o pagal ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalį, restruktūrizavimo plano projektui turi pritarti 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos; daugelis aplinkybių buvo nustatyta byloje dėl bankroto bylos atsakovui iškėlimo (neįrodytas 2 533 000 Lt nematerialus turtas bei 5 535 139 Lt trumpalaikis turtas). Kreditoriaus teigimu, teismas pagrįstai atisakė iškelti atsakovui restruktūrizavimo bylą, kadangi atsakovas faktiškai veiklos nevykdo, jo pradelsti įsipareigojimai viršija balanse apskaitytą realų įmonės turtą.

Atsiliepime į ieškovo atskirąjį skundą trečiasis asmuo BAB bankas „Snoras“ prašo palikti nepakeistą Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. gruodžio 11 d. nutartį (II b. t., 109 – 111 l.). Nurodo, kad jis 2012 m. balandžio 13 d. raštu įteikė atsakovui reikalavimą dėl įsiskolinimo padengimo; nors ieškinys dėl skolos priteisimo iš UAB „Dangė“, kaip laiduotojo ir solidaraus atsakovo, teismui pateiktas nebuvo, tačiau neišnyko trečiojo asmens kaip kreditoriaus teisė pareikšti tokį reikalavimą. Trečiojo asmens teigimu, ieškovas, siekdamas iškelti restruktūrizavimo bylą atsakovui, iš pat pradžių elgėsi nesąžiningai, neinformuodamas trečiojo asmens apie priimtą sprendimą kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, neįtraukdamas trečiojo asmens į restruktūrizavimo bylą, o teismui pateiktuose metmenyse nenurodydamas, jog atsakovas yra prisiėmęs įsipareigojimų pagal 2008 m. spalio 3 d. trečiojo asmens ir atsakovo sudarytą laidavimo sutartį. Trečiojo asmens vertinimu, ieškovas nepateikė apygardos teismui pagrįstų įrodymų apie vykdomą ūkinę – komercinę veiklą bei iš jos gaunamas pajamas, iš kurių galėtų būti vykdomi įsipareigojimai kreditoriams, o atsakovo tolimesnis ūkinės – komercinės veiklos tęstinumas neįmanomas ir dėl to, kad atsakovas pats nebendradarbiauja su didžiausiais jo kreditoriais, siekdamas išspręsti finansinius sunkumus.

AB „SEB bankas“ padavė Klaipėdos apygardos teismui prašymą pakeisti trečiąjį asmenį AB „SEB lizingas“ jo teisių perėmėju AB „SEB banku“ (II b. t., 118 l.). Prašyme nurodoma, kad po įvykusio reorganizavimo AB „SEB lizingas“ buvo prijungtas prie AB „SEB banko“ ir 2013 m. lapkričio 22 d. priėmimo – perdavimo aktu visos AB „SEB lizingas“ teisės ir pareigos buvo perduotos AB „SEB bankui“, o AB „SEB lizingas“ buvo išregistruotas iš Jurinių asmenų registro.

Atsiliepimas

AB „SEB bankas“ su prašymu pakeisti trečiąjį asmenį AB „SEB lizingas“ padavė atsiliepimą į ieškovo atskirąjį skundą, kuriame prašo jį atmesti (II b. t., 115 – 117 l.). Nurodo, kad atskirasis skundas grindžiamas ne rašytiniais įrodymais, o bendro pobūdžio teiginiais apie tai, kad atsakovas yra mokus ir kad turi galimybių toliau vykdyti veiklą, taip pat apeliuojant į tebevykstančius teisminius procesus, kurie, ieškovo nuomone, yra pagrindas pradėti restruktūrizavimo bylą. AB „SEB banko“ teigimu, įmonės restruktūrizavimas negali būti keliamas vien tik dėl to, kad įmonė šiuo metu bylinėjasi su savo kreditoriais, įsigilinus į atsakovo restruktūrizavimo plano metmenų turinį, matyti, kad šiuose metmenyse nėra nurodyta konkrečių priemonių, iš kur įmonė ketina gauti lėšų atsiskaityti su kreditoriais; nepateikta duomenų, patvirtinančių iš esmės pagerėjusią atsakovo debitoriaus A. M. (įmonės akcininko ir vadovo) finansinę padėtį, todėl atsakovui UAB „Dangė“ atgauti 5 416 504,38 Lt skolą nėra galimybių, nes vykdant 69 425,30 Lt ir 17 374,32 Lt skolos išieškojimą iš A. M. šio asmens turto nepakako minėtoms skoloms padengti; AB SEB bankas teigia, kad atsakovo turto likutinė vertė yra tik 188 959,45 Lt, o pradelsti įsipareigojimai paties atsakovo teigimu sudaro 385 391,33 Lt.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados.

Atskirasis skundas netenkintinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str., 338 str.).

Dėl trečiojo asmens AB „SEB lizingas“ pakeitimo jo teisių perėmėju

CPK 48 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad tais atvejais, kai viena iš ginčijamo arba sprendimu nustatyto teisinio santykio šalių pasitraukia iš bylos (fizinio asmens mirtis, juridinio asmens pabaiga ar pertvarkymas, reikalavimo perleidimas, skolos perkėlimas ir kiti įstatymų numatyti atvejai), teismas, jei yra pagrindas, rašytinio proceso tvarka tą šalį pakeičia jos teisių perėmėju, išskyrus atvejus, kai yra negalimas materialinių subjektinių teisių perėmimas; teisių perėmimas galimas bet kurioje proceso stadijoje.

Pagal CK 2.97 straipsnio 3 dalį, vieną ar daugiau juridinių asmenų prijungus prie kito juridinio asmens, šiam pereina visos reorganizuojamo juridinio asmens teisės ir pareigos.

Byloje pateikto 2013 m. lapkričio 22 d. AB „SEB lizingas“ turto, teisių ir pareigų priėmimo – perdavimo akto duomenimis, AB „SEB lizingas“ reorganizuotas prijungimo prie AB „SEB banko“ būdu, kuris po reorganizavimo perėmė visą AB „SEB lizingas“ turtą, teises ir pareigas (II b. t., 119 - 121 l.). Taigi AB „SEB bankas“ perėmė AB „SEB lizingas“ materialiąsias teises, taigi ir procesines teises šioje byloje, todėl yra pagrindo trečiąjį asmenį AB „SEB lizingas“ pakeisti jo teisių perėmėju – AB „SEB bankas“ (CPK 48 str. 1 d., CK 2.97 str. 3 d.).

Dėl ieškovo atskirojo skundo

Pagal ĮRĮ 2 straipsnio 1 dalies 1 punktą, finansinių sunkumų turinti įmonė – įmonė, kuri negali vykdyti prievolių ir sumažinti nuostolių, kurie, kreditoriams nesuteikus pagalbos, priverstų ją nutraukti veiklą ir bankrutuoti, o pagal ĮRĮ 4 straipsnį, restruktūrizavimas gali būti pradėtas, jeigu įmonė: 1) turi finansinių sunkumų arba yra reali tikimybė, kad jų turės per artimiausius 3 mėnesius; 2) nėra nutraukusi veiklos; 3) nėra bankrutuojanti ar bankrutavusi; 4) įsteigta ne mažiau kaip prieš 3 metus iki pareiškimo teismui dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikimo dienos; 5) nuo teismo sprendimo baigti įmonės restruktūrizavimo bylą arba nutarties nutraukti bylą šio įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktuose nurodytais pagrindais įsiteisėjimo dienos praėjo ne mažiau kaip 5 metai.

ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalis 3 punktas nustato, kad teismas priima nutartį atsisakyti kelti įmonės restruktūrizavimo bylą, jeigu nagrinėdamas pareiškimą teismas padaro pagrįstą išvadą, kad įmonė yra nemoki ir, jeigu yra kitų Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme nurodytų bankroto bylos iškėlimo sąlygų, teismui turi būti pateiktas pareiškimas dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka.

Pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalį, įmonės nemokumas – įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.

Teismų praktikoje pažymima, kad tuo atveju, jeigu teismas nustato, kad nėra bent vienos įmonės restruktūrizavimo procesui pradėti būtinos sąlygos, numatytos ĮRĮ 2 straipsnio 1 dalyje, 3 ar 4 straipsniuose arba egzistuoja bent vienas ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalyje (atsisakymo iškelti restruktūrizavimo bylą pagrindai) nurodytas pagrindas, teismas turi atsisakyti iškelti įmonei restruktūrizavimo bylą; šiuo atveju pripažįstama, kad egzistuoja tokios kliūtys, kurios trukdo įmonei toliau plėtoti ūkinę-komercinę veiklą, atkurti mokumą ir išvengti bankroto; teismas turėtų tenkinti pareiškimą ir iškelti restruktūrizavimo bylą, nustatęs visas restruktūrizavimo bylai iškelti būtinas sąlygas ir nenustatęs nei vieno atsisakymo iškelti restruktūrizavimo bylą pagrindo (Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. liepos 10 d. nutartis civ. byloje Nr. 2-510/2008; 2009 m. gruodžio 3 d. nutartis civ. byloje Nr. 2-1598/2009).

Pagal Lietuvos apeliacinio teismo praktiką, atsisakant iškelti restruktūrizavimo bylą ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalies 3 punkto pagrindu, įmonė turi būti arba įgijusi bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės teisinį statusą, arba iš teismui pateiktų duomenų turi būti akivaizdu, jog įmonės finansiniai sunkumai yra ne laikino pobūdžio, ir būtų kitų bankroto bylos iškėlimo sąlygų, tarp jų įmonės kreditorius (-iai) būtų kreipęsis su pareiškimu iškelti įmonės bankroto bylą; todėl, teismui nustačius įmonės nemokumo požymių, negali būti atsisakoma iškelti įmonei restruktūrizavimo bylą pagal ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalies 3 punktą, jeigu įmonė, turinti finansinių sunkumų, toliau vykdo savo veiklą, gauna pelno, atsiskaitinėja su kreditoriais, kurie neprieštarauja dėl restruktūrizavimo proceso, taip pat nėra kreipęsi dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-398/2012).

Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė esmines bylos aplinkybes ir turėjo pagrindo atsisakyti iškelti atsakovo restruktūrizavimo bylą.

Nagrinėjamos bylos duomenimis, ieškovas reikalavimą iškelti atsakovo restruktūrizavimo bylą grindė ĮRĮ 4 straipsnio 1 punkte nurodyta sąlyga, teigdamas, kad įmonė turi laikinų finansinių sunkumų, kad atsakovas nėra nutraukęs veiklos, jame dirba 3 darbuotojai, bendrovė vykdo sutartis su nuomininkais, todėl atitinka antrąją restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlygą (įmonė nėra nutraukusi veiklos). Tačiau iš Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. rugpjūčio 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-2164/2013 pagal atsakovo kreditoriaus AB SEB lizingas atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. liepos 10 d. nutarties (civilinė byla Nr. B2-1223-622/2013, kurioje buvo nagrinėjamas klausimas dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovui) matyti, kad atsakovo 2013 m. gegužės 31 d. tarpinio balanso duomenys neatspindi realios atsakovo finansinės būklės, kadangi Lietuvos apeliacinis teismas konstatavo, jog šio balanso duomenys apie per vienerius metus mokėtinas sumas ir trumpalaikius įsipareigojimus, kurie sudaro 354 890 Lt, neatitinka realaus atsakovo pradelstų įsipareigojimų dydžio, be to, vien tik trečiojo asmens BAB „Snoras“ reikalavimas atsakovui 3 621 035,79 Lt pradelsta skola; byloje nebuvo dokumento, iš kurio galima būtų spręsti, apie atsakovo ilgalaikio (ypač nematerialiojo) turto bei trumpalaikio turto sudėtį bei daryti išvadą, jog balanse nurodyta šio turto vertė atitinka realią jo vertę ir atspindi šios įmonės atsiskaitymo su savo kreditoriais iš turimo turto finansines galimybes (I b. t., 87 – 89 l.).

Iš ieškovo pateiktos atsakovo 2012 m. pelno (nuostolių ataskaitos, pagal kurią atsakovas 2012 m. turėjo 288 503 Lt nuostolį, bei 2013 m. rugpjūčio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitos, pagal kurią atsakovas 2013 m. rugpjūčio mėn. turėjo 268 966 Lt nuostolį, matyti, kad atsakovo veikla yra nuostolinga, o atsakovo Pridėtinės vertės mokesčių deklaracijų, kuriose nurodomi PVM apmokestinami atsakovo sudaryti sandoriai, matyti, kad atsakovo sudaryti sandoriai 2013 m. sudarė apie 4 000 Lt kas mėnesį (I b. t., 36– 46 l.). Ieškovo pateiktų sutarčių duomenimis, atsakovas nuomoja UAB „Tameo“ patalpas, esančias Klaipėdoje, Liepų g. 54, už 4 608 Lt per mėnesį (2010 m. balandžio 1 d. nuomos sutartis; II b. t., 18 – 20 l.), bei patalpas, esančias Vilniuje, Vytenio g. 9/25, nuomininkui UAB „TELE-2“ už 1 800 Lt per mėnesį (II b. t., 21 – 26 l.). Tačiau trečiojo asmens UAB „Klaipėdos regiono atliekų tvarkymo centras“ su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateiktame UAB „Tameo“ rašte pranešama, kad UAB „Tameo“ neturi nuomos įsipareigojimų atsakovui ir nuomoja patalpas iš kito subjekto (II b. t., 108 l.).

Neturi pagrindo atskirojo skundo argumentas, kad apygardos teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, nesprendė, ar realios atsakovo pateiktose Restruktūrizavimo plano metmenyse išdėstytos galimybės įmonei toliau vykdyti ūkinę – finansinę veiklą. Apygardos teismas įvertino Restruktūrizavimo plano metmenyse esančius duomenis apie atsakovo finansinę padėtį ir galimybes veikti pelningai, nurodęs, kad šiuose metmenyse nurodytas nematerialus turtas (UAB „Kaspalėja“ akcijos) yra nulinės vertės, o jų 2 533 000 Lt vertės dydis atsakovo balanse nurodytas nepagrįstai. Ieškovo atskirojo skundo teiginys, jog iš viešai prieinamų duomenų matyti, kad UAB „Kaspalėja“ yra veikiantis juridinis asmuo, nepaneigia apygardos teismo išvados. Juolab kad kiti įrodymai, t. y. Juridinių asmenų registro duomenys apie tai, kad UAB „Kaspalėja“ neteikia Juridinių asmenų registrui nuo 2010 m. duomenų apie finansinę atskaitomybę (II b. t., 82 l.), Valstybinės mokesčių inspekcijos registro duomenys apie tai, kad UAB „Kaspalėja“ nuo 2004 m. kovo 1 d. išregistruota iš PVM mokėtojo registro (II b. t., 76 l.), patvirtina, kad ši įmonė faktiškai nevykdo veiklos. Be to, trečiojo asmens AB „SEB lizingas“ pateiktais Sodros duomenimis, UAB „Kaspalėja“ 2013 m. lapkričio 27 d. nebuvo apdraustų socialiniu draudimu asmenų (II b. t., 75), o vieši Interneto duomenys, pagal kuriuos Neringoje – Nidoje yra vila pavadinimu „Kaspalėja“ neįrodo, kad ši vila priklauso būtent UAB „Kaspalėja“. Juolab kad ši vila nurodyta atsakovo UAB „Dangė“ Restrektūrizavimo plano metmenyse kaip atsakovo turtas (I b. t.; 62 – 71 l.).

Nesudaro pagrindo pakeisti apygardos teismo nutarties ir atskirojo skundo argumentas, jog ieškovas A. M. savo 5 416 504 Lt įsipareigojimą atsakovui įvykdys laiku. Iš byloje esančių įrodymų (2012 m. balandžio 13 d. BAB banko „Snoras“ Reikalavimo atsakovui UAB „Dangė“ dėl A. M. įsipareigojimų pagal paskolos sutartį įvykdymo) matyti, kad ieškovas A. M. laiku nepadengė 3 140 805,30 Lt skolinio įsipareigojimo BAB bankui „Snoras“, ir dėl šios skolos išieškojimo kreditorius BAB bankas „Snoras“ kreipėsi į ieškovo A. M. laiduotoją atsakovą UAB „Dangė“ pagal Laidavimo už ieškovą sutartį (II b. t., 63, 64, 68 l.). Taigi byloje yra pakankamai įrodymų apie sunkią atsakovo debitoriaus A. M. finansinę padėtį, dėl kurios atsakovo debitorinis 5 416 504 Lt dydžio reikalavimas gali būti nepatenkintas. Apeliantas, nurodydamas atskirajame skunde, kad apygardos teismas sprendė apie ieškovo turtinę padėtį, neturėdamas apie tai duomenų, jų nerinkdamas, įrodymų apie savo finansinę padėtį, kurie patvirtintų, kad jis turi galimybę grąžinti skolą atsakovui nepateikė nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliacinės instancijos teismui, o tik nurodė, kad ieškovas A. M. yra darbingas, nebankrutuojantis asmuo.

Neturi pagrindo ir atskirojo skundo argumentas, jog atsakovo UAB „Dangė“ prievolė BAB bankui „Snoras“ turi būti sumažinta 2 100 000 Lt, kadangi atsakovo turtas, esantis Neringoje (poilsio namai), buvo parduotas tikslu įvykdyti prievolę BAB bankui „Snoras“. Juolab kad nagrinėjamu atveju, sumažinus atsakovo skolą BAB banko „Snoras“ nurodyta suma, iš atsakovo turto, nurodyto 2013 m. rugpjūčio 31 d. balanse, turėtų būti atimta ir Restruktūrizavimo plano metmenyse pateikta atsakovui priklausiusių poilsio namų vertė (2 877 482 Lt).

Nustatyta, kad skundžiamos teismo nutarties priėmimo dieną ieškovas A. M. nebuvo pateikęs Klaipėdos apygardos teismui ieškinio dėl atsakovui priklausančio nekilnojamojo turto – poilsio namų Neringoje, Taikos g. 16, perdavimo išieškotojui akto pripažinimo negaliojančiu. Informacinės sistemos LITEKO duomenimis, ieškovo A. M. ieškinys atsakovui AB bankui „Snoras“ dėl turto perdavimo išieškotojui akto pripažinimo negaliojančiu buvo paduotas 2013 m. gruodžio 16 d., tačiau Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. gruodžio 19 d. nutartimi atsisakyta priimti paminėtą ieškinį. Taigi neturi reikšmės atskirojo skundo argumentas, kad apygardos teismas neįvertino to, kad A. M. yra pateikęs ieškinį BAB bankui „Snoras“, kadangi ši aplinkybė nebuvo ir negalėjo būti nurodyta pirmosios instancijos teisme (CPK 306 str. 2 d.).

Nesudaro pagrindo panaikinti apygardos teismo nutartį ir atskirojo skundo argumentai, susiję su atsakovo įsiskolinimais dėl ginčo su trečiuoju asmeniu AB „SEB lizingas“ (šiuo metu AB „SEB bankas“).

Nagrinėjamu atveju neturi reikšmės aplinkybė, kad atsakovas apskundė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. spalio 23 d. sprendimą, kuriuo buvo atmestas ieškovo UAB „Dangė“ ieškinys atsakovui AB „SEB lizingas“ dėl reikalavimo pripažinti neteisėtu vienašališką lizingo sutarčių Nr. L2007-110083, L2006-070045, Nr. L2004-010004 nutraukimą, ar kad atsakovas UAB „Dangė“ padavė Klaipėdos apygardos teismui ieškinį dėl paminėtų sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo. Juolab kad net ir apeliacinės instancijos teismui nustačius, jog minėtas teismo sprendimas yra neteisingas, o tarp šalių lizingo santykiai pripažintini tebesitęsiantys, išliktų atsakovo UAB „Dangė“ pareiga mokėti lizingo įmokas AB „SEB bankui“; taigi nėra pagrindo teigti, jog ieškinio dėl lizingo sutarčių nutraukimo pripažinimo negaliojančiu patenkinimo atveju UAB „Dangė“ mokumas pagerėtų. Atkreiptinas dėmesys, kad UAB „Dangė“ ieškinys AB „SEB lizingas“ (šiuo metu AB „SEB bankas“) dėl paminėtų sutarčių pripažinimo negaliojančiomis iki šiol nėra priimtas nagrinėjimui, kadangi UAB „Dangė“ pateikė ieškinį su trūkumais, kurių (teismo informacinės sistemos LITEKO duomenimis) dar neištaisė.

Nagrinėjamu atveju, esant aukščiau nurodytiems duomenims apie tai, kad atsakovui UAB „Dangė“ pareikštas ieškinys dėl bankroto bylos iškėlimo (I b. t., 55 l.), kad bylos įrodymai nepatvirtina, jog atsakovas vykdo veiklą, jog jo finansiniai sunkumai yra laikini, apygardos teismui buvo pagrindo teigti, kad skundžiamos nutarties priėmimo dieną, nagrinėjamos bylos duomenimis, atsakovas turėjo nemokumo požymių. Taigi apygardos teismas turėjo pagrindo atsisakyti iškelti atsakovo restruktūrizavimo bylą (ĮRĮ 7 str. 5 d. 3 p.; ĮBĮ str. 9 str.7 d. 1 p.).

Dėl pasakyto nėra pagrindo atskirojo skundo argumentais panaikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį (CPK 329 str., 338 str.).

Rezoliucinė dalis

Teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 48 straipsnio 1 dalimi, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Pakeisti trečiąjį asmenį akcinę bendrovę „SEB lizingas“ jo teisių perėmėju – akcine bendrove „SEB bankas“, juridinio asmens kodas 112021238.

Palikti nepakeistą Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. gruodžio 11 d. nutartį.

Teisėja Audronė Jarackaitė