Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės, Romualdos Janovičienės ir Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Alsaflex“ bei trečiojo asmens R. T. apeliacinius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2015 m. sausio 9 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-474-173/2015 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Alsantė“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Alsaflex“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo R. T..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliaciniai skundai netenkintini.

Nagrinėjamoje byloje apeliacijos dalyką sudaro atsakovo ir trečiojo asmens apeliaciniuose skunduose išdėstyti argumentai dėl ieškinio senaties instituto taikymo aspektų, dėl sandorio negaliojimo pagrindų nustatymo ir dėl restitucijos taikymo galimybių teismo procesinio sprendimo privalomumo (res judicata principo) kontekste (CPK 320 str. 1 d.).

Byloje yra nustatyta, kad atsakovas UAB „Alsaflex“ ir ieškovas BUAB „Alsantė“ 2010-06-02 sudarė preliminarią nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartį Nr. 1/ALS-AF/2010 (toliau ir – ginčo sutartis), kuria susitarė dėl ieškovui BUAB „Alsantė“ priklausančio ir „Swedbank“ AB įkeisto nekilnojamojo turto (pastato bei negyvenamosios patalpos) pardavimo, bendra turto pardavimo kaina nustatyta 1 130 000 Lt ir PVM (t. 1, b. l. 18-27). Preliminariosios sutarties 2.1. punkte šalys nustatė, kad pagrindinė turto pirkimo-pardavimo sutartis turi būti sudaryta ne vėliau kaip per 7 dienas nuo preliminariosios sutarties pasirašymo dienos. Taip pat preliminariąja sutartimi ieškovas (pardavėjas) įsipareigojo ne vėliau kaip per 7 dienas nuo sutarties pasirašymo gauti banko, kuris yra turto hipotekos kreditorius, raštišką sutikimą leisti parduoti įkeistą turtą (sutarties 3.1.1. p.). Banko raštiško sutikimo perleisti turtą negavimą per 7 dienas šalys sulygo laikyti nepagrįstu pardavėjo vengimu sudaryti pagrindinę sutartį (sutarties 10.2.; 10.2.1. p.). Be to, šalys susitarė ir dėl netesybų mokėjimo tuo atveju, jeigu pagrindinė sutartis nesudaroma, tuomet kaltoji šalis turi per vieną darbo dieną po kitos šalies pareikalavimo sumokėti baudą, lygią 300 000 Lt (sutarties 11.1. p.). Bylos duomenimis nustatyta, kad pagrindinė nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartis tarp šalių nebuvo sudaryta. Ieškovas 2010-06-09 kreipėsi į atsakovą su prašymu pratęsti pagrindinės sutarties sudarymo terminą, tačiau atsakovas 2010-06-10 pranešimu atsisakė pratęsti terminą pagrindinei sutarčiai sudaryti, akcentuodamas pardavėjo rizikos prisiėmimą, susijusį su banko leidimo sandoriui sudaryti gavimu, ir sutartinių įsipareigojimų nevykdymą (t. 1, b. l. 28-29), o 2010-06-30 kreipėsi į ieškovą su pretenzija, reikalaudamas per vieną dieną nuo pretenzijos gavimo sumokėti 300 000 Lt dydžio baudą, preliminariosios nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutarties 11.1. punkto pagrindu (t. 1, b. l. 30). Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys patvirtina ieškovo nurodytas aplinkybes, jog Kauno apygardos teismas 2010-07-12 priėmė teismo įsakymą dėl 300 000 Lt sumos atsakovo naudai priteisimo (c. b. Nr. L2-2783-264/2010, CPK 179 str. 3 d.). Byloje pateikti ieškovo atlikti septyni bankiniai pavedimai patvirtina, kad ieškovas 2010-07-29 pervedė atsakovui 100 000 Lt; 2010-08-03 – 25 000 Lt; 2010-08-06 – 75 000 Lt; 2010-08-26 – 30 000 Lt; 2010-09-15 – 30 000 Lt; 2010-09-16 – 20 000 Lt; 2010-09-17 – 20 000 Lt, t. y. iš viso 300 000 Lt (t. 1, b. l. 32-38). Kauno apygardos teismas 2010-11-26 nutartimi, kurią Lietuvos apeliacinis teismas 2011-03-31 nutartimi paliko nepakeistą (t. 1, b. l. 11-14; LITEKO duomenys, CPK 179 str. 3 d.), ieškovui Įmonių bankroto įstatymo 9 straipsnio 5 dalies 1 punkto pagrindu (kada įmonė vėluoja išmokėti darbuotojams atlyginimus ir yra nemoki) iškėlė bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Insolvita“. Kauno apygardos teismas 2012-01-20 nutartimi atstatydino bankroto administratorių UAB „Insolvita“ ir bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ (t. 1, b. l. 15-17), kuris ieškinį dėl ginčo sutarties pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo pateikė 2013-05-16 (t. 1, b. l. 3-10).

Dėl ieškinio senaties termino

Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį. Ieškinio senaties terminus, jų skaičiavimo ir taikymo tvarką reglamentuojančios teisės normos yra imperatyvaus pobūdžio. Tikslus ieškinio senatį reglamentuojančių teisės normų aiškinimas ir taikymas yra itin reikšmingas, nes ieškinio senaties termino pasibaigimas reiškia ne ieškovo materialinės subjektinės teisės išnykimą, o asmens galimybių apginti savo teises per teismą ribojimą, kitaip tariant, teisės į priverstinį savo teisių įgyvendinimą praradimą, kuomet ginčo šalis reikalauja taikyti ieškinio senaties terminą (CK 1.126 str. 2 d., 1.131 str. 1 d.). Šio teisės instituto tikslas yra dvejopas: pirma, sudaryti realią galimybę asmeniui apginti savo pažeistą teisę, antra, užtikrinti civilinių santykių stabilumą ir skatinti asmenį kuo greičiau imtis aktyvių procesinių veiksmų.

Kaip nurodyta, bankroto byla UAB „Alsantė“ iškelta Kauno apygardos teismo 2010-11-26 nutartimi, kurią Lietuvos apeliacinis teismas 2011-03-31 nutartimi paliko nepakeistą (CPK 179 str.). Įmonės bankroto administratoriumi paskirta UAB „Insolvita“, o valdymo organams nustatytas 10 dienų terminas, nuo minėtos nutarties įsiteisėjimo dienos, įmonės turtui ir dokumentams perduoti (t. 1, b. l. 11-14). Kauno apygardos teismas 2012-01-20 nutartimi atstatydino bankroto administratorių UAB „Insolvita“ ir bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ bei įpareigojo buvusį bankroto administratorių per 15 kalendorinių dienų nuo nutarties įsiteisėjimo dienos perduoti naujai paskirtam bankroto administratoriui bendrovės turtą bei visus dokumentus (t. 1, b. l. 15-17). Nors ši atstatydinto bankroto administratoriaus pareiga turėjo būti atlikta iki 2012-02-13, tačiau naujai paskirtas bankroto administratorius teigia, kad jam duomenys, sudarantys pagrindą ieškiniui pareikšti, tapo žinomi 2012-05-10. Ieškinys teismui dėl ginčijamos sutarties pripažinimo negaliojančia buvo pateiktas 2013-05-16 (t. 1, b. l. 3). Kadangi byloje duomenų apie tai, kada dokumentai buvo perduoti pirmajam bankroto administratoriui (UAB „Insolvita“) nesama, ieškinio senaties termino eigos pradžia šiuo atveju sietina su dešimties dienų termino įmonės turtui ir dokumentams perduoti (t. y. nuo Lietuvos apeliacinio teismo 2011-03-31 nutarties, kuria nutartis iškelti bankroto byla palikta nepakeista, priėmimo) pasibaigimu (t. y. 2011-04-11). Aplinkybė, kad pasikeitė bankroto administratorius, taip pat nesudaro pagrindo kitaip spręsti dėl ieškinio senaties termino eigos pradžios skaičiavimo. Pirmiau minėta, kad ieškinio senaties terminas pradedamas skaičiuoti nuo dokumentų perdavimo įmonės paskirtam bankroto administratoriui, o įmonės bankroto administratoriaus pasikeitimas ir pirminio bankroto administratoriaus negalėjimas / nesugebėjimas vykdyti savo pareigų galėtų būti vertinamas tik sprendžiant dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo, jeigu būtų konstatuotas jo praleidimas, tačiau ši aplinkybė savaime nesudaro pagrindo keisti ieškinio senaties termino skaičiavimo taisyklių. Tokios pozicijos dėl ieškinio senaties termino skaičiavimo bankroto byloje paskyrus naują administratorių laikomasi ir Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2013-09-06 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-734/2013; Lietuvos apeliacinio teismo 2014-10-21 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-1324/2014).

Nustačius ieškinio senaties termino eigos pradžią, teisėjų kolegija aptaria jo trukmę. Pagal CK 1.125 straipsnio 1 dalį, bendrasis ieškinio senaties terminas yra 10 metų, išskyrus atskirų rūšių reikalavimams CK ar kituose įstatymuose nustatytus sutrumpintus ieškinio senaties terminus. Nagrinėjamo ginčo atveju reikalavimai atsakovui yra pareikšti bendraisiais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais – pagal CK 1.82 straipsnio ir 1.86 straipsnio nuostatas, o tokiems reikalavimams sutrumpintos ieškinio senaties terminas nėra nustatytas nei šiame kodekse, nei bankroto teisinius santykius reglamentuojančiose Įmonių bankroto įstatymo normose. Todėl ieškovo reikalavimams taikytinas bendrasis, t. y. 10 metų ieškinio senaties terminas ir akivaizdu, kad šis terminas, skaičiuojant jo pradžią nuo 2011-04-11, ieškinio pareiškimo metu nebuvo pasibaigęs. Atitinkamai nebuvo ir teisinių prielaidų sprendime vertinti jo praleidimo priežasčių svarbą, ką padarė pirmosios instancijos teismas, neteisingai nustatęs termino ieškovo pažeistai teisei ginti trukmę. Taigi su senaties terminio atnaujinimu susiję apeliacinių skundų argumentai bei apeliantų prašymai taikyti senatį nėra aktualūs, o įvardinta pirmosios instancijos teismo klaida pati savaime neturi įtakos skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrindo jo panaikinimui, kaip to siekia apeliantai, nesudaro (CPK 328 str.).

Dėl ginčo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.86 straipsnio pagrindu

Pagal CK 1.86 straipsnį negalioja sandoris, sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių padarinių. Esminis sandorio požymis, skiriantis jį nuo kitų teisinių veiksmų, yra jo subjektų valia, nukreipta sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas (CK 1.63 str. 1 d.). Sprendžiant dėl šalių tikrųjų ketinimų sudarant sandorius, reikia ne apsiriboti tik tam tikrų aplinkybių vertinimu, bet vertinti jas visas kompleksiškai – tik taip galima išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-07-09 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2012). Sandorio sudarymo priežastimi paprastai yra sandorį sudarančių asmenų poreikiai (interesai), kurie formuoja vidinę sandorio dalyvių valią ir nulemia sandorio pagrindą (teisinį tikslą). Nuo sandorio tiesioginio tikslo priklauso jo teisinis kvalifikavimas, t. y. tai, kokie materialiniai įstatymai yra taikomi sandoriui. Neturintys esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas – veiksmai nėra sandoriai. Praktikoje būna situacijų, kai vedini vienų ar kitų tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymą, t. y. atlieka veiksmus, formaliai atitinkančius sandorio formą, realiai nesiekdami sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo. Tokioms faktinėms situacijoms reguliuoti skirtas tariamojo sandorio institutas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-07-04 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2012).

Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime konstatavo, jog aplinkybė, kad preliminarioji sutartis dėl nekilnojamojo turto perleidimo buvo sudaryta neturint šio turto hipotekos kreditoriaus (banko) sutikimo patvirtina, jog šiuo sandoriu buvo siekiama ne jame deklaruojamų tikslų, o sudaryti sąlygas BUAB „Alsantė“ lėšų perleidimui. Apeliaciniuose skunduose ši pirmosios instancijos teismo padaryta išvada nepaneigta (CPK 178 str., 185 str.).

CK 6.165 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą abejoti preliminariosios nekilnojamojo turto pirkimo - pardavimo sutarties šalių tikrąja valia. Sistemiškai įvertinus šalių sudarytos preliminariosios nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutarties Nr. 1/ALS-AF/2010 sąlygas, šalių įsipareigojimus, pagrindinės sutarties sudarymo sąlygas ir terminus, šalims nustatytą atsakomybės laipsnį (netesybų dydį bei jų sumokėjimo tvarką) teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai dėl pagrindinės sutarties sudarymo perspektyvų. Labiau tikėtina, kad ginčo sandorį sudariusios UAB „Alsaflex“ ir BUAB „Alsantė“ neturėjo tikro abipusio intereso parduoti ir, atitinkamai, įgyti nuosavybėn nekilnojamąjį turtą – įrengimų sandėlį bei negyvenamąją patalpą (parduotuvę). Visų pirma, nesutiktina su atsakovo bei trečiojo asmens pozicija, kad ginčo sutartyje nustatytas 7 dienų terminas pagrindinės sutarties sudarymui buvo pagrįsta ir sąžiningai nustatyta sutarties sąlyga. Atsižvelgiant į sutarties esmę ir jos šalims nustatytus įsipareigojimus, į sutarties dalyko apsunkinimą hipoteka, minėtas terminas dėl didelės vertės dviejų nekilnojamojo turto objektų nuosavybės perleidimo sandorio sudarymo, per kurį įskaitytinai ieškovas (pardavėjas) taip pat turėjo atlikti ir kitus pasirengimo veiksmus, būtinus tokio sandorio sudarymui, t. y. gauti banko, hipotekos kreditoriaus, sutikimą perleisti turtą, VĮ Registrų centras pažymas, o taip pat suderinti sandorio datą pas notarą, buvo neprotingai trumpas (CK 6.35 str. 2 d.). Šalių sudarytoje preliminariojoje sutartyje aptarta, kad planuojamas parduoti nekilnojamasis turtas (negyvenamosios patalpos) yra apsunkintas hipoteka, kurios turėtojas yra ieškovo kreditorius „Swedbank“ AB (1.2.1. p., 1.2.6. p.), o preliminarioje sutartyje yra aiškiai išreikštas abiejų šalių ketinimas sudaryti sandorį dėl hipoteka suvaržyto nekilnojamojo turto perleidimo ir jo įgijimo nuosavybėn. Taigi abiem sandorio šalims buvo ir turėjo būti suvokiama, kad ieškovas objektyviai negalės įvykdyti ginčo sandoriu prisiimtų įsipareigojimų per jų nustatytą terminą. Antra, net ir nepaisant itin trumpo termino, skirto pasirengimo bei pagrindinės sutarties sudarymo veiksmams atlikti, bylos medžiaga patvirtina, kad ieškovas aktyvių veiksmų, siekdamas tinkamai įgyvendinti sutarties sąlygas, nesiėmė. Šalių nustatytu terminu pagrindinė pirkimo-pardavimo sutartis turėjo būti sudaryta iki 2010-06-09. Tuo tarpu iš bylos svarstymui pateikto „Swedbank“ AB 2013-08-07 pranešimo Nr. SR/13-27430 nustatyta, kad ieškovas BUAB „Alsantė“ į hipotekos kreditorių dėl nekilnojamojo turto perleidimo kreipėsi tik 2010-06-11, t. y. jau esant praleistam 7 dienų terminui (t. 2, b. l. 127). Be to, kaip nurodyta minėtame pranešime, hipotekos kreditorius, gavęs prašymą išduoti sutikimą hipoteka apsunkinto turto perleidimo, dar iki 2010-08-20 vedė derybas dėl santykių pagal kredito linijos sutartį tęstinumo / išsaugojimo su BUAB „Alsantė“, tačiau derybos buvo nutrauktos BUAB „Alsantė“ atmetus „Swedbank“ AB pasiūlymą, o pakartotinio prašymo dėl įkeisto turto pardavimo „Swedbank“ AB negavo (t. 2, b. l. 127). Kaip aplinkybę, paneigiančią sandorio tariamumą, atsakovas nurodo tai, kad jis nesiekė priverstinio sutarties vykdymo iki derybų su hipotekos kreditoriumi pabaigos. Tačiau, minėta, hipotekos kreditorius patvirtino, jog derybos su juo buvo nutrauktos tik 2010-08-20, o atsakovas, reikalaudamas per vieną dieną sumokėti 300 000 Lt dydžio baudą, preliminariosios nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutarties 11.1. punkto pagrindu į ieškovą kreipėsi dar 2010-06-30 (t. 1, b. l. 30), o 2010-07-07 kreipėsi į teismą dėl teismo įsakymo išdavimo (CPK 179 str. 3 d.). Trečia, byloje nėra duomenų, kad atsakovas būtų kvestionavęs ieškovo vengimą ar atsisakymą sudaryti pagrindinę sutartį, būtų siekęs sudaryti pagrindinę sutartį ir raginęs ieškovą. Tai reiškia, kad atsakovas (pirkėjas) apskritai atsisakė reikalauti įvykdyti prievolę (sudaryti pagrindinę sutartį), išimtinai pasirinkdamas teisę reikalauti sutartinių netesybų. Šios aplinkybės tik patvirtina, kad abi sutarties šalys (ieškovas ir atsakovas), sudarydamos ginčo sandorį, neturėjo bendro intereso iš tiesų parduoti ir nusipirkti nekilnojamąjį turtą, t. y. sudarydamos preliminariąją pirkimo – pardavimo sutartį šalys nesiekė pagrindinio tokio pobūdžio sutarties tikslo – sudaryti pagrindinę sutartį. Taigi pirmosios instancijos teismas šio sandorio negaliojimo pagrindo buvimą identifikavo teisingai.

Dėl ginčo sutarties šalių nesąžiningumo, kaip sąlygos pripažinti sutartį negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu, egzistavimo

Pagal CK 1.82 straipsnį sandoriai, prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74 str., 2.83 str.–2.85 str.). Taigi jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens, būtina nustatyti – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta ir tai, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-11-04 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013).

Ginčijamos preliminariosios nekilnojamojo turto pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo metu (t. y. 2010-06-02) ieškovas BUAB „Alsantė“ buvo nemoki įmonė. Šias aplinkybes patvirtina faktas, kad vos praėjus šešiems mėnesiams nuo ginčo sandorio sudarymo bei neilgam laikotarpiui nuo baudos pagal šį sandorį sumokėjimo ieškovui buvo iškelta bankroto byla. Iš byloje esančios BUAB „Alsantė“ ūkinės veiklos analizės, kurioje pateikiami ir bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai (įmonės balansai, pelno (nuostolių) ataskaitos) už laikotarpius atitinkamai nuo 2009-01-01 iki 2009-12-31 bei 2010-01-01 iki 2010-12-31 (t. 1, b. l. 128-177) nustatyta, kad jau ginčo sandorio sudarymo metu ieškovo finansinė padėtis buvo itin prasta. Tai, kad ši aplinkybė galėjo ir turėjo būti žinoma ir atsakovui UAB „Alsaflex“, patvirtina šios įmonės vadovo darbo santykiai, sieję jį ir su ieškovo įmone BUAB „Alsantė“. UAB „Alsaflex“ vadovas M. G., sudaręs ginčo sandorį, taip pat dirbo pardavimų skyriaus vadovu ieškovo įmonėje (t. 2, b. l. 122-124; 199-200). Preliminariosios sutarties sudarymas, prisiimant rizikingus, neapdairius ir akivaizdžiai per nustatytą terminą neįvykdomus įsipareigojimus, kurių įvykdymui nustatytas neprotingai trumpas terminas, o už neįvykdymą ar netinkamą įvykdymą numatytos itin griežtos finansinės sankcijos, laikotarpiu, kai įmonė jau turėjo didelių įsiskolinimų savo kreditoriams, prieštaravo sąžiningumo ir protingumo principams, o taip pat ir ieškovo, kaip privataus juridinio asmens, veiklos tikslams, deklaruotiems įstatuose (2.1 p., t. 1, b. l. 44-53). Antrosios sandorio šalies veikimas nesąžiningai, t. y. žinojimas ar turėjimas žinoti, kad sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams ar / ir įmonės kreditorių teisėms bei interesams, yra viena esminių materialinių teisinių sąlygų sandorio pripažinimui negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnyje įtvirtintus pagrindus. Atsižvelgdama į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad egzistuoja pagrindas ginčijamą sandoris pripažinti negaliojančiu ir CK 1.82 straipsnio pagrindu.

Dėl restitucijos taikymo

CK 1.82 straipsnio 4 dalyje, o taip pat 1.86 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad pripažinus sandorį negaliojančiu minėtų straipsnių pagrindais yra taikomos CK 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos. CK 1.80 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių, t. y. pagal bendrąją taisyklę restitucija taikoma natūra. Pagal CK 6.146 straipsnį restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims, tokiu atveju restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais. Pažymėtina, kad kasacinio teismo praktikoje, aptariant restitucijos taikymo aspektus, pasisakyta, jog tais atvejais, kai tariamasis sandoris pažeidžia trečiųjų asmenų interesus, prioritetas turi būti teikiamas pažeistų jų teisių gynimui ir restitucija taikoma CK 1.86 straipsnio 2 dalies, 1.80 straipsnio 2 dalies pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-12-13 nutartis, priimta civilinėje byloje. Nr. 3K-3-660/2013).

Šioje byloje ieškovas ieškiniu prašė, taikant restituciją, priteisti iš atsakovo 300 000 Lt sumą, kuri buvo sumokėta atsakovui kaip netesybos dėl ginčo sutarties neįvykdymo. Bylos duomenys patvirtina, o atsakovas ir neginčijo tokio fakto, kad visą minėtą sumą iš ieškovo gavo - atsakovas dėl baudos už netesybas išrašė bei pateikė 2010-06-30 PVM sąskaitą – faktūrą Nr. AX5090624, o ieškovas 300 000 Lt sumą atsakovui pervedė bankiniais pavedimais dalimis, mokėjimo paskirtyje nurodydamas, kad mokama pagal sąskaitą Nr. AX5090624 (t. 1, b. l. 31, 32-38). Atsakovas ir trečiasis asmuo, nesutikdami su ieškovo reikalavimu dėl restitucijos taikymo, nurodo, kad 300 000 Lt bauda atsakovui yra priteista įsiteisėjusio teismo įsakymo pagrindu, todėl šios sumos dydžio kvestionavimas ar jos grąžinimas paneigtų CPK 18 straipsnyje įtvirtinto teismo sprendimo privalomumo principą. Teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovas bei trečiasis asmuo šioje situacijoje klaidingai aiškina sprendimo res judicata galios esmę. Minėtas institutas įtvirtintas CPK 18 straipsnyje bei 279 straipsnio 4 dalyje ir reiškia, kad konkretų ginčą įsiteisėjusiu teismo sprendimu teismas išsprendžia galutinai ir negrįžtamai, teismo sprendimas tampa ginčo šalims privalomas. CPK 279 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad sprendimui, nutarčiai ar įsakymui įsiteisėjus, šalys ir kiti dalyvavę byloje asmenys, taip pat jų teisių perėmėjai nebegali iš naujo pareikšti teisme tų pačių ieškinio reikalavimų tuo pačiu pagrindu. Kaip minėta, toks ginčas laikomas išspręstu ir negali būti sprendžiamas pakartotinai (išskyrus proceso atnaujinimo atvejį). Tačiau nagrinėjamoje byloje res judicata instituto (ne)taikymo klausimas apskritai nekyla, nes ieškovas BUAB „Alsantė“ ir nereiškė reikalavimų, išspręstų Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. L2-2783-264/2010, nesiekė naujos bylos inicijavimu modifikuoti priimto teismo įsakymo, priešingu atveju teismas CPK 137 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu būtų atsisakęs priimti nagrinėti tokį reikalavimą, o jį priėmęs, būtų turėjęs nutraukti bylą pagal CPK 293 straipsnio 3 punktą. Ieškovas pasinaudojo įstatymo garantuojama kiekvienam asmeniui teise kreiptis į teismą dėl pažeistų savo kreditorių teisių gynimo (CK 1.137 str. 1 d., CPK 5 str. 1 d.), siekdamas nuginčyti įstatymams prieštaraujantį sandorį, kuris sudarė pagrindą civilinėje byloje Nr. L2-2783-264/2010 teismo įsakymui išduoti. Pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu ab initio (nuo jo sudarymo momento) (CK 1.95 str. 1 d.), vadinasi, sandorio, sąlygojusio atitinkamų prievolių ieškovui atsiradimą, nėra, taigi nėra ir kliūčių restitucijai pritaikyti, sugrąžinant pagal šį sandorį sumokėtas pinigines lėšas. Taip iš esmės pasikeitus aplinkybėms ankstesnis teismo procesinis sprendimas (teismo įsakymas), nors ir nėra panaikinamas ar pakeičiamas, res judicata galios šalims neturi. Tokios išvados nepaneigia ir apeliacinių skundų argumentai, kad anksčiau teismai pagal CK 1.78 straipsnio 5 dalies nuostatas niekinio sandorio teisinių padarinių ir niekinio sandorio fakto ex officio nekonstatavo, nes šie klausimai nebuvo bylos dėl teismo įsakymo išdavimo nagrinėjimo objektu. Teismo įsakymas yra išduodamas netikrinant kreditoriaus reikalavimų pagrįstumo, o prieštaravimų dėl priimto įsakymo ieškovo tuometiniai valdymo organai, būdami nesąžiningi ir sudarę neteisėtą sandorį, nereiškė (CPK 437 str. 2 d. 4 p., 439 str.). Konstatuotina, kad ieškovo prašymas taikyti restituciją dėl 300 000 Lt sumos susigrąžinimo pagal vėliau, nei buvo priimtas teismo įsakymas, negaliojančiu pripažintą sandorį nereiškia res judicata principo pažeidimo.

Šio konkretaus ginčo faktinių aplinkybių kontekste teisėjų kolegijos nurodyti argumentai suponuoja vertinimą, kad pirmosios instancijos teismas nepažeidė materialinės ir procesinės teisės normų ir pagrįstai pripažino ginčo sandorį negaliojančiu, taikydamas vienašalę restituciją (antroji pripažinto niekiniu ir negaliojančiu sandorio šalis pagal sandorį nieko neįgijo), o aptarti ir kiti apeliacinių skundų argumentai teisinių prielaidų kitokiai išvadai dėl ginčo dalyko susiformuoti nesudaro.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Atsižvelgiant į priimamą procesinį sprendimą, atsakovui ir trečiajam asmeniui turėtos apeliacinės instancijos teisme bylinėjimosi išlaidos nekompensuotinos (CPK 93 str., 302 str.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2015 m. sausio 9 d. sprendimą palikti nepakeistą.