Kauno apygardos teismo sprendimas

Kauno apygardos teismo teisėjas Leonas Jachimavičius, sekretoriaujant Ramintai Samušytei, dalyvaujant ieškovo bankrutuojančios UAB „Alsantė“ atstovui advokatui Konradui Pabijanskui, atsakovo UAB „Alsaflex“ atstovui advokato padėjėjui G. Š., trečiojo asmens R. T. atstovui advokatui Egidijui Langiui, viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios UAB „Alsantė“ ieškinį atsakovui UAB „Alsaflex“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo R. T..

Aprašomoji dalis

nustatė:

2010m. birželio 30 d. atsakovas ieškovui pateikė pretenziją, kuria reikalauja per vieną dieną nuo pretenzijos įteikimo sumokėti 300 000 Lt baudą.

UAB „Alsantė“ nuo 2010m. liepos 29 d. iki 2010 m. rugsėjo 17 d. išmokėjo UAB „Alsaflex“ 300 000 Lt.

2010 m. lapkričio 26 d. Kauno apygardos teismo nutartimi, kuri įsiteisėjo 2011m.kovo 31 d., UAB „Alsantė“ iškeliama bankroto byla.

Dėl senaties termino ieškiniui pareikšti atnaujinimo

Iškėlus bankroto bylą buvęs paskirtas bankroto administratorius netinkamai vykdė Įmonių bankroto įstatymo nustatytas pareigas, jam prieinamomis priemonėmis negynė bendrovės ir jos kreditorių interesų, nepareiškė ieškinių dėl bendrovei žalingų sandorių ginčijimo, sukėlė bendrovei papildomus nuostolius, todėl galiausiai buvo atstatydintas ir tik naujasis administratorius, surinkęs ir įvertinęs atitinkamus dokumentus, turėjo galimybę pareikšti ieškinį.

Atstatydintas administratorius turėjo perduoti naujajam administratoriui dokumentus iki 2012 m. vasario 13 d., banko sąskaitos išrašai, patvirtinantys ieškovo atliktus mokėjimus yra gauti 2012 m. gegužės 10 d. Taigi ieškinys yra pareikštas iš esmės per vienerių metų laiko tarpą nuo reikiamų dokumentų gavimo.

Ieškiniu yra ginamas viešasis interesas, siekiama įgyvendinti Įmonių bankroto įstatymo nustatytas teise ir apginti kreditorių interesus, sudaryti sąlygas bendrovei susigrąžinti pagal neteisėtus sandorius prarastas lėšas ir panaudoti jas visų bendrovės kreditorių reikalavimų tenkinimui, todėl būtina šioje byloje sudaryti sąlygas teismo tvarka ginti pažeistas teise ir atnaujinti.

Šalių sudaryta preliminarioji sutartis yra tariamas sandoris, todėl pripažintinas negaliojančiu nuo jo sudarymo momento (CK 1.86 straipsnis).

Aplinkybę, kad sudaryta sutartis yra tariamas sandoris, patvirtina tai, kad šalys nustatydamos itin trumpus terminus pagrindinei pirkimo – pardavimo sutarčiai sudaryti iš esmės neatliki jokių veiksmų, kurie būtini siekiant iš tiesų sudaryti pagrindinę sutartį. UAB „Alsantė“ net neįgijo teisės sutartą turtą parduoti, nes nekilnojamas turtas buvo įkeistas bankui, o iki termino sudaryti pagrindinę sutartį pabaigos net nebuvo inicijuota banko sutikimo gavimo procedūra.

Tikroji sutarties šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai buvo ne susitarti dėl būsimos nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo, o sudaryti prielaidas nesąžiningai perleisti nemokios UAB „Alsantė“ lėšas UAB „Alsaflex“ ir tokiu būdu išvengti šių lėšų nukreipimo kreditorių reikalavimams tenkinti.

Sutartis yra pripažintina negaliojančia, nes prieštarauja bankrutavusios UAB „Alsantė“ veiklos tikslams (CK 1. 82 straipsnis).

Sutartimi bankrutuojanti UAB „Alsantė“ įsipareigoja per 7 dienas nuo sutartis sudarymo gauti hipotekos kreditoriaus banko sutikimą parduoti įkeistą nekilnojamąjį turtą ir sudaryti pagrindinę pirkimo – pardavimo sutartį. Šalys susitarė, kad nekilnojamojo turto pardavimo kaina sudarys 1 130 000 Lt plius PVM. Sutartimi taip pat susitarta, kad jei pagrindinė sutartis nesudaroma, tuomet kaltoji šalis turi per vieną darbo dieną sumokėti kitai šaliai 300 000 Lt baudą.

Šiuo konkrečiu atveju egzistuoja visos CK 1. 82 straipsniu nustatytų teisinių pasekmių taikymo sąlygos, nes sutartis prieštarauja įmonės veiklos tikslams ir UAB „Alsaflex“ sudarydama sutartį buvo nesąžininga, todėl Sutartis pripažintina negaliojančia bei taikytina restitucija.

Sutartimi nustatytos netesybos prieštarauja bankrutavusios UAB „Alsantė“ veiklos tikslams.

Sutartis sudaryta UAB „Alsantė“ esant nemokiai ir įsipareigojimai sumokėti itin dideles baudas lėmė bendrovės finansinės būklės dar didesnį blogėjimą.

Sutartimi nustatytos neprotingo dydžio baudinės netesybos, kurios lemia esminį sandorio žalingumą bendrovei.

Sutarties sąlygos dėl pagrindinės sutarties sudarymo per 7 dienas buvo ekonomiškai nepagrįstos ir objektyviai sinkiai įgyvendinamos. Sutartis, pagal kurią įsipareigojama per 7 dienas įvykdyti visas hipotekos panaikinimo procedūras yra akivaizdžiai neatitinkanti protingumo ir racionalumo kriterijų, tokio susitarimo įvykdymas įprastinėmis sąlygomis yra sunkiai įgyvendinamas ir todėl negali būti laikomas atitinkančiu UAB „Alsantė“ veiklos tikslus.

UAB „Alsaflex“ sudarydama sutartį buvo nesąžininga.

UAB „Alsaflex“ direktoriumi nuo pat jos įsteigimo 2009 m. metais iki šios dienos yra M. G., kuris nuo 2002 m. vasario 13 d. iki 2010m. kovo 2 d. ėjo UAB „Alsantė“ pardavimų vadovo pareigas.

Sutartis buvo sudaryta tepraėjus tik 3 mėnesiams nuo M. G. darbo santykių su UAB „Alsantė“ nutraukimo. Tai patvirtina , kad UAB „Alsaflex“ direktoriui, kuris dirbo abiejuose sutarties šalimis esnačiose bendrovėse, žinojo apie tikrąją UAB „Alsantė“ finansinę padėtį. Buvo žinoma, kad UAB „Alsantė“ finansinė padėtis yra bloga, bendrovė yra nemoki ir jai keltina bankroto byla, tačiau nepaisydamas šių aplinkybių vis tiek sudarė sandorį, pagal kurį jo vadovaujama bendriovė gavo net 300 000 Lt mainais nesuteikdama UAB „Alsantė“ jokios naudos ir tokiu būdu dar ;labiaus blogindama ir taip sunkią UAB „Alsantė“ finansinę būklę.

Dėl ieškinio senaties termino taikymo.

Buvęs ieškovo administratorius UAB „Insolvita“ tesimo buvo atstatydintas iš opareigų pagal pačios UAB UAB „Insolvita“ prašymą. Kauno apygardos teismo 2013 m. sausio 20 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. B2-532-436/2012, teismas nurodė, kad atstatydinama dėl to, kad „administratoriumi UAB „Insolvita“ nepasitiki kreditoriai, galintys lemti bankrutuojančios įmonės teisinį likimą, taip pat susidarius konfliktinei situacijai tarp kreditorių ir paskirto administratoriaus bei gavus administratoriaus prašymą dėl atstatydinimo. Taigi, ieškovo minima situacija ir esmė yra visiškai skirtingos, todėl suformuota teismų praktika šiuo atveju negali būti taikoma.

Byloje nėra jokių duomenų, kurie patvirtintų, kad ieškovas reikiamus dokumentus gavo 2012 m. gegužės 10 d., o ne tų pačių metų vasario 13 d., kaip numatyta įstatyme. Darytina išvada, kad administratorius visus ieškovo dokumentus gavo ir apie sandorius sužinojo ne vėliau kaip 2012 m. vasario 13 d.

Atsakovo žiniomis, administratorius net nepasinaudojo Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme 11 straipsnio 3 dalies 8 punktu numatyta teise teismo nurodytą 6 mėnesių terminą pratęsti dar iki 6 mėnesių.

Dėl pagrindo pripažinti sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento nebuvimo.

Atsakovas sudarant sutartį buvo sąžiningas ir siekė jos teisinių pasekmių, t.y. sudaryti pagrindinę nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartį ir įgyti patalpas, reikalingas tolimesnei veiklai vykdyti. Atsakovas ieškovui priklausiusį nekilnojamąjį turtą įsigijo varžytinių metu.

Atsakovas buvo paruošęs visas lėšas, reikalingas pirkimo kainos sumokėjimui ir sąžiningai siekė įsigyti turtą. Sėkmingas ir sąžiningas gera valai sudarytas sandoris priklausė tik nuo ieškovo kreditoriaus „Swedabank“ AB, kuriam buvo įkistas turtas, sutikimo, dėl kurio gavimo atsakovas nebuvo ir negalėjo būti atsakingas.

Bauda dėl pagrindinės sutarties nesudarymo buvo numatyta abejoms sutarties šalims, todėl baudos, lygios 300 000 Lt, neprieštarauja jokioms imperatyvioms įstatymų normoms. Toks šalių susitarimas dėl baudos pasiektas vadovaujantis sutarties laisvės principu.

Sudarant sutartį šalys nebuvo susijusios niekaip kitaip, išskyrus verslo ryšius. Prasta ieškovo finansinė būklė nepriklausomai nuo to ar apie ją žinojo ar nežinojo atsakovas, niekaip neįtakojo sutarties sudarymo. Priešingai, atsakovo manymu, sutartis esant prastai ieškovo finansinei padėčiai buvo naudinga ne tik atsakovui, tačiau ir ieškovui, nes trumpais terminais būtų gautos didelės lėšos, padėjusios ieškovui atsiskaityti su kreditoriais.

Atsakovas turtą, kurį siekė įsigyti sudarydamas preliminarią sutartį, įgijo už 640 000 Lt sumą, kai pagal sutartį sudarius pagrindinę sutartį turtas būtų parduotas už 780 000 Lt. Tai net 140 000 Lt daugiau negu galutinai buvo gauta.

Dėl sutarties neprieštaravimo veiklos tikslams

Sutartis akivaizdžia buvo ekonomiškai naudinga tiek ieškovui, tiek atsakovui. Pagal sutartį planuojamo parduoti ­ pirkti turto kaina buvo rinkos kaina. Galiausiai tam pačiam atsakovui turtas varžytinių keliu buvo parduotas už daug mažesnę kainą.

Atsakovo įsitikinimu, ne sutartis ir joje numatyta bauda lėmė ieškovo finansinės būklės dar didesnį pablogėjimą, o nesuprantamas ir ekonomine logika nepagrįstas hipotekos kreditoriaus sprendimas nesutikti išduoti leidimą parduoti turtą.

Dėl nesąžiningumo

Norint pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1. 82 straipsnio 1 dalies pagrindu, reikalinga sąlyga – atsakovo nesąžiningumas, t.y. atsakovas žinojo ar turėjo žinoti, kad toks sandoris prieštarauja ieškovo veiklos tikslams. Sandorio sudarymas atitiko ieškovo veiklos tikslus, nėra pagrindo kelti atsakovo nesąžiningumo klausimą.

Tas faktas, kad atsakovo direktorius ėjo pareigas UAB „Alsantė“, reiškia, kad jis buvo nesąžiningas yra nepagrįstas ieškovo teiginys. Lietuvos teismų pasisakyta, kad verslas yra veikimas savo rizika. Versle nėra draudžiama sudarinėti sandorių tarp tiesiogiai ar netiesiogiai susijusių asmenų. Tokie sandoriai savaime nėra niekiniai. Tuo labiau, kad pagrindinė sutartis buvo akivaizdžiai naudinga tiek ieškovui, tiek atsakovui ir netgi ieškovo kreditoriams.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas.

Dėl ieškinio senaties termino.

Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 8 punktu nustatyta, jog administratorius ne vėliau kaip per šešis mėnesius nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina įmonės sandorius, sudarytus per 36 mėnesius iki bankroto bylos iškėlimo arba per 5 metus (tyčinio bankroto atveju) iki bankroto bylos iškėlimo. Šešių mėnesių terminą administratoriaus prašymu teismas gali pratęsti ne ilgesniam kaip šešių mėnesių terminui. Laikytina, kad administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos. Apie dokumentų perdavimo dieną sprendžiama pagal dokumentų perdavimo akto datą.

Įmonės bankroto atveju sandorių ginčijimas – bankrutuojančios įmonės administratoriaus teisė ir pareiga. Įmonių bankroto įstatyme nereglamentuojami savarankiški sandorių priapžinimo negaliojančiais pagrindai, tik akcentuojami ginčytinų sandorių požymiai – priešingumas įmonės veiklos tikslams ir galima įtaka įmonės mokumui. Dėl to bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais.

Šioje konkrečioje byloje kilo klausimas dėl ieškinio senaties termino sandoriams ginčyti pakeitus bankrutuojančios įmonės administratorių. Bankroto byla UAB „Alsantė“ iškelta 2010 m. lapkričio 26 d., bankroto administratoriumi paskirta UAB „Insolvita“. Kauno apygardos teismo 2012 m. sausio 20 d. nutartimi atstatydintas UAB „Insolvita“ iš administratoriaus pareigų UAB „Alsantė“ bankroto byloje. Administratoriumi paskirta UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“. Šia teismo nutartimi nustatyta, kad per 15 kalendorinių dienų nuo teismo nutarties įsiteisėjimo dienos buvęs administratorius UAB „Insolvita“ privalo perduoti naujai paskirtam įmonės administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą atstatydinimo iš pareigų dienos duomenimis, ir visus dokumentus.

Ieškovas nurodo, jog atstatydintas administratorius įmonės dokumentus turėjo perduoti iki 2012 m. vasario 13d. Banko sąskaitos išrašai, patvirtinantys ieškovo atliktus mokėjimus yra gauti 2012 m. gegužės 10 d., todėl yra tos nuomonės, kad ieškinys yra pareikštas iš esmės per vienerių metų laiko tarpą nuo reikiamų dokumentų gavimo.

Ieškovas teismui pateikė PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) dėl 300000 Lt baudos už netesybas. Ši sąskaita turėjo būti apmokėta iki 2010 m. birželio 30 d. (b. l. 31, t.1). Ieškovas apie sumokėtą baudą sužinojo 2012 m. gegužės 10 d. Tai patvirtina Vietinio mokėjimo nurodymai (b. l. 32 – 38, t.1). Ieškinys dėl šioje byloje ginčijamų sandorių teisme gautas 2013 m. gegužės 16 d. Tai reiškia, jog ieškinys gautas praleidus vienerių metų ieškinio senaties terminą (CK 6.66 straipsnio 3 dalis) terminą ieškiniui paduoti. Bet teismas sprendžia, jog šiuo atveju reikia vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais. Naujai paskirtas administratorius turėjo susipažinti ir apsispręsti ne tik dėl šios civilinės bylos užvedimo, bet buvo ir kitų bylų, kurias teisme užvedė ieškovas, siekdamas apginti įmonės kreditorių teises (Civilinė byla Nr. 2-685-555/2014). Laikytina, jog ieškinio senaties terminas praleistas dėl svarbių priežasčių, todėl yra pagrindas jį atnaujinti (CK 1.131 straipsnio 2 dalis).

Dėl tariamo sandorio pripažinimo negaliojančiu nuo jo sudarymo momento

Ieškovas nurodo, jog UAB „Alsantė“ ir UAB „Alsaflex“ nesiekė sukurti 2010 m. birželio 2 d. preliminariojoje sutartyje nurodomų sandorio sudarymo teisinių pasekmių, t.y. neketino ateityje sudaryti pagrindinės nekilnojamojo turto pirkimo pardavimo sutarties, todėl preliminarioji sutartis ir išvestiniai sandoriai yra tariami sandoriai ir negalioja nuo jų sudarymo, dėl ko turi būti naikinama ir CK 1.86 straipsnio (Tariamojo sandorio negaliojimas) pagrindu.

Ginčo preliminarioji nekilnojamojo turto pirkimo pardavimo sutartis buvo sudaryta 2010 m. birželio 2 d. Šalys šioje sutartyje nurodytomis sąlygomis ir tvarka, tačiau ne vėliau kaip per septynias dienas nuo šios sutarties pasirašymo dienos įsipareigoja atlikti nuo kiekvienos iš šalių priklausančius veiksmus bei sudaryti pagrindinę pirkimo pardavimo sutartį ir perleisti turto nuosavybę pirkėjui (sutarties 1.2.6, 2.1 punktai).)

Pardavėjas (UAB „Alsantė“) šios sutarties 3.1 punktu įsipareigojo, jog ne vėliau kaip per septynias dienas nuo šios sutarties pasirašymo dienos gauti banko, kuris yra turto hipotekos kreditorius (sutarties 1.2.1, 1.2.8 punktai), raštišką sutikimą perleisti turtą pirkėjui. Tai reiškia, jog šalys sudarė preliminarią nekilnojamojo turto pirkimo pardavimo sutartį dėl turto, kurio hipotekos turėtojas yra AB „Swedbankas“, neturėdami banko sutikimo, kuris buvo privalomas. Iš šios aplinkybės darytina išvada, jog šalys neketino sudaryti pagrindinės nekilnojamojo turto pirkimo pardavimo sutarties. Šalių tikslas buvo sudaryti sąlygas nesąžiningai perleisti UAB „Alsantė“ lėšas, kurios galėjo būti panaudotos kitų kreditorių reikalavimams patenkinti, UAB „Alsaflex“, t.y. šalys siekė neteisėtų tikslų. Tai yra pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo momento (CK 1. 86 straipsnis).

Naikintinam sandoriui taikomos CK 1. 80 straipsnio 2 dalies nuostatos, jog viena šalis privalo grąžinti visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija). Šiuo atveju iš atsakovo ieškovui priteistina 300 000 Lt (CK 6.145, 6.146 straipsniai).

Dėl juridiniam asmeniui veiklos tikslams prieštaraujančio sandorio pripažinimas negaliojančiu (CK 1.82 straipsnis)

Įmonės (bendrovės) valdymo organai privalo veikti tik bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų, vadovautis bendrovės interesais, t.y. įmonės (bendrovės) valdymo organų sudaromi sandoriai turi neprieštarauti juridinio asmens tikslams.

Sandoris prieštaraujantis juridinio asmens tikslams, gali būti pripažintas negaliojančiu tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t.y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Šiuo konkrečiu atveju atsakovas UAB „Alsaflex“ žinojo, jog pagrindinė nekilnojamojo turto pirkimo pardavimo sutartis bus nesudaryta, kadangi UAB „Alsantė“, sudarant preliminariąją pirkimo pardavimo sutartį, neturėjo AB Swedbankas“, kuris buvo nekilnojamojo turto hipotekos turėtojas, būtino sutikimo nekilnojamąjį turtą parduoti. Tai reiškia, jog atsakovas žinojo, kad pardavėjas UAB „Alsantė“ sandorį sudaro prieštaraujant įmonės tikslams, negalės sudaryti pagrindinės nekilnojamojo turto pirkimo pardavimo sutarties, sumokės jam 300 000 Lt baudą. Toks baudos sumokėjimas atitinkami paveikia ir kitų pardavėjo kreditorių interesus, kas reiškia, kad šalių sudaryta preliminarioji sutartis prieštarauja UAB „Alsantė“ veiklos tikslams.

Ir UAB „Alsantė“ direktorius R. T. preliminariosios sutarties sudarymo metu žinojo, jog pagrindinė nekilnojamojo turto pirkimo pardavimo sutartis nebus sudaryta, bet ir tuo pačiu leido įmonei turėti neigiamų finansinių pasekmių.

Dėl procesinių palūkanų

Ieškovo prašymu, patenkinus ieškinį, iš atsakovo priteistinos šešių procentų metinės palūkanos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Ieškinį patenkinus, iš atsakovo valstybei priteistinos 10, 14 EUR bylinėjimosi išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 93 straipsnis).

ieškinį patenkinti.

Atnaujinti ieškinio senaties terminą.

Pripažinti UAB „Alsantė“, įmonės kodas 253701790, atsakovo UAB „Alsaflex“, įmonės kodas 302433633, 2010 m. birželio 2 d. sudarytą preliminariąją nekilnojamojo turto pirkimo pardavimo sutartį (duomenys neskelbtini) niekine ir negaliojančia, taikyti restituciją.

Priteisti iš atsakovo UAB „Alsaflex“, įmonės kodas 302433633, ieškovui bankrutavusiai UAB „Alsantė“, įmonės kodas 253701790, 86 886 EUR (aštuoniasdešimt šešis tūkstančius aštuonis šimtus aštuoniasdešimt šešis eurus), 6 procentus metinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme (2013-05-17) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Priteisti iš atsakovo UAB „Alsaflex“, įmonės kodas 302433633, valstybei 10,14 EUR išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu ( išieškotojas Valstybinė mokesčių inspekcija, įmonės kodas 188659752, į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą Nr.(duomenys neskelbtini) AB Swedbankas, banko kodas 73000, įmokos kodas 5660.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti apeliaciniu skundu skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.