- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-04-21
- Bylos Nr.
- e2S-664-945/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-69-3-00164-2020-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Marius Bartninkas
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Salinta“
- Trečiasis asmuo
- G. J.
- Ieškovas
- B. A.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Marius Bartninkas
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Salinta“ ir trečiojo asmens G. J. atskirąjį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2020 m. sausio 31 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovo B. A. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Salinta“, tretiesiems asmenims, nepareiškiantiems savarankiškų reikalavimų, G. J. ir A. S. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas ieškiniu prašo pripažinti negaliojančiais atsakovės 2019 m. gruodžio 30 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus: 1) sprendimą Nr. 1 dėl netinkamos direktoriaus M. A. veiklos atšaukti direktorių M. A. iš UAB „Salinta“ direktoriaus pareigų nuo visuotinio akcininkų susirinkimo įvykimo dienos ir įpareigoti atšauktą bendrovės direktorių M. A. per penkias dienas perduoti naujai išrinktam direktoriui bendrovės turtą ir visus dokumentus; 2) sprendimą Nr. 2 bendrovės direktoriumi išrinkti A. M., nustatyti naujai išrinktam direktoriui 500 Eur po mokesčių dydžio mėnesinį atlyginimą; 3) sprendimą Nr. 3 įpareigoti naujai išrinktą bendrovės direktorių ne vėliau kaip per 6 mėn. nuo susirinkimo įvykimo dienos parengti trumpalaikį (3 m.), vidutinės trukmės (5 m.) ir ilgalaikį (10 m. ir ilgiau) verslo planus; 4) sprendimą Nr. 4 įgalioti akcininką G. J. sudaryti darbo sutartį su naujai išrinktu direktoriumi, įgalioti ir įpareigoti naujai išrinktą direktorių perregistruoti direktorių pasikeitimą Juridinių asmenų registre ir suteikti direktoriui teisę perįgalioti kitus asmenis. Ieškinyje nurodoma, kad 2019 m. gruodžio 30 d. vykęs visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas neteisėtai, pažeidžiant imperatyvias Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) normas bei ieškovo, kaip bendrovės akcininko, teises, esminius civilinės teisės principus.
2. Ieškovas taip pat prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iki teismo sprendimo įsiteisėjimo uždrausti atsakovės vadovui A. M. vienvaldiškai, be ieškovo raštiško sutikimo atlikti šiuos veiksmus: 1) nutraukti ir / arba pakeisti bendrovės vardu sudarytus sandorius (sutartis, susitarimus); 2) sudaryti bendrovės vardu bet kokius sandorius, kurių vertė (suma) viršija 1 000 Eur; 3) bet kuriuo būdu disponuoti bendrovei priklausančiu arba jai perduotu bet kokiu ilgalaikiu (materialiuoju, nematerialiuoju, finansiniu) turtu, nepriklausomai nuo šio turto balansinės vertės, taip pat trumpalaikiu turtu, jeigu tokio turto balansinė vertė viršija 1 000 Eur; 4) uždrausti įgalioti kitus asmenis atlikti šiuos veiksmus bendrovės vardu, o jei tokie įgaliojimai buvo išduoti, uždrausti įgaliotiems asmenims atlikti aukščiau nurodytus veiksmus; 5) uždrausti atleisti / priimti naujus darbuotojus; 6) uždrausti atskleisti bendrovės komercinę (gamybinę paslaptį); 7) uždrausti bendrovės vardu reikšti pretenzijas, ieškinius, skundus ar kitokiu būdu inicijuoti ginčus, taip pat atsisakyti pareikštų ieškinių, juos atsiimti ar sudaryti taikos sutartis. Ieškovas prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones motyvavo tuo, kad bendrovės vadovas šiuo metu veikia neteisėtai, gali priimti bet kokius sprendimus, pavyzdžiui: nutraukti ir sudaryti sutartis, pripažinti reikalavimus, parduoti ar kitaip apsunkinti bendrovės turtą ir pan., o tai gali pabloginti įmonės turtinę padėtį, mokumą, turėti įtakos jos vertei, dėl to būtina užkirsti kelią neteisėtų, bendrovei žalingų sprendimų priėmimui. Taip pat ieškovas pažymėjo, kad būtina įvertinti aplinkybę, jog bendrovės vadovo kandidatūrą pasiūlė akcininkas, kurio neteisėti veiksmai yra konstatuoti įsiteisėjusiais teismų sprendimais. Ieškovo vertinimu, naujai išrinktas vadovas veikia ne bendrovės, o išimtinai vieno akcininko interesais.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Kauno apylinkės teismas 2020 m. sausio 31 d. nutartimi ieškovo prašymą tenkino, iki teismo sprendimo šioje civilinėje byloje įsiteisėjimo uždraudė atsakovės vadovui A. M. vienvaldiškai, be ieškovo raštiško sutikimo atlikti šiuos veiksmus: 1) nutraukti ir / arba pakeisti bendrovės vardu sudarytus sandorius (sutartis, susitarimus); 2) sudaryti bendrovės vardu bet kokius sandorius, kurių vertė (suma) viršija 1 000 Eur; 3) bet kuriuo būdu disponuoti bendrovei priklausančiu arba jai perduotu bet kokiu ilgalaikiu (materialiuoju, nematerialiuoju, finansiniu) turtu, nepriklausomai nuo šio turto balansinės vertės, taip pat trumpalaikiu turtu, jeigu tokio turto balansinė vertė viršija 1 000 Eur; 4) įgalioti kitus asmenis atlikti šiuos veiksmus bendrovės vardu, o jei tokie įgaliojimai buvo išduoti, įgaliotiems asmenims atlikti aukščiau nurodytus veiksmus; 5) atleisti / priimti naujus darbuotojus; 6) atskleisti bendrovės komercinę (gamybinę) paslaptį; 7) bendrovės vardu reikšti pretenzijas, ieškinius, skundus ar kitokiu būdu inicijuoti ginčus, taip pat atsisakyti pareikštų ieškinių, juos atsiimti ar sudaryti taikos sutartis.
4. Teismas konstatavo, kad prašyme nurodytos aplinkybės apie realią grėsmę galimai palankaus ieškovui sprendimo įvykdymui, galimos žalos susidarymo faktą, ginčus tarp bendrovės akcininkų, kurie sprendžiami ir teisminiame procese, sudaro pagrindą spręsti, jog nesiėmus ieškinio reikalavimo užtikrinimo priemonių, bendrovės vadovas, išrinktas pagal skundžiamo 2019 m. gruodžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus sprendimus, gali veikti ne bendrovės tikslais bei prieš sąžiningumo ir protingumo principus, dėl galimų sandorių ar kitokių veiksmų netekus vertingo turto bendrovė gali tapti finansiškai nepajėgia, be to, sudarius bendrovei žalingus sandorius ir sumažinus bendrovės, kaip turtinio komplekso, vertę, nebūtų užtikrintas šio juridinio asmens veiklos tęstinumas ir ekonominis naudingumas, jo dalyvių turimų bendrovės vertybinių popierių (akcijų) finansinės galios lygis.
5. Teismo akcentavo, kad pritaikius ieškovo prašomus ribojimus, nebus pažeidžiamos atsakovės teisės ir pareigos, kadangi jais nėra uždraudžiamas bendrovės sandorių sudarymas, nutraukiami ar pakeičiami jau sudaryti sandoriai, tačiau laikinai nustatoma, jog veiksmams dėl tam tikrų sandorių atlikti reikalingas bendrovės akcininko raštiškas sutikimas. Teismo vertinimu, kiekybinio atstovavimo taisyklės nustatymas bei disponavimo bendrovei priklausančiu turtu uždraudimas yra susiję su ieškinio reikalavimais, kadangi siekiama apriboti galimybę atlikti veiksmus, kurie galėtų prieštarauti juridinio asmens veiklos tikslams.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
6. Atsakovė UAB „Salinta“ ir trečiasis asmuo G. J. atskiruoju skundu prašo panaikinti 2020 m. sausio 31 d. Kauno apylinkės teismo nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Skundas grindžiamas šiais argumentais:
1.1. Neegzistuoja nei viena iš dviejų įstatyme numatytų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų, be to, taikytos priemonės yra neproporcingos, pažeidžia ekonomiškumo principus.
1.2. Negalima pripažinti negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukeliančių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-315/2010). Net jeigu nebūtų visų ieškovo ieškinyje nurodytų tariamų pažeidimų, vis tiek būtų priimti tokie patys sprendimai, nes juos priėmė akcininkai, kuriems priklauso daugiau kaip 50 proc. balsų. Ši aplinkybė leidžia spręsti, kad ieškinys nėra tikėtinai pagrįstas.
1.3. Tenkinus ieškovo ieškinį taip, kaip jis suformuluotas, nebus reikalingas joks priverstinis vykdymas, kuriam užtikrinimui būtų reikalinga taikyti suvaržymus, t. y. nėra rizikos dėl šioje byloje galimai palankaus ieškovui sprendimo neįvykdymo ar įvykdymo pasunkėjimo.
1.4. Teismas laikinąsias apsaugos priemones pritaikė remdamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 145 straipsnio 1 dalies 12 punktu, kuris numato, kad laikinosios apsaugos priemonės gali būti įpareigojimas atlikti veiksmus, užkertančius kelią žalai atsirasti ar padidėti. Ši laikinoji apsaugos priemonė taikoma su žala susijusiose bylose. Šioje byloje nesprendžiami jokie klausimai, susiję su žala, todėl draudimas atlikti veiksmus, užkertančius kelią žalai atsirasti ar padidėti, niekaip nepalengvins šioje byloje ieškovui galimai palankaus sprendimo įvykdymo. Kaip nurodė Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. sausio 27 d. nutartyje, priimtoje byloje, kurioje dalyvauja tos pačios šalys, tam, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymu būtų galima siekti prevencinio tikslo – užkirsti kelią nuostolių atsiradimui ar padidėjimui ateityje, būtina, jog teismo sprendimo įvykdymas ieškiniu pareikštų reikalavimų tenkinimo atveju būtų tiesiogiai susijęs su šio tikslo įgyvendinimu. Laikinosiomis apsaugos priemonėmis ieškovas iš esmės siekia apriboti naujojo vadovo galimybę valdyti bendrovę, susipažinti su visais bendrovės finansiniais dokumentais ir tokiu būdu išlaikyti bendrovės valdymą savo ir savo sūnaus, kuris iki 2019 m. gruodžio 30 d. buvo atsakovės direktoriumi, rankose. Minėta, kad laikinosios apsaugos priemonės taikomos siekiant užtikrinti tikėtinai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą bei garantuoti šio sprendimo privalomumą, o siekis išsaugoti bendrovės kontrolę šios bylos faktinių aplinkybių kontekste negali būti pripažintas savarankišku pagrindu aptariamai laikinajai apsaugos priemonei taikyti.
1.5. Nesuprantama, kodėl teismas nusprendė suteikti vetavimo teisę visiems atsakovės sudaromiems sandoriams ir veiksmas akcininkui (ieškovui), neturinčiam kontrolinio akcijų paketo, tuo pačiu ignoruodamas akcininkų, kurių akcijos suteikia daugiau kaip 50 proc. balsų akcininkų susirinkime, nuomonę ir valią. Teismo taikytos priemonės yra ir neproporcingos, ir pažeidžiančios ekonomiškumo principą.
Atsiliepimas
7. Ieškovas atsiliepimu prašo atsakovės ir trečiojo asmens G. J. atskirąjį skundą atmesti. Ieškovas nurodo, kad ieškinyje įvardintas jo teisinis ir faktinis pagrindas bei aptarti neteisėti veiksmai patvirtina preliminarų ieškinio pagrįstumą. Vienas iš laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslų yra išsaugoti tą pačią faktinę ir teisinę situaciją (lot. status quo) tam, kad būtų realiai apgintos bylą laimėjusios šalies teisės ir išvengta tolesnių teisminių ginčų. Bendrovės vadovas šiuo metu veikia neteisėtai, dėl to būtina užkirsti kelią bendrovei žalingų sprendimų priėmimui. Teismui panaikinus laikinąsias apsaugos priemones, dėl bendrovės vadovo veiksmų gali būti nepasiektas tas tikslas, kurio ieškovas siekia teisminio pažeistų teisių gynimo būdu, nes susidarys faktinė situacija, kai bendrovė yra valdoma neteisėtai ir pažeidžiant ieškovo, kaip būsimo didžiausio akcininko, interesus. Panaikinus pritaikytas priemones ir atsakovės vadovui priėmus ieškovo ir (ar) bendrovės interesus pažeidžiančius sprendimus, ieškovui ir (ar) bendrovės kreditoriams tektų pareiga inicijuoti naujus teisminius ginčus bei ginčyti tokius sprendimus. Be to, buvęs bendrovės vadovas nuo jo atšaukimo dienos iki šio prašymo teikimo nėra gavęs jokios informacijos iš naujai paskirto bendrovės vadovo. A. M. iki šiol nėra atvykęs į įmonę, nei vienas iš bendrovės darbuotojų neturi jo kontaktų, akcininkas G. J. viešai deklaruoja, kad naujai paskirtas bendrovės vadovas yra tik formalus, o visus veiklos klausimus spręs jis. Nuo naujojo bendrovės vadovo paskyrimo įmonės darbuotojai, klientai, tiekėjai ir kreditoriai buvo ignoruojami, o bendrovės veikla sustojo. Savo esme laikinosios apsaugos priemonės nevaržo bendrovės kasdienės veiklos. Nors atskirajame skunde ir teigiama, kad ieškovui neva suteikiama veto teisė, tačiau tuo pačiu yra pripažįstama, jog bendrovės vadovas neketina prašyti jokių ieškovo sutikimų. Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad nagrinėjamu atveju yra būtina užtikrinti akcininkų interesų pusiausvyrą, o, atsižvelgiant į esamą faktinę situaciją, pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės atitinka teisingumo, ekonomiškumo, lygiateisiškumo ir proporcingumo kriterijus.
8. Trečiasis asmuo A. S. atsiliepimu prašo atskirąjį skundą tenkinti, Kauno apylinkės teismo 2020 m. sausio 31 d. nutartį panaikinti. Atsiliepime nurodoma, kad ieškovo kaip pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones nurodomos aplinkybės yra tik ieškovo nuomonė, šių aplinkybių ieškovas neįrodė bei nesiekia įrodyti. Ieškovas nepateikė duomenų, kad atsakovės direktorius A. M. sudarė ar ketina sudaryti sandorius, kurie gali pabloginti atsakovės turtinę padėtį, padaryti žalą ar kitaip pakenkti įmonei. Tai, kad, ieškovo nuomone, su juo turėjo būti suderinta naujai skiriamo atsakovės direktoriaus kandidatūra, nėra ir negali būti pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kurių prašo ieškovas. A. M. išrinktas atsakovės direktoriumi 2019 m. gruodžio 30 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame dalyvavo visi akcininkai ar jų įgalioti asmenys, valdantys 100 proc. akcijų. Sprendimas šį asmenį išrinkti direktoriumi buvo priimtas 58,35 proc. visų akcijų suteikiamų balsų dauguma. Šiame akcininkų susirinkime ieškovą B. A. atstovavo jo įgaliotas asmuo – jo sūnus, iki šio susirinkimo ėjęs įmonės direktoriaus pareigas M. A., kuris nebuvo ir nėra suinteresuotas prarasti gaunamą darbo užmokestį, ženkliai didesnį, nei yra paskirtas naujai išrinktam direktoriui. Sprendimu sumažinamos atsakovės išlaidos, taigi žala nėra daroma. Kartu su ieškiniu pateikti tiekėjų pranešimai apie atsakovės skolas tik parodo, kad iki 2019 m. gruodžio 30 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo M. A. netinkamai atliko įmonės direktoriaus pareigas, dėl ko atsakovės veikla tapo nuostolinga.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
9. Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1 dalimi, 338 straipsniu, bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.
10. Atskirasis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria tenkintas ieškovo prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Taigi apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė proceso teisės normas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, šioje byloje susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėms.
11. Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas byloje dalyvaujančių ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia ieškinio reikalavimą ir, nesiėmus šių priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi laikinosios apsaugos priemonės taikomos tuo atveju, kai įvykdomos šios sąlygos: 1) tikėtinai pagrindžiamas ieškinio reikalavimas, 2) pagrindžiama, kad nesiėmus prevencinių priemonių galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Šios sąlygos yra kumuliacinės – jeigu viena iš jų neegzistuoja, asmens teisės ir teisėti interesai laikinosiomis apsaugos priemonėmis negali būti varžomi (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-11-196/2018).
12. Nagrinėjamu atveju atskirajame skunde ginčijamas abiejų būtinųjų sąlygų taikyti laikinąsias apsaugos priemones egzistavimas.
13. Apeliantai atskirajame skunde nurodo, kad net jei ir pasitvirtintų ieškovo nurodomi pažeidimai, akcininkų sprendimai negalėtų būti naikinami vien tik dėl formalių pažeidimų, todėl ieškinys nėra tikėtinai pagrįstas. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su šiais argumentais.
14. Pagal Lietuvos apeliacinio teismo formuojamą laikinųjų apsaugos priemonių instituto (CPK XI skyriaus penktasis skirsnis) normų taikymo bei aiškinimo praktiką teismas, spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nenagrinėja ieškinio pagrįstumo iš esmės, netiria ir nevertina ieškinio faktinių ir teisinių argumentų ir juos patvirtinančių įrodymų (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. spalio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1386-180/2018). Pagal prima facie (ieškinio preliminaraus pagrįstumo) doktriną atliekamo ieškinio pagrįstumo vertinimo tikslas yra teismo įsitikimas, ar išnagrinėjus bylą iš esmės galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. sausio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-90-464/2019). Teismo atliekamas preliminarus ieškinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, ieškovas pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą arba prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones, užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, ir pan., t. y. tais atvejais, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas teismo negalės būti tenkinamas dėl pakankamai akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. vasario 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-278-330/2019).
15. Nagrinėjamoje byloje ieškovas prašo pripažinti negaliojančiais atsakovės 2019 m. gruodžio 30 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalis numato, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Taigi ieškovas pasirinko leistiną ir įmanomą savo galimai pažeistų teisių gynimo būdą. Ieškinyje nurodytos faktinės aplinkybės ir teisiniai argumentai, kuriais grindžiamas neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio metu buvo priimti ginčijami sprendimai, sušaukimo neteisėtumas, prie ieškinio pateikti įrodymai, kuriais ieškovas grindžia ieškinyje dėstomas aplinkybes. Todėl darytina išvada, kad nagrinėjamu atveju nėra akivaizdžių aplinkybių, kurios leistų šioje bylos nagrinėjimo stadijoje daryti vienareikšmišką išvadą, jog pagal ieškovo pareikštą reikalavimą negalėtų būti priimtas jam palankus teismo sprendimas.
16. Tačiau apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliantų argumentais, kad šiuo atveju yra neįrodytas antros būtinos laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti sąlygos egzistavimas, t. y. jog egzistuoja grėsmė galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui.
17. Teisės doktrinoje ir teismų praktikoje ieškiniai pagal procesinį tikslą skirstomi į ieškinius: 1) dėl pripažinimo; 2) dėl priteisimo; 3) dėl teisinių santykių modifikavimo. Ieškiniai dėl pripažinimo paprastai nereikalauja priverstinio vykdymo (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. liepos 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-886/2010). Šiuo atveju ieškovas pareiškė ieškinį, kurio prašo pripažinti negaliojančiais atsakovės 2019 m. gruodžio 30 d. neeilinio akcininkų susirinkimo sprendimus, kuriais iš atsakovės direktoriaus pareigų buvo atšauktas M. A. ir bendrovės direktoriumi išrinktas A. M.. Tokio pobūdžio reikalavimai pagal savo esmę priskirtini prie reikalavimų dėl pripažinimo ir ieškinio patenkinimo atveju teismo sprendimas nereikalautų priverstinio vykdymo. Taigi pirmosios instancijos teismo pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė – draudimas 2019 m. gruodžio 30 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime išrinktam bendrovės vadovui A. M. vienvaldiškai, be ieškovo raštiško sutikimo, atlikti pirmosios instancijos teismo nutartyje išvardintus veiksmus, niekaip neprisidėtų prie teismo sprendimo įvykdymo. Dėl šios priežasties negalima teigti, kad, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti visiškai neįmanomas.
18. Ieškovas atsiliepime į atskirąjį skundą įrodinėdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinybę ir jų ryšį su byloje pareikštais reikalavimais nepagrįstai remiasi Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. rugsėjo 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-626/2008 ir 2009 m. vasario 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-81/2009. Nors nurodytose bylose buvo sprendžiamas iš esmės tapačių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimas, suvaržymai buvo taikyti užtikrinant visiškai kitokio pobūdžio ieškinių reikalavimus, t. y. ieškinių dėl priverstinio akcijų pardavimo įvykdymą, siekiant užkirsti kelią nepagrįstam įmonių akcijų vertės sumažėjimui. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas visai kitokio pobūdžio ginčas, tiesiogiai nesusijęs su prašomomis taikyti laikinosiomis apsaugos priemonėmis. Teismų praktikoje pripažįstama, kad civilinio proceso įstatyme įtvirtintas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas suponuoja išvadą, jog laikinoji apsaugos priemonė, neatitinkanti pareikšto reikalavimo esmės ir nesusijusi su būsimo teismo sprendimo įvykdymo konkrečioje byloje apsauga, negali būti taikoma. Siekis laikinųjų apsaugos priemonių taikymu apsiriboti tik joms keliamų tikslų įgyvendinimu atitinka teisingumo ir proporcingumo principus, kadangi tokiu atveju yra išvengiama asmens, kuriam pareikšti reikalavimai, teisių ir teisėtų interesų suvaržymo labiau, nei reikia laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiamiems tikslams pasiekti, užtikrinama ginčo šalių interesų pusiausvyra, padedama išvengti savivalės, nestabilumo, interesų priešpriešos, atsižvelgiant į tai, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas visais atvejais yra susijęs su vienos iš šalių teisių apribojimu ar pareigų nustatymu (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. rugpjūčio 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1936/2013). Dėl nurodytų priežasčių taikyti skundžiamoje nutartyje nurodytus suvaržymus nagrinėjamoje byloje nėra jokio pagrindo.
19. Kartu pažymėtina, kad, kaip matyti iš bylos duomenų, tarp bendrovės akcininkų vyksta teisminis ginčas dėl priverstinio atsakovės akcijų, priklausančių trečiajam asmeniui G. J., pardavimo. Būtent su tos bylos eiga bei joje konstatuotomis aplinkybėmis ir siejamas ieškovo prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, todėl akivaizdu, būtent toje byloje ieškovas ir galėtų reikšti prašymą dėl laikinosios apsaugos priemonės – kiekybinio atstovavimo taisyklės nustatymo – taikymo.
20. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas laikinąsias apsaugos priemones pritaikė konstatavęs, kad nesiėmus ieškinio reikalavimo užtikrinimo priemonių bendrovės vadovas, išrinktas pagal skundžiamo 2019 m. gruodžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus sprendimus, gali veikti ne bendrovės tikslais bei prieš sąžiningumo ir protingumo principus, dėl galimų sandorių ar kitokių veiksmų netekus vertingo turto bendrovė gali tapti finansiškai nepajėgia, be to, sudarius bendrovei žalingus sandorius ir sumažinus bendrovės, kaip turtinio komplekso, vertę, nebūtų užtikrintas šio juridinio asmens veiklos tęstinumas ir ekonominis naudingumas, jo dalyvių turimų bendrovės vertybinių popierių (akcijų) finansinės galios lygis. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tokia skundžiamos nutarties išvada yra nepagrįsta.
21. Pažymėtina, kad, nors civilinio proceso normos leidžia taikyti ir prevencines laikinąsias apsaugos priemones, užkertančias kelią žalai ar kitiems neigiamiems padariniams atsirasti (pvz., CPK 145 straipsnio 1 dalies 6, 12 punktai), tačiau šiuo atveju nėra objektyvaus pagrindo išvadai, kad, nepritaikius ieškovo prašomų laikinųjų apsaugos priemonių, ieškovui ar pačiai bendrovei gali kilti neigiamų padarinių.
22. Nors ieškovas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinybę grindžia poreikiu užkirsti kelią neteisėtų, bendrovei žalingų sprendimų priėmimui, nurodydamas, kad bendrovės vadovas gali priimti bet kokius sprendimus (pvz. nutraukti ir sudaryti sutartis, pripažinti reikalavimus, parduoti ar kitaip apsunkinti bendrovės turtą ir pan.), kas gali pabloginti įmonės turtinę padėtį, mokumą, turėti įtakos jos vertei, tačiau su prašymu nepateikė jokių duomenų, leidžiančių manyti, kad naujai išrinktas bendrovės vadovas atlieka ar ketina imtis veiksmų, dėl kurių gali būti padaryta žala ieškovo ar bendrovės interesams (CPK 178 straipsnis). Vien ieškovo subjektyvios, jokiais objektyviais duomenimis nepagrįstos prielaidos dėl kylančios grėsmės bendrovės turtinei būklei, jos mokumui ir vertei, negali būti pagrindu taikyti tokio masto (apimties) ribojančias priemones, kurios gali sutrikdyti bendrovės normalią ūkinę veiklą.
23. Pagrindo daryti kitokią išvadą nesudaro ir ieškovo nurodamos aplinkybės, kad bendrovės vadovo kandidatūrą pasiūlė akcininkas, kurio neteisėti veiksmai yra konstatuoti įsiteisėjusiais teismų sprendimais. Iš šalių pateiktuose procesiniuose dokumentuose ir teismų informacinėje sistemoje Liteko esančių duomenų nustatyta, kad byla dėl priverstinio trečiajam asmeniui G. J. priklausančių akcijų pardavimo dar nėra užbaigta, nes klausimas dėl išperkamų akcijų vertės nustatymo dar nėra galutinai išspręstas (Lietuvos apeliaciniame teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-1-381/2020 pagal ieškovų B. A. ir A. S. bei atsakovo G. J. atskiruosius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 27 d. nutarties, kuria buvo nustatyta UAB „Salinta“ akcijų kaina). Kol ginčas dėl akcijų kainos nustatymo nėra galutinai išspręstas, trečiojo asmens G. J. interesas yra išlaikyti kiek įmanoma geresnę UAB „Salinta“ turtinę – finansinę padėtį, kadangi nuo to tiesiogiai priklauso iš jo priverstinai išperkamų UAB „Salinta“ akcijų vertė. Dėl išdėstytų aplinkybių, nesant jokių priešingas aplinkybes patvirtinančių įrodymų, nėra pagrindo manyti, kad trečiasis asmuo G. J. per naujai išrinktą UAB „Salinta“ vadovą galėtų imtis veiksmų, kenkiančių UAB „Salinta“ interesams ir bloginančių bendrovės būklę.
24. Kartu pažymėtina ir tai, kad įmonės vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo įmonės administracijos vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai, juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (CK 2.87 straipsnis). Už netinkamą pareigų vykdymą bendrovės vadovui gali būti taikoma materialinė, civilinė, administracinė, baudžiamoji atsakomybė. Vien tai, kad dabartinio įmonės vadovo kandidatūra buvo pasiūlyta trečiojo asmens G. J., nesudaro pakankamo pagrindo manyti, jog vadovas veiks išimtinai šio trečiojo asmens interesais ir naudai, nepaisydamas pačios bendrovės ir kitų bendrovės akcininkų teisėtų interesų. Duomenų, leidžiančių daryti priešingą išvadą, kaip jau minėta, ieškovas nepateikė.
25. Ieškovo atsiliepime į atskirąjį skundą nurodytas teiginys, kad laikinosiomis apsaugos priemonėmis, be kita ko, siekiama išvengti ateityje kilsiančių teisminių ginčų, prieštarauja CPK nuostatoms, jog laikinosios apsaugos priemonės taikomos siekiant užtikrinti galbūt palankaus teismo sprendimo įvykdymą bei garantuoti sprendimo privalomumą (CPK 18 straipsnis), tačiau jomis negali būti siekiama apsisaugoti nuo ateityje galinčių kilti papildomų ginčų ar laikinai sureguliuoti tarp bendrovės akcininkų kilusį konfliktą.
26. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai pritaikė teisės normas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, neteisingai įvertino laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslus ir pagrindus, prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių pobūdį bei jų teisinį ryšį su ieškinyje iškeltais reikalavimais ir tai sąlygojo neteisėtos nutarties priėmimą. Todėl pirmosios instancijos teismo nutartis panaikinama ir klausimas išsprendžiamas iš esmės – ieškovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių atmetamas (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
nutaria:
Panaikinti Kauno apylinkės teismo 2020 m. sausio 31 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti.
Ši nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.