Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Jelenos Šiškinos (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Andriaus Ignoto, Alvydo Barkausko, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų F. O., D. K., R. S. O., UAB "Suvendes" apeliacinius skundus dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo Širvintų rūmų 2019 m. balandžio 17 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo K. K. ieškinį atsakovams UAB „Suvendes“, R. S. O., F. O., D. K. dėl 2014 m. vasario 24 d. UAB „Suvendes“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties bei 2014 m. vasario 28 d. UAB „Suvendes“ prašymo registruoti juridinių asmenų registre duomenis dėl akcininko pasikeitimo pripažinimo negaliojančiais, 2018 m. birželio 5 d. akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia, 2018 m. birželio 4 d. vienintelio akcininko sprendimo Nr. (duomenys neskelbtini) pripažinimo negaliojančiu.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

16. Dėl sprendimo padidinti UAB „Suvendes“ įstatinį kapitalą ir 2018 m. birželio 5 d. UAB „Suvendes“ akcijų pasirašymo sutarties pripažino negaliojančiais teismas sprendė, kad atsakovė F. O. neturėjo teisės priimti 2018 m. birželio 4 d. vienintelio akcininko sprendimo Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo buvo nuspręsta padidinti įmonės įstatinį kapitalą nuo 2896 Eur iki 7240 Eur išleidžiant 150 paprastųjų vardinių 28,96 Eur vertės akcijų, jas perleidžiant atsakovei D. K., nes šie veiksmai buvo draudžiami 2018 m. kovo 13 d. nutartimi, kuria buvo areštuota 100 proc. UAB „Suvendes“ akcijų, priklausančių atsakovei F. O.. Dėl to šį sprendimą teismas pripažino prieštaraujančiu imperatyvioms įstatymo normoms - niekiniu ir negaliojančiu (CK 1.80 straipsnis), todėl pripažino negaliojančia ir jo pagrindu sudaryta 2018 m. birželio 5 d. UAB „Suvendes“ akcijų pasirašymo sutartis, pagal kurią D. K. įsigijo 150 vnt. UAB „Suvendes“ akcijų už 4344 Eur sumą. Teismas sprendė, kad sprendimas padidinti įstatinį kapitalą ir akcijų perleidimo sutartis atsakovei D. K. yra tariami sandoriai, nes jais siekiama sumažinti atsakovo R. S. O. turtą ir tokiu būdu apsunkinti ieškovui galimybę išsiieškoti skolą. D. K., įsigydama 150 vnt. (60 proc.) UAB „Suvendes“ akcijų už 4344 Eur sumą, kurių reali vertė ne mažesnė nei 18000 Eur (30000 Eur x 60 proc.), elgėsi nesąžiningai; pagrindinis šio sandorio tikslas buvo sumažinti atsakovui R.S. O. tenkančią turto dalį, nes po įstatinio kapitalo padidinimo ir akcijų pardavimo jo dalis akcijų nuo 100 proc., sumažėjo iki 40 proc. Tokiu būdu ne tik sumažėjo akcijų vertė, bet ir galimybė jas realizuoti.

17. Teismas taikė restituciją - 100 proc. akcijų grąžinant atsakovui R. S. O., o iš atsakovo R. S. O. atsakovei F. O. priteisiant 2896 Eur.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

32. Atsakovai prašė tenkinti apeliantų R. S. O. ir UAB „Suvendes” apeliacinį skundą.

33. Ieškovas K. K. atsiliepimu prašo atsakovų apeliacinius skundus atmesti kaip nepagrįstus, o Vilniaus regiono apylinkės teismo Širvintų rūmų 2019 m. balandžio 17 d. sprendimą palikti nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos atsikirtimus:

33.3. Ieškovas 2017 metais sužinojo, kad atsakovas Italijoje turto neturi. Šias aplinkybes teismo posėdžio metu pripažino ir atsakovo R. S. O. atstovas, kai teismas atsakovą įpareigojo pateikti įrodymus apie turimą turtą Italijoje (šio įpareigojimo atsakovas neįvykdė, tik jo atstovas nurodė, kad tokio turto nėra), nors atsiliepime teigė, kad neva ieškovas nesidomėjo atsakovo turtine padėti Italijoje, dėl ko nepagrįstai pareiškė actio Pauliana ieškinį. Atsakovas gera valia nesumokėjo nei dalies skolos, ir ieškovui tapo aišku, kad sandoris - 2014 metų vasario 24 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis Nr. (duomenys neskelbtini) -pažeidžia jo kaip kreditoriaus teises, nes atsakovas nebeturi kito turto, iš kurio ieškovas galėtų patenkinti savo reikalavimą.

33.7. Dėl įstatinio kapitalo didinimo ir naujai išleistų akcijų perleidimo pakito akcijų suteikiamos neturtinės teisės: vietoje vieno akcininko atsirado keli: atsakovė F. O., prieš tai valdžiusi 100 proc., valdo tik 40 proc. akcijų; tai keičia įmonės valdymą ir kitų klausimų sprendimą pagal Akcinių bendrovių įstatymą; tokie veiksniai neišvengiamai turės įtakos akcijų vertei jų pardavimo atveju. Tokie veiksmai vertintini kaip pažeidžiantys kreditoriaus teises.

33.8. F. O. 2018-06-04 sprendimo priėmimo metu nebuvo ir negalėjo būti šios įmonės akcininke, nes teismo sprendimu 2014 m. vasario 24 d. UAB „Suvendes“ įmonės akcijų perleidimo sutartis Nr. (duomenys neskelbtini) pripažinta negaliojančia nuo jos sudarymo momento. Taigi, ji ir negalėjo priimti sprendimų, kuriuos gali priimti tik įmonės akcininkas. Be to, šis sprendimas prieštarauja sąžiningumo ir protingumo principui, nes tokiu sprendimu buvo sumažintos ieškovo galimybės atgauti skolą, o akcijos parduotos už mažesnę nei rinkos vertę. Taigi, nesutiktina su apeliacinių skundų teiginiais, kad ieškovas negali reikšti ieškinio dėl tokio sprendimo pripažinimo negaliojančiu, nes ribojimas ieškovui reikšti tokio pobūdžio ieškinį neatitiktų teisingumo principo.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir motyvai

Apeliaciniai skundai atmestini

34. Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama tiriant byloje surinktus įrodymus, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinius skundus, pasisako dėl esminių apeliacinių skundų argumentų bei faktinių aplinkų, dėl kurių tarp šalių yra ginčas.

35. Atsižvelgus į tai, kad abiejuose apeliaciniuose skunduose nurodyti iš esmės vienodi nesutikimo su pirmosios instancijos teismo sprendimu argumentai, teisėjų kolegija pasisako bendrai dėl visų apeliacinių skundų.

Dėl ieškinio senaties taikymo

36. CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kreditorius ginčyti skolininko sudarytus sandorius, pareikšdamas actio Pauliana dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, turi teisę per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o ši teisė atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužino arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 straipsnio 1 dalis, 6.66 straipsnio 3 dalis).

37. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 6.66 straipsnio nuostata, jog ieškinio senaties terminas skaičiuojamas nuo tos dienos, kuri siejama su kreditoriaus sužinojimu ar turėjimu sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį, yra reglamentuojamos aplinkybės, susijusios su informacijos gavimo laiku ir informacijos apimtimi. Informacijos gavimo laikas apibrėžiamas sužinojimo arba turėjimo sužinoti aplinkybėmis. Iš jų yra taikoma ta, kuri laiko atžvilgiu atsirado anksčiau. Informacijos apie sandorį apimtį sudaro dvi nuostatos: pirma, informacija apie skolininko sudarytą sandorį ir, antra, informacija, kad šis sandoris pažeidžia kreditoriaus teises. Todėl ieškinio senaties termino vienerių metų skaičiavimas pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį prasideda nuo tos dienos, kai kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie skolininko sudaryto sandorio faktą, taip pat aplinkybės, kad sudarytas sandoris pažeidžia jo kaip kreditoriaus teises. Vien sandorio fakto sužinojimas arba galimybės sužinoti turėjimas yra nepakankamas, kad būtų pradėtas skaičiuoti ieškinio senaties terminas. Kol kreditorius sužino ar atsiranda aplinkybės, kad jis turėjo galimybę sužinoti su sandoriu susijusias aplinkybes, nuo sandorio sudarymo gali būti praėję daugiau kaip vieneri metai, bet kreditorius tokiu atveju nelaikomas praleidusiu ieškinio senaties termino (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. gegužės 17 d nutartį, priimtą civilinėje byloje AB DNB bankas v. G. P. ir kt., bylos Nr. 3K-3-297/2013; 2016 metų vasario 25 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016.).

38. Taigi, nei įstatymų leidėjas, nei teismų praktika nesieja ieškinio senaties pradžios vien su sužinojimu apie sandorį faktu, todėl nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, kad actio Pauliana senaties eigos pradžia sietina su momentu, kai sandoris buvo išviešintas Juridinių asmenų Registre, taip pat ir su momentu, kuomet ieškovo atstovė advokatė K. R. 2016-07-05 dieną susipažino su Juridinių asmenų registre esančia informacija. Ieškinio senaties eigos pradžia, kaip minėta, siejama su subjektyviu sužinojimu arba turėjimo sužinoti apie pažeidimą momentu. Apeliacinės instancijos teismo vertimu, tik po to, kai pasibaigė teisminiai ginčai, t.y. kai 2017 metų vasario 22 d. buvo priimta galutinė Lietuvos apeliacinio teismo nutartis dėl skolos ieškovui priteisimo, ir po šios nutarties priėmimo buvo pradėti priverstinio vykdymo veiksmai tiek Lietuvoje, tiek ir Italijoje, ieškovui paaiškėjo aplinkybės, kad atsakovas neturi pakankamai turto, kad būtų galima išieškoti priteistą skolą ir realiai nebus galima patenkinti ieškovo reikalavimo. Bylos duomenimis 2018-01-31 antstolė pasiūlė ieškovui (išieškotojui) pasiimti neparduotą iš antrųjų varžytinių atsakovo (skolininko) turtą (akcijas); 2018-10-12 buvo gauti atsakymai iš Italijos apie išieškojimo eigą, t.y. nuo tada ieškovas sužinojo apie savo teisių pažeidimą. Ieškinys teismui paduotas 2018-02-21, todėl šiuo atveju senaties terminas nebuvo praleistas net ir jį skaičiuojant nuo 2017 m. vasario 22 d., kuomet buvo priimta galutinė nutartis dėl skolos ieškovui priteisimo.

39. Kartu atkreiptinas dėmesys, kad byloje yra pateiktas 2018-08-17 ieškovo prašymas dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo. Darant teorinę prielaidą, jog senaties terminas turėtų būti skaičiuojamas nuo 2016-07-05 arba nuo sandorių išviešinimo viešajame registre dienos, tokiu atveju vykusi teisminiai ginčai su atsakovu, kuomet ieškovas galėjo pradėti priverstinio vykdymo veiksmus tik po 2017-02-22, sudarytų pagrindą pripažinti termino praleidimo priežastis svarbiomis ir praleistą terminą atnaujinti (CPK 1.131 str. 2 d.).

Dėl 2014 m. vasario 24 d. UAB „Suvendes“ akcijų perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia actio Pauliana pagrindu

40. Byloje nustatyta, kad 2014 m. vasario 24 d. atsakovas R. S. O. ir atsakovė F. O. sudarė Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), kurios pagrindu atsakovas R. S. O. pardavė atsakovei F. O. 100 UAB „Suvendes“ akcijų už 10 000 Lt (vienos akcijos pardavimo kaina 100 Lt). Juridinių asmenų registro duomenys patvirtina, kad remiantis UAB „Suvendes“ pateiktu prašymu dėl akcininkų duomenų įregistravimo UAB „Suvendes“ akcininku nuo 2014 m. kovo 3 d. yra įregistruota atsakovo R. S. O. duktė F. O.. Laikotarpiu nuo 2011 m. spalio 24 d. iki 2014 m. vasario 24 d. atsakovas buvo vieninteliu UAB „Locellus“ ir UAB „Suvendes“ akcininku.

41. Šioje byloje apeliantai kvestionuoja pirmosios instancijos teismo atliktą actio Pauliana instituto taikymą, teigdami, kad teismas nepagrįstai pripažino nagrinėjamu atveju egzistavus actio Pauliana taikymo sąlygas.

42. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai nurodoma, kad kreditorius, reikšdamas actio Pauliana, privalo įrodyti turintis neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam ginčijamą sandorį. Actio Pauliana gali būti taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba yra įvykdęs ją netinkamai. Pripažįstama, kad naudoti actio Pauliana kaip teisių gynimo būdą kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo to momento, kai asmuo tampa kreditoriumi, iki visiško prievolės įvykdymo arba prievolės pasibaigimo kitais įstatyme įtvirtintais pagrindais (CK 6.124–6.129 straipsniai) (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-1-701/2016 60 punktą).

43. Teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Šio momento nustatymas yra reikšmingas, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo: skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą (žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Kreditorius turi įrodyti ne tik neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimą, bet ir aplinkybę, jog ši teisė atsirado, iki buvo sudarytas ginčijamas sandoris.

44. Prievolės atsiradimo momentą lemia juridinio fakto, iš kurio prievolė kyla, prigimtis. Sutartinių prievolių atsiradimo momentas paprastai siejamas su sutarties sudarymu (CK 6.181 straipsnis). Taigi, ieškovas turėjo galiojančią reikalavimo teisę jau 2005 m. rugpjūčio 25 d. ir 2007 m. sausio 15 d. sudarytų paskolos sutarčių, įformintų atsakovo R.S. O. skolos rašteliais, pagrindu, t. y. anksčiau, nei sudarytas ginčo sandoris (2014 m. vasario 24 d. UAB „Suvendes“ akcijų perleidimo sutartis). 2016-05-18 Vilniaus apygardos teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-3719-450/2016 buvo nustatyta, jog pagal 2005 m. rugpjūčio 25 d. paskolos raštelį kredito grąžinimo terminas buvo 2006 m. vasario 25 d.; pagal 2007 m. sausio 15 d. raštelį - iki 2007 m. vasario 10 d. Taip pat atkreiptinas dėmesys, jog teismo sprendimas priteisti skolą – tai tik kreditoriaus teisės gynimas, o ne reikalavimo teisės, kaip tokios, atsiradimo pagrindas. Dėl nurodyto, teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apeliantų teiginius, kad ieškovas ginčo sandorio sudarymo metu atsakovų atžvilgiu neturėjo reikalavimo teisės. Kaip buvo minėta, kreditoriaus reikalavimo teisė atsirado skolininkui negrąžinus paskolos sutartyje numatytu terminu, o 2017-02-22 teismo sprendimas dėl skolos priteisimo tik patvirtina, kad reikalavimo teisė yra neabejotina.

45. Kreditorius, turėdamas galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę, turi įrodyti ir jos pažeidimą. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta formuluotė – „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, kad teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu, taip pat tai, kad šios, su skolininko mokumo sumažėjimu susijusios, aplinkybės būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio; pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi.

46. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog, sudarydamas ginčijamą sandorį, atsakovas R. S. O. buvo nesąžiningas, nes žinojo, kad sudaromas sandoris pažeis ieškovo, kaip kreditoriaus, teises, sumažins atsakovui (skolininkui) priklausančio turto apimtį, dėl ko yra pažeistos ieškovo teisės, nes turto, į kurį galima būtų nukreipti išieškojimą pagal teismo sprendimą, nėra, arba jis yra nelikvidus. Šiuo aspektu pažymėtina ir tai, kad su ieškovu nebuvo atsiskaityta už akcijas neva gautais pinigais; duomenų, patvirtinančių, jog atsakovas turi grynų pinigų, į kuriuos galima būtų nukreipti išieškojimą, byloje nėra. Taigi, šiuo atveju atsakovas neteko turto (akcijų) ir neturi už akcijas gautų pinigų ar kito turto.

47. Atsakovas, žinodamas apie tai, kad yra ieškovo kreditorius 55 000 Eur paskolos ir palūkanų pagal skolos sutartį sumai, neatsiskaitęs su ieškovu, bei žinodamas apie tai, kad Vilniaus apygardos teismas 2010-05-25 civilinėje byloje Nr. 2-3719-450/2016 yra priėmęs nutartį taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir areštavęs atsakovui priklausantį turtą, perleido įmonės akcijas savo dukrai, bei, būdamas vieninteliu UAB “Locellus“ akcininku, žinodamas apie tai, kad UAB “Loccelus“ akcijos yra areštuotos ieškovo reikalavimų užtikrinimui, UAB “Locellus“ turtą perleido naujai įsteigtai UAB “Suvendes“. Tokie atsakovo veiksmai vertinami kaip nesąžiningi, nes jais akivaizdžiai buvo siekiama išvengti atsiskaitymo su kreditoriumi.

48. Nors apeliantas pagrįstai teigia, jog teismas tik prielaidomis grindė išvadą, jog UAB “Suvendes“ akcijų pardavimo kaina buvo mažesnė nei tikroji šių akcijų kaina, tačiau šis faktas nėra esminis šioje byloje. Įvertinus sudaromo sandorio tikslą, šalių nesąžiningumą, įvertinus tai, kad su kreditoriumi nebuvo net iš dalies atsiskaityta už akcijas gautais pinigais, darytina išvada, kad, nepriklausomai nuo akcijų pardavimo kainos, šis sandoris pažeidė kreditoriaus teises, nes juo buvo siekiama išvengti išvengti kreditoriaus reikalavimų patenkinimo, sumažinant skolininko turtą, į kurį galima būtų nukreipti išieškojimą.

49. Šioje byloje aktuali CK 6.67 straipsnio 1 punkte įtvirtina prezumcija, kad skolininkas buvo nesąžiningas, jeigu sudarė sandorį su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar kitais artimaisiais giminaičiais. Atsakovas sudarė ginčijamą sandorį su savo dukra, todėl nesąžiningumas preziumuojamas. Atsakovai, siekdami paneigti šią prezumpciją, teikė paaiškinimus, t. y. kad atsakovas R.S. O., pardavęs jam priklausančias UAB „Suvendes“ akcijas, nesumažino savo turto, taip pat ir ieškovo galimybės atgauti jam priklausančius pinigus, o atsakovė (dukra) buvo sąžininga, nes nieko nežinojo apie atsakovo R.S. O. skolas ir jo atžvilgu inicijuotas civilines ir baudžiamąsias bylas.

50. Apeliacinės instancijos teismas su tokiais atsakovų argumentais nesutinka. Nagrinėjamu atveju nustatyta, atsakovai priklauso tai pačiai šeimai. Atsakovė F. O. nepaneigė, kad, būdama atsakovo R.S. O. artima giminaitė (dukra), nežinojo apie tėvo atžvilgiu vykstančius teisminius procesus. Pažymėtina, kad baudžiamojoje byloje buvo apklausiama ir atsakovo R.S. O. sutuoktinė P. K. Italijoje, dėl ko, turėjo kilti abejonių dėl atsakovo santykių su kreditoriais. Atsakovė, būdama sąžininga, jai prieinamomis priemonėmis, turėjo pasidomėti, kodėl atsakovas (tėvas) negalėjo skolos padengti, ar atsakovas turi kreditorių, ar jo finansinė padėtis nėra sunki, ar sudarant akcijų perleidimo sandorius nebutų pažeisti kreditorių interesai. Todėl, teismo išvados, kad atsakovei negalėjo būti nežinoma apie jos tėvo atžvilgiu vykdytus teisminius procesus Lietuvoje, yra pagrįstos. Apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo padarytoms išvadoms, jog atsakovė F. O. nesiėmė jokių veiksmų, kad įsitikintų, ar siekiami sudaryti sandoriai nepažeis atsakovo R.S. O. kreditorių interesų. Net ir darant prielaidą, kad F. O. galėtų nežinoti apie savo tėvo turtinę padėtį ir jo kreditorius, ji privalėjo tuo pasidomėti (duomenų, kad atsakovė šią pareigą įvykdė nėra), o atsakovas R.S. O., kurio sąžiningumo apeliantai neginčija, tokiu atveju, kaip sąžininga sandorio šalis, tokią informaciją savo dukrai būtų pateikęs. Be to, atsakovė F. O. neneigia, jog galėjo žinoti apie tėvo turtinę padėtį Italijoje, tačiau tai šiuo atveju nepaneigia nesąžiningumo prezumpcijos sudarant ginčo sandorius, nes atsakovai nepateikė įrodymų apie galimybę išieškoti skolą iš Italijoje turimą skolininko turtą. Remiantis tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje ginčijamų sandorių šalys buvo nesąžiningos ir pirmosios instancijos teismas padarė teisėtas ir pagrįstas išvadas.

51. Apeliantų nurodytas argumentas apie ieškovo reikalavimo sumos ir ginčijamų sandorų vertės disproporcijas atmestinas kaip nepagrįstas. Šiuo atveju, apeliantų teigimu, reikalavimo suma yra didesnė nei akcijų vertė, be to, atsakovas (skolininkas) neturi pakankamai turto, iš kurio galima būtų patenkinti kreditoriaus reikalavimą, todėl ieškovo interesas bent iš dalies atgauti skolą, kurios atsakovas negrąžina nuo 2006, 2007 m., yra teisėtas, protingas ir proporcingas.

52. Pirmosios instancijos teismo konstatuotos faktinės aplinkybės apie 2013 m., 2016 m. UAB „Locellus“ perleistą nekilnojamąjį turtą UAB „Suvendes“ nėra tiesiogiai susijusios su ginčijamais sandoriais, tačiau šios aplinkybės papildomai įrodo atsakovo R. S. O. nesąžiningumą, kuomet, vykdant šalių teisminiam procesui dėl skolos priteisimo, atsakovas sistemingais veiksmais siekė išvengti arba sumažinti galimybę išieškoti skolą iš jam priklausančio turto.

53. Atsakovų nesąžiningumą taip pat patvirtina faktai, jog akcijų perleidimo sandoris buvo sudarytas vykstant teisminiam ginčui tarp šalių dėl skolos priteisimo (dėl ieškovo, kaip kreditoriaus, reikalavimo teisės atsiradimo 2006, 2007 metais buvo pasisakyta aukščiu, o teisminio proceso metu atsakovas šios ieškovo reikalavimo teisės nenuginčijo), taip pat esant Vilniaus apygardos teismo 2010-05-25 civilinėje byloje Nr. 2-3719-450/2016 (t.y. byloje dėl skolos priteisimo) priimtai nutarčiai taikyti laikinąsias apsaugos priemones - areštuoti visą atsakovui priklausantį turtą. Vien tai, kad antstolė, vykdant šią nutartį, neaprašė atsakovui priklausančių UAB „Suvendes“ akcijų (nes įmonė buvo įsteigta vėliau – 2011-10-20) neįrodo, jog atsakovas nežinojo apie laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymo tikslą bei pareigą neperleisti turto, kol vyksta teisminis ginčas.

54. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog 2014-02-24 akcijų perleidimo sutarties atsakovai sudaryti neprivalėjo (šią išvadą paneigiančių duomenų apeliantai nepateikė). Priešingai, šiuo sandoriu atsakovai savo valia sąmoningai siekė neteisėtų tikslų – sutrukdyti ieškovui išieškoti jam priklausančias sumas iš atsakovo turto.

55. Nors apeliantas teigia, jog yra galimybė išieškoti skolą ir jam priklausančio turto – UAB „Maks Logistika“ akcijų, kurios nebuvo parduotos iš varžytinių net ir už 2317 Eur, - šių teiginių apeliantas nepagrindė.

Dėl sprendimo padidinti UAB „Suvendes“ įstatinį kapitalą ir 2018 m. birželio 5 d. UAB „Suvendes“ akcijų pasirašymo sutarties pripažino negaliojančiais.

56. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas pripažino, kad atsakovė F. O. neturėjo teisės priimti 2018-06-04 vienintelės akcininkės sprendimą Nr. (duomenys neskelbtini) ir tokiu būdu padidinti UAB “Suvendes” įstatinį kapitalą. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad to atsakovė F. O. negalėjo padaryti dėl 2018-03-13 priimtos teismo nutarties taikyti laikinąsias apsaugos priemones.

57. Apeliantai pagrįstai teigia, kad formaliai pagal šioje byloje priimtą Vilniaus regiono apylinkės teismo 2018-03-13 nutartį buvo apribota F. O. teisė disponuoti UAB „Suvendes“ akcijomis (neturinės akcininkės teisės buvo apribotos vėlaisnė 2018-09-25 teismo nutartimi, kuomet ieškovas sužinojo apie priimtą sprendimą ir naujų akcijų pasirašymo sutartį). Tą patvirtina ir 2018-03-13 VĮ Registro centro pranešimas apie turto arešto įregistravimą, kuriame nurodyta, jog apribota disponavimo teisė. Taigi, imperatyvios teisės normos dėl areštuoto turto perleidimo draudimo šiuo atveju nebuvo pažeistos. Tačiau iš minėtos 2018-03-13 teismo nutarties turinio matyti, jog tokios laikinosios apsaugos priemonės buvo pritaikytos siekiant užtikrinti ieškovo reikalavimą ieškinio tenkinimo atveju. Taigi, formaliai atsakovė nepažeidė nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, tačiau veikė nesąžiningai – žinodama apie nagrinėjamą civilinę bylą ir joje pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių tikslą, priėmė sprendimą, kuriuo siekė sumažinti atsakovo turtą ir galimybę išieškoti skolą.

58. Apeliantai nenurodė nesutikimo argumentų dėl fakto, jog po įstatinio kapitalo padidinimo ir naujų akcijų pasirašymo atsakovės akcijų dalis nuo 100 proc. sumažėjo iki 40 proc. Pritartina pirmosios instancijos teismo išvadai, kad vien dėl to sumažėjo galimybę tokias akcijas realizuoti už didesnę kainą, nes iš esmės pasikeitė tokio akcininko dalyvavimas įmonės valdyme, sumažėjo tokių akcijų turėtojo neturinės teisės sprendžiant visuotiniam akcininkų susirinkimui priskirtus klausimus. Dėl to buvo pažeistos ieškovo teisės gauti bent dalinį reikalavimų patenkinimą iš atsakovo turto – jo turimų 100 proc. UAB “Suvendes” akcijų.

59. LR CK 2.82 str. 4 dalyje numatyti konkretūs asmenys, kurie turi teisę teismo tvarka pripažinti negaliojančiais juridinių asmenų organų sprendimus, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinių asmenų dokumentams ar sąžiningumo principams. Aiškinant šią normą sistemiškai, darytina išvada, jog nurodytų asmenų sąrašas yra susijęs su jų materialinių teisinių suinteresuotumu dėl įmonės veiklos vykdymo. Nagrinėjamoje byloje ieškovo materialinis suinteresuotumas kyla ne iš UAB “Suvendes” valdymo ar veikos vykdymo, bet iš kitų teisinių santykių - dėl skolos išieškojimo iš atsakovo R. S. O.. Atsižvelgus į tai, kad 2018-06-05 akcijų pasirašymo sutarties sudarymo pagrindas yra atsakovės F. O. (vienintelės akcininkės pagal 2014-02-24 akcijų perleidimo sutartį) 2018-06-04 sprendimas dėl įmonės įstatinio kapitalo padidinimo, todėl pripažintina, jog ginčijamas sprendimas ir akcijų pasirašymo sutartis savo esme sudaro juridinių faktų visumą – vientisą sandorį, kurio pasiekoje atsakovo R.S. O., kaip vienintelio įmonės akcininko, teisės buvo iš esmės sumažintos ir dėl to jam priklausančių (iki nuginčyto akcijų perleidimo sandorio sudarymo) akcijų vertė sumažėjo, todėl ieškovo teisės išieškoti skolą iš atsakovo turto buvo pažeistos. Taigi, šiuo konkrečiu atveju 2018-06-04 sprendimas dėl įmonės įstatinio kapitalo padidinimo vertinamas ne atskirai, o kaip 2018-06-05 akcijų pasirašymo akcijų sutarties neatskiriama dalis.

60. Taigi, atsižvelgus į ieškovo šioje byloje ginamas teises, į aukščiu aptartą 2018-06-04 sprendimo reikšmę, šiuo atveju CK 2.82 str. 4 dalis netaikytina.

61. Atsižvelgus į tai, kad šioje byloje 2014-02-24 akcijų perleidimo sutartis buvo pripažinta negaliojančia, todėl atsakovė F. O., nebūdama UAB „Suvendes“ akcininke, neturėjo teisės nei spręsti dėl įmonės įstatinio kapitalo padidinimo, nei dėl akcijų pardavimo atsakovei D. K.. Dėl to pirmosios instancijos teismas iš esmės pagrįstai pripažino, jog 2018 m. birželio 4 d. vienintelio akcininko sprendimas Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo buvo nuspręsta padidinti įmonės įstatinį kapitalą nuo 2896 Eur iki 7240 Eur išleidžiant 150 paprastųjų vardinių 28,96 Eur vertės akcijų bei 2018 m. birželio 5 d. UAB „Suvendes“ ir D. K. akcijų pasirašymo sutartis, pagal kurią D. K. įsigijo UAB „Suvendes“ 150 paprastųjų vardinių 28,96 Eur vertės akcijų, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normos. Atsižvelgus į tai, kad 2018-03-13 teismo nutartimi nebuvo apribotos akcininkės F. O. neturtinės teisės, todėl šiuo atveju buvo pažeistos kitos, nei motyvavo pirmosios instancijos teismas, imperatyvios teisės normos, o būtent – LR Akcinių bendrovių įstatymo 28 str. Dėl to minėtas sprendimas ir sutartis yra niekiniai, o ieškovas, kaip atsakovo F. O. kreditorius, turi materialinį teisinį suinteresuotumą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių, todėl šiuo atveju turi teisę reikšti ieškinį (CK 1.78 str. 5 d., 1.80 str.). Pažymėtina, kad tuo atveju, jei ieškovui šioje situacijoje būtų apribota teisė reikšti minėtą reikalavimą, tokiu atveju, vien pripažinus 2014-02-24 akcijų perleidimo sutartį negaliojančia, jo teisės realiai nebūtų apgintos.

62. Byloje nepaneigta, jog atsakovė D. K. yra UAB „Locellus“, kurios akcijos buvo parduotos iš varžytinių, akcininkė, šios įmonės vadove, todėl ji negalėjo nežinoti apie atsakovo turtinę padėtį ir esamą kreditorių, taip pat turėjo išsiaiškinti duomenis apie ieškovo ir atsakovo teisminius ginčus, apie teismo nutartimis taikomus apribojimus F. O. disponuoti UAB „Suvendes“ akcijomis. Taigi, D. K. turėjo ir galėjo suprasti, jog jos sudarytas akcijų pasirašymo sandoris pažeis ieškovo teises, todėl šiuo atveju ji negali būti pripažinta sąžininga įgijėja.

63. Kiti apeliantų nurodyti argumentai nėra teisiškai reikšmingi teisingam ginčo išsprendimui.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

64. Ieškinio reikalavimas pripažinti negaliojančiu UAB „Suvendes“ 2014 m. vasario 28 d. prašymą registruoti juridinių asmenų registre duomenis dėl akcininko pasikeitimo, kurio pagrindu 2014 m. kovo 3 d. juridinių asmenų registre buvo registruotas UAB „Suvendes“ akcininkų pasikeitimas – yra išvestinis iš kitų pagrindinių reikalavimų dėl sandorių nuginčijimo. Dėl to ieškovo patirtos bylinėjimosi išlaidos iš esmės buvo susijusios su reikalavimais dėl sandorių (kartu su sprendimu dėl įstatinio kapitalo padidinimo) ginčijimu. Tokiu būdu, atsižvelgus į pareikštų reikalavimų esmę ir jų teisinę reikšmę, nėra pagrindo laikyti, jog ieškinys buvo atmestas 20 proc. dalyje. Pirmosios instancijos teismas nepažeidė CPK 93 str. numatytų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, todėl nėra pagrindo šioje dalyje tenkinti apeliacinių skundų.

65. Ieškovas prašė priteisti jam apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas advokato pagalbai apmokėti rengiant atsiliepimą į apeliacinius skundus. Kadangi ieškovas nepateikė įrodymų apie nurodytas jo patirtas bylinėjimosi išlaidas, toks jo prašymas atmestinas (CPK 98 str.).

Vilniaus apygardos teismo teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus regiono apylinkės teismo Širvintų rūmų 2019 m. balandžio 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.