- Teismas
- Vilniaus miesto apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2015-12-29
- Bylos Nr.
- e2-35927-937/2015
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Erika Zablockaja
- Ieškovas
- Z. Z.
- Atsakovas
- UAB „Ratdirbys“
- Trečiasis asmuo
- Č. P.
Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Erika Zablockaja, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo Z. Z. ieškinį atsakovui UAB „Ratdirbys“, trečiajam asmeniui Č. P. dėl uždraudimo parduoti įmonės turtą,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas uždrausti atsakovui UAB „Ratdirbys“ perleisti nuosavybės teisę į patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), iki UAB „Ratdirbys“ įstatų 6 str. 5 p. 14 pp. nustatyto akcininkų nutarimo dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo priėmimo.
Ieškinyje nurodo, jog ieškovas Z. Z. yra atsakovo UAB „Ratdirbys“ akcininkas, turintis 300 vnt. UAB „Ratdirbys“ akcijų pagal pridedamą 2012-03-23 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su priedais. Įmonė UAB „Ratdirbys“ vykdo automobilių remonto, dažymo ir su tuo susijusią veiklą nuo pat įmonės įregistravimo momento t.y. 1995-12-29. Vienintelėse įmonei priklausančiose patalpose, esančiose adresu (duomenys neskelbtini), yra vykdoma įmonės veikla, yra įrengtos autoserviso patalpos su visa reikiama įranga automobilių remontui, taip pat įrengtos patalpos automobilių dažymui su ten esančia automobilių dažymo įranga (dažymo kamera ir kt.). Nurodytose patalpose yra įrengtos ir UAB „Ratdirbys“ administracinės patalpos. 2013-07-03 susitikimo metu su įmonės vadovu ir akcininku Č. P. ir nekilnojamojo turto bendrovės agentu ieškovas gavo informaciją, kad atsakovas UAB „Ratdirbys“, veikdamas per savo vadovą, ketina parduoti ilgalaikį įmonei priklausantį turtą, t.y. patalpas, esančias adresu (duomenys neskelbtini). 2015-08-06 ieškovas iš nekilnojamojo turto bendrovės UAB „Ober-Haus“ gavo laišką, kuriame buvo nurodyta, kad nekilnojamojo turto bendrovė rado klientą, įmonę UAB „Investeka“, kuri sutinka pirkti atsakovui UAB „Ratdirbys“ priklausančias patalpas, esančias adresu (duomenys neskelbtini), planuojama pardavimo kaina 175 000 Eur. Nurodo, kad ieškovas per atstovą 2015-08-13 informavo nekilnojamojo turto agentūros atstovą A. L., kad nesutinka su UAB „Ratdirbys“ priklausančių patalpų pardavimu, nurodė, kad įmonės ilgalaikio turto pardavimui nėra UAB „Ratdirbys“ įstatuose bei Akcinių bendrovių įstatyme nustatytų teisinių pagrindų t.y. ilgalaikio turto pardavimo klausimu nebuvo sušauktas visuotinis UAB „Ratdirbys“ akcininkų susirinkimas bei nebuvo priimtas UAB „Ratdirbys“ akcininkų sprendimas dėl ilgalaikio įmonės turto pardavimo, remiantis įstatų nuostatomis. Nurodo, kad tokiais veiksmais yra siekiama parduoti atsakovo UAB „Ratdirbys“ ilgalaikį turtą – patalpas, kuriose yra sukoncentruota visa įmonės veikla - tiek verslo veikla, tiek administracinė veikla. Remiantis UAB „Ratdirbys“ įmonės įstatų nuostatomis bei LR ABĮ nuostatomis, įmonės ilgalaikio turto pardavimui yra reikalingas daugumos (2/3) įmonės akcininkų nutarimas, priimtas visuotiniame akcininkų susirinkime, be to, šiuo atveju pardavus vienintelį turimą įmonės ilgalaikį turtą būtų pasiektas neigiamas įmonės įstatinio kapitalo rodiklis ir būtų padaroma akivaizdi žala įmonei, kuri, netekusi vienintelių turimų verslo ir administracinių patalpų, susidurtų su itin dideliais sunkumais, norint toliau vykdyti veiklą. UAB „Ratdirbys“ veikla, pardavus aukščiau nurodytą turtą, taptų faktiškai neįmanoma arba būtų ypatingai apsunkinta. Dėl nurodytų priežasčių, siekdamas užkirsti kelią atsakovo UAB „Ratdirbys“ ilgalaikio turto pardavimui bei galimam žalos atsiradimui, ieškovas prašo uždrausti atsakovui parduoti aukščiau nurodytą turtą iki atitinkamo akcininkų nutarimo, suteikiančio teisę tokį turtą parduoti, priėmimo. Remiantis UAB „Ratdirbys“ įstatų 6 straipsnio 5 punkto 14 papunkčiu, visuotinis akcininkų susirinkimas priima nutarimą dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo; įstatų 6 straipsnio 14 punkte nustatyta, kad aukščiau nurodytas nutarimas priimamas 2/3 bendrovės akcininkų balsų dauguma. Remiantis įstatų ir teikiamo Juridinių asmenų išrašo (pridedama) duomenimis, bendrovės įstatinis kapitalas sudaro 51 262,74 Eur. Kaip matyti iš aukščiau pateiktų aplinkybių, yra siekiama parduoti atsakovui UAB „Ratdirbys“ priklausančias patalpas, siūloma kaina 175 000 Eur, todėl akivaizdu, kad patalpų pardavimui yra reikalingas teisinis pagrindas t.y. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas akcininkų daugumos, t.y. 2/3 nutarimas dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, pardavimo. Nurodo, kad tretysis asmuo ir įmonės akcininkas nesušaukė akcininkų susirinkimo dėl UAB „Ratdirbys“ ilgalaikio turto pardavimo, todėl, ieškovo teigimu, remiantis aukščiau išdėstytomis aplinkybėmis, UAB „Ratdirbys“ priklausantis turtas negali būti parduodamas ir jo pardavimas be bendrovės akcininkų daugumos pardavimo būtų neteisėtas ir gali sąlygoti teisminių ginčų kilimą ateityje. Nurodo, jog egzistuoja reali grėsmė, kad pardavus patalpas, kaip atsakovo UAB „Ratdirbys“ ilgalaikį turtą, UAB „Ratdirbys“ ilgalaikis turtas bus vertas mažiau nei 1/2 įstatinio kapitalo, kas neatitiks LR ABĮ nustatyto minimalaus įstatinio kapitalo rodiklių. Teigia, jog įmonė UAB „Ratdirbys“ vykdo automobilių remonto, dažymo ir su tuo susijusią veiklą nuo pat įmonės įregistravimo momento 1995-12-29. Vienintelėse įmonei priklausančiose patalpose, esančiose adresu (duomenys neskelbtini), yra vykdoma įmonės veikla, yra įrengtos autoserviso patalpos su visa reikiama įranga automobilių remontui, taip pat įrengtos patalpos automobilių dažymui su ten esančia automobilių dažymo įranga (dažymo kamera ir kt.). Nurodytose patalpose yra įrengtos ir įmonės administracinės patalpos. Pažymėtina, kad šiuo atveju pardavus patalpas, kuriose yra sukoncentruota visa atsakovo įmonės veikla, įmonė susidurtų su nepagrįstai dideliais sunkumais ir itin dideliais kaštais dėl veiklos vykdymo kitose patalpose, atsirastų papildomi patalpų nuomos kaštai, galimai reikėtų pirkti naują automobilių remonto įrangą ir pan., todėl akivaizdu, kad dėl patalpų pardavimo įmonė patirtų didelę žalą ir verslo vykdymas, neturint tam skirtų patalpų, būtų iš esmės neįmanomas. Ieškovas, atsižvelgdamas į minėtas aplinkybes, prašo uždrausti atsakovui UAB „Ratdirbys“ perleisti nuosavybės teisę į patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), iki UAB „Ratdirbys“ įstatų 6 str. 5 p. 14 pp. nustatyto akcininkų nutarimo dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo priėmimo.
Ieškinio, jo priedų kopija ir teismo pranešimas atsakovui, trečiajam asmeniui buvo įteikti tinkamai, CPK 123 str. numatyta tvarka. Atsakovas per nustatytą terminą nepateikė teismui atsiliepimo į pareikštą ieškinį. Ieškovas ieškinyje yra pareiškęs prašymą priimti sprendimą už akių, todėl yra visi CPK 142 straipsnio 4 dalyje, 285 straipsnyje numatyti pagrindai priimti sprendimą už akių.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
Vadovaujantis CPK 285 straipsnio 2 dalies nuostatomis, teismas, priimdamas sprendimą už akių, atlieka formalų byloje pateiktų įrodymų vertinimą, t. y. įsitikina, kad, pasitvirtinus šių įrodymų turiniui, būtų pagrindas priimti tokį sprendimą.
Iš byloje esančio išrašo iš Juridinių asmenų 2015-08-19 išrašo iš Juridinių asmenų registro matyti, jog atsakovas Z. Z. 2012-03-23 pirkimo-pardavimo sutartimi nusipirko 300 vnt. UAB „Ratdirbys“ paprastų vardinių akcijų, turimos akcijos suteikė 300 balsų, kas sudaro 16,9 proc. balsų skaičiaus.
Nagrinėjamu atveju ieškovas reiškia prevencinį ieškinį, siekdamas uždrausti įmonei perleisti turtą be akcininkų nutarimo, kaip tai numatyta įstatuose ir LR Akcinių bendrovių įstatyme.
CK 1.138 straipsnio 3 punkte nurodytas vienas iš civilinių teisių gynimo būdų – prevencinis ieškinys, kai teismas, įstatymų nustatyta tvarka gindamas civilines teises, užkerta kelią teisę pažeidžiantiems veiksmams ar uždraudžia atlikti veiksmus, sukeliančius realią žalos padarymo grėsmę ateityje (CK 6.255 straipsnio 1 dalis). Kasacinio teismo praktikoje ne kartą pažymėta, kad šio civilinių teisių gynimo būdo tikslas – neleisti kilti potencialiai žalai, o jo dalykas – uždrausti atsakovui atlikti tam tikrus veiksmus, dėl kurių gali atsirasti žalos (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-02-04 nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-11-248/2015, 2008-02-11 nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008; 2011-05-05 nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-123/2011 ir kt.).
Prevencinį ieškinį gali pareikšti asmuo, kuriam gresia žala. Jis turi įrodyti, kad atsakovo veikla kelia realų pavojų ir yra reali žalos tikimybė. Reiškiant prevencinį ieškinį žala gali būti jau padaryta, gali būti dar nepadaryta, bet turi būti ieškovo įrodoma potenciali žalos atsiradimo grėsmė ateityje, atsakovo veiksmų neteisėtumas ir siekiama žalos grėsmę pašalinti. Prevencinio ieškinio pateikimo sąlygos yra: 1) siekimas apginti daiktines teises nuo žalos darymo ateityje; 2) reikalavimo objektas yra būsimi neteisėti veiksmai; 3) realus pavojus, kad ateityje teises pažeidžiantys veiksmai gali būti atlikti ar padaryta žala, arba ateityje bus tęsiami teises pažeidžiantys veiksmai ar žalos darymas; 4) kaltė nėra būtina šio ieškinio sąlyga, nes šis ieškinys paprastai reiškiamas dėl ateityje numatomų atlikti, bet dar neatliktų neteisėtų veiksmų. Ta aplinkybė, kad prevenciniu ieškiniu galima reikalauti užkirsti kelią pasirengimui atlikti neteisėtus veiksmus, nutraukti jų tęsimą ar juos pašalinti, kai jie jau daromi, nepaneigia šios taisyklės; 5) prevencinis ieškinys gali būti reiškiamas tol, kol egzistuoja grėsmė padaryti žalos, todėl ieškinio senaties terminas grėsmės egzistavimo metu nuolat atsinaujina (žr. LAT 2008-02-11 nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008).
Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad prevenciniu ieškiniu negali būti reikalaujama nutraukti savaime teisėtus veiksmus, tokius kaip sandorių, sutarčių sudarymas, kurių neigiami ekonominiai padariniai nėra akivaizdūs, nes prevencinio ieškinio tenkinimo viena iš sąlygų – realus pavojus daryti žalą. Jis suprantamas kaip protinga ir pagrįsta tikimybė, kad žala atsiras (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-02-11 nutartį, priimtą Nr. 3K-3-73/2008, 2013-03-15 11nutartį, priimtą Nr. 3K-3-147/2013 ir kt.).
Nagrinėjamu atveju esminis ieškovo argumentas ieškiniui patenkinti yra tai, kad trečiasis asmuo ir įmonės akcininkas nesušaukė akcininkų susirinkimo dėl įmonės ilgalaikio turto pardavimo, kuriam pagal įstatus reikalingas akcininkų sprendimas. Ieškovas nurodo, kad buvo atliktas ketinamo parduoti turto vertinimas, surastas turto pirkėjas.
Ieškovas pagal prevencinį ieškinį įrodinėdamas realų pavojų turi įrodyti, jog jo teisėms gresia konkretus pavojus, jog yra faktų ir aplinkybių, kurie kelia jo teisių pažeidimo pavojų. Realią grėsmę gali patvirtinti atsakovo konkretūs veiksmai, iš kurių gali atsirasti žalos. Tai gali būti pasirengimas tokiems veiksmams, pavojų gali rodyti teisę pažeidžiančių veiksmų nepripažinimas iš atsakovo pusės, neteisėti veiksmai su žalos atsiradimo galimybe gali būti susiję netiesiogiai, bet sudarytų objektyvią galimybę asmens teisių pažeidimui ar žalai arba taptų pagrindu padaryti dar kitus neteisėtus veiksmus. Apibendrinant darytina išvada, kad prevencinio ieškinio atveju paprastai nėra realios žalos, o ketinama užkirsti kelią potencialiai žalai. Minėta, kad prevencinio reikalavimo objektas yra būsimi neteisėti veiksmai. Neteisėti veiksmai teisėje suprantami kaip teisei prieštaraujantys ar teisinę pareigą pažeidžiantys veiksmai. Prevencinio ieškinio, kaip civilinės atsakomybės instituto, tenkinimo sąlyga – neteisėti veiksmai – suprantami kaip teisinę pareigą pažeidžiantys veiksmai, kurių pasekmė būtų žalos ateityje padarymas. Žala ar nuostoliai šiuo atveju turi būti suprantami kaip būsimų neteisėtų veiksmų potenciali pasekmė. Sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne tiek naudingi, kiek yra įmanoma toje situacijoje. Civilinės atsakomybės požiūriu tokia veikla nebūtinai yra vertinama kaip neteisėta, bet gali būti vertinama kaip neefektyvaus ar netinkamo valdymo dalis - neprotingas sprendimas konkrečioje situacijoje (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-02-11 nutartį, priimtą Nr. 3K-3-73/2008).
Vien tai, kad buvo atliktas atsakovo turto vertinimas, surastas galimas turto pirkėjas, nesudaro pagrindo spręsti, kad turtą ketinama parduoti, pažeidžiant LR Akcinių bendrovių ir atsakovo įstatų tvarką dėl ilgalaikio turto pardavimo. Ieškovas iš esmės nepateikė jokių duomenų, patvirtinančių, kad akcininkų susirinkimas apskritai nebus šaukiamas, kad jį sąmoningai vengiama šaukti ir pan., t.y. ieškovas nepateikė jokių duomenų, galinčių patvirtinti būsimus neteisėtus atsakovo veiksmus, kurie yra būtina sąlyga reiškiant prevencinį ieškinį. Nors UAB „Oberhaus“ rašte (el. b. 10 l.) nurodoma, kad atsakovas ketina kreiptis į teismą dėl teismo leidimo parduoti nekilnojamąjį turtą išdavimo, tačiau nei byloje, nei teismų informacinėje sistemoje Liteko tokių duomenų nėra. Šiame UAB „Oberhaus“ rašte taip pat nėra jokių duomenų, kad susirinkimas nebus šaukiamas. Teismas pažymi, kad šis raštas yra ruoštas, pasirašytas ne atsakovo, neaiškūs jį pasirašiusio asmens įgaliojimai, be to, jis nepatvirtina atsakovo neteisėtų veiksmų, o byloje nėra pateiktas nei vienas įrodymas, kad būtent atsakovas ketina imtis neteisėtų veiksmų. Vien tai, kad buvo nustatyta turto rinkos vertė, galimai rastas klientas, dar nereiškia, kad turtas bus galimai parduotas pažeidžiant teisės aktų ar įstatų reikalavimus.
Teismas nagrinėjamu atveju neįžvelgė nei neteisėtų atsakovo veiksmų, nei realaus pavojaus, grėsmės dėl tokių neteisėtų veiksmų ar žalos. Kaip minėta, ieškovas nenurodė jokių aplinkybių, nepateikė įrodymų, kad turtą ketinama perleisti nesušaukus akcininkų susirinkimo ir be daugumos pritarimo. Teismo nuomone, vien ieškovo nesutikimas dėl įmonės turto pardavimo neleidžia spręsti dėl būtinumo tenkinti prevencinį ieškinį. Dėl nurodytų priežasčių ieškovo ieškinys atmestinas kaip nepagrįstas.
Be to, pažymėtina, kad ieškovas turi teisę atsakovo įstatų nustatyta tvarka kreiptis dėl susirinkimo sušaukimo (įstatų 6 str. 6 d. 4 p. ir pan.), tačiau, kaip matyti, jis tokia teise nepasinaudojo.
Ieškovui keliant klausimą dėl galimo sandorio teisėtumo, teismas pažymi, kad notaras, tvirtindamas nekilnojamojo turto sandorį, turės patikrinti jo sudarymo teisėtumą, pareikalauti akcininkų sprendimo dėl ilgalaikio turto pardavimo ir pan., t.y. teisės aktais yra nustatyti papildomi saugikliai užtikrinti sandorių teisėtumą.
Ieškinį atmetus, ieškovo patirtos bylinėjimosi išlaidos nėra atlyginamos.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 142 straipsnio 4 dalimi, 279 straipsnio 2 dalimi, 285-286 straipsniais,
nusprendžia:
Priimti sprendimą už akių.
Ieškovo Z. Z. ieškinį atsakovui UAB „Ratdirbys“, trečiajam asmeniui Č. P. dėl uždraudimo parduoti įmonės turtą atmesti.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015-08-20 nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo.
Atsakovas per dvidešimt dienų nuo sprendimo priėmimo dienos Vilniaus miesto apylinkės teismui gali pateikti pareiškimą dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo.
Pareiškime dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo turi būti nurodyta: 1) teismo, priėmusio sprendimą už akių, pavadinimas; 2) šalies, paduodančios pareiškimą, pavadinimas; 3) aplinkybės, liudijančios atsiliepimo nepateikimo teismo nustatytu terminu priežasčių svarbumą, taip pat įrodymai, pagrindžiantys šias aplinkybes; 4) aplinkybės, galinčios turėti įtakos sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, bei įrodymai, patvirtinantys šias aplinkybes, taip pat visi kiti šalies reikalavimai, argumentai ir įrodymai, susiję su byla; 5) pareiškimą paduodančios šalies prašymas; 6) prie pareiškimo pridedamos šalies medžiagos sąrašas; 7) pareiškimą paduodančios šalies parašas ir pareiškimo surašymo data. Kartu su pareiškimu turi būti pateikti visi šalies turimi įrodymai, susiję su byla, ir pareikšti prašymai teismui padėti išreikalauti turinčius bylai reikšmės įrodymus, kurių šalis pati negali gauti. Teismui pateikiama tiek pareiškimo ir jo priedų kopijų, kiek yra kitų šalių ir trečiųjų asmenų.
Ieškovas per 30 dienų nuo sprendimo už akių priėmimo dienos turi teisę apskųsti sprendimą už akių apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.
Atsakovas neturi teisės šį teismo sprendimą skųsti apeliacine ir kasacine tvarka