Regionų apygardos administracinio teismo sprendimas

Sprendime nurodyta, jog Pareiškėjas pažeidė: Įstatymo 3 str. 1 d. 2 p. bei 11 str. 1 ir 2 d. nuostatas, kadangi, pagal Pareiškėjui priskirtą veiklos kuravimo sritį nuo 2021 m. sausio 5 d. iki 2022 m. lapkričio 24 d. kuruodamas Bendrovės veiklą ir dalyvaudamas su Bendrove susijusių sprendimų rengimo, svarstymo ir priėmimo procedūrose veikė interesų konflikto situacijoje; Įstatymo 6 str. 2 d. 2 p. nuostatas, kadangi nuo 2021 m. sausio 29 d. iki 2022 m. lapkričio 17 d. teiktose ir viešai skelbtose privačių interesų deklaracijose nenurodė duomenų apie įgytų Bendrovės akcijų pagrindais paremtą egzistuojantį privatų interesą.

2.2. VTEK plečiamai aiškino Įstatymo 2 str. 3 d. nuostatas, apibrėžiančias privataus intereso sąvoką, nes laikėsi pozicijos, kad Pareiškėjo privatus interesas pasireiškė kaip tęstinio pobūdžio, į ateitį nukreiptas Pareiškėjo (Bendrovės akcininko) interesas, kuris, be kita ko, susijęs su finansinės naudos įgijimo perspektyvomis. Aiškinant tokiu būdu, išeitų, kad sprendimų priėmime dalyvaujantys Finansų ministerijos darbuotojai turi elektros energijos tiekimo sutartis su UAB „Ignitis“ turi privatų interesą. Tuo tarpu teisinis reguliavimas leidžia akcinės bendrovės vadovui turėti tos įmonės akcijų.

2.3. VTEK tinkamai neištyrė ir VTEK nepagrindė, jog Pareiškėjo atliktos tarnybinės funkcijos susijusios su Pareiškėjo privačiu interesu. VTEK sprendžiant dėl Įstatymo pažeidimo negali likti neįvardintas konkrečių sprendimų (tarnybinių pareigų) turinys, kuris, anot VTEK, sukelia interesų konfliktą. Pareiškėjas yra priverstas spėlioti, kokia apimtimi sprendimai (atliktos tarnybinės pareigos) laikytini susiję su Pareiškėjo privačiais interesais (bei sukeliančiais interesų konfliktą). Pareiškėjo atliktos tarnybinės funkcijos nesukelia interesų konflikto bei nesudaro pagrindo kilti abejonėms dėl interesų konflikto, kadangi šių VTEK išskirtų tarnybinių pareigų atlikimas nėra susijęs su Pareiškėjo privačiu interesu:

2.3.1. Dėl Lietuvos Respublikos finansų ministro 2021 m. vasario 17 d. įsakymo Nr. 1K-50 „Dėl Lietuvos Respublikos finansų ministro 2018 m. balandžio 13 d. įsakymo Nr. 1K-150 „Dėl valstybės siekiamų tikslų ir keliamų lūkesčių, susijusių su AB „Ignitis grupė“ ir įmonių grupės veikla“ pakeitimo“ projekto vizavimo (toliau – ir Atvejis 1):

2.3.1.1. Šiuo pritarta raštui „Dėl valstybės siekiamų tikslų ir keliamų lūkesčių, susijusių su AB „Ignitis grupė“ ir įmonių grupės veikla“ (toliau – ir Raštas). Sprendime nėra nurodyta, kurios Rašto dalys laikytinos susijusiomis su Pareiškėjo privačiais interesais;

2.3.1.2. Rašto nuostatos dėl lūkesčių Įmonės grupei iš esmės išplaukia iš Nacionalinės energetinės nepriklausomybės strategijos, kuri nustatyta pagal Lietuvos Respublikos Seimo 2018 m. birželio 21 d. nutarimą Nr. XIII-1288 (toliau – ir Nacionalinė energetinės nepriklausomybės strategija), iš esmės nėra savarankiškai suformuoti ministerijos ar Pareiškėjo. Taigi negalima daryti išvados, kad vizavus tokį Raštą kilo konfliktas tarp privačių Pareiškėjo interesų ir viešųjų. Nebuvo nustatyta neatitikimų tarp Nacionalinės energetinės nepriklausomybės strategijos ir Rašto turinio. Pareiškėjas vizavimu atliko iš esmės techninį veiksmą.

2.3.1.3. Rašto dalyje „Finansiniai lūkesčiai“ taip pat nurodyta, kad Bendrovės dividendų politika nustatyta Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2020 m. rugsėjo 2 d. nutarime Nr. 963 „Dėl AB „Ignitis grupė“ mokamų dividendų“, kuriuo siekiama augančios dividendų vertės. Už finansinius 2020 metus išmokami dividendai neturi būti mažesni nei 85 mln. eurų, dividendai už kiekvienus kitus finansinius metus turėtų augti ne mažiau kaip 3 proc. Įmonių grupės dividendų politika turi būti nustatyta vadovaujantis Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimais. Rašte tik atkartotos minėto Vyriausybės nutarimo nuostatos.

2.3.1.4. Rašto turinio reikalavimai yra reglamentuoti teisės aktais, Raštas yra derinamas ir buvo derintas tarpinstituciniu lygmeniu. Raštas yra abstraktaus politinio pobūdžio, išreiškiantis valstybės strateginius lūkesčius, nėra aišku, kuo pasireiškė konfliktas, kokios įtakos jis turėjo privatiems interesams.

2.3.2. Dėl Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 2022 m. kovo 3 d. rašto Nr. ((27.18Mr-02)-5K-2202780)-6K-2201397 (toliau – ir Raštas 2), kuris buvo adresuotas Lietuvos Respublikos ekonomikos ir inovacijų ministerijai, pasirašymo (toliau – ir Atvejis 2):

Raštu Lietuvos Respublikos finansų ministerija iš esmės pritarė Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimo „Dėl valstybės valdomų įmonių siektinų pagrindinių finansinių veiklos rodiklių 2022–2024 metams patvirtinimo“ projektui (toliau – ir Nutarimo projektas).

Nutarimo projekto pagrindu buvo priimtas Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2022 m. gegužės 18 d. nutarimas Nr. 509, kuriuo buvo patvirtinti Valstybės valdomų įmonių siektini pagrindiniai finansiniai veiklos rodikliai 2022–2024 metų laikotarpiu. Šiame Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarime nurodyta, jog Bendrovei taikomo dividendų rodiklio siektinas dydis – 2022 m. ? 90,2 mln. Eur, 2023 m. ? 92,9 mln. Eur, 2024 m. ? 95,7 mln. Eur. Už kalendorinius metus paskirtų dividendų minimalus augimas – 3 proc. kasmet. dividendų rodiklių siektini dydžiai nustatyti ne remiantis Lietuvos Respublikos finansų ministerijos ar Pareiškėjo pasiūlymais, o vadovaujantis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2020 m. rugsėjo 2 d. nutarimu Nr. 963 „Dėl AB „Ignitis grupė“ mokamų dividendų“ (t. y. nutarimu, kuris buvo priimtas dar iki Pareiškėjui pradedant eiti viceministro pareigas). Pagal šį nutarimą, kaip minėta šiame skunde, numatyta už 2020 finansinius metus Bendrovės dividendams skirti 85 mln. eurų, o už kiekvienus paskesnius finansinius metus dividendams skirti ne mažiau kaip 3 procentais didesnę sumą. Taigi Rašto 2 pasirašymas nesukėlė jokio interesų konflikto ar pagrindo kilti abejonėms dėl interesų konflikto egzistavimo.

2.3.3. Dėl Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų biuletenių vizavimo (toliau – Atvejis-3):

Pagal 2021 m. kovo 25 d., 2021 m. liepos 29 d., 2021 m. rugsėjo 27 d., 2021 m. spalio 26 d., 2021 m. gruodžio 15 d., 2022 m. kovo 29 d., 2022 m. gegužės 24 d. ir 2022 m. rugsėjo 29 d. Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų biuletenius, kuriuos vizavo (pritarė) Pareiškėjas, buvo pritarta Bendrovės pasiūlytiems akcininkų sprendimams. VTEK neanalizavo ir nedetalizavo, kurie konkrečiai Pareiškėjo vizuotuose Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų biuleteniuose nurodyti darbotvarkės klausimai sukelia interesų konfliktą. vien tarnybinių funkcijų atlikimas nesant sąsajumo su deklaruojančio asmens privačiais interesais, negali būti pripažintas interesų konfliktu. Pareiškėjas šiuo atveju atliko tik techninį veiksmą – vadovaudamasis Finansų ministerijos darbo reglamentu vizavo (pritarė) Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimo biuletenius, pagal kuriuos buvo balsuojama Bendrovės pasiūlytais darbotvarkės klausimais, nenustatyta, kad Pareiškėjas būtų formavęs pasiūlymus.

2.3.4. Dėl Lietuvos Respublikos finansų ministro 2021 m. birželio 11 d. įsakymą Nr. 1K-218 „Dėl specialiųjų reikalavimų kandidatams į nepriklausomus akcinės bendrovės „Ignitis grupė“ stebėtojų tarybos narius nustatymo“ vizavimo (toliau – ir Atvejis-4) ir atitinkamų sprendimų Lietuvos Respublikos finansų ministro 2021 m. liepos 16 d. įsakymu Nr. 1K-252 sudarytoje Kandidatų į Bendrovės stebėtojų tarybą atrankos komisijoje (toliau – Atvejis-5).

Pagal Lietuvos Respublikos finansų ministro 2021 m. birželio 11 d. įsakymą Nr. 1K-218 „Dėl specialiųjų reikalavimų kandidatams į nepriklausomus akcinės bendrovės „Ignitis grupė“ stebėtojų tarybos narius nustatymo“, kurio projektą vizavo Pareiškėjas, buvo nustatyti specialieji reikalavimai kandidatams į nepriklausomus Bendrovės stebėtojų tarybos narius finansų valdymo, organizacijos vystymo, darnaus vystymosi ir rizikų valdymo, strateginio valdymo ir tarptautinės plėtros bei atsinaujinančios energetikos srityse. Šie reikalavimai buvo suderinti su Valdymo koordinavimo centru, nustatyti pagal teisės aktus.

Atrankos komisijos posėdžiuose pagal atskirų sričių kompetencijas buvo sudarytos kandidatų į nepriklausomus Bendrovės stebėtojų tarybos narius atrankos laimėtojų eilės, tačiau Pareiškėjas, nors ir komisijos pirmininkas, neveikė vienasmeniškai. Sprendime nėra detalizuota kaip šiuo atveju pasireiškė interesų konfliktas ir kokios sąsajos egzistuoja tarp šių tarnybinių pareigų atlikimo ir Pareiškėjo privataus intereso. Bendrovės stebėtojų tarybos narių atrankos organizavimas nesudaro jokių prielaidų privačių Pareiškėjo interesų patenkinimui, t. y. Bendrovės stebėtojų tarybos narių atrankos organizavimas nėra susijęs su Pareiškėjo kaip Bendrovės akcininko interesais. Stebėtojų taryba nepriima sprendimų dėl elektros energijos kainos nustatymo, taip pat neturi teisės priimti sprendimo Bendrovės akcininkams mokėti dividendus.

2.3.5. Pareiškėjas neatliko tarnybinių pareigų (nepriėmė ir nedalyvavo priimant sprendimus) dėl Bendrovės pelno / dividendų. Nors Sprendime nurodyta, jog galutinis išmokamų dividendų faktas yra susijęs su tarpiniais sprendimais (kurių priėmimo procesuose dalyvavo Pareiškėjas), neatsiejamais nuo Bendrovės veiklos strategijos, rengiamos atsižvelgiant į pateikiamus valstybės valdomos įmonės finansinius ir nefinansinius ilgalaikius (strateginius) ir trumpalaikius (taktinius) tikslus, taip pat nuo valstybės valdomų įmonių siektinų pagrindinių finansinių veiklos rodiklių, Bendrovės stebėtojų tarybos veiklos ir visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų, toks VTEK vertinimas yra nepagrįstas. Bendrovės veiklos strategija ir tikslai, siektini pagrindiniai finansinės veiklos rodikliai, mokėtinų dividendų dydžiai priklausė ne nuo Pareiškėjo atliktų techninio pobūdžio tarnybinių pareigų, o nuo Nacionalinės energetinės nepriklausomybės strategijos bei Lietuvos Respublikos Vyriausybės priimtų nutarimų, kurių turiniui Pareiškėjas jokios įtakos neturėjo.

2.3.6. Net ir tuo atveju, jeigu būtų sprendžiama, jog Pareiškėjo atliktos tarnybinės pareigos buvo susijusios su Pareiškėjo privačiais interesais (su kuo Pareiškėjas, kaip minėta, nesutinka), pažymėtina, jog Pareiškėjo interesai sutapo su viešaisiais interesais, t. y. tiek valstybė, tiek Pareiškėjas išimtinai yra suinteresuoti Bendrovės veiklos sėkme.

2.4. Dėl Įstatymo 6 str. 2 d. 2 p.:

Sprendime pasisakyta, kad Pareiškėjo veiklos kuravimo sričiai jau buvo priskirta Bendrovės veikla (2021 m. sausio 5 d.), bet tądien teiktoje deklaracijoje nurodyta, kad sandorių pagrindu jo su Bendrove atsiradęs privatus interesas yra nutrūkęs dar 2020 m. gruodžio 31 d.

Pareiškėjas dar iki jo paskyrimo į pareigas pokalbio su Lietuvos Respublikos finansų ministre metu informavo Lietuvos Respublikos finansų ministrę apie turimas Bendrovės akcijas bei ketinimą ir toliau jas išlaikyti. Pareiškėjas, pradėjęs eiti Lietuvos Respublikos finansų viceministro (politinio (asmeninio) pasitikėjimo valstybės tarnautojo) pareigas, 2021 m. sausio 29 d. pateikė privačių interesų deklaraciją. Pagal šią deklaraciją Pareiškėjas, be kita ko, deklaravo ir 2020 m. spalio 6 d. Bendrovės akcijų įgijimo sandorį. Tačiau dėl suklydimo teikiant deklaracija buvo nurodyta, jog su Bendrove atsiradęs privatus interesas yra nutrūkęs 2020 m. gruodžio 31 d. Tikslinant deklaraciją anksčiau pateiktą privačių interesų deklaraciją, pasikeisdavo anksčiau deklaruoti duomenys. Žiniasklaidos atstovams pasikonsultavus su VTEK ir atkreipus Pareiškėjo dėmesį į Pareiškėjo neva nedeklaruotus privačius interesus, susijusius su turimomis Bendrovės akcijomis, Pareiškėjas siekdamas išvengti nesusipratimų savo privačių interesų deklaraciją patikslino. Nors Pareiškėjo privačių interesų deklaracijoje buvo nurodyta, jog su Bendrove atsiradęs privatus interesas yra nutrūkęs, tačiau tai buvo padaryta ne sąmoningai, ši informacija nebuvo slepiama. VTEK vertinimas buvo išimtinai formalaus pobūdžio.

Atsakovas sutinka, jog ne visi sandoriai suponuoja privačių interesų, kaip jie apibrėžti pagal Įstatymo nuostatas, atsiradimą, o tik tie, kurie sukuria situaciją, jog asmuo sprendimų negali priimti nešališkai ir teisingai (žr. Įstatymo 2 str. 4 d.). Teismų praktikoje laikoma, kad asmens nešališkumas yra, kol nėra įrodyta priešingai, t. y. kol nėra nustatyta, kad valstybės tarnautojas, veikdamas Viešųjų ir privačių interesų derinimo įstatymo 11 straipsnio 1 dalies nustatytoje situacijoje, parodė suinteresuotumą, priešiškumą ar nepalankumą dėl asmeninių priežasčių. Naujausioje teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad turi būti motyvuotas vertinimas, kodėl einant tarnybines pareigas neabejotinai galėtų kilti interesų konfliktas dėl ryšių su tam tikra įmone.

Analogiškose situacijose atsakovė laikosi visiškai skirtingos pozicijos. Pavyzdžiui, 2023 m. vasario 24 d. sprendime Nr. KS-30, kuriame pasisakyta, kad aplinkybės, dėl kurių gali kilti interesų konfliktas, pačios savaime dar nereiškia interesų konflikto buvimo, jis (konfliktas) gali kilti atliekant konkrečias pareigas (užduotis), o privatus interesas turi būti tiesioginis ir akivaizdus

Atsakovas turėjo įvertinti galimybę pasirinkti ir kitą Lietuvos Respublikos Vyriausiosios tarnybinės etikos komisijos įstatymo (toliau – ir VTEK įstatymas) 30 straipsnio 1 dalyje nurodytą sprendimą. VTEK įstatymo 30 straipsnio 1 dalies 7 punkte. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ir ABĮ) jokiems asmenims nedraudžia įsigyti akcijų biržoje ir net tame pačiame juridiniame asmenyje, kurio akcijas įsigijo, užimti vadovaujančias pareigas. toks reguliavimo nenuoseklumas turėtų suponuoti prievolę įvertinti teisinio reguliavimo pakeitimo būtinybę ir būti aiškinamas Pareiškėjo naudai. Nesant aiškaus reguliavimo, atsakomybė negali būti taikoma . Taip pat raginimas Pareiškėjui net nebuvo pateiktas, nors toks procedūrinis etapas Atsakovui, kaip matyti iš VTEK įstatymo 23 straipsnio 1 dalies 7 punkto, yra privalomas. VTEK nesilaikė jai priskirtos funkcijos padėti deklaruoti ir derinti privačius ir viešuosius interesus.

Atsižvelgus į konkrečias VTEK atlikto tyrimo aplinkybes, toks interesas Sprendime buvo įvardytas kaip tęstinio pobūdžio į ateitį nukreiptas Pareiškėjo suinteresuotumas, kuris, be kita ko, siejamas su finansinės naudos įgijimo perspektyvomis.

Pats pareiškėjas matyti, kad taip pat suvokė esant privatų interesą, nes nurodė, jog apie valdomas akcijas buvo informavęs Lietuvos Respublikos finansų ministrę.

3.2. Dėl interesų konflikto pasireiškimo:

Įstatymas interesų konfliktą įvardija kaip situaciją, kai deklaruojantis asmuo, atlikdamas pareigas, privalo priimti ar dalyvauti priimant sprendimą, susijusį su jo privačiais interesais (Įstatymo 2 straipsnio 4 dalis). Vadinasi, interesų konfliktą lemia dvi tarpusavyje susijusios sąlygos – deklaruojančiojo privataus intereso faktas ir asmens būtinybė atlikti tarnybines pareigas. Įstatymo taikymo prasme šie dėmenys gali būti tik susiję. Tai reiškia, kad interesų konfliktas kils net ir dėl tokių tarnybinių sprendimų, kurie nėra tiesiogiai nukreipti išskirtinai tik į deklaruojančiojo privataus intereso įgyvendinimą. Pakanka fakto, kad deklaruojančio asmens tarnybinės pareigos yra susijusios (galbūt iš dalies, ne visa apimančios ir pan.) su privačiu jo interesu ir tai taps priežastimi interesų konfliktui kilti.

Aptariamu atveju Bendrovės akcijų įsigijimo sandorių pagrindais atsiradę ryšiai su Bendrove yra tapatinami su privačiu Pareiškėjo interesu ir tapo interesų konflikto jo tarnybinėje veikloje priežastimi. Pareiškėjui buvo priskirtas Bendrovės kuravimas. Taigi jo kuravimo srities sprendimai dėl Bendrovės, be kita ko, tapo susiję ir su Pareiškėjo privačiu interesu, taigi situacija patenka į interesų konflikto apibrėžtį. Įstatymas neišskiria atskirų interesų konflikto sričių, todėl VTEK neturėjo pareigos Sprendime įvardyti, kokio pobūdžio interesų konfliktas kilo Pareiškėjo tarnybinėje veikloje. aplinkybė, kad sprendimas yra susijęs su privačiais deklaruojančio asmens interesais, sukuria jam pareigą laikytis tam tikro Įstatyme nustatyto elgesio modelio.

3.3. VTEK įvardijo konkrečius tarnybinės veiklos sprendimus, atstovaujant valstybę kaip pagrindinį akcininką Bendrovėje, ir darė išvadą, kad jie susiję su privačiais Pareiškėjo interesais. Pareiškėjas, būdamas ir asmeniškai suinteresuotas Bendrovės veikla, dalyvavo bei sprendė valstybės nuosavybės teisių ir atitinkamų pareigų įgyvendinimo Bendrovėje klausimus, kurie, be kita ko, buvo susiję ir su Bendrovės valdomų akcijų pagrindais egzistuojančiu jo paties privačiu interesu. VTEK įvardijo konkrečius Pareiškėjo kuravimo sričiai priklausiusius sprendimus, kuriuos vertino visa apimtimi ir neskaidė jų atskiromis dalimis. VTEK Sprendime aiškiai pasisakė, kad situacija, kai Finansų viceministras pagal jam priskirtą veiklos kuravimo sritį prižiūri (dalyvauja rengiant, svarstant ir (ar) priimant atitinkamus sprendimus) valstybės valdomos bendrovės, kurios akcijų dalį, be kita ko, pats valdo, veiklą, yra tapatintina su nuolatinio pobūdžio interesų konflikto situacija. VTEK Sprendime pasisakė ir dėl siūlymo Lietuvos Respublikos finansų ministrei spręsti klausimą apskritai dėl Bendrovės priežiūros perdavimo.

Iš skunde pateiktos argumentacijos matyti, kad Pareiškėjas aiškiai supranta Sprendimo turinį, dėl jų formuluoja savo poziciją. Taigi laikytina, kad Sprendime pateikti motyvai Pareiškėjui yra suprantami.

3.4. Nėra svarbu, ar pareiškėjas bandė paveikti tarnybinius sprendimus:

VTEK vertino, kad Pareiškėjas, turėdamas privatų interesą, kaip pagrindinio AB „Ignitis grupė“ akcininko (valstybės) teises ir pareigas įgyvendinančios institucijos (Finansų ministerijos) atstovas, dalyvavo priimant svarbiausius sprendimus, susijusius su nuosavybės teisių ir atitinkamų pareigų Bendrovėje įgyvendinimu. Lietuvos administraciniai teismai yra ne kartą konstatavę, kad Įstatymo reikalavimai yra formalaus pobūdžio, todėl vertinant, ar valstybinėje tarnyboje dirbantis asmuo juos vykdė tinkamai, nebūtina nustatinėti, ar iš atitinkamų sprendimų jis turėjo ir asmeninės naudos, ar sprendimo rezultatas galėtų būti kitoks, jeigu būtų priimtas jam nedalyvaujant, įstatymo pažeidimui kvalifikuoti pakanka nustatyti, jog priimdamas sprendimą deklaruojantis asmuo nepasielgė taip, kad nekiltų abejonių, jog toks konfliktas egzistuoja ir asmeniui nenaudingas sprendimas gali sukelti interesų konfliktą kaip asmens, dirbančio valstybės tarnyboje, galimas šališkumas priimant sprendimus. Nagrinėjamu atveju svarbu tai, kad

Pareiškėjo veikloje formaliai egzistavo aplinkybė (sandorių pagrindais atsiradę ryšiai su Bendrove), kuri, susiklosčius tam tikroms tarnybinės veiklos aplinkybėms (būtinybė spręsti valstybės nuosavybės teisių ir atitinkamų pareigų įgyvendinimo Bendrovėje klausimus), tapo interesų konflikto priežastimi, atsiribojant nuo bet kokių šiais sprendimais sukuriamų padarinių vertinimo.

3.5. Dėl aplinkybės, kad sprendimai priimti sureguliuotoje situacijoje:

Taigi Pareiškėjo tarnybinėje veikloje susiklosčiusios interesų konflikto situacijos nepanaikina aplinkybės, kad valstybės siekiami tikslai ir Bendrovei keliami lūkesčiai išplaukia iš Nacionalinės energetinės nepriklausomybės strategijos, kad Bendrovės dividendų politika paremta Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimais, Raštas parengtas laikantis teisės aktų, nepažeista jo derinimo procedūra. Visa tai liudija Pareiškėjo tarnybinių sprendimų teisinį pagrįstumą ir jų rengimo, derinimo bei priėmimo specifiką, bet jokiu būdu neatleidžia nuo pareigos šių procedūrų metu vengti interesų konflikto situacijos ir vadovautis jo valdymą reglamentuojančiomis Įstatymo nuostatomis.

Skunde dėstoma argumentacija galėtų suponuoti išvadą, kad Bendrovės veiklos priežiūrą vykdantis Finansų viceministras atlieka tik techninio pobūdžio, visiškai nereikšmingas funkcijas, kurios tik detalizuoja ar papildo esamą reglamentavimą ir neturi nieko bendra su valstybės teises ir pareigas Bendrovėje įgyvendinančios institucijos sprendimais. Tokiu būdu Pareiškėjas pats sau prieštarauja, nes teikdamas paaiškinimus VTEK yra nurodęs, kad be dalyvavimo VTEK vertintuose jo tarnybiniuose sprendimuose, būtų neįmanoma vykdyti jam pavestos funkcijos – kuruoti Bendrovę.

3.6. VTEK nesuteikti įgaliojimai taikyti mažareikšmiškumo kriterijus, kai asmuo nedeklaruotų privačių interesų pagrindu veikė interesų konflikto situacijoje. nustatyta, kad Pareiškėjo tarnybinėje veikloje egzistavo įgytų Bendrovės akcijų pagrindais atsiradęs privatus interesas, kurio jis ne tik nenurodė privačių interesų deklaracijoje, bet ir veikė jo pagrindu kilusio interesų konflikto situacijoje. Kadangi Pareiškėjas neišvengė savo tarnybinėje veikloje atsiradusio interesų konflikto, Komisija negali taikyti prevencinių priemonių. Tai išplaukia iš Vyriausiosios tarnybinės etikos komisijos įstatymo 23 straipsnio 1 dalies 7 punkto, 25 straipsnio 5 dalies 3 punkto nuostatų, reglamentuojančių, kad VTEK tyrimas nepradedamas, jeigu iki Komisijos raginime nustatyto termino skundžiamas asmuo pateikia privačių interesų deklaraciją arba ją patikslina pranešime apie galimą pažeidimą nurodytais duomenimis ir iš pranešime pateiktos ar Komisijos papildomai surinktos informacijos Komisija nenustato pagrindo pradėti tyrimą dėl galimo interesų konflikto.

8. Pareiškėjas pirminio AB „Ignitis grupė“ viešo akcijų siūlymo metu (2020 m. spalio 6 d.) įgijo 400 Bendrovės akcijų po 22,50 Eur (sandorio vertė – 9 000 Eur). 2020 m. lapkričio 30 d. įsigyta 100 vnt. akcijų po 19,96 Eur (sandorio vertė – 1 996 Eur). 2022 m. liepos 1 d. – dar 500 vnt. po 18 Eur (sandorio vertė – 9 000 Eur). Iš viso nuo 2020 m. spalio 6 d. iki 2022 m. liepos 1 d. Pareiškėjas įsigijo 1000 vnt. Bendrovės akcijų, kurių vertė – 19 996 Eur. Akivaizdu ir dėl to ginčo nėra, kad Pareiškėjas, kaip Įmonės akcininkas, turi turtinį interesą gauti investicijų grąžą iš Įmonės akcijų. Pareiškėjo turimų Įmonės akcijų vertė laikytina reikšminga (19 996 Eur) formuoti interesui, nes gerokai viršija Įstatymo 6 straipsnio 2 dalies 2 punkte nustatytą 3 000 Eur ribą, nuo kurios laikoma, kad dėl sandorio gali atsirasti privatūs interesai.

9. Iš esmės Pareiškėjas nesutinka su vertinimu, kad jo priimami sprendimai tarnyboje buvo susiję su jo privačiu interesu, pasak jo, priimami sprendimai nebuvo susiję su pelnu/dividendais, t. y. privačiu interesu, o Sprendime nenurodytos konkrečios sąsajos tarp privataus intereso ir priimamų sprendimų.

10. Pagal aptarą Įstatymo 2 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą privataus intereso apibrėžimą, matyti, kad jam, be kita ko, būdingas ir sąsajumas su tarnyboje priimamais sprendimais („<...> kitas panašaus pobūdžio interesas deklaruojančiam asmeniui atliekant tarnybines pareigas“). Taip pat Įstatymo 2 straipsnio 2 dalyje pateiktas interesų konflikto apibrėžimas talpina savyje situacijas, kuomet tarnybos funkcijos, susijusio su privačiais interesais („<...> atlikdamas tarnybines pareigas ar vykdydamas tarnybinį pavedimą, turi priimti ar dalyvauti priimant sprendimą arba įvykdyti pavedimą, kurie susiję ir su jo privačiais interesais“).

Taigi reikia išsiaiškinti, ar ginčo situacijoje Pareiškėjo privatus interesas buvo susijęs su tarnybinėmis funkcijomis. Aptarta, kad Pareiškėjo turtinės naudos interesas dėl dalyvavimo įmonėje akivaizdus ir neginčijamas, todėl reikia išsiaiškinti, ar tarnybos funkcijos buvo susijusios su šiais interesais.

11. Dėl valstybės interesų Įmonėje:

Įmonės, kaip Pagrindinis AB „Ignitis grupė“ akcininkas yra Lietuvos valstybė. Bendrovės akcininko teisės apibrėžtos Akcinių bendrovių įstatyme, pagal kurį bendrovėje jis turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos (Akcinių bendrovių įstatymo 3 straipsnio 2 dalis). Akcininkas turi teises: gauti bendrovės pelno dalį (dividendą); gauti bendrovės lėšų, kai bendrovės įstatinis kapitalas mažinamas siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų; neatlygintinai gauti akcijų, kai įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų, išskyrus šio įstatymo 42 straipsnio 4 dalyje nustatytą išimtį, ir šio įstatymo 47-1 straipsnyje nustatytu atveju; pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų, išskyrus atvejį, kai visuotinis akcininkų susirinkimas šio Įstatymo nustatyta tvarka nusprendžia pirmumo teisę visiems akcininkams atšaukti; įstatymų nustatytais būdais skolinti bendrovei; gauti likviduojamos bendrovės turto dalį; kitas Akcinių bendrovių ir kitų įstatymų nustatytas turtines ir neturtines teises (Akcinių bendrovių įstatymo 15 ir 16 straipsniai).

Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo įstatymo 2 straipsnio 15 dalyje pateikiama valstybės valdomos bendrovės sąvoka – tai yra akcinė bendrovė ir (ar) uždaroji akcinė bendrovė, kurių valstybei nuosavybės teise priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 balsų visuotiniame akcininkų susirinkime. Aptariamu atveju valstybei nuosavybės teise priklauso 74,99 proc. Bendrovės akcijų. Valstybei nuosavybės teise priklausantys vertybiniai popieriai ir turtinės teisės, atsirandančios iš šių vertybinių popierių, laikytini valstybės finansiniu turtu (Valstybės ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo įstatymo 3 straipsnio 4 dalies 3 punktas). Visa tai suponuoja, kad valstybei nuosavybės teise priklausančių Bendrovės akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises įgyvendinanti Finansų ministerija veikia viešojo intereso pagrindais. Savo ruožtu, viešasis interesas reikalauja užtikrinti, kad nuosavybės teisė į valstybės turtą būtų įgyvendinama griežtai laikantis imperatyviųjų įstatymo normų ir siekiant užtikrinti maksimalios naudos visuomenei sukūrimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-86-969/2019).

AB „Ignitis grupė“ veiklos tikslai – vykdyti Bendrovės įmonių grupės patronavimo funkcijas ir siekti Nacionalinėje energetinės nepriklausomybės strategijoje, patvirtintoje Lietuvos Respublikos Seimo 2012 m. birželio 26 d. nutarimu Nr. XI-2133 „Dėl Nacionalinės energetinės nepriklausomybės strategijos patvirtinimo“, bei teisės aktuose, reglamentuojančiuose Bendrovės veiklą, nustatytų Bendrovės įmonių grupės tikslų, užtikrinant socialiai atsakingų Bendrovės įmonių grupės ilgalaikės vertės didinimą (Bendrovės įstatų, Juridinių asmenų registre registruotų 2022 m. rugpjūčio 9 d., 8 punktas).

12. Dėl Pareiškėjo tarnybinių funkcijų:

Laikotarpiu nuo 2021 m. sausio 5 d. iki 2022 m. lapkričio 24 d. Pareiškėjas, kaip pagrindinio AB „Ignitis grupė“ akcininko (valstybės) teises ir pareigas įgyvendinančios institucijos (Finansų ministerijos) atstovas, dalyvavo priimant sprendimus, susijusius su nuosavybės teisių ir atitinkamų pareigų įgyvendinimu.

13. Konkretūs sprendimai, kurių priėmime dalyvavo Pareiškėjas, yra nurodyti ir detaliai aptarti Sprendime (nuo 6 iki 11 lapo):

13.1. Pareiškėjas dalyvavo rengiant Raštą dėl akcininko lūkesčių. 2018 m. balandžio 13 d. Lietuvos Respublikos finansų ministro įsakymu buvo patvirtintas raštas dėl valstybės lūkesčių, susijusių su Bendrovės veikla. Jo naujausia pataisa, palaikanti Bendrovės strategiją, pateikta 2021 m. vasario 17 d. rašte, kurį vizavo Pareiškėjas. Jame daugumos akcininkas nurodo, kad tikisi nuoseklaus ir kryptingo Įmonių grupės augimo, skatinant tarptautinį Įmonių grupės ir šalies konkurencingumą, modernizuojant energetinę infrastruktūrą ir vystant naujosios energetikos kompetencijas, nurodomi lūkesčiai pagal prioritetines veiklos sritis. Rašte, be kita ko, išdėstomi finansiniai lūkesčiai, pasisakoma dėl minimalios dividendų normos. Taigi sprendžiami tiek veiklos prioritetų, tiek pelningumo klausimai, kurie susiję su privačiu Pareiškėjo, kaip akcininko, interesu. Todėl Sprendime daroma pagrįsta išvada, kad Rašte sprendžiami klausimai susiję su Pareiškėjo privačiais interesais.

Taigi Sprendime padaryta teisinga išvada, kad aptarti tarnybiniai sprendimai laikytini susijusiais su Pareiškėjo privačiais interesais.

Deklaruojančiam asmeniui draudžiama dalyvauti rengiant, svarstant ar priimant sprendimus arba kitaip juos paveikti ar bandyti paveikti, arba atlikti kitas tarnybines pareigas, jeigu tokios pareigos yra susijusios su jo privačiais interesais (Įstatymo 11 straipsnio 1 dalis).

19.1. Įstatymo 5 straipsnyje įtvirtinta deklaruojančiojo pareiga ne vėliau kaip per 30 kalendorinių dienų po asmens išrinkimo, priėmimo ar paskyrimo į pareigas dienos arba po deklaruojančio asmens statuso įgijimo dienos pateikti deklaraciją VTEK nustatyta tvarka elektroninėmis priemonėmis. Pareiškėjas 2021 m. sausio 1 d. pradėjo eiti Lietuvos Respublikos finansų viceministro (politinio (asmeninio) pasitikėjimo valstybės tarnautojo) pareigas.