Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Linas Zinkevičius

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „TRUSTCOM FINANCIAL“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „AVERE“ ginčijamo uždarosios akcinės bendrovės FOXOS LIMITED 132 929 Eur dydžio kreditorinio reikalavimo tvirtinimo klausimą atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „TRUSTCOM FINANCIAL“ nemokumo (bankroto) byloje Nr. eB2-684-880/2023.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

1. FOXOS LIMITED pateikė prašymą bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Trustcom financial“ nemokumo administratorei uždarajai akcinei bendrovei (toliau - UAB) „AVERE“ patvirtinti 132 929 Eur kreditorinį reikalavimą BUAB „TRUSTCOM FINANCIAL“ nemokumo (bankroto) byloje. Nurodė, kad įsiskolinimas susidarė pagal 2022 m. sausio 11 d. PVM sąskaitą faktūrą (Invoce Nr. 01/2022).

2. Teisme gautas atsakovės BUAB „TRUSTCOM FINANCIAL“ nemokumo administratorės UAB „AVERE“ prašymas, kuriame, be kita ko, prašoma netvirtinti FOXOS LIMITED reikalavimo dalyje dėl skolos pagal 2022 m. sausio 11 d. PVM sąskaitą faktūrą (Invoce Nr. 01/2022). Minėta 2022 m. sausio 11 d. PVM sąskaita faktūra (Invoce Nr. 01/2022) į Bendrovės apskaitą nėra įrašyta. Ne tik ši, bet ir kitos 2022 m. balandžio 12 d. PVM sąskaita faktūra (Invoce) Nr.#5 80 000 Eur sumai ir 2021 m. lapkričio 4 d. PVM sąskaita faktūra (Invoce) Nr. 10/21 bendrai 70 920 Eur sumai VMI informacinėje sistemoje EDS (PVM mokesčio deklaracija) nebuvo deklaruotos. Nemokumo administratorės manymu, minėtos sąskaitos išrašytos už nesuteiktas paslaugas, siekiant dirbtinai padidinti įsipareigojimus bendrovei.

3. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. vasario 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-684-880/2023 buvo patvirtintas neginčijamų BUAB „TRUSTCOM FINANCIAL“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, o ginčijamo kreditorės FOXOS LIMITED 132 929 Eur dydžio kreditorinio reikalavimo tvirtinimo klausimas išskirtas į atskirą civilinę bylą (suteiktas Nr. eB2-1845-880/2023).

4. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. kovo 3 d. nutartimi, be kita ko, pasiūlė BUAB „TRUSTCOM FINANCIAL“ nemokumo administratorei UAB „AVERE“ bei FOXOS LIMITED iki 2023 m. kovo 20 d. (įskaitytinai) pateikti rašytinius paaiškinimus ir (ar) įrodymus, pagrindžiančius FOXOS LIMITED 132 929 Eur finansinio reikalavimo (ne)pagrįstumą.

5. 2023 m. balandžio 7 d. FOXOS LIMITED pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose prašė patvirtinti 183 158,16 Eur kreditorinį reikalavimą. Nurodė, kad 2019 m. vasario 25 d. UAB „TRUSTCOM FINANCIAL“ ir FOXOS LIMITED pasirašė paslaugų teikimo sutartį, kurios pagrindu teikė konsultavimo žiniasklaidos klausimais paslaugas, „Foxos“ sistemos paslaugų teikimą, Foxos sistemos pritaikymą kliento poreikiams, sistemos priežiūrą ir plėtrą, Trustcom APP (mobiliosios programėlės), administravimo ir valdymo paslaugas. Pagal šiai dienai egzistuojančią situaciją UAB „TRUSTCOM FINANCIAL“ yra skolinga FOXOS LIMITED 183 158,16 Eur. Administratorės nurodyti argumentai apie tai, kad minėtos sąskaitos išrašytos už nesuteiktas paslaugas, yra niekuo nepagrįsti. Administratorė nepateikė jokios informacijos apie tai, ar tokias paslaugas gavo, ar paslaugos nebuvo suteiktos, ar buvo siųstos pretenzijos dėl nesuteiktų paslaugų. Dar daugiau, administratorė nekontaktavo su FOXOS LIMITED, siekdama išsiaiškinti, kokios paslaugos buvo teikiamos UAB „TRUSTCOM FINANCIAL“ naudai. Skirtingai nei nurodo UAB „TRUSTCOM FINANCIAL“ nemokumo administratorius, UAB „TRUSTCOM FINANCIAL“ apskaitoje egzistuoja visa FOXOS LIMITED ir UAB „Trustcom financial“ tarpusavio apyvarta. Tai, kad UAB „TRUSTCOM FINANCIAL“ ar jo interesais veikiantys asmenys įtraukia ar neįtraukia atitinkamų sąskaitų faktūrų į atitinkamas sistemas (VMI ar UAB „TRUSTCOM FINANCIAL“ sistemas) nedaro FOXOS LIMITED reikalavimų nepagrįstų, kadangi tokiu atveju, nenorint pripažinti prievolės egzistavimo bereiktų neįtraukti tokių buhalterinių dokumentų į atitinkamas sistemas. Tokie argumentai nepagrįsti.

6. 2023 m. balandžio 12 d. BUAB „TRUSTCOM FINANCIAL“ nemokumo administratorė UAB „AVERE“ rašytiniuose paaiškinimuose neprieštaravo, kad FOXOS LIMITED būtų įtraukta į BUAB TRUSTCOM FINANCIAL kreditorių sąrašą su finansiniu reikalavimu 183 158,16 Eur sumai. Nurodė, kad FOXOS LIMITED pateikus į bylą dokumentus bei paaiškinimus dėl nurodyto kreditoriaus įtraukimo į BUAB TRUSTCOM FINANCIAL kreditorių sąrašą su finansiniu reikalavimu 183 158,16 Eur sumai, nemokumo administratorė susipažinusi su pateiktais paaiškinimais bei pateiktais buhalterinės apskaitos dokumentais, kreipėsi į buhalterinę apskaitą tvarkiusią bendrovę UAB „Meso group“ dėl paaiškinimo, kodėl administratoriui perduotuose buhalterinės apskaitos dokumentuose yra neatitikimų su į bylą FOXOS LIMITED pateiktais apyvartos žiniaraščiais. 2023 m. balandžio 11 d. UAB „Meso group“ pateikė paaiškinimą dėl susidariusio neatitikimo, kuriame nurodoma, kad buhalterinę apskaitą tvarkiusi bendrovė, teikdama administratoriui kreditorių ir debitorių ataskaitą padarė klaidą, todėl neteisingai apskaitė FOXOS LIMITED skolos likutį ir į apskaitą neįtraukė gautos sąskaitos Nr. 01/2022. Dėl ko buvo neteisingai apskaityta sąsk. Nr. 10/2021 dėl reverse charge PVM skola sumažėjo 14 893,20 Eur, prieš tai buvo priskaičiuotas PVM mokestis, kai jo neturėjo būti, o į apskaitą neįtraukta sąskaita Nr. 01/2022 išrašyta 2022 m. sausio 19 d. buvo įtraukta į buhalterinę apskaitą ir pataisyta FOXOS LIMITED apyvarta buhalterinėje apskaitoje. Ištaisius padarytą klaidą, buhalterinė apskaita buvo ištaisyta ir pagal pakoreguotą apyvartą FOXOS LIMITED kreditorinis reikalavimas sudaro 183 158 Eur.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

7. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta (Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 15 straipsnio 2 dalis, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 179 straipsnio 3 dalis), kad Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-684-880/2023 iškelta BUAB „TRUSTCOM FINANCIAL“ bankroto byla (aptarta nutartis įsiteisėjo 2022 m. lapkričio 24 d.). Įsiteisėjus nutarčiai dėl nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo, kreditoriai turi 30 dienų terminą finansiniams reikalavimas nemokumo byloje pareikšti (JANĮ 41 straipsnio 1 dalis). Aptariamu atveju 30 dienų terminas pasibaigė 2022 m. gruodžio 27 d. (CPK 73–74 straipsniai).

8. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. kovo 3 d. nutartimi pasiūlė proceso dalyviams pateikti rašytinius paaiškinimus bei įrodymus dėl ginčijamo FOXOS LIMITED 132 929 Eur finansinio reikalavimo. Teisme gauti FOXOS LIMITED ir BUAB „TRUSTCOM FINANCIAL“ nemokumo administratorės UAB „AVERE“ rašytiniai paaiškinimai.

9. Nemokumo (bankroto) byloje kreditorių finansinius reikalavimus, įskaitant ir nemokumo administratorės ginčijamus, tvirtina teismas (JANĮ 41 straipsnio 1, 3 dalys). Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, jog kreditoriaus reikalavimui nesant patvirtintam įsiteisėjusiu teismo sprendimu, bankroto byloje pareikštas kreditoriaus reikalavimas pagal savo teisinę prigimtį atitinka ieškinį, kuris, jei skolininkui nebūtų iškelta bankroto byla, būtų reiškiamas ir nagrinėjamas savarankiškoje civilinėje byloje; tokio kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo procedūra pagal savo teisinę prigimtį atitinka civilinės bylos nagrinėjimą, kurio metu siekiama išsiaiškinti, ar kreditorius turi reikalavimo teisę į bankrutuojančią įmonę, o priimta teismo nutartis dėl kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo atitinka teismo sprendimą, kuriuo iš esmės atsakoma į kreditoriaus materialųjį teisinį reikalavimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1527-241/2020, nutarties 13 punktas).

Dėl termino finansiniam reikalavimui pateikti

10. JANĮ 41 straipsnio 1 dalyje nurodyta, jog kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtam nemokumo administratoriui. JANĮ 41 straipsnio 6 dalyje nurodytos ir JANĮ 41 straipsnio 1 dalyje numatyto termino praleidimo teisinės pasekmės – jeigu kreditorius nepateikia reikalavimo per nustatytą terminą, jo reikalavimo teisė pasibaigia, išskyrus JANĮ 41 straipsnio 4–5 dalyse nustatytus atvejus.

11. Nustatyta, kad nutartis BUAB „TRUSTCOM FINANCIAL“ iškelti nemokumo (bankroto) bylą įsiteisėjo 2022 m. lapkričio 24 d. Pažymėtina, kad teismo 2023 m. sausio 26 d. nutartimi nemokumo administratorei buvo pratęstas terminas perduoti teismui tvirtinti BUAB „TRUSTCOM FINANCIAL“ kreditorių finansinius reikalavimus 14 dienų laikotarpiui iki 2022 m. vasario 9 d. Nagrinėjamu atveju byloje nėra ginčo dėl to, kad FOXOS LIMITED prašymą patvirtinti jos finansinį reikalavimą pateikė nustatytu terminu.

Dėl FOXOS LIMITED finansinio reikalavimo (ne)pagrįstumo

12. BUAB „TRUSTCOM FINANCIAL“ bankroto byloje FOXOS LIMITED pateikė 2022 m. sausio 11 d. PVM sąskaitą faktūrą (Invoce) Nr. 01/2022 bendrai 132 929 Eur sumai, kurią prašė patvirtinti kaip jos kreditorinį reikalavimą. Nemokumo administratorė ginčijo šią sumą, teigdama, jog ji nėra įrašyta į BUAB „TRUSTCOM FINANCIAL“ apskaitą, nebuvo deklaruotos VMI informacinėje sistemoje EDS (PVM mokesčio deklaracija), todėl galimai minėtos sąskaitos išrašytos už nesuteiktas paslaugas, siekiant dirbtinai padidinti įsipareigojimus bendrovei.

13. Teismas finansinį reikalavimą tvirtina tik tokiu atveju, jei iš byloje esančių duomenų galima padaryti išvadą, kad jis pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai, taip pat teismas turi vertinti tokio reikalavimo pagrindą – sandorius, ūkines operacijas, apskaitos, mokėjimo dokumentus, kitus esančius įrodymus, kuriais grindžiamas kreditoriaus nurodyto dydžio reikalavimas į bankrutuojančią įmonę (Lietuvos apeliacinio teismo 2019-01-15 nutartis civilinėje byloje Nr. e2-183-798/2019, nutarties 21 punktas; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-01-02 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-106/2014).

14. FOXOS LIMITED ir BUAB „TRUSTCOM FINANCIAL“ nemokumo administratorei UAB „AVERE“ pateikus papildomus rašytinius paaiškinimus nustatyta, kad 2019 m. vasario 25 d. UAB „TRUSTCOM FINANCIAL“ ir FOXOS LIMITED pasirašė paslaugų teikimo sutartį, kurios pagrindu teikė konsultavimo žiniasklaidos klausimais paslaugas, „Foxos“ sistemos paslaugų teikimą, Foxos sistemos pritaikymą kliento poreikiams, sistemos priežiūrą ir plėtrą, Trustcom APP (mobiliosios programėlės), administravimo ir valdymo paslaugas. Minėtos sutarties pagrindu FOXOS LIMITED už suteiktas paslaugas UAB „TRUSTCOM FINANCIAL“ išrašydavo PVM sąskaitas faktūras. Taip pat kartu su rašytiniais paaiškinimais FOXOS LIMITED pateikė buhalterinės apskaitos dokumentus: išmokų operacijas, informaciją apie klientą, pirkimų operacijas, iš kurių matyti UAB „TRUSTCOM FINANCIAL“ suteiktų paslaugų vertė ir išrašytos sąskaitos faktūros.

15. Nemokumo administratorė UAB „Avere“ nurodė, kad susipažinusi su FOXOS LIMITED pateiktais paaiškinimais bei buhalterinės apskaitos dokumentais kreipėsi paaiškinimo į buhalterinę apskaitą tvarkiusią bendrovę UAB „Meso group“. 2023 m. balandžio 11 d. UAB „Meso group“ pateikė paaiškinimą dėl susidariusio neatitikimo, kuriame nurodoma, kad buhalterinę apskaitą tvarkiusi bendrovė UAB „Meso group“, teikdama administratoriui kreditorių ir debitorių ataskaitą padarė klaidą, todėl neteisingai apskaitė FOXOS LIMITED skolos likutį ir į apskaitą neįtraukė gautos sąskaitos Nr. 01/2022, dėl ko buvo neteisingai apskaityta sąskaita Nr. 10/2021 dėl reverse charge PVM skola sumažėjo 14 893,20 Eur, prieš tai buvo priskaičiuotas PVM mokestis, kai jo neturėjo būti, o į apskaitą neįtraukta sąskaita Nr. 01/2022 išrašyta 2022 m. sausio 19 d. buvo įtraukta į buhalterinę apskaitą ir pataisyta UAB FOXOS LIMITED apyvarta buhalterinėje apskaitoje.

16. Pagal prievolės esmę, skolininkas privalo atlikti kitos šalies (kreditoriaus) naudai tam tikrą veiksmą, o kreditorius turi teisę reikalauti iš skolininko, kad šis įvykdytų savo pareigą (CK 6.1 straipsnis). CK 6.59 straipsnis nustato draudimą kuriai nors šaliai vienašališkai atsisakyti įvykdyti prievolę ar vienašališkai pakeisti jos įvykdymo sąlygas. CK 6.200 straipsnis numato, kad šalys privalo vykdyti sutartį tinkamai ir sąžiningai. CK 6.256 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta nuostata, kad kiekvienas asmuo privalo tinkamai ir laiku vykdyti savo sutartines prievoles. Sutarties neįvykdymu laikomos bet kokios iš sutarties atsiradusios prievolės neįvykdymas, įskaitant netinkamą įvykdymą ir įvykdymo termino praleidimą (CK 6.205 straipsnis). UAB „TRUSTCOM FINANCIAL“ neatsiskaitė už jiems suteiktas paslaugas, todėl FOXOS LIMITED finansinis reikalavimas šioje dalyje yra pagrįstas ir tenkintinas (CPK 185 straipsnis, JANĮ 42 straipsnio 1 dalis).

17. Teismas, susipažinęs su FOXOS LIMITED finansinio reikalavimo pagrindžiančiais dokumentais bei atsižvelgęs į ginčo situaciją, sprendžia, kad FOXOS LIMITED 183 158,16 Eur finansinis reikalavimas priskirtinas antrajai kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo eilei, kuris tenkintinas pirmuoju etapu (JANĮ 94 straipsnio 2 dalies 2 punktas, 3 dalis).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 3 straipsnio 1, 4–5 punktais, 15, 41–42, 94 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 3 straipsnio 8 dalimi, 73–74, 185, 290–291 straipsniais,

nutaria:

Patvirtinti FOXOS LIMITED, juridinio asmens kodas 11798583, adresas 27 Old Gloucester str. Londonas, Jungtinė Karalystė, 183 158,16 Eur (vieno šimto aštuoniasdešimt trijų tūkstančių vieno šimto penkiasdešimt aštuonių eurų 16 ct) finansinį reikalavimą BUAB „TRUSTCOM FINANCIAL“, juridinio asmens kodas 304521377, nemokumo (bankroto) byloje Nr. eB2-684-880/2023, tenkintiną antrąja kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo eile pirmuoju etapu.

Nutartis per 7 dienas nuo nutarties kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.