Vilniaus apygardos teismo sprendimas, e2-672-640/2019

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2019-02-13
Bylos Nr.: e2-672-640/2019
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-00405-2018-5
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Rūta Veniulytė-Jankūnienė
Ieškovas: BUAB „Erdenas I“
Atsakovas: I. Š., notarės J, N. T., Vilniaus miesto 20-ojo notarų biuro
Trečiasis asmuo: AIG Europe Limited

Kategorijos

2.6.10.5.2Deliktinė atsakomybė

Civilinė byla Nr. e2-672-640/2019Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00405-2018-5Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.5.2.; 2.6.10.5.2.14.; 2.6.10.5.2.17.; 2.6.39.2.6.4.1. (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2019 m. vasario 13 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo teisėja Rūta Veniulytė-Jankūnienė,sekretoriaujant J. G.,dalyvaujant ieškovės BUAB „Erdenas I“ atstovui advokatui R. M.,atsakovų I. Š. ir N. T. atstovei advokatei L. B.,

atsakovės notarės J. Š. ir trečiojo asmens AIG Europe Limited (Finland Branch) atstovams advokatams L. A.-K., K. M.,

teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Erdenas I“ atstovaujamos bankroto administratoriaus UAB „UBC“ ieškinį atsakovams I. Š., N. T., Vilniaus miesto 20-ojo notarų biuro notarei J. Š., tretysis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų atsakovo pusėje, AIG Europe Limited (Finland Branch), dėl nuostolių atlyginimo.

Teismas, išnagrinėjęs bylą

Aprašomoji dalis

nustatė:

Šalies argumentai

1. ieškovė kreipėsi į teismą prašydama iš atsakovų I. Š., N. T. ir Vilniaus 20-ojo notaro biuro notarės J. Š. solidariai priteisti 326 044,36 Eur nuostolių atlyginimą ieškovės bankrutavusios UAB „Erdenas I“ naudai bei iš atsakovų solidariai priteisti ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.

1.1. Ieškinyje ieškovė nurodo, jog 2017-08-11 kreditorių susirinkimo nutarimu 1-uoju darbotvarkės klausimu UAB „Erdenas I“ (toliau – įmonė) iškelta bankroto byla ne teismo tvarka, bankroto administratoriumi paskirta UAB „UBC“. 2017-09-22 kreditorių susirinkimo nutarimu buvo patvirtintas bankrutavusios UAB „Erdenas I“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas bendrai 129 566,99 Eur sumai. 2018-02-12 kreditorių susirinkimo nutarimu buvo patikslintas bankrutavusios UAB „Erdenas I“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas bendrai 326 138,59 Eur sumai, iš jų 326 044,36 Eur sudaro įmonės įsipareigojimai trečiosios eilės kreditoriams V. K., D. K., UAB „Gintreda“, UAB „Erdenas Group“, UAB „Arnoldo automobiliai“. Iš bankroto administratoriui pateiktų kreditorinius reikalavimus pagrindžiančių dokumentų, bankroto administratorius nustatė, kad trečios eilės kreditoriai – V. K., D. K., UAB „Gintreda“ ir UAB „Erdenas Group“ finansavo įmonės vykdytą veiklą paskolomis.

1.2. Ieškovė nurodo, jog iš perduotų dokumentų taip pat nustatyta, kad įmonė UAB „Erdenas I“ buvo įsteigta vieninteliu tikslu – vystyti investicinį projektą Baltarusijos Respublikoje. 2012-01-19 tarp UAB „Erdenas“ ir Minsko miesto vykdomojo komiteto buvo pasirašyta Investicinė sutartis Nr. 126 (toliau – investicinė sutartis), pagal kurią (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini) gatvių sankirtoje (duomenys neskelbtini) turėjo būti pastatytas prekybos centras (toliau – investicinis projektas). Vėliau, 2012-05-08 papildomu susitarimu, visos UAB „Erdenas“ teisės ir pareigos, kylančios iš investicinės sutarties, buvo perleistos UAB „Erdenas I“ (t.y. ieškovei). Faktiškai investicinį projektą Baltarusijos Respublikos teritorijoje įgyvendino UAB „Erdenas I“ dukterinė įmonė RAB „Erdenas Int“, kurios 95 proc. akcijų priklausė UAB „Erdenas I“ (Įstatų 4.3 p.). Iš esmės UAB „Erdenas I“ įgyvendino investicinį projektą finansuodama jį per savo dukterinę įmonę RAB „Erdenas Int“, o pati lėšas skolinosi iš kitų privačių subjektų (dabartinių kreditorių) bei planavo gauti kredito įstaigos finansavimą.

1.3. Aiškinantis priežastis, dėl kurių investicinė sutartis taip ir liko neįgyvendinta, o kreditoriai, finansavę vienintelę įmonės vykdytą veiklą, patyrė nuostolių, nustatyta, kad investicinės sutarties vykdymas buvo suskirstytas trimis etapais: 3.1. I etapas, kuris turėjo būti baigtas iki 2012-04-19 buvo įvykdytas, tačiau pavėluotai 42 dienomis (2012-05-31), dėl ko, remiantis investicinės sutarties nuostatomis, įmonei 2012-06-27 paskirta bauda, ji buvo sumokėta; 3.2. II etapas, kuris turėjo būti baigtas iki 2013-03-01 buvo įvykdytas laiku: 2012-12-27 priimtas sprendimas dėl leidimo statyti, 2013-03-01 leista įrengti statybų aikštelę; 3.3. III etapas, kuris turėjo būti baigtas iki 2014-05-01 taip ir liko neįvykdytas, kadangi nuo 2013 m. gegužės mėnesio dėl lėšų įmonėje trūkumo statybos darbai buvo nutraukti. Paskutiniame Minsko vykdomojo komiteto 2015-12-31 gautame rašte Nr. 6-8-955 buvo nurodyta, kad dėl nepagrįstai sustabdytų darbų, investicinės sutarties nuostatų, tame tarpe, susijusių su statybos terminais, pažeidimo, įmonės negalėjimo patvirtinti, kad jos finansinės galimybės leidžia tęsti sudaryti sutartį, nesumokėtų baudų, investicinė sutartis buvo nutraukta vienašališkai 2015-05-22.

1.4. Prieš Minsko vykdomajam komitetui priimant sprendimą dėl leidimo statyti prekybos centrą pagal šalių pasirašytą investicinę sutartį 2012 metų pabaigoje, įmonė turėjo užsitikrinti finansavimo šaltinį tolimesniems statybos darbams. Tuo tikslu buvo kreiptasi į Lietuvoje veikiančias kredito įstaigas, kurios, atsisakydamos finansuoti įmonę ir jos vykdomą projektą Baltarusijos Respublikoje, iš esmės nurodė vienintelę galimą išeitį – įmonės nuosavo kapitalo padidinimas. Dėl šios priežasties, 2012-11-16 buvo sukviestas neeilinis visuotinis UAB „Erdenas I“ akcininkų susirinkimas, kurio darbotvarkėje buvo numatytas klausimas dėl įmonės įstatinio kapitalo padidinimo. Atsakovė I. Š. (toliau – atsakovė), būdama 25 proc. UAB „Erdenas I“ akcijų savininke, nesutiko su siūlomu nutarimo projektu bei balsavo „prieš“ tokį nutarimą ir 2012-11-23 ieškiniu apskundė UAB „Erdenas I“ 2012-11-16 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą. Atsakovės prašymu, Vilniaus m. 2 apylinkės teismas 2012-12-04 nutartimi pritaikė laikinąsias apsaugos priemones bei uždraudė UAB „Erdenas I“ 2012-11-16 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų vykdymą (įskaitant priimtų nutarimų registravimą Juridinių asmenų registre, įstatų pakeitimo registravimą, akcijų pasirašymo sutarčių pasirašymą, kapitalo didinimo įnašų mokėjimą). Tokiu būdu, įstatinio kapitalo padidinimas, suteikiantis galimybę gauti papildomą finansavimą iš kredito įstaigos, buvo visiškai nepagrįstai užblokuotas. Galutinai ginčas dėl UAB „Erdenas I“ 2012-11-16 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo teisėtumo buvo užbaigtas tik 2015-06-19 Vilniaus m. apylinkės teismo sprendimu, kuriuo atsakovės ieškinys buvo atmestas. Iš karto po kilusio teisminio ginčo dėl UAB „Erdenas I“ 2012-11-16 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo teisėtumo, 2013-01-04 atsakovė inicijavo naują teisminį ginčą dėl pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimo, kuriuo atsakovė I. Š. prašė teismo perkelti jai pirkėjo teises ir pareigas dalyje dėl 25 vnt. UAB „Erdenas I“ akcijų pagal tarp akcininkų D. K. ir V. K. 2012-06-25 sudarytą akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Atsakovės prašymu, Vilniaus m. apylinkės teismas 2013-01-08 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-5601-294/2013 pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, uždrausdamas UAB „Erdenas I“ akcininkui V. K. parduoti jam nuosavybės teise priklausančius 25 vnt. UAB „Erdenas I“ akcijų, jas įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas. 2013-04-05 nutartimi Vilniaus m. apylinkės teismas atsakovės ieškinį paliko nenagrinėtą (atsakovei atsiėmus ieškinį). Praėjus kelioms dienoms po šio ieškinio atsiėmimo, atsakovė 2013-04-09Vilniaus m. apylinkės teismui pareiškia analogišką ieškinį. Vilniaus m. apylinkės teismo 201304-15 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-18845-933/2013 Atsakovės prašymu, teismas pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, uždrausdamas UAB „Erdenas I“ akcininkui D. K. parduoti jam nuosavybės teise priklausančius 25 vnt. UAB „Erdenas I“ akcijų, jas įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas. Galutinai ginčas pagal atsakovės pareikštą ieškinį buvo išspręstas tik 2014-04-17 Vilniaus m. apylinkės teismo sprendimu atmetus atsakovės ieškinį (Vilniaus apygardos teismo 2015-04-07 nutartimi sprendimas paliktas nepakeistas). Tuo pat metu, t.y. 2013-01-02, atsakovė pareiškė ieškinį D. K. ir V. K. dėl priverstinio UAB „Erdenas I“ akcijų pardavimo. Atsakovės prašymu, Vilniaus apygardos teismas 2013-01-08 nutartimi pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, uždrausdamas UAB „Erdenas I“ akcininkams D. K. ir V. K. parduoti jiems nuosavybės teise priklausančias UAB „Erdenas I“ akcijas, jas įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, taip pat naudotis neturtinėmis teisėmis, kurias jiems suteikia jų turimos UAB „Erdenas I“ akcijos. 2013-02-08 nutartimi Vilniaus apygardos teismas pakeitė taikytas laikinąsias apsaugos priemones, uždrausdamas UAB „Erdenas I“ akcininkams D. K. ir V. K. naudotis akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis kiek tai susiję su sprendimų, kuriems reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, priėmimu. Galutinai ginčas pagal atsakovės pareikštą ieškinį buvo išspręstas tik 2015-10-09, Vilniaus apygardos teismui patvirtinus šalių taikos sutartį. Tokiais veiksmais nuo 2013 m. vasario mėn. buvo nepagrįstai suspenduotas balsavimas net 75 proc. UAB „Erdenas I“ akcijų, akcininkų susirinkimai negalėjo vykti bei priimti įmonei gyvybiškai svarbių strateginių sprendimų. Aukščiau paminėtos faktinės aplinkybės leidžia daryti pagrįstą išvadą, kad dėl atsakovės, kaip UAB „Erdenas I“ akcininkės neteisėtų veiksmų bei nepagrįstai inicijuotų teisminių ginčų, įmonė neteko galimybės didinti įstatinį kapitalą bei gauti investicinio projekto finansavimo iš kredito įstaigų, iki 2013 m. gegužės mėnesio, kuomet nutrūko statybos darbai Baltarusijos Respublikoje, įmonė buvo finansuojama kreditorių paskolomis, tačiau suteiktų paskolų trumpalaikiškumas reikalavo imtis strategiškai svarbių veiksmų, tačiau didžiosios daugumos akcijų suteikiamų neturtinių teisių nepagrįstas suspendavimas apribojo įmonės visuotinio akcininkų susirinkimo galimybes spręsti su tolesne įmonės veikla susijusius klausimus, dėl ko įmonės vadovas buvo priverstas kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Vilniaus apygardos teismo 2013-06-11 nutartimi įmonei iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2013-09-12. Teisminio įmonės bankroto proceso metu įmonei buvo pareikšta bendra 446 272, 66 Lt (129 249,50 Eur) kreditorinių reikalavimų suma. Vilniaus apygardos teismo 2015-06-09 nutartimi įmonės bankroto byla nutraukta taikos sutartimi (įsiteisėjo 2015-08-20), tačiau įmonės akcininkams V. K. ir D. K. nepavykus atnaujinti investicinės sutarties vykdymo po vienašališko jos nutraukimo 2015-05-22, įmonei 2017-08-11 iškelta bankroto byla ne teismo tvarka Atsakovės veiksmų veikiant priešingai įmonės interesams neteisėtumą įrodo ir kitos, galimai tiesioginio priežastinio ryšio su kreditorių patirta žala neturėjusios, tačiau akivaizdžiai įmonės finansinę bei teisinę padėtį destabilizavusios aplinkybės: 2013-04-22 buvo šaukiamas UAB „Erdenas I“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris neįvyko dėl to, kad nebuvo susirinkimo kvorumo, nes tuo metu įmonės akcininkams D. K. ir V. K. tebegaliojo 2013-02-08 Vilniaus apygardos teismo nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės. Nepaisant to, atsakovė, būdama tik 25 proc. UAB „Erdenas I“ akcijų savininkė, šį susirinkimą tęsė - į susirinkimo darbotvarkę įtraukė naujus klausimus ir už juos vienasmeniškai prabalsavo: iš įmonės UAB „Erdenas I“ direktoriaus pareigų buvo atleistas V. K., UAB „Erdenas I“ nauju direktoriumi paskirtas N. T.. Susirinkimo kvorumo buvimui pagrįsti, atsakovė suklastojo 2013-04-22 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo dalyvių registracijos sąrašą. Minėtos aplinkybės nustatytos 2014-04-14 Vilniaus m. apylinkės sprendime, kuriuo UAB „Erdenas I“ 2013-04-22 akcininkų susirinkimas pripažintas neįvykusiu, o jame priimti nutarimai pripažinti negaliojančiais. Vilniaus apygardos teismo 2015-01-16 nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktas nepakeistas. Svarbu paminėti, kad atsakovė nusišalino nuo įmonės veiklos tik 2015-11-16, kai akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi pardavė jos turėtas įmonės akcijas kitam įmonės akcininkui V. K..

Atsiliepimas

2. Atsakovė I. Š. atsiliepime su ieškiniu nesutiko ir prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, jog ieškovė teismui nepateikė jokių pagrįstų motyvų ir argumentų, įrodymų, kurie leistų konstatuoti, jog ji, kaip įmonės akcininkė, elgėsi nesąžiningai bendrovės ir jos kreditorių atžvilgiu, įmonę privedė prie bankroto, dėl ko turėtų atlyginti žalą. Ieškovė neįrodė visų būtinų sąlygų taikyti juridinio asmens dalyvio atsakomybę CK 2.50 str. 3 d. pagrindu.

2.1. Atsakovė nurodo, jog nepraėjus nė metams nuo UAB „Erdenas I“ įkūrimo tarp akcininkų prasidėjo nesutarimai dėl įmonės valdymo. Akcininkai V. K. ir D. K. ėmėsi neteisėtų ir nesąžiningų veiksmų, kad atsakovė ir kiti asmenys, t.y. E. D. bei N. T. būtų nušalinti nuo įmonės valdymo. V. K. ėmėsi priemonių, kad E. D. nebūtų įtrauktas į įmonės valdymą kaip akcininkas, todėl pastarasis turėjo kreiptis į teismą dėl savo teisių pažeidimo. Atsakovei tapo žinoma, jog kiti akcininkai netinkamai įgyvendina investicinį projektą Baltarusijos Respublikoje, nes iš esmės buvo pažeisti projekto vykdymo etapai ir terminai. Kadangi investicinis projektas Baltarusijoje buvo pagrindinė ir vienintelė įmonės veikla, ji kreipėsi į V. K. kaip įmonės akcininką, jog šis suteiktų visą informaciją apie projekto eigą, tačiau šios informacijos nebuvo suteikta. Informacijos nepateikė ir kitas akcininkas D. K.. Tokiu būdu buvo ribojamos atsakovės kaip akcininkės viena iš pagrindinių teisių gauti informaciją, siekiant tinkamai įgyvendinti akcininko teises ir spręsti su įmonės valdymu susijusius klausimus. Todėl atsakovė ir kitas akcininkas E. D. buvo priversti savo teises ginti teismine tvarka. Atsakovė nurodo, jog teisminis ginčas dėl 2012-11-16 akcininkų susirinkimo buvo inicijuotas dėl pačių V. K. ir D. K. nesąžiningų veiksmų, nes buvo ribojama E. D. teisė dalyvauti susirinkime bei darbotvarkės klausimai buvo suformuluoti nekonkrečiai ir neišsamiai. Atsakovei nebuvo suteikta teisė susipažinti su nutarimų projektais. Susirikinimas buvo sušauktas nesilaikant terminų, buvo pažeista vedimo tvarka. Nurodo, jog tikrasis tikslas 2012-11-16 vykusio akcininkų susirikinimo buvo nušalinti atsakovę nuo įmonės valdymo ir perimti įmonės kontrolę.

2.2. Atsakovė nurodo, jog būtent V. K. ir D. K. yra atsakingi už investicinio projekto žlugimą ir įmonės privedimą prie bankroto. Tai, jog minėti asmenys atliko nesąžiningus veiksmus prieš BUAB ‚Erdenas I“ patvirtina Kauno apskrities Vyriausiojo policijos komisariato Nusikaltimų tyrimo valdybos Ekonominių nusikaltimų tyrimo skyriuje atliktas ikiteisminis tyrimas, kurio metu buvo gauta Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie LR VRM 2014-11-10 specialisto išvada dėl UAB „Erdenas I“ ūkinės-finansinės veiklos. Šioje išvadoje nurodyta, jog V. K. ir D. K. veikė nesąžiningai, neužtikrino tinkamo ir efektyvaus UAB „Erdenas I“ lėšų panaudojimo ir galimai iššvaistė bei pasisavino įmonės lėšas, kas lėmė įmonės nemokumą ir žalą kreditoriams. Atsakovė nurodo, jog buvęs UBA „Erdenas I“ bankroto administratorius UAB ‚Karaliaučiaus grupė“ taip pat buvo nustatęs, jog V. K. ir D. K. veikė priešingai įmonės interesais ir buvo pasikreipęs į teismą dėl žalos išieškojimo iš minėtų asmenų įmonės naudai.

2.3. Atsakovė teigia, jog ieškinyje nurodytos aplinkybės dėl 2013-04-22 vykusio akcininkų susirinkimo protokolo suklastojimo neatitinka tikrovės ir yra nepagrįstos.

2.4. Be to, atsakovė nurodo, jog ieškovas neįrodė visos žalos sumos atsiradimo, nes neteisminėje bankroto byloje kreditorinių reikalavimų suma sudarė tik 129 473,18 Eur, kai tuo tarpu ieškinio reikalavimą sudaro 326 044,36 Eur dydžio žala.

3. Atsakovas N. T. atsiliepimu prašo ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, jog nesutinka su ieškinio teiginiu, jog jo sudaryta 2013-05-09 finansinio tarpininkavimo paslaugų sutartis tarp UAB „Erdenas I“ ir UAB „Maritime Baltic EU“ buvo nesąžininga ir sudaryta tik dėl akių. Ši sutartis buvo sudaryta siekiant įgyvendinti 2012-01-19 investicinę sutartį sudarytą tarp UAB „Erdenas I“ ir Baltarusijos Respublikos. Sutartimi buvo siekiama, jog būtų kuo skubiau surastas investuotojas, galintis investuoti į projektą (duomenys neskelbtini). Poreikis sudaryti tokią sutartį kilo dėl to, jog UAB ‚Erdenas I“ negalėjo gauti paskolos iš banko savo įsipareigojimų pagal investicinę sutartį vykdymui, o savo lėšų vykdyti projektą neturėjo. Pagal minėtą sutartį savo įsipareigojimus UAB „Maritime Baltic EU“ įvykdė, buvo gautas investicinis pasiūlymas, tačiau teisme iškėlus bankroto bylą įmonei, sutartis su investuotoju nebuvo pasirašyta. Nurodo, jog teisme buvo nagrinėjama byla pagal UAB „Gintreda“ ieškinį dėl 2013-05-09 sutarties ir pagal ją išrašytos sąskaitos faktūros pripažinimo negaliojančia, tuo pagrindu, jog sutartis sudaryta tik dėl akių. Tačiau minėta byla buvo baigta teismui patvirtinus taikos sutartį tarp šalių, kuria nebuvo pripažintas sutarties fiktyvumas, o tik patvirtintas šalių siekis baigti ilgai nagrinėjimą bylą esant UAB „Erdenas I“ nemokiam. Ginčijama sutartimi niekaip nebuvo įtakotas UAB ‚Erdenas I“ nemokumas. Nurodo, jog dėl bankroto bylos iškėlimo kreipėsi pats V. K. kaip vadovas, o ne UAB ‚Maritime Baltic EU“.

4. Notarė J. Š. atsiliepime į ieškinį nurodo, jog su ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, jog jai buvo pateikti antstolio V. Č. susiūti ir pasirašytinai sunumeruoti dokumentai (faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas) bei šių dokumentų originalai, iš kurių klientės (šiuo atveju atsakovės I. Š.) pageidavimu bei nurodymu padaryti tik tam tikrų dokumentų nuorašai, būtent – po vieną nuorašą 2013 m. balandžio 22 UAB „Erdenas I“ akcininkų registracijos sąrašo (1 lapas) bei 2013 m. kovo 25 d. pranešimo dėl 2013 m. balandžio 22 d. eilinio akcininkų susirinkimo (1 lapas). Pateikti liudijimui dokumentai notarės buvo atidžiai peržiūrėti ir patikrinti biure. Po vizualios apžiūros minėti dokumentai nesukėlė jokių abejonių dėl jų autentiškumo - visi pateikti lapai buvo tvarkingai pasirašyti, be jokių ištaisymų, prirašymų, užbrauktų žodžių ar kitų neaptartų taisymų, nepasirašyti pieštuku ar kita panašia rašymo priemone (Notariato įstatymo 35 str.). Dokumentai taip pat nesukėlė įtarimų dėl jų galimo klastojimo, nesukėlė abejonių, kur ir kokiomis aplinkybėmis buvo pasirašyti, ar pasirašydami asmenys išreiškė savo tikrąją valią, ar dokumentą pateikęs notarui asmuo neatėmė jo iš kito asmens (teisėto to dokumento turėtojo). Notarė taip pat nustatė klientės (šiuo atveju atsakovės I. Š.) tapatybę, įsitikino jos veiksnumu bei parašo tikrumu (Notariato įstatymo 31 str.). Atsižvelgiant į tai, jog prašomo atlikti notarinio veiksmo atlikimui notarė nenustatė jokių faktinių ar teisinių kliūčių, minėtas notarinis veiksmas buvo atliktas notaro biure (Notariato įstatymo 28 str.), tą pačią dieną (Notariato įstatymo 29 str.) ir suteiktas notarinio registro Nr. 428.

4.1. Nurodo, jog jos vertinimu, ieškovė savo pareikštu ieškiniu neįrodo visų būtinųjų notarės deliktinės civilinės atsakomybės taikymo sąlygų, todėl visi jos ieškiniu notarei reiškiami reikalavimai turi būti atmesti kaip nepagrįsti ir neįrodyti.

4.2. Ta aplinkybė, kad notarei pateiktas paliudyti Akcininkų registracijos sąrašas nebuvo originalus, Vilniaus miesto apylinkės teisme buvo nustatyta ne paties bylą nagrinėjančio teisėjo subjektyvaus tyrimo ir vertinimo pagrindu, o remiantis byloje buvusiais rašytiniais įrodymais – Lietuvos Policijos Kriminalistinių tyrimų centro parengta pažyma, kurioje pažymėta, jog Akcininkų registracijos sąrašo nuorašo elektrografinė kopija (t.y. ta kopija, kuri buvo pateikta notarei kaip originalus dokumentas), buvo atlikta naudojant Akcininkų registracijos sąrašo originalą. Kitaip tariant, notarei pateiktas paliudyti Akcininkų registracijos sąrašas, kaip paaiškėjo vėliau, nebuvo originalus dokumentas. Tai atitinkamai reiškia, jog Akcininkų registracijos sąrašo klastojimo faktas nebuvo toks akivaizdus, jog notarė, neturėdama specialių kriminalistikos bei grafologijos žinių, tikrindama jai pateiktos Akcininkų registracijos sąrašo autentiškumą/originalumą, galėtų jį nustatyti. Ieškovės minimose civilinėse bylose, kuriose buvo sprendžiamas notarės atlikto dokumento liudijimo pripažinimo neteisėtu klausimas, taip pat nėra konstatuota, jog klastojimo faktas buvo toks akivaizdus, jog notarė negalėjo jo nenustatyti atlikdama vien vizualinę dokumento apžiūrą.

4.3. Notarės neteisėti veiksmai deliktinės civilinės atsakomybės taikymo prasme nėra nustatyti jokiu prejudicinę reikšmę šiai civilinei bylai galinčiu turėti teismo procesiniu sprendimu, o pirmiau išdėstytos aplinkybės bei jas patvirtinantys rašytiniai įrodymai tik pagrindžia, jog notarė nėra atlikusi jokio neteisto veiksmo. Nei išnagrinėtose civilinėse bylose priimtuose procesiniuose sprendimuose, nei šioje byloje nėra jokių duomenų/įrodymų, kurie leistų padaryti išvadas, jog: 1) notarė žinojo apie tai, kad jai pateiktas Akcininkų registracijos sąrašas yra suklastotas ir jo nuorašo tikrumą liudijo veikdama iš vien su atsakove I. Š. (kas patvirtintų esant tyčinę kaltės formą); 2) notarė nepaisė paprasčiausių atidumo, rūpestingumo taisyklių2 (kas liudytų esant dideliam notarės neatsargumui).

4.4. Nagrinėjamu atveju, tarp ieškovės reikalaujamos priteisti žalos ir notarės tariamai atliktų neteisėtų veiksmų, nėra nei tiesioginio (ką pripažįsta ir pati ieškovė), nei netiesioginio priežastinio ryšio (ką nepagrįstai nurodo ieškovė). Kitaip tariant, notarė yra visiškai (absoliučiai) nesusijusi su ieškovės deklaruojamos žalos atsiradimu. Nėra jokio teisiškai reikšmingo priežastinio ryšio tarp notarės atliktų veiksmų, tvirtinant Akcininkų registracijos sąrašo bei VĮ „Registrų centre“ atliktos bendrovės vadovo pakeitimo registracijos.

4.5. Nurodo, jog notarė niekaip neprisidėjo nei prie ieškovės finansinę bei teisinę padėtį destabilizuojančių veiksmų atlikimo, nei prie bendros žalos ieškovei atsiradimo, t.y. priešingai nei teigia ieškovė, jos veiksmai nebuvo būtinąja žalos ieškovei atsiradimo priežastimi.

4.6. Nurodo, jog ieškovė neįrodė (LR CPK 12 str., 178 str.), kad notarės tariamai neteisėtus veiksmus ir ieškovės deklaruojamą žalą sieja priežastinis ryšys, kaip viena iš būtinųjų notarės deliktinės civilinės atsakomybės sąlygų. Todėl ieškinys notarės atžvilgiu turi būti atmestas kaip nepagrįstas ir neįrodytas dar ir dėl šių aplinkybių.

5. Tretysis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, atsakovo pusėje, AIG Europe Limited (Finland Branch) atsiliepime nurodo, jog su ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, jog iš esmės palaiko notarės J. Š. atsiliepimo argumentus. Nurodo, jog draudimo teisinių santykių pagrindu draudikas įsipareigoja išmokėti draudimo išmoką nukentėjusiajam, jei žala nukentėjusiajam bus padaryta draudėjo (apdraustojo) veika. Taigi žala nukentėjusiajam padengiama remiantis ne teisinių santykių dėl žalos atlyginimo pagrindu, o draudimo teisinių santykių pagrindu. Akivaizdu, kad civilinės atsakomybės draudimu draudėjas (apdraustasis) siekia iki minimumo sumažinti galimų nuostolių dydį – tai yra priemonė jam kompensuoti galimus nuostolius įvykus draudiminiam įvykiui, tačiau draudimo veikla yra grindžiama tuo, kad draudimo išmoka sumokama ne visais atvejais, t.y. ne visais draudimo atvejais įvyksta draudiminis įvykis, dėl kurio atsirastų pagrindas išmokėti draudimo išmoką. Notarų profesinės civilinės atsakomybės draudimo objektas yra notarų civilinė atsakomybė, atsiradusi dėl notarų neteisėtais ir kaltais veiksmais padarytos žalos, vykdant notaro profesinę veiklą. Tik visų juridinių faktų visetas, t.y. neteisėti notaro veiksmai, reali žala, priežastinis ryšys tarp neteisėtų notaro veiksmų ir realios žalos bei notaro kaltė, leistų teismui konkrečiu atveju konstatuoti egzistuojančią notaro deliktinę civilinę atsakomybę, o tuo pagrindu ir draudiminį įvykį, kuris sukurtų draudikui naują pareigą, kylančią iš draudimo teisinių santykių, nukentėjusiajam asmeniui išmokėti draudimo išmoką. Draudikas, susipažinęs su byloje esančiais procesiniais dokumentais ir rašytiniais įrodymais, pažymi, jog šiuo konkrečiu atveju, ieškovė neįrodo visų būtinųjų notarės deliktinės civilinės atsakomybės taikymo sąlygų, todėl ieškinys jos atžvilgiu yra atmestinas kaip nepagrįstas ir neįrodytas. Tai atitinkamai reiškia, jog nėra (ir nebus) draudiminio įvykio Taisyklių 8 p. prasme, ko pasėkoje draudikui negali kilti pareigos mokėti draudimo išmokos nei dabar, nei ateityje.

Šalies argumentai

6. Ieškovė dublike palaiko savo ieškinio reikalavimus ir papildomai nurodo, jog šiuo atveju svarbu vertinti ne kiekvieną paminėtą atsakovės veiksmą atsietai, tačiau atsižvelgti į jų sistemiškumą bei tęstinumą.

6.1. Visos atsakovės nurodomos aplinkybės (dėl susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimo, informacijos akcininkams nesuteikimo ir pan.) yra paneigtos įsiteisėjusiu Vilniaus m. apylinkės teismo 2015-06-19 sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1181-535/2015 (t. I, b.l. 141-149). Ieškovais minėtoje byloje buvę atsakovė I. Š. ir E. D. nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų, kad nutarimas didinti įmonės įstatinį kapitalą priimtas neteisėtai ar nesilaikant įstatymų reikalavimų, dėl ko galėtų būti pripažintas negaliojančiu. Minėtame teismo sprendime, įvertinus finansų įstaigų iškeltą sąlygą didinti įstatinį kapitalą siekiant gauti finansavimą įmonės vystytam projektui, buvo konstatuota, kad minėtame visuotiniame akcininkų susirinkime pagrįstai ir teisėtai buvo svarstomas klausimas dėl investicijų pritraukimo ir šiuo klausimu nutarta pritraukti nuosavas lėšas. Ieškovė nemato jokio faktinio ar teisinio pagrindo atsakovės nurodomas aplinkybes vertinti kitaip nei minėtoje byloje jas jau įvertino teismas. Tas pats pasakytina ir apie atsakovės nurodomas įmonės 2013-04-22 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų priėmimo aplinkybes – Vilniaus apygardos teismo 2015-01-16 nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014-04-14 sprendimą (t. I, b.l. 86-93), kuriame teismas konstatavo, kad „<...> atsakovė ir jos atstovas išsirinko save patys susirinkimo pirmininku ir sekretore ir pasirašė akcininkų, dalyvaujančių 2013-04-22 eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, registracijos sąrašą, VĮ „Registrų centre“ buvo registruoti priimti sprendimai pagal jų paruoštą protokolą.“ Atsižvelgiant į teismų jau nustatytas aplinkybes, nėra jokio pagrindo kvestionuoti įsiteisėjusius teismų sprendimus bei teigti, kad akcininkų, dalyvavusių įmonės 2013-04-22 akcininkų susirinkime, registracijos sąraše, bei ir VĮ Registrų centrui pateiktame 2013-04-22 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokole buvo atspindėta tikra ir teisinga informacija. Be to, ne tik vienašališkas savęs ir savo atstovo paskyrimas sekretore ir susirinkimo pirmininku bei eilinio akcininkų susirinkimo tęsimas nesant susirinkimo kvorumo, tačiau ir vienašališkas susirinkimo darbotvarkės papildymas direktoriaus atleidimu bei naujo įmonės vadovo paskyrimu, rodo atsakovės akivaizdų savo interesų siekimą. Atsakovės žinojimą apie atliekamą neteisėtą veiksmą pagrindžia ir jos atliktas veiksmas dar 2013-04-22 susirinkimo dieną – atsakovė nedelsdama nuvyko pas notarę tvirtinti akcininkų registracijos sąrašo kopiją.

6.2. Nurodo, jog atsakovė nepateikia jokių duomenų, leidžiančių teigti, kad šiek tiek daugiau nei 6 mėnesius po Investicinės sutarties pasirašymo ji būtų pasidomėjusi Investicinės sutarties vykdymu, o tariamais šios sutarties pažeidimais rėmėsi tik 2012-11-16 įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo dieną. Atsiliepime nenurodoma, kada atsakovei tapo žinoma apie netinkamą Investicinės sutarties vykdymą ir nepagrindžiama, kad informacija apie Investicinės sutarties vykdymo eigą jai nebuvo pateikta ne tik 2012-11-16 susirinkimo dieną, tačiau ir iki šio susirinkimo. Šios aplinkybės leidžia ieškovei pagrįstai manyti, kad minėtas ginčas dėl 2012-11-16 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų buvo inicijuotas nesant tam jokio svaraus pagrindo, ieškinį grindžiant tariamai akcininkės pažeistomis teisėmis.

6.3. Ieškovės manymu, ne vien ta aplinkybė, kad visos atsakovės inicijuotos civilinės bylos buvo pralaimėtos lėmė žalos kreditoriams padarymą, tačiau ir teismų jau įsitesėjusiais sprendimais nustatytos aplinkybės bei visiškai paneigti bei nepagrįstais pripažinti pateiktų ieškinių motyvai rodo akivaizdų atsakovės, kaip įmonės akcininkės, veikimą priešingai įmonės interesams.

Atsiliepimas

6.4. Ieškovės ieškinyje nurodytų faktinių aplinkybių kontekste, atsakovo N. T. atsiliepime nurodomos aplinkybės bei teikiami rašytiniai įrodymai tik dar labiau pagrindžia ieškinyje išsakytą poziciją: atsakovas N. T., teigdamas, kad sudaryta finansinio tarpininkavimo paslaugų sutartis buvo skirta piniginių lėšų (investicijų) Baltarusijoje vykdomo projekto pritraukimui, bei 2013-0807 gavęs UAB „Maritime Baltic EU“ ataskaitą su privataus investuotojo komerciniu pasiūlymu (kuris galiojo net iki 2013-09-01!), būdamas įmonės vadovu, neatliko jokių veiksmų, nukreiptų bankroto bylos įmonei iškėlimo sustabdymui bei bandymui reabilituoti Įmonės veiklą.

Šalies argumentai

6.5. Ieškovė pagrįstai mano, kad šiuo atveju notarės kaltė taip pat yra akivaizdi – įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais, kurių kvestionuoti arba interpretuoti savaip, kaip tą daro atsakovė, Ieškovė nemato jokio pagrindo, yra aiškiai ir nedviprasmiškai konstatuota, kad neįmanoma buvo nepastebėti, kad notarei pateiktas dokumentas buvo skirtingų spalvų, t.y. jo dalis su akcininkų parašais nespalvota, o apačioje ties užrašais „susirinkimo pirmininkas“ ir „susirinkimo sekretorė“ parašai yra mėlynos spalvos. Be to, Vilniaus apygardos teismo 2015-12-07 nutartyje (t. I, b.l. 135-140) teismas nurodė, kad pagrįstų abejonių dėl notarei pateikto dokumento autentiškumo turėjo kelti ir ta aplinkybė, kad kartu su minėtu dokumentu notarei buvo pateiktas antstolio V. Č. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas, iš kurio buvo matyti, kad susirinkę į akcininkų susirinkimą asmenys tarpusavyje nesutarė.

7. Notarė triplike nurodo, jog pirmiau paminėtos civilinės bylos iniciavimas turėjo vieną vienintelį tikslą, t.y. pripažinti neteisėtu ir negaliojančiu 2013 m. gegužės 2 d. notarės patvirtiną 2013 m. balandžio 22 d. UAB „Erdenas I“ visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkų registracijos sąrašo nuorašą, kurio pagrindu (kartu su kitais dokumentais, kurių notarė nerengė ir netvirtino) VĮ „Registrų centre“ buvo pakeistas (perregistruotas) minėtos bendrovės direktorius. Atkreiptinas dėmesys, jog to (akcininkų registracijos sąrašo nuorašo pripažinimo negaliojančiu) nebuvo galima padaryti kitokiu būdu, kaip tik konstatavus, jog notarė patvirtindama minėto dokumento nuorašo tikrumą pasielgė neapdairiai, neatsargiai ir nerūpestingai, kadangi suinteresuoti asmenys pasirinko specialią LR CPK 31 skyriuje numatytą notarinių veiksmų (neveikimo) apskundimo tvarką, pirmiau nurodyto tikslo įgyvendinimui. Tad notarės atsiliepime į ieškinį padaryta išvada, jog bylą nagrinėjusiems teismams nustačius, jog notarei nebuvo pateiktas minėto registracijos sąrašo originalas, todėl jis negalėjo būti patvirtintas ir yra laikytinas neteisėtu ir negaliojančiu, kartu teko pripažinti, jog notarė paliudydama tokio dokumento nuorašo tikrumą pasielgė neatidžiai ir nerūpestingai, nesigilinant į tokį faktą, jog notarė buvo suklaidinta atsakovės I. Š..

8. Tretysis asmuo triplike visiškai palaiko notarės procesiniuose dokumentuose nurodytus argumentus.

Žemesnės instancijos teismas

9. Teismo posėdžio metu šalys palaiko savo argumentus.

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės.

Motyvuojamoji dalis

Žemesnės instancijos teismas

10. Byloje nustatyta, jog įmonė UAB „Erdenas I“ buvo įsteigta 2012-02-14 (tomas 1, puslapiai 207-210). Byloje nėra ginčo, jog šios įmonės įsteigimas buvo vieninteliu tikslu – vystyti investicinį projektą Baltarusijos Respublikoje. 2012-01-19 tarp UAB „Erdenas“ ir Minsko miesto vykdomojo komiteto buvo pasirašyta Investicinė sutartis Nr. 126 (toliau – investicinė sutartis), pagal kurią (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini) gatvių sankirtoje (duomenys neskelbtini) turėjo būti pastatytas prekybos centras (toliau – investicinis projektas, tomas 1 puslapiai 12-27). Vėliau, 2012-05-08 papildomu susitarimu, visos UAB „Erdenas“ teisės ir pareigos, kylančios iš investicinės sutarties, buvo perleistos UAB „Erdenas I“ (t.y. ieškovei). Faktiškai investicinį projektą Baltarusijos Respublikos teritorijoje įgyvendino UAB „Erdenas I“ dukterinė įmonė RAB „Erdenas Int“, kurios 95 proc. akcijų priklausė UAB „Erdenas I“ (tomas 1 , puslapiai 46-48).

11. Investicinės sutarties vykdymas buvo suskirstytas trimis etapais: 3.1. I etapas, kuris turėjo būti baigtas iki 2012-04-19 buvo įvykdytas, tačiau pavėluotai 42 dienomis (2012-05-31), dėl ko, remiantis investicinės sutarties nuostatomis, įmonei 2012-06-27 paskirta bauda, ji buvo sumokėta; 3.2. II etapas, kuris turėjo būti baigtas iki 2013-03-01 buvo įvykdytas laiku: 2012-12-27 priimtas sprendimas dėl leidimo statyti, 2013-03-01 leista įrengti statybų aikštelę; 3.3. III etapas, kuris turėjo būti baigtas iki 2014-05-01 taip ir liko neįvykdytas, kadangi nuo 2013 m. gegužės mėnesio dėl lėšų įmonėje trūkumo statybos darbai buvo nutraukti. Iš Minsko vykdomojo komiteto 2015-12-18 rašto Nr. 6-8-955 matyti, jog dėl nepagrįstai sustabdytų darbų, investicinės sutarties nuostatų, tame tarpe, susijusių su statybos terminais, pažeidimo, įmonės negalėjimo patvirtinti, kad jos finansinės galimybės leidžia tęsti sudaryti sutartį, nesumokėtų baudų, investicinė sutartis buvo nutraukta vienašališkai 2015-05-22 (tomas 1, puslapiai 150-156).

12. 2012-11-16 buvo sukviestas neeilinis visuotinis UAB „Erdenas I“ akcininkų susirinkimas, kurio darbotvarkėje buvo numatytas klausimas dėl įmonės įstatinio kapitalo padidinimo (tomas 1, puslapiai 64-66). Atsakovė I. Š. (toliau – atsakovė), būdama 25 proc. UAB „Erdenas I“ akcijų savininke, nesutiko su siūlomu nutarimo projektu bei balsavo „prieš“ tokį nutarimą ir 2012-11-23 ieškiniu apskundė UAB „Erdenas I“ 2012-11-16 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą (tomas 1, puslapiai 72-81). Atsakovės prašymu, Vilniaus m. 2 apylinkės teismas 2012-12-04 nutartimi pritaikė laikinąsias apsaugos priemones bei uždraudė UAB „Erdenas I“ 2012-11-16 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų vykdymą (įskaitant priimtų nutarimų registravimą Juridinių asmenų registre, įstatų pakeitimo registravimą, akcijų pasirašymo sutarčių pasirašymą, kapitalo didinimo įnašų mokėjimą). Ginčas buvo išspręstas Vilniaus miesto apylinkės teismui 2015-06-19 sprendimu atmetus ieškinį kaip nepagrįstą ir neįrodytą. Minėtame teismo sprendime nurodyta, jog „laikytina, kad visuotiniame akcininkų susirinkime pagrįstai ir teisėtai buvo svarstomas klausimas dėl investicijų pritraukimo ir šiuo klausimu nutarta pritraukti nuosavas lėšas, didinant bendrovės įstatinį kapitalą, tikslu įvykdyti 4mln Lt vertės Investicinę programą, už tai prabalsavo dauguma akcininkų-75proc., ieškovė susilaikė“. Prašymas paskirti ieškovams toje byloje baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis buvo netenkintas, kadangi byloje nenustatyta, jog ieškovai nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį, todėl nėra pagrindų, numatytų CPK 95 str. jiems paskirti baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis (Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinė byla Nr. 2-1181-535/2015).

13. Atsakovė tuo pat metu, t.y. 2013-01-04, kreipėsi į teismą kartu su E. D. su ieškiniu dėl UAB „Erdenas I“ akcijų priverstinio pardavimo (tomas 1, puslapiai 28-38). Atsakovės prašymu, Vilniaus apygardos teismas 2013-01-08 nutartimi civilinėje byloje pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, uždrausdamas UAB „Erdenas I“ akcininkams V. K. ir D. K. parduoti jam nuosavybės teise priklausančias UAB „Erdenas I“ akcijas, jas įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas. 2013-02-08 nutartimi Vilniaus apygardos teismas pakeitė taikytas laikinąsias apsaugos priemones, uždrausdamas UAB „Erdenas I“ akcininkams D. K. ir V. K. naudotis akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis kiek tai susiję su sprendimų, kuriems reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, priėmimu. Galutinai ginčas pagal atsakovės pareikštą ieškinį buvo išspręstas tik 2015-10-09, Vilniaus apygardos teismui patvirtinus šalių taikos sutartį, pagal kurią atsakovė savo turimas UAB ‚Erdenas I“ akcijas perleido V. K. (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr.2-1319-661/2015).

14. Nustatyta, jog 2013-01-04, atsakovė pareiškė ieškinį D. K. ir V. K. dėl pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimo pagal tarp atsakovų sudarytą akcijų pardavimo sandorį dėl UAB ‚Erdenas I“ akcijų (tomas 1, puslapiai 104-111). Atsakovės prašymu, Vilniaus apygardos teismas 2013-01-08 nutartimi pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, uždrausdamas UAB „Erdenas I“ akcininkams D. K. ir V. K. parduoti jiems nuosavybės teise priklausančias UAB „Erdenas I“ akcijas, jas įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, taip pat naudotis neturtinėmis teisėmis, kurias jiems suteikia jų turimos UAB „Erdenas I“ akcijos. 2013-04-05 nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teismas atsakovės ieškinį paliko nenagrinėtą, nes atsakovė atsiėmė ieškinį (Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinė byla Nr. 2-5601-294/2013).

15. Atsakovė, kartu su E. D., 2013-04-09 Vilniaus miesto apylinkės teismui pareiškia analogišką ieškinį dėl pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimo pagal tarp atsakovų sudarytą akcijų pardavimo sandorį dėl UAB ‚Erdenas I“ akcijų (tomas 1, puslapiai 49-56). Teismas atkreipia dėmesį, jog analogiškas ieškinys atsakovės yra pateikiamas praėjus tik kelioms dienoms po to, kuomet teismas priima nutartį ir ieškovės ieškinį palieka nenagrinėtą būtent dėl to, kad atsakovė pati atsiima ieškinį, nutarčiai net neįsiteisėjus (tomas 1, puslapis 63). Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013-04-15 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-18845-933/2013 atsakovės prašymu, teismas vėl pritaiko laikinąsias apsaugos priemones, uždrausdamas UAB „Erdenas I“ akcininkui D. K. parduoti jam nuosavybės teise priklausančius 25 vnt. UAB „Erdenas I“ akcijų, jas įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas. Galutinai ginčas pagal atsakovės pareikštą ieškinį buvo išspręstas tik 2014-04-17 Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimu atmetus atsakovės ieškinį kaip nepagrįstą (Vilniaus apygardos teismo 2015-04-07 nutartimi sprendimas paliktas nepakeistas) (tomas 1, puslapiai 112-130) (Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinė byla Nr. 2-365-809/2014).

16. Vilniaus apygardos teismo 2013-06-11 nutartimi įmonei iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2013-09-12 (civilinė byla Nr.B2-1136-232/2015). Teisminio įmonės bankroto proceso metu įmonei buvo pareikšta bendra 446 272, 66 Lt (129 249,50 Eur) kreditorinių reikalavimų suma. Vilniaus apygardos teismo 2015-06-09 nutartimi įmonės bankroto byla nutraukta taikos sutartimi (įsiteisėjo 2015-08-20). Ieškovei 2017-08-11 iškelta bankroto byla ne teismo tvarka, bankroto administratoriumi paskirta UAB „UBC“. 2017-09-22 kreditorių susirinkimo nutarimu buvo patvirtintas bankrutavusios UAB „Erdenas I“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas bendrai 129 566,99 Eur sumai. 2018-02-12 kreditorių susirinkimo nutarimu buvo patikslintas bankrutavusios UAB „Erdenas I“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas bendrai 326 138,59 Eur sumai, iš jų 326 044,36 Eur sudaro įmonės įsipareigojimai trečiosios eilės kreditoriams V. K., D. K., UAB „Gintreda“, UAB „Erdenas Group“, UAB „Arnoldo automobiliai“. Iš bankroto administratoriui pateiktų kreditorinius reikalavimus pagrindžiančių dokumentų, bankroto administratorius nustatė, kad trečios eilės kreditoriai – V. K., D. K., UAB „Gintreda“ ir UAB „Erdenas Group“ finansavo įmonės vykdytą veiklą paskolomis.

Dėl atsakovės I. Š. veiksmų

17. Atsakovė I. Š., buvo ieškovė akcininke, valdančia 25 proc. paprastųjų vardinių nematerialiųjų įmonės akcijų iki 2015-10-09, kuomet Vilniaus apygardos teismui patvirtinus šalių taikos sutartį, pagal kurią atsakovė savo turimas UAB ‚Erdenas I“ akcijas perleido V. K. (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr.2-1319-661/2015). Ieškovė nurodo, jog atsakovė, kaip akcininkė, visiškai nesąžiningai naudodamasi jai suteikiamomis teisėmis, žinodama (negalėdama nežinoti), kad investicinis projektas Baltarusijos Respublikoje, yra vienintelis įmonės veiklos tikslas, o kartu ir lėšų (pajamų) šaltinis, inicijavo įvairių nepagrįstų teisminių procesų virtinę, imituodama konfliktų tarp įmonės akcininkų buvimą; akcijų pirkimo – pardavimo sandorių ginčijimu, priverstinio akcijų pardavimo teisminiu procesu, 2012-11-16 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, turėjusio esminę įtaką tolesnei įmonės veiklai, vykdymo sustabdymu, privedė įmonę prie bankroto, kuris buvo viena iš esminių investicinės sutarties nutraukimo pasekmių. Ieškinyje nurodoma, jog šiuo gi atveju atsakovės, kaip įmonės akcininkės, kontrolinio įmonės akcijų paketo neturėjimas žalos įmonei bei jos kreditoriams padarymo kontekste nėra esminis, kadangi aukščiau minėti akcininkės veiksmai, nepriklausomai nuo turėtų akcijų skaičiaus, suteikė jaigalimybę daryti lemiamą įtaką bendrovės veiklai suspendavus kitų akcininkų turimas neturtines teises. Bankroto administratoriaus įsitikinimu, šiuo atveju svarbu vertinti ne kiekvieną paminėtą atsakovės veiksmą atsietai, tačiau atsižvelgti į jų sistemiškumą bei tęstinumą. Ieškovė nurodo, jog byloje yra pagrindas laikyti aukščiau minėtus atsakovės veiksmus nesąžiningais LR CK 2.50 str. 3 d. prasme.

18. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 1 d. 1 ir 3 p. suteikia akcininkams teisę dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, LR CK 2.82 str. 4 d. juridinio asmens dalyviui suteikia teisę ginčyti juridinio asmens organų sprendimus, tačiau juridinio asmens dalyviai tokiomis jiems suteiktomis teisėmis negali piktnaudžiauti. Kaip matyti iš byloje nustatytų aplinkybių, visi atsakovės pareikšti reikalavimai teisminiuose ginčuose buvo atmesti kaip nepagrįsti. Tačiau vien asmens kreipimasis į teismą negali būti vertinamas kaip nesąžiningas veikimas ar piktnaudžiavimas savo teisėmis. Teismas pažymi, jog minėtose bylose nebuvo konstatuota ieškovės piktnaudžiavimo savo procesinėmis teisėmis, todėl konstatuoti, jog atsakovės veiksmai inicijuojant teisminius ginčus buvo neteisėti, nėra pagrindo, net ir įvertinus tai, jog atsakovė inicijavo ne vieną teisminį ginčą.

Žemesnės instancijos teismas

19. Akcininko atsakomybė, kitaip nei valdymo organo nario atsakomybė pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį, yra ribota. CK 2.50 straispnio 2 dalyje įtvirtinta, kad juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytus atvejus. CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta šios taisyklės išimtis: kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai.

20. Juridinio asmens dalyvis (akcininkas) – pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalies nuostatas subsidiariai tuo atveju, kai žala atsiranda dėl jo nesąžiningų veiksmų ir kreditoriai neturi galimybės savo reikalavimų patenkinti iš bendrovės turto. Akcininkui, nevykdžiusiam bendrovės valdymo funkcijos, atsakomybė kyla jeigu teismas konstatuoja, kad jis pažeidė bendrąją sąžiningumo pareigą, piktnaudžiavo ribota atsakomybe ir šie veiksmai nepriskirtini valdymo organo kompetencijai. Atsakomybė akcininkui taikytina pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nustačius visas civilinės atsakomybės sąlygas.

21. Ieškinyje nurodoma, jog atsakovės veiksmų veikiant priešingai įmonės interesams neteisėtumą įrodo ir kitos, galimai tiesioginio priežastinio ryšio su kreditorių patirta žala neturėjusios, tačiau akivaizdžiai įmonės finansinę bei teisinę padėtį destabilizavusios aplinkybės: 2013-04-22 buvo šaukiamas UAB „Erdenas I“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris neįvyko dėl to, kad nebuvo susirinkimo kvorumo, nes tuo metu įmonės akcininkams D. K. ir V. K. tebegaliojo 2013-02-08 Vilniaus apygardos teismo nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės.

Žemesnės instancijos teismas

22. Byloje nustatyta, jog D. K. ir V. K. ieškiniu 2013-05-07 kreipėsi į teismą, prašydami pripažinti atsakovo UAB „Erdenas I“ 2013 m. balandžio 22 d. akcininkų susirinkimą neįvykusiu, panaikinti VĮ „Registrų centras“ įregistruoto 2013 m. balandžio 22 d. akcininkų susirinkimo protokolo nutarimus, taip pat UAB „Erdenas I“ ir atsakovo N. T. darbo sutartį, priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas. 2014-04-14 Vilniaus miesto apylinkės teismas sprendimu UAB „Erdenas I“ 2013-04-22 akcininkų susirinkimas pripažino neįvykusiu, o jame priimtus nutarimus pripažino negaliojančiais. Vilniaus apygardos teismo 2015-01-16 nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktas nepakeistas (Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinė byla Nr. 2-415-129/2014). Minėtu sprendimu teismas nustatė, jog 2013-04-22 akcininkų susirinkime kvorumo nebuvo, tai pagal ABĮ 27 straipsnio 1 dalį turėjo būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turėjo teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam neturėjo būti taikomas kvorumo reikalavimas, taigi kitame susirinkime būtų buvę priimti tik klausimai dėl finansinės atskaitomybės dokumentų patvirtinimo ir pelno/nuostolio paskirstymo, kaip ir buvo numatyta svarstyti 2013-04-22 susirinkime. V. K. būtų likęs bendrovės vadovu. Taigi, teismas pripažino, kad 2013-04-22 susirinkime priimti nutarimai pripažintini negaliojančiais ne vien dėl formalių pažeidimų, bet iš esmės sukėlė neigiamų padarinių ieškovams, kaip akcininkams, bei pačiai įmonei neteisėtai išsirinkus kitą vadovą, bei viešajam interesui, viešajame registre užregistravus neteisėtą, dalyvavusių susirinkime akcininkų sąrašą bei neteisėtai priimtus nutarimus.

23. Aukščiau paminėtos faktinės aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad atsakovės veiksmai, susiję su 2013 m. balandžio 22 d. akcininkų susirinkimu, nebuvo teisėti, tačiau vien jų atlikimas nepatvirtina ir neįrodo, jog ieškovė neteko galimybės didinti įstatinį kapitalą bei gauti investicinio projekto finansavimo iš kredito įstaigų ir tokiu būdu buvo privesta prie bankroto.

24. Ieškovė nurodo, jog būtent dėl atsakovės I. Š. veiksmų, įmonės vadovas buvo priverstas kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo.

25. Byloje nustatyta, jog visų ieškovės akcininkų atžvilgiu Kauno apskrities Vyriausiojo policijos komisariato Nusikaltimų tyrimo valdybos ekonominių nusikaltimų tyrimo skyriuje buvo atliekamas ikiteisminis tyrimas Nr. 10-9-00408-13. Jo metu buvo gauta Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos 2014 m. lapkričio 10 d. specialisto išvada, kurioje nurodyta, kad dėl D. K. ir V. K., kaip BUAB „Erdenas I“ akcininkų (ir vadovo) neteisėtų veiksmų, kreditoriams buvo padaryta žala, t.y. šiems asmenims netinkamai ir aplaidžiai vykdant savo pareigas, galimai iššvaisčius ar pasisavinus įmonės lėšas ir tokiu būdu nulemiant įmonės nemokumą. Tuo tarpu atsakovės I. Š. neteisėtų veiksmų šiuo atveju nebuvo nustatyta. Be to, minėtas ikiteisminis tyrimas buvo nutrauktas 2017 m. kovo 31 d. prokuroro nutarimu ir jame yra konstatuota, jog iš Vilniaus apygardos teismo 2013-06-11 nutarties civilinėje byloje Nr. B2-4330-798/2013 matyti, kad jau direktoriaus V. K. atleidimo iš pareigų dieną 2013-04-22 UAB „Erdenas I“ buvo nemoki ir būtent pagal šios dienos balansą įmonei iškelta bankroto byla. Taip pat buvo nurodyta, jog bankroto byla UAB „Erdenas I“ iškelta iš esmės dėl pačių nukentėjusiųjų, iki 2013-04-22 ėjusių įmonės direktorių pareigas D. K. ir V. K., vadovavimo laikotarpiu priimtų sprendimų ir kitų veiksmų, todėl nėra jokio pagrindo teigti, jog turtinė žala nukentėjusiesiems buvo padaryta dėk notarės bei kitų asmenų veiksmų. Minėtos aplinkybės nėra vertintos kaip nustatyti prejudiciniai faktai, tačiau teismas vertina minėtus duomenis iš ikiteisminio tyrimo kaip rašytinius įrodymus byloje, kurie patvirtina atsakovės poziciją, jog jos veiksmuose nebuvo neteisėtų veiksmų, kurie būtų sąlygoję įmonės nemokumą ir žalą įmonei.

26. Ieškovė teigia, kad BUAB „Erdenas I“ pagrindinė bankroto priežastis buvo nepadidintas įstatinis kapitalas ir esą dėl to negautas papildomas finansavimas Baltarusijos Respublikoje vystomam investiciniam projektui, tačiau byloje nėra įrodymų, kurie patvirtintų, jog įstatinio kapitalo padidinimas buvo vienintelė ir pakankama kredito suteikimo BUAB „Erdenas I“ sąlyga bei padidinus įstatinį kapitalą, investicinis projektas Baltarusijos Respublikoje būtų buvęs tinkamai įvykdytas.

27. Nepagrįsti ieškovės argumentai ir dėl priežastinio ir ryšio buvimo bei žalos dydžio. Ieškovė žalos dydį nurodo kaip kreditorinių reikalavimų sumą 326044,36 Eur, kuri buvo patvirtinta BUAB „Erdenas I“ bankroto byloje, iškeltoje 2017-08-11 ne teismo tvarka. Teismas nurodo, jog tuo metu atsakovė I. Š. nebebuvo nei BUAB „Erdenas I“ akcininkė, nei kreditorė. Kaip aukščiau nurodyta, akcijas atsakovė perleido dar 2015-10-09, kuomet Vilniaus apygardos teismas patvirtino taikos sutartį civilinėje byloje.

28. Atsakovės atlikti aukščiau išvardijami veiksmai negali būti laikomi tariamai kreditoriams padarytos žalos priežastimi, nes neatitinka teisiškai reikšmingo priežastinio ryšio sampratos. Iš byloje nustatytų aplinkybių darytina išvada, jog tarp atsakovės I. Š. veiksmų ir įrodinėjimos žalos nėra absoliučiai jokio teisiškai reikšmingo priežastinio ryšio.

29. Įvertinus aukščiau išdėstytą, konstatuotina, kad ieškovė neįrodė atsakovės I. Š. neteisėtų veiksmų (neteisėto veikimo) bei įmonei padarytos žalos, bei kitų civilinės atsakomybės taikymui būtinų sąlygų; todėl iekšinys atsakovės I. Š. atžvilgiu atmestinas kaip nepagrįstas ir neįrodytas (CPK 178 str., CK 2.87 str., 6.246-6.249 str.).

Dėl atsakovo N. T. veiksmų

30. Atsakovas N. T. (toliau – atsakovas) buvo paskirtas eiti įmonės direktoriaus pareigas UAB „Erdenas I“ 2013-04-22 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kuris vėliau buvo pripažintas neįvykusiu, o jame priimti nutarimai – negaliojančiais, metu. Atsakovas įmonės direktoriaus pareigas ėjo nuo 2013-05-02 iki 2013-09-23. Eidamas įmonės direktoriaus pareigas, atsakovas 2013-05-09 sudarė Finansinio tarpininkavimo paslaugų sutartį su UAB „Maritime Baltic EU“ (toliau – Tarpininkas), pagal kurią Tarpininkas įsipareigojo teikti įmonei finansinio tarpininkavimo paslaugas dėl prekybos objekto pagal investicinę sutartį. Tarpininko įvertinta teikiamų paslaugų kaina sudarė net 175 000 Lt (neįskaitant PVM), iš kurių net 100 000 Lt plius PVM turėjo būti sumokėti per 25 darbo dienas po šios sutarties pasirašymo (tomas 1, puslapiai 82-85).

Žemesnės instancijos teismas

31. Ieškovės teigimu, toks sandoris buvo nuostolingas įmonei, fiktyvus ir niekinis. Tokius savo argumentus ieškovė grindžia Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėta civiline byla Nr.2-284-465/2016 dėl minėto sandorio nuginčijimo.

32. Teismas tokius ieškovės argumentus laiko nepagrįstais. Iš minėtos bylos matyti, jog 2016-03-15 byloje dėl sandorio nuginčijimo (c. b. Nr. 2-284-465/2016) Vilniaus miesto apylinkės teisme buvo patvirtinta taikos sutartis, pagal kurios sąlygas 2013-05-09 finansinio tarpininkavimo sutartis buvo nutraukta, 2013-06-03 PVM sąskaita – faktūra anuliuota, o UAB „Maritime Baltic Eu“ įsipareigojo išrašyti kreditinę PVM sąskaitą – faktūrą. Toks ginčo išsprendimas negali būti laikomas kaip atsakovo sutikimas su pareikštu ieškinio reikalavimu ir jo pripažinimas. Iš teismo nutarties matyti, jog šalys sudarė taikos sutartį tokiomis sąlygomis; ieškovas atsisakė visų savo ieškinio reikalavimų, o ginčijama sutartis buvo nutraukta šalių susitarimu. Todėl toks susitarimas negali būti vertinamas kaip ieškinio pripažinimas. Nepagrįstas ieškovės argumentas, jog minėta finansinio tarpininkavimo sutartis prisidėjo prie bankroto bylos įmonei iškėlimo. Bankroto byla ieškovei buvo iškelta 2013 m. birželio 11 d. (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr.B2-1136-232/2015). Teismas atkreipia dėmesį, jog dėl bankroto bylos iškėlimo į teismą kreipėsi pats vadovas V. K. (tomas 1, puslapiai 67-69), o kreditorius UAB „Maritime Baltic Eu“ tik po to pateikė prašymą jį įtraukti trečiuoju asmeniu. Be to, kaip matyti iš Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 11 d. nutarties ieškovės nemokumas jau buvo konstatuotas keliant bankroto byla pagal 2013-04-22 balansą, t.y. dar iki ieškovės nurodomos 2013-05-09 sutarties sudarymo įmonė jau buvo nemoki. Todėl ieškovės teiginiai, jog 20103-05-09 atsakovo N. T. kaip UAB ‚Erdenas I“ sudaryta sutartis su UAB „Maritime Baltic EU“ buvo neteisėta ir sukėlė įmonei žalą nepagrįsti.

33. Įmonės vadovo turtinę atsakomybę ir jos apimtį nustato CK 2.87 straipsnis, numatantis, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai (CK 2.87 straipsnio 1 dalis). Juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Įmonės vadovo ir savininko civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246-6.249 straipsniai). Civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyse nustatytos pareigos arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymas ar sutartis draudžia atlikti, arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai. Viena iš būtinų sąlygų deliktinei atsakomybei kilti yra neteisėti veiksmai (CK 6.246 straipsnis). Civilinė atsakomybė atsiranda ir esant netiesioginiam priežastiniam ryšiui, t. y. kai žala atsiranda ne tiesiogiai iš neteisėtų veiksmų, bet kai šie veiksmai yra pakankamai susiję su žalingais padariniais.

34. Įvertinus aukščiau išdėstytą, konstatuotina, kad ieškovė neįrodė nei atsakovo N. T. neteisėtų veiksmų (neteisėto veikimo), nei įmonei padarytos žalos, nei kitų civilinės atsakomybės taikymui būtinų sąlygų; todėl iekšinys atsakovo N. T. atžvilgiu atmestinas kaip nepagrįstas ir neįrodytas (CPK 178 str., CK 2.87 str., 6.246-6.249 str.).

Dėl atsakovės notarės civilinės atsakomybės

35. Byloje nustatyta, jog 2013-04-22 UAB „Erdenas I“ visuotiniame akcininkų susirinkime, kurio metu priimti nutarimai teismų sprendimais buvo pripažinti negaliojančiais, buvo priimtas nutarimas iš įmonės direktoriaus pareigų nušalinti V. K., o naujuoju direktoriumi paskirti N. T..

36. 2015 m. liepos 8 d. Vilniaus miesto apylinkės teismas nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-21155-595/2015 (kuri liko nepakeista 2015 m. gruodžio 7 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2S-2298-560/2015), pripažino, jog notarės 2013 m. gegužės 2 d. liudijimas, kad nuorašas atitinka pateiktą dokumentą (Notarinio registro Nr. 1428), yra neteisėtas.

37. Ieškinyje teigiama, jog atsakovė I. Š. notarės patvirtintą Akcininkų registracijos sąrašą kartu su tariamai įvykusio 2013 m. balandžio 22 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu, pateikė VĮ „Registrų centrui“, ir tokiu būdu naujuoju UAB „Erdenas I“ vadovu viešame registre tapo įregistruotas N. T. (vietoj tuometinio vadovo V. K.). Ieškovės vertinimu, notarės neteisėti veiksmai prisidėjo prie bendros 326 044,36 Eur žalos ieškovei atsiradimo, todėl ji turėtų solidariai atsakyti su kitais atsakovais. 2013-04-22 visuotinio akcininkų susirinkimo dieną įmonės akcininkams V. K. ir D. K., valdantiems 75 proc. įmonės akcijų, buvo suspenduota galimybė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime (t.y. pasinaudoti akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis). Nepaisant to, 2013-04-22 visuotinis akcininkų susirinkimas buvo laikomas įvykusiu, o naujai paskirtas įmonės direktorius (atsakovas) N. T. VĮ Registrų centras buvo įregistruotas kaip įmonės vadovas, kadangi atsakovė I. Š., turėdama originalaus akcininkų registracijos sąrašo kopiją, pagamino (sumaketavo) elektrografinę originalaus sąrašo kopiją, turinčią originaliame sąraše neegzistuojančių susirinkimo pirmininko ir sekretorės parašus (t.y. į 2013-04-22 atvykę įmonės akcininkų V. K. ir D. K. atstovai pasirašė akcininkų registracijos sąraše, tačiau dėl jau minėtų apribojimų akcininkų neturtinėms teisėms, susirinkimas nebuvo pradėtas, o susirinkimo pirmininkas ir sekretorė neišrinkti). Šią sumaketuotą akcininkų registracijos sąrašo kopiją kaip autentišką (t.y. atitinkantį originalų dokumentą) patvirtino atsakovė notarė J. Š. 2013-05-02 liudijimu (notarinio registro Nr. 1428). Tokiu būdu, notarės patvirtinta akcininkų registracijos sąrašo kopija, kartu su tariamai įvykusio 2013-04-22 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu, buvo pateikta VĮ Registrų centras, ir naujuoju UAB „Erdenas I“ vadovu viešame registre įregistruotas atsakovas N. T.. Vilniaus m. apylinkės teismo 2015-07-08 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-21155-595/2015 pripažino neteisėtu Vilniaus miesto 20-ojo notaro biuro notarės J. Š. 2013-05-02 liudijimą, kad nuorašas atitinka pateiktą dokumentą (notarinio registro Nr. 1428).

38. Notariato įstatymo 2 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad notaras yra valstybės įgaliotas asmuo, atliekantis šio įstatymo nustatytas funkcijas, užtikrinančias, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose nebūtų neteisėtų sandorių ir dokumentų. Pagal Notariato įstatymo 16 straipsnį, notaras atsako Civilinio kodekso ir šio įstatymo nustatyta tvarka už savo, savo atstovo ir notaro biuro darbuotojų kaltais veiksmais fiziniams ar juridiniams asmenims padarytą žalą, vykdant notaro profesinę veiklą. Notariato įstatymo 31 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad notaras, atlikdamas notarinius veiksmus, nustato fizinių asmenų, jų atstovų arba juridinių asmenų atstovų asmens tapatybę. Remiantis minėto straipsnio 3 dalimi, tvirtinant sandorius ir atliekant kai kuriuos kitus notarinius veiksmus, Lietuvos Respublikos įstatymų nustatytais atvejais patikrinamas sandorių dalyvių ir kitų asmenų, kurie prašo atlikti notarinius veiksmus, parašų tikrumas. Pagal Notariato įstatymo 40 straipsnio 1 dalį, notaras privalo atsisakyti atlikti notarinį veiksmą, jeigu tokio veiksmo atlikimas prieštarauja įstatymams ar neatitinka jų reikalavimų.

39. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, jog notaro veiksmų teisėtumas vertinamas atsižvelgiant į tai, kad notarui taikomi didesni atidumo, atsargumo ir rūpestingumo reikalavimai, taip pat pagal tai, ar jis nepažeidė jo veiklą reglamentuojančių įstatymų, kitų teisės normų. Notarui, kaip ir kiekvienam asmeniui, nustatyta pareiga elgtis taip, kad nebūtų padaroma žala (CK 6.263 straipsnis), o vykdant profesinę veiklą, minėta, jam tenka pareiga užtikrinti, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose nebūtų neteisėtų sandorių ir dokumentų, būtų užtikrinta asmenų teisėtų interesų apsauga (Notariato įstatymo 1, 2 straipsniai). Atsižvelgiant į šias nuostatas turi būti vertinama, ar notaro veiksmai yra teisėti. Tretiesiems asmenims padaryta žala turėtų būti atlyginama visiškai ir tais atvejais, kai notaras dėl suklydimo ar kitų asmenų neteisėtų veiksmų (pvz., apgaulės) atlikdamas savo profesinėje veikloje jam priskirtas funkcijas padaro formalaus pobūdžio pažeidimą, kuriuo prisidedama prie žalos atsiradimo. Tuo atveju, jei dėl asmenų teisių ar juridinių faktų kyla abejonių, notaras privalo atsisakyti tvirtinti tokias teises ar faktus. Jeigu teismas panaikina ar pripažįsta negaliojančiu notaro patvirtintą sandorį, tai yra prielaida svarstyti, kad notaras atliko ne viską, kas įstatymų iš jo reikalaujama, nes objektyviai įstatymo pažeidimas yra konstatuotas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-645/2002; 2008 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2008; 2011 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-219/2011; 2013 m. liepos 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-405/2013). Kasacinio teismo išaiškinta, kad notarui atsakomybė tenka dėl paties mažiausio laipsnio neapsižiūrėjimo, neatidumo ar net klaidos. Kol egzistuoja bent viena prielaida, kad notaras buvo neatidus ir nepakankamai rūpestingas, tol kaltės prezumpcija negali būti paneigta. Bonus pater familias (gero šeimos tėvo, apdairaus, rūpestingo ir atidaus asmens) etalono taikymas notarui reiškia ne tik tai, kad jis turi būti toks geras teisininkas, kad nebūtų sandorių, turiniu ar forma neatitinkančių įstatymų, bet ir toks atidus teisininkas, kad atkreiptų dėmesį į visas sandorio sudarymo aplinkybes, o kilus menkiausiai abejonei, darytų viską, kad sandoris būtų įformintas tinkamai, arba atsisakytų atlikti notarinį veiksmą (Notariato įstatymo 40 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-645/2002; 2003 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-127/2003; 2013 m. liepos 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-405/2013).

40. Nagrinėjamu atveju nustatant notarės neteisėtus veiksmus deliktinės civilinės atsakomybės taikymo prasme yra svarbi civilinė byla, kurioje buvo nagrinėjamas notarinio veiksmo, t.y. Vilniaus miesto 20-ojo notaro biuro notarės J. Š. 2013-05-02 liudijimo, kad nuorašas atitinka pateiktą dokumentą, teisėtumo klausimas. Sutiktina su ieškovės argumentais, jog minėtoje civilinėje byloje nustatyti prejudiciniai faktai, jog notarės atliktas notarinis veiksmas buvo neteisėtas. Minėtoje byloje teismas padarė išvadą, kad toks dokumentas, kurio nuorašą patvirtino notarė, buvo ne autentiškas ir turėjo taisymo požymių, nors jie ir buvo atlikti ne mechaniniu būdu pripaišant ar braukiant, o padarant dalies dokumento elektrografinę kopiją, tačiau iš esmės tai nesudaro pagrindo teigti, kad notarė patvirtindama tokios formos dokumentą kaip atitinkantį originalą nepažeidė Notariato įstatymo 35 straipsnio reikalavimų ir patvirtino dokumento kopiją, kurios tvirtinti negalėjo. Taip pat teismas konstatavo, jog notarė, atlikdama skundžiamą notarinį veiksmą, elgėsi neapdairiai, neatsargiai ir nerūpestingai, nesilaikė jos veiklai keliamų reikalavimų neįsitikino jai pateikto patvirtinti dokumento originalumu bei autentiškumu ir patvirtino neegzistuojančio dokumento kopiją kaip atitinkančią dokumento originalą ir tuo pažeidė imperatyvias įstatymo normas, todėl notarinį veiksmą pripažino neteisėtu. Tokiu būdu šioje byloje teismas vadovaudamasis jau išnagrinėtoje civilinėje byloje nustatytu prejudiciniu faktu, jog notarė atliko neteisėtus veiksmus, t.y. elgėsi neapdairiai, neatsargiai ir nerūpestingai, nesilaikė jos veiklai keliamų reikalavimų neįsitikino jai pateikto patvirtinti dokumento originalumu bei autentiškumu ir patvirtino neegzistuojančio dokumento kopiją kaip atitinkančią dokumento originalą ir tuo pažeidė imperatyvias įstatymo normas (CPK 182 str.), konstatuoja, jog notarės neteisėti veiksmai yra įrodyti. Be to, iš civilinėje byloje Nr.2-21155-595/2015 nustatytų aplinkybių, jog ginčo dokumento dalis, kuri buvo elektrografinė kopija, buvo nespalvota, o dalis su originaliais susirinkimo pirmininko ir susirinkimo sekretorės parašais – pasirašyta mėlynos spalvos rašikliu, kas neabejotinai turėjo kelti abejones notarui dėl dokumento autentiškumo, matyti, jog nagrinėjamu atveju notarės veiksmuose vis dėlto galima įžvelgti tam tikrą kaltę, t.y. griežtesnių rūpestingumo, atidumo taisyklių pažeidimą. Tačiau byloje nėra įrodymų, kurie patvirtintų tai, jog notarė žinojo apie tai, kad jai pateiktas Akcininkų registracijos sąrašas yra suklastotas ir jo nuorašo tikrumą liudijo veikdama tyčia.

41. Pagal LR CK 6.247 str. atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję su veiksmais (veikimu, neveikimu), nulėmusiais skolininko civilinę atsakomybę tokiu būdu, kad nuostoliai pagal jų ir civilinės atsakomybės prigimtį gali būti laikomi skolininko veiksmų (veikimo, neveikimo) rezultatu. Pagal LR CK 6.247 str. pateiktą priežastinio ryšio sampratą ir kasacinio teismo formuojamą teismų praktiką, priežastinis ryšys gali būti tiesioginis, kai dėl teisinę pareigą pažeidusio asmens veiksmų žala atsirado tiesiogiai, ir netiesioginis, kai asmens veiksmais tiesiogiai nepadaryta žalos, tačiau sudarytos sąlygos žalai atsirasti ar jai padidėti. Nagrinėjamu atveju, tarp ieškovės reikalaujamos priteisti žalos ir notarės atlikto neteisėto veiksmo, nėra nei tiesioginio nei netiesioginio priežastinio ryšio. Ieškovė žalą dėl notarės atliktų veiksmų sieja su tuo, jog naujas ieškovės vadovas N. T. buvo registruotas notarei neteisėtai patvirtinus Akcininkų registracijos sąrašą, o pastarasis, būdamas neteisėtai paskirtas į nurodytas pareigas, 2013 m. gegužės 9 d. sudarė ieškovei nuostolingą Finansinio tarpininkavimo paslaugų teikimo sutartį su UAB „Maritime Baltic EU“, kuri vėliau neva tapo pagrindu iškelti ieškovei bankroto bylą ir tuo pačiu prisidėjo prie bendros žalos įmonei padarymo, nes po bankroto bylos iškėlimo, buvo prarastos visos galimybės tęsti investicinį projektą Baltarusijos Respublikoje. Šie ieškovės argumentai vertinami kritiškai, nes byloje nustatyta, jog jau 2013 m. birželio 11 d. nutartimi ieškovei buvo iškelta bankroto byla ir įmonė buvo nemoki dar iki ieškovės nurodomo notarės atlikto neteisėto veiksmo.

42. Be to, iš aukščiau nurodytų aplinkybių matyti, jog atsakovo N. T. paskyrimas vadovu ir ieškovės nurodytos 2013 m. gegužės 9 d. sutarties sudarymo faktas nesukėlė ieškovei neigiamų pasekmių. Todėl neteisėtas notarės atliktas veiksmas nėra susijęs priežastiniu ryšiu su ieškovės įvardijama žala.

43. Įvertinus aukščiau išdėstytą konstatuotina, jog nėra jokio teisiškai reikšmingo priežastinio ryšio tarp notarės atliktų veiksmų, tvirtinant Akcininkų registracijos sąrašo bei VĮ „Registrų centre“ atliktos bendrovės vadovo pakeitimo registracijos. Notarė niekaip neprisidėjo nei prie ieškovės finansinę bei teisinę padėtį pabloginančių veiksmų atlikimo, nei prie bendros žalos ieškovei atsiradimo, t.y. priešingai nei teigia ieškovė, jos veiksmai nebuvo būtinąja žalos ieškovei atsiradimo priežastimi. Todėl laikytina, kad ieškovė neįrodė (LR CPK 12 str., 178 str.), kad notarės neteisėtus veiksmus ir ieškovės žalą sieja priežastinis ryšys, kaip viena iš būtinųjų notarės deliktinės civilinės atsakomybės sąlygų. Todėl ieškinys notarės atžvilgiu atmetamas kaip nepagrįstas ir neįrodytas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

44. Atmetus ieškovės ieškinį atsakovės notarės atžvilgiu, iš ieškovės trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, atsakovės notarės pusėje, naudai priteistinos bylinėjimosi išlaidos, kurias sudaro išlaidos advokato pagalbai apmokėti (CPK 93, 98 straipsniai). Tretysis asmuo pateikė įrodymus, jog patyrė 5460 Eur dydžio išlaidas. Įvertinus tai, jog išlaidos sudaro išlaidas advokato pagalbai apmokėti už atstovavimą atsakovės notarės ir trečiojo asmens interesus, prašomų priteisti bylinėjimosi išlaidų suma laikytina protinga ir priteistina visa.

45. Pašto išlaidos nepriteistinos (CPK 96 str.2 d.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 270 straipsniu, teismas

nusprendžia:

Ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovės BUAB „Erdenas I“ trečiojo asmens AIG Europe Limited (Finland Branch) naudai 5460 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui paduodant apeliacinį skundą per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja Rūta Veniulytė-Jankūnienė