Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), Danutės Milašienės ir Donato Šerno, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „Roleda“ bei atsakovų D. Š. ir R. Š. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 23 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-4243-590/2012 pagal ieškovo BUAB „Roleda“ ieškinį atsakovams D. Š., R. Š., O. F. dėl bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir nuostolių atlyginimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė

Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Faktinės bylos aplinkybės

Bylos medžiaga patvirtina, kad 2009 m. rugpjūčio 31 d. akcijų pirkimo pardavimo sutartimi atsakovai D. Š. ir R. Š. pardavė atsakovui O. F. 100 paprastų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Roleda“ akcijų, kurios sudaro 100 procentų bendrovės įstatinio kapitalo ir suteikia 100 balsų bendrovės visuotiniame susirinkime už 3 000 Lt. Po akcijų įsigijimo 2009 m. rugsėjo 1 d. UAB „Roleda“ vienintelis akcininkas O. F. priėmė sprendimą atleisti R. Š. iš UAB „Roleda“ direktoriaus pareigų, naujuoju direktoriumi paskirti O. F., nuo 2009 m. rugsėjo 2 d. pasirašyti darbo sutartį su naujuoju direktoriumi įgalioti R. Š.. 2009 m. rugsėjo 4 d. O. F. pateikė VĮ Registrų centrui prašymą dėl juridinio asmens duomenų pakeitimo ir šie duomenys buvo pakeisti. 2009 m. rugsėjo 1 d. dokumentų priėmimo – perdavimo aktu R. Š. perdavė ieškovo UAB „Roleda“ dokumentus O. F., kuris šiuos dokumentus priėmė. 2009 m. lapkričio 4 d. tarp UAB „Swedbank lizingas“, UAB „Roleda“ direktoriaus O. F. bei UAB „Rodsta“ direktorės (atsakovės) D. Š. buvo sudarytos sutartys Nr. LT049188/TPP, Nr. LT064098/TPP dėl teisių ir pareigų pagal lizingo sutartis perleidimo, pagal kurių 2.1 ir 2.2. punktus sutarties sudarymo dieną UAB „Roleda“ perdavė UAB „Rodsta“ visas iš lizingo sutarčių jam atsiradusias teises ir pareigas ir įsipareigojo iki 2009 m. lapkričio 14 d. perduoti natūra pagal priėmimo – perdavimo aktus turtą (transporto priemones V. P. B6 ir N. M.), kurį UAB „Roleda“ gavo ir turi pagal lizingo sutartis, o UAB „Rodsta“ įsipareigojo lizingo bendrovei tinkamai vykdyti visas lizingo sutarties prievoles taip, kaip jas privalėjo vykdyti UAB „Roleda“. Vilniaus apygardos teismo 2011 m. sausio 11 d. nutartimi UAB „Roleda“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Ius Positivum“.

Byloje nagrinėjamas ir sprendžiamas ginčas dėl 2009 m. rugpjūčio 31 d. UAB „Roleda“ akcijų pirkimo - pardavimo sutarties negaliojimo ir žalos atlyginimo.

Dėl naujų įrodymų priėmimo į bylą

Naujų įrodymų pateikimo apeliacinės instancijos teismui draudimas nėra absoliutus. CPK 314 straipsnyje suformuluotos taisyklės, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išimtys yra: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujai pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar šis konkretus įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar negalėjo, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, bei atsižvelgti į prašomo naujai priimti įrodymo įtaką šalių ginčo išsprendimui. Apeliacinės instancijos teismas, net nustatęs, kad įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teisme, turi nustatyti, ar nėra sąlygų taikyti CPK 314 straipsnyje išvardintas išimtis ir šį įrodymą priimti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-371/2005).

Apeliacinis teismas, vadovaudamasis CPK 314 straipsniu, sprendžia, kad su byloje dalyvaujančių asmenų pateiktais procesiniais dokumentais pateikti įrodymai priimtini į bylą.

Dėl ieškovo BUAB „Roleda“ teisinio statuso bei proceso ypatumų

Teisėjų kolegija pažymi, kad UAB „Roleda“ Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 6 d. nutartimi yra pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto bendrove ir to paties teismo 2013 m. lapkričio 12 d. nutartimi patvirtintas patikslintas BUAB ,,Roleda“ kreditorių sąrašas, kurių pareikštų finansinių reikalavimų bendra suma siekia daugiau nei 700 000 Lt, iš jų – 111 246,52 Lt pirmosios eilės, 93 686,75 Lt antrosios eilės, tai yra skolos socialinio draudimo bei valstybės biudžetams, 547 972,16 Lt trečios eilės. Taigi dėl šios priežasties nagrinėjamas ginčas yra susijęs tiek su pačios bendrovės, tiek su jos kreditorių interesais, todėl, kaip ne kartą savo sprendimuose yra pažymėjęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, tokiose bylose yra viešasis interesas, o tai suponuoja tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijų teismų pareigą būti aktyviems ir suteikia CPK 320 straipsnio 2 dalyje nustatytą pagrindą peržengti apeliacinio skundo ribas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-384/2010; 2008 m. gegužės 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-226/2008; 2006 m. sausio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006; 2010 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-22/2010). Taigi spręsdama šį ginčą, teisėjų kolegija neapsiriboja byloje esančiais duomenimis bei vadovaujasi teismų informacinės sistemos (LITEKO), kitų viešųjų registrų duomenimis, viešai prieinama informacija ir kt. (CPK 179 str. 3 d.). Be to, kolegija vertina ir ikiteisminio tyrimo metu surinktus įrodymus pagal CPK nustatytas įrodymų vertinimo taisykles, kaip sudėtinę byloje esančių įrodymų dalį, leidžiančią konstatuoti aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus ir atsikirtimus, bei kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti, buvimą arba nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-55/2012; 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-242/2012, 2012 m. lapkričio 6 d. plenarinės sesijos nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012, kt.).

Dėl reikalavimo pripažinti įmonės akcijų pirkimo - pardavimo sutartį negaliojančia

Atsakovai D. Š. ir R. Š. apeliacinį skundą grindžia argumentu, kad skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra neteisėtas ir nepagrįstas, kadangi pirmosios instancijos teismas netinkamai išaiškino ir pritaikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujančių sandorių pripažinimą negaliojančiais CK 1.80 bei 1.81 straipsnių pagrindais, taip pat reglamentuojančias pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo pateikimą, pažeidė procesinės teisės normas, reglamentuojančias įrodymų vertinimą, bei priėmė nepagrįstą sprendimą, taip netinkamai taikydamas procesinės teisės normas, reglamentuojančias sprendimų turinį ir jų pagrįstumą bei teisėtumą (CPK 185 str., 263 str., 270 str.). Teisėjų kolegija nesutinka su tokiais apeliantų teiginiais. Ieškovas BUAB „Roleda“ prašė pripažinti bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo sutartį viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujančiu bei tariamu sandoriu. Pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalį tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių padarinių) sudarytas sandoris negalioja. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais būtina išsiaiškinti, ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas bei kokia buvo tikroji sandorio šalių valia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-28/2011, kt.). Pagal susiformavusią teismų praktiką, bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008). CK 1.80 straipsnio 1 dalyje yra įtvirtinta bendroji norma dėl sandorio negaliojimo. CK 1.81 straipsnio 1 dalyje taip pat įtvirtintas sandorio negaliojimo pagrindas dėl jo prieštaravimo viešajai tvarkai ar gerai moralei. Kaip pažymima teismų praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006), įstatymas neatskleidžia viešosios tvarkos ar geros moralės turinio, jis (turinys) yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis.

Pirmosios instancijos teismas pagal bylos medžiagą konstatavo, kad ginčijama 2009 m. rugpjūčio 31 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kuria atsakovai D. Š. ir R. Š. už 3000 Lt pardavė atsakovui O. F. 100 parastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Roleda“ akcijų prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir gerai moralei, todėl yra niekinė ir negalioja CK 1.80 straipsnio 1 dalies ir CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindais. Teisėjų kolegija, sutikdama su šia pirmosios instancijos teismo išvada, pažymi, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, ne kartą yra pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas taisykle, kad tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą teismas konstatuoja tada, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo. Teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tada, kai byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti, jog labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (tikimybių pusiausvyros principas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-416/2007; 2008 m. rugsėjo 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-427/2008 ir kt.). Nagrinėjamu atveju, kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas pagal įstatymo reikalavimus tyrė ir teisingai įvertino byloje esančius įrodymus, tinkamai ir teisingai nustatė turinčias bylai reikšmės aplinkybes, tinkamai taikė teisės normas, dėl ko padarė pagrįstą išvadą, kad akcijų pirkimo-pardavimo sandoris prieštaravo imperatyvioms įstatymo nuostatoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.80 str.,1.81 str.).

Atsakovų teigimu, Vilniaus apygardos teismas iškėlė UAB „Roleda“ bankroto bylą 2011 m. sausio 11 d., t.y. praėjus 1,5 metų laikotarpiui nuo įmonės akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo, todėl nėra jokio pagrindo daryti išvadą, kad UAB „Roleda“ sutarties sudarymo metu, t.y. 2009 m. rugpjūčio 31 d. buvo nemoki. Teisėjų kolegija nagrinėjamu klausimu sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad 2008 m. UAB „Roleda“ buvo nemoki, negalėjo atsiskaityti su kreditoriais, todėl įmonės akcininkas ir direktorius R. Š. bei įmonės akcininkė D. Š. turėjo ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatytą pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, o ne sudaryti akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Vilniaus apygardos teismas 2011 m. sausio 11 d. nutartimi nutaręs iškelti UAB „Roleda“ bankroto bylą konstatavo, kad UAB „Roleda“ paskutinę finansinę atskaitomybę Registro tvarkytojui yra pateikusi tik už 2008 metus, iš 2008 m. sudaryto balanso matyti, kad UAB „Roleda“ turtas sudaro 1 505 134 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 1 057 475 Lt, šios aplinkybės leidžia teismui daryti išvadą, kad UAB „Roleda“ yra nemoki, nes pagal byloje esantį įmonės balansą matyti, kad jos įsipareigojimai (skolos) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertę (ĮBĮ 2 str. 8 d.). Minėtame 2008 m. balanse nurodyta, kad per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai yra 906 142 Lt (t.1, b.l. 61). Vilniaus apygardos teismo 2011 m. sausio 11 d. nutartis dėl UAB “Roleda” bankroto bylos iškėlimo yra įsiteisėjusi. Teisėjų kolegija pažymi, kad nors įmonės nemokumas teismo konstatuotas tik 2011 metais, tačiau tai padaryta remiantis 2008 metų balansu. Ieškovo BUAB “Roleda” atsiliepime į atsakovų R. Š. ir D. Š. apeliacinį skundą teigiama ir pagal BUAB “Roleda” pateiktą į bylą BUAB „Roleda“ pradelstų kreditorinių įsipareigojimų 2009 m. rugpjūčio 31 d. pažymą įmonės akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo dieną UAB „Roleda“ pradelstų įsipareigojimų suma kreditoriams mažiausiai sudarė 728 529,74 Lt (t.3, b.l. 21). Pagal CPK 182 straipsnio 2 punktą nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai). Dėl nurodytų aplinkybių ir argumentų atmestinas kaip nepagrįstas atsakovų R. Š. ir D. Š. teiginys, jog iš 2008 metų balanso duomenų nėra pagrindo daryti išvadą, kad įmonė buvo nemoki, balanso duomenys neparodo, kokia įsipareigojimų suma tuo metu buvo pradelsti įsipareigojimai. Nurodyti įrodymai ir aplinkybės visų byloje nustatytų faktų kontekste, teisėjų kolegijos vertinimu, sudaro pagrindą teigti, kad įmonės akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo dieną UAB „Roleda“ nebuvo pajėgi atsiskaityti su visais kreditoriais, ji buvo faktiškai nemoki ir juridinio asmens dalyviai turėjo pareigą kreiptis į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo.

Į bylą pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad atsakovai pardavė jiems priklausančias UAB „Roleda“ akcijas O. F., kuris turi vidurinį išsilavinimą ir užsiima statybinių darbų atlikimu, nemoka lietuvių kalbos, neturi deklaruotos gyvenamosios vietos, teistas. Tai, kad apeliantai į bylą pateikė įrodymus, jog atsakovas ginčo sandorio sudarymo metu buvo dar vienos įmonės UAB „Svaista“ vadovas ir akcininkas, dirbo VšĮ „Accesorius“ vadybininku, nepatvirtina, kad atsakovas turėjo lėšų, suteikiančių galimybę įsigyti UAB „Roleda“ akcijas, ir patirties įmonių valdymo srityje. Kaip matyti iš byloje esančio 2011 m. rugsėjo 8 d. įtariamojo apklausos protokolo, O. F. ikiteisminio tyrimo metu parodė, jog anksčiau dirbo tik statybose ir klijavo plyteles. Dėl nurodyto pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad nemokios įmonės, kurios įsipareigojimai kreditoriams viršija 1 mln. Lt ir kuriai yra pagrindas kelti bankroto bylą, savininkų D. Š. ir R. Š. sprendimas parduoti įmonės akcijas nežinomo asmens statytiniui, neturinčiam nei supratimo nei patirties apie įmonių valdymą, o tik statybininko patirtį ir polinkį girtauti, yra nesąžiningas UAB „Roleda“ kreditorių atžvilgiu. Į bylą pateikti VSDFV duomenys patvirtina, jog laikotarpyje nuo 2005 m. liepos 22 d. iki 2006 m. balandžio 21 d. O. F. buvo įdarbintas UAB „Svaista“ kaip darbuotojas ir šioje įmonėje yra gavęs 2 257,96 Lt pajamų neatskaičius mokesčių. Įrodymų, patvirtinančių, kad laikotarpiu nuo 2004 m. sausio 1 d. iki 2009 m. rugpjūčio 31 d. O. F. dirbo VšĮ „Accesorius“ vadybininku bei gaudavo pajamas, į bylą nepateikta. Duomenų, patvirtinančių, kad būdamas UAB „Svaista“ vadovu, laikotarpiu nuo 2006 m. balandžio 21 d. iki 2009 m. rugpjūčio 31 d. O. F. gaudavo pajamas, taip pat į bylą nepateikta.

Teisėjų kolegijos įsitikinimu, faktai, kad O. F. dirbo VšĮ „Accesorius“ vadybininku ir ginčo sandorio sudarymo metu buvo dar vienos įmonės UAB „Svaista“ vadovas ir akcininkas, nepatvirtina jo patirties verslo santykiuose ir galimybės įsigyti UAB „Roleda“ akcijų už 3 000 Lt (CPK 178, 185 str.).

Bylos medžiaga patvirtina, kad 2009 m. rugpjūčio 31 d. akcijų pirkimo pardavimo sutartimi atsakovai D. Š. ir R. Š. pardavė atsakovui O. F. 100 paprastų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Roleda“ akcijų, kurios sudaro 100 procentų bendrovės įstatinio kapitalo ir suteikia 100 balsų bendrovės visuotiniame susirinkime už 3 000 Lt. Po akcijų įsigijimo 2009 m. rugsėjo 1 d. UAB „Roleda“ akcininkas O. F. priėmė sprendimą atleisti R. Š. iš UAB „Roleda“ direktoriaus pareigų, naujuoju direktoriumi paskirti O. F., nuo 2009 m. rugsėjo 2 d. pasirašyti darbo sutartį su naujuoju direktoriumi įgalioti R. Š.. 2009 m. rugsėjo 4 d. O. F. pateikė VĮ Registrų centrui prašymą dėl juridinio asmens duomenų pakeitimo ir šie duomenys buvo pakeisti. Tačiau atkreiptinas dėmesys, į tai jog O. F. ikiteisminio tyrimo metu parodė tik pasirašinėjęs jam pateiktus dokumentus, galvojo, kad sudaro darbo sutartį, neskaitė, ką jam davė moteris pasirašyti, kai jie su Andrejumi nuvyko į įmonę Avižieniuose. O. F. parodė, kad dokumentuose buvo surašyti jo duomenys, kas dar buvo parašyta šiame dokumente O. F. neskaitė, nes tą dieną buvo išgėręs, kada reikės pradėti dirbti niekas nepranešė. O. F. parodė kad, po savaitės paskambino vyriškis, kurį du kartus O. F. matė minėtoje įmonėje ir pasakė, kad reikės nuvažiuoti į vieną vietą ir pasirašyti dokumentus, vyriškio vardo neprisimena, lygtais Rolandas atvažiavo prie kiosko, esančio prie parduotuvės „IKI“, Žirmūnų gatvėje ir nuvažiavo prie pastato, esančio už PC „Europa“, automobiliu važiavo ta pati moteris, kurią prieš tai matė įmonėje Avižieniuose ir kuri pateikė pasirašyti dokumentus įsidarbinant. O. F. parodė, kad atvažiavę prie nežinomos įstaigos pastato užėjo visi į vidų, kur vyriškis vardu Rolandas paėmė eilės talonėlį, kai atėjo jų eilė, visi priėjo prie langelio, kur moteris užpildė kažkokius dokumentus ir padavė O. F. pasirašyti, kokie tai buvo dokumentai, O. F. nežinojo, pasirašinėjo juos neskaitydamas, toje pačioje įstaigoje Rolandas į kasą mokėjo pinigus. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į O. F. asmenybę, pagal byloje esančių įrodymų visetą labiau tikėtina, kad jis nežinojo apie tai, jog sudaro akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir šios aplinkybės, vertinant su aukščiau aptartais faktais, sudaro pagrindą abejoti akcijų pirkimo-pardavimo sandorio realumu.

Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad atsakovų nesąžiningumą patvirtina ir aplinkybė, jog 2009 m. lapkričio 4 d. tarp UAB „Swedbank lizingas“, UAB „Roleda“ direktoriaus O. F. bei UAB „Rodsta“ direktorės (atsakovės) D. Š. buvo sudarytos sutartys Nr. LT049188/TPP, Nr. LT064098/TPP dėl teisių ir pareigų pagal lizingo sutartis perleidimo, pagal kurių 2.1 ir 2.2. punktus sutarties sudarymo dieną UAB „Roleda“ perdavė UAB „Rodsta“ visas iš lizingo sutarčių jam atsiradusias teises ir pareigas ir įsipareigojo iki 2009 m. lapkričio 14 d. perduoti natūra pagal priėmimo – perdavimo aktus turtą (transporto priemones (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini)), kurį UAB „Roleda“ gavo ir turi pagal lizingo sutartis, o UAB „Rodsta“ įsipareigojo lizingo bendrovei tinkamai vykdyti visas lizingo sutarties prievoles taip, kaip jas privalėjo vykdyti UAB „Roleda“. 2011 m. rugsėjo 8 d. apklaustas įtariamuoju O. F. parodė, kad dar po 3-4 dienų kartu su Rolandu ir minėta moteriške kartu nuvažiavo į banką „Swedbank“, esantį priešais PC „Europa“, kai įėjo į banką, Rolandas jam pasakė, kad reikės pasirašyti dokumentus, kad jis galėtų naudotis įmonės automobiliais, šiame banke trise užėjo į atskirą kabinetą, kur banko darbuotoja padavė kažkokius dokumentus, Rolandas ir moteris paskaitė tuos dokumentus, uždėjo antspaudus ir padavė O. F. pasirašyti, šiuos dokumentus O. F. pasirašė neskaitydamas, todėl nežino, kokie tai buvo dokumentai. Dėl nurodyto sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ginčijamas sandoris, kurį sąlygojo nesąžiningi atsakovų D. Š. ir R. Š. veiksmai, prieštarauja geros moralės reikalavimams, todėl yra negaliojantis CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu. Teisėjų kolegija pažymi, kad šios faktinės aplinkybės taip pat sudaro pagrindą teigti, jog O. F. nedisponavo įmonei priklausiusiu turtu, turtą toliau valdė ir juo disponavo atsakovai R. Š. ir D. Š..

Nurodytos aplinkybės visų byloje nustatytų faktų kontekste, teisėjų kolegijos vertinimu, paneigia atsakovų paaiškinimus, kad sandoris buvo sudarytas su tikslu tęsti įmonės veiklą, o ne perkelti atsakomybę už bendrovės dokumentų ir turto neperdavimą atsakovui O. F. (CPK 185 str.). Teisėjų kolegijos nuomone, akivaizdu, kad protingas ir apdairus įmonės vadovas, įgijęs juridinio asmens organo teises ir pareigas (Akcinių bendrovių įstatymo 19 str., 37 str., CK 2.81 str., 2.82 str., 2.87 str.), būdamas atsakingas tiek už įmonės buhalterinės apskaitos organizavimą, apskaitos dokumentų ir registrų išsaugojimą (Buhalterinės apskaitos įstatymo 21 str.), tiek už juridinio asmens finansinių ataskaitų, metinio pranešimo parengimą ir pateikimą Juridinių asmenų registrui (Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 27 str.), nedelsdamas perimtų visą įmonės turtą, pateiktų prašymą bankui pakeisti prisijungimo prie įmonės sąskaitos duomenis ir kt. Tuo tarpu iš visos jau anksčiau aptartų duomenų visumos darytina išvada, jog O. F. to niekada net nesiekė padaryti (CPK 185 str.), taip pat nesuprato, kokias teisines pasekmes sukels jo pasirašomi dokumentai, todėl, teisėjų kolegijos nuomone, akcijų pirkimo – pardavimo sandoris negali būti laikomas sukėlusiu teisines pasekmes nei sandorio šalims nei tretiesiems asmenims. Bendrovės vadovų pasikeitimo įregistravimas Juridinių asmenų registre, bendrovės dokumentų priėmimo - perdavimo akto sudarymas ir kiti atsakovų atlikti veiksmai, teisėjų kolegijos vertinimu, visų bylos aplinkybių kontekste laikytini formaliais, nes ir jais siekta būtent ginčijamoje sutartyje nedeklaruoto tikslo (CPK 185 str.).

Priešingai nei teigia R. Š., D. Š., bylos duomenys ir byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, jog sutartis po jos sudarymo nebuvo realiai vykdoma tiek iš atsakovų pusės, tiek iš O. F.. Be to, 2009 m. rugsėjo 1 d. dokumentų priėmimo – perdavimo aktu R. Š. perdavė UAB „Roleda“ dokumentus, t.y. UAB “Roleda” registravimo pažymėjimą, įstatus, antspaudą, PVM mokėtojo registravimo pažymėjimą, juridinio asmens banko sąskaitos sutartį, elektroninių paslaugų teikimo sutartį, PIN generatorių, verslo mokėjimo kortelę, kortelės sutartis susietas su banko sąskaitą bei buhalterinius dokumentus nuo 2006 m. rugsėjo 4 d. iki 2009 m. rugsėjo 1 d. (nenurodyta kokie konkrečiai dokumentai ir dokumentų apimtis) O. F., kuris šiuos dokumentus priėmė. Atskiras aktas dėl turto perdavimo nebuvo pasirašytas. Pažymėtina, kad atsiliepime į pareikštą ieškinį atsakovai R. Š. ir D. Š. teigė, jog įmonės turtas naujajam įmonės akcininkui ir savininkui faktiškai buvo perduotas, tačiau byloje dokumentų ir kitų įrodymų, patvirtinančių, kad laikotarpiu nuo 2009 m. rugpjūčio 31 d. iki 2011 m. sausio 11 d. prie įmonės sąskaitos naudojantis interneto banko galėjo prisijungti O. F. bei kad atsakovai perdavė visą įmonei priklausantį turtą, nėra ir atsakovai tokių įrodymų nei pirmosios instancijos teisme, nei apeliacinės instancijos teisme nepateikė į bylą. Būtina atkreipti dėmesį ir į aplinkybę, kad atsakovai nepamena, kokia įmonės turto sudėtis buvo įmonės akcijų perleidimo sandorio sudarymo metu, nes kaip paaiškino atsakovai R. Š. ir D. Š., praėjo daugiau kaip du metai. Nurodė, jog prisimena tik tai, kad O. F. buvo perduoti du įmonės automobiliai ((duomenys neskelbtini), v/n (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), v/n (duomenys neskelbtini) nors į bylą pateikti įrodymai patvirtina, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo metu UAB „Roleda“ valdė ir naudojo lizingo sutarčių pagrindu įsigytus dar du automobilius. Kaip minėta, 2009 m. lapkričio 4 d. tarp UAB „Swedbank lizingas“, UAB „Roleda“ direktoriaus O. F. ir UAB „Rodsta“ direktorės (atsakovės) D. Š. buvo sudarytos sutartys Nr. LT049188/TPP, Nr. LT064098/TPP dėl teisių ir pareigų pagal lizingo sutartis perleidimo. Teisėjų kolegijos nuomone, atsakovai kaip UAB „Roleda“ įsteigėjai ir atsakingi bei rūpestingi verslininkai turėjo nedelsdami sudaryti perduodamo viso įmonės turto sąrašą ir tinkamai jį perduoti pirkėjui, tačiau elgėsi nesąžiningai. Taigi šios aplinkybės taip pat sudaro pagrindą teigti, jog akcijų pirkimo – pardavimo sutartis nebuvo vykdoma.

Teisėjų kolegijos nuomone, O. F. buvo statytinis, kuris nedalyvavo įmonės valdyme, tik pasirašinėjo ant pateikiamų dokumentų, o realiai įmonės vadovu išliko R. Š.. O. F. ikiteisminio tyrimo metu parodė, kad jam pateikiamus dokumentus jis pasirašydavo, nežiūrėdamas į jų turinį. Dėl nurodytų argumentų ir aplinkybių teisėjų kolegija konstatuoja, kad pasirašyta įmonės akcijų pirkimo - pardavimo sutartis bei po jos sekę atsakovo O. F., kaip įmonės akcininko, sprendimai yra sandoriai, kuriais buvo sudarytos sąlygos išvengti bendrovės savininkams ir vadovui tenkančių pareigų bei galinčios kilti civilinės atsakomybės (CK 1.80 str., 1.81 str., 1.86 str.).

Taigi apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad byloje nustatytos faktinės bylos aplinkybės sudaro pagrindą daryti išvadą, kad ginčijama bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta ne tam, kad, kaip tokių sandorių atveju įprasta, atsakovas O. F. perimtų bendrovės akcijas, siekdamas tęsti jos veiklą ir tokiu būdu tenkinti savo, kaip bendrovės savininko, interesus, o tam, kad atsakovams D. Š. ir R. Š. būtų sudarytos sąlygos išvengti bendrovės akcininkams ir vadovui tenkančių pareigų, taip pat galinčios kilti atsakomybės tiek prieš pačią bendrovę, tiek prieš jos kreditorius. Taigi toks tikrasis nuslėptas ginčijamo sandorio tikslas ir siektos pasekmės sudaro pagrindą akcijų pirkimo - pardavimo sutartį kvalifikuoti tiek kaip tariamą, tiek kaip prieštaraujantį imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei sandorį (CK 1.80 str., 1.81 str., 1.86 str.).

Dėl vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu

Atsakovų teigimu, teismas pripažindamas vienintelio akcininko O. F. sprendimą dėl vadovo atleidimo iš pareigų ir naujo vadovo paskyrimo negaliojančiu nuo jo sudarymo momento (CK 1.78 str. 5 d., CK 1.80 str. 1 d., 1.95 str. 1 d.), neteisėtai peržengė ieškinio ribas, nes ieškovas nereiškė tokio reikalavimo. Teisėjų kolegija nesutinka su tokiu apeliantų argumentu. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas dėl nurodyto sprendimo turėjo teisę peržengti ieškinio ribas, nes tai reikalauja viešasis interesas. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad nustačius, jog UAB “Roleda” vienintelis akcininkas O. F. priėmė sprendimą, prieštaraujantį imperatyvioms įstatymo normoms, pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino vienintelio akcininko O. F. sprendimą dėl vadovo atleidimo iš pareigų ir naujo vadovo paskyrimo negaliojančiu nuo jo sudarymo momento (CK 1.80 str.).

Dėl restitucijos taikymo

Kadangi ginčijama akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kaip niekinis sandoris, nesukelia teisinių pasekmių ir negalioja nuo sudarymo momento, turėtų būti taikoma restitucija (CK 1.78 str. 1 d., 1.95 str. 1 d.). Tačiau nustatytos bylos aplinkybės nesudaro pagrindo spręsti, kad šio sandorio pagrindu šalys būtų ką nors realiai perleidusios ir įgijusios, todėl apeliacinio teismo nuomone, pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė vienašalę restituciją (CK 1.81 str. 3 d., 1.86 str. 2 d.; Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gruodžio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-1423/2013). Dėl nurodytų aplinkybių pakeistina Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 23 d. sprendimo dalis, kuria pripažinta negaliojančiais nuo sudarymo momento 2009 m. rugpjūčio 31 d. UAB „Roleda“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis ir 2009 m. rugsėjo 1 d. UAB „Roleda“ vienintelio akcininko sprendimas bei pripažinta, kad D. Š. ir R. Š. priklauso po 50 procentų paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Roleda“ akcijų, šią sprendimo rezoliucinę dalį išdėstant taip: „Pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento 2009 m. rugpjūčio 31 d. UAB „Roleda“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir 2009 m. rugsėjo 1 d. UAB „Roleda“ vienintelio akcininko sprendimą dėl vadovo atleidimo iš pareigų ir naujo vadovo paskyrimo (CPK 330 str.).

Dėl reikalavimo atlyginti žalą iš atsakovų D. Š. ir R. Š.

BUAB „Roleda“ bankroto administratorius, atsižvelgdamas į tai, kad jam neperduotas įmonės turtas ir dėl to įmonei padaryta žalos, pareiškė ieškinį dėl žalos įmonei atlyginimo iš buvusių įmonės akcinininkų R. Š., D. Š. ir vadovo R. Š..

Kasacinio teismo praktikoje panašaus pobūdžio bylose konstatuota, kad tuo atveju, kai įmonės administracijos vadovas nevykdo arba netinkamai vykdo CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, jis privalo atlyginti padarytą žalą (CK 2.87 str. 7 d.). Tam, kad būtų galima taikyti įmonės vadovo civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.), todėl ieškovas neturi įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turi atsakovas, t. y. bendrovės vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Limantra“ v. N. G., bylos Nr. 3K-3-130/2011; kt.).

Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, pripažinęs įmonės akcijų pirkimo – pardavimo sutartį niekine ir negaliojančia nuo sudarymo momento, nurodė, kad atsakovas O. F. netapo akcininku, bendrovės savininku ir direktoriumi, todėl atsakovai D. Š. ir R. Š. neturėjo pareigos perduoti bendrovės turtą O. F., todėl ieškovo nurodytas neteisėtas neveikimas - turto neperdavimas jokioms teisės normoms neprieštarauja, kaip tik yra teisėtas, o ne neteisėtas, kaip teigia ieškovas, todėl sprendė, kad nesant vienos iš civilinės atsakomybės sąlygų – neteisėtos veikos, civilinė atsakomybė negalima, todėl ieškinį dalyje dėl nuostolių atlyginimo atmetė (CK 6.245 - 6.249 str.). Teisėjų kolegija nesutinka su tokia pirmosios instancijos teismo išvada.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas turėjo išaiškinti ir nustatyti aplinkybes, koks turtas priklausė UAB “Roleda”, koks turtas priklausė bendrovei nutarties iškelti jos bankroto bylą įsiteisėjimo dieną (ĮBĮ 10 str. 7 d. 1 p.), ar įmonei padaryta žala, kas turėjo perduoti ir ar perdavė turtą įmonės bankroto administratoriui. Pažymėtina, kad pripažinus akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir vienintelio akcininko O. F. sprendimą niekiniais, atsakovui R. Š. atsiranda pareiga perduoti bankroto administratoriui bendrovės turtą ir (ar) pagrįsti jo nebuvimą.

Dėl nurodytų aplinkybių teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos dalies dėl nuostolių atlyginimo esmės ir pagal byloje pateiktus įrodymus šios bylos dalies negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Teisėjų kolegija sprendžia, kad sprendimo dalis, kuria ieškovo reikalavimas dėl nuostolių atlyginimo atmestas, panaikintina ir ši bylos dalis perduotina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 str. 1 d. 2 p.).

Dėl apeliacinių skundų ir pirmosios instancijos teismo sprendimo

Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovo BUAB „Roleda“ apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies, atsakovų D. Š. ir R. Š. apeliacinis skundas atmestinas, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria pripažinta negaliojančiais nuo sudarymo momento 2009 m. rugpjūčio 31 d. UAB „Roleda“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis ir 2009 m. rugsėjo 1 d. UAB „Roleda“ vienintelio akcininko sprendimas, bei pripažinta, kad D. Š. ir R. Š. priklauso po 50 procentų paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Roleda“ akcijų, keistina šią sprendimo rezoliucinę dalį išdėstant taip: „Pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento 2009 m. rugpjūčio 31 d. UAB „Roleda“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir 2009 m. rugsėjo 1 d. UAB „Roleda“ vienintelio akcininko sprendimą dėl vadovo atleidimo iš pareigų ir naujo vadovo paskyrimo”; sprendimo dalis, kuria ieškovo reikalavimas dėl nuostolių atlyginimo atmestas, panaikintina ir ši bylos dalis perduotina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 326 str. 1 d. 3,4 d., 327 str. 1 d. 2 p.), kita sprendimo dalis paliktina nepakeista.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Kadangi bylos dalis grąžintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo teisėjų kolegija nepasisako ir pažymi, kad bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą turės išspręsti pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą iš esmės (CPK 93 str. 5 d.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 ir 4 punktais,

nutaria:

Pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 23 d. sprendimo dalį, kuria pripažinta, negaliojančiais nuo sudarymo momento 2009 m. rugpjūčio 31 d. UAB „Roleda“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis ir 2009 m. rugsėjo 1 d. UAB „Roleda“ vienintelio akcininko sprendimas, bei pripažinta, kad D. Š. ir R. Š. priklauso po 50 procentų paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Roleda“ akcijų, ir šią sprendimo rezoliucinę dalį išdėstyti taip: „

Pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento 2009 m. rugpjūčio 31 d. UAB „Roleda“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir 2009 m. rugsėjo 1 d. UAB „Roleda“ vienintelio akcininko sprendimą dėl vadovo atleidimo iš pareigų ir naujo vadovo paskyrimo”.

Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 23 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas priteisti solidariai iš atsakovų R. Š. ir D. Š. nuostolių atlyginimą, ir šią bylos dalį perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą.