- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-05-02
- Bylos Nr.
- 2-1312/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00031-2013-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Konstantinas Gurinas
- Ieškovas
- E. D., I. J.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Erdenas I“, D. K., V. K.
- Kategorijos
- 110.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Konstantinas Gurinas, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų E. D. ir I. J. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 8 d. nutarties, kuria iš dalies tenkintas prašymas dėl dalies laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo, priimtos civilinėje byloje pagal ieškovų E. D. ir I. J. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Erdenas I“, D. K., V. K. dėl priverstinio akcijų pardavimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovai E. D. ir I. J. kreipėsi į teismą, prašydami įpareigoti atsakovus D. K. ir V. K. parduoti ieškovams I. J. ir E. D. 50 (penkiasdešimt) vienetų 100 (šimto) litų nominalios vertės akcijų už kainą, kurią nustatys teismo paskirti ekspertai bei priteisti iš atsakovų patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Ieškovai taip pat prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) iki sprendimo nagrinėjamoje byloje įsiteisėjimo uždrausti atsakovams V. K. ir D. K. parduoti jiems priklausančias UAB „ERDENAS I“ akcijas, jas įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas; taip pat uždrausti atsakovams iki sprendimo nagrinėjamoje civilinėje byloje įsiteisėjimo naudotis neturtinėmis teisėmis, kurias suteikia jiems nuosavybės priklausančios UAB „ERDENAS I“ akcijos; 2) nustatyti UAB „ERDENAS I“ turto visišką administravimą, paskirtajam turto administratoriui suteikiant visas LR CK 4.240 ir LR CK 4.241 straipsniuose nurodytas teises; turto administratoriumi paskirti UAB „Karaliaučiaus grupė“ ir nustatyti turto administratoriui atlyginimą - 3500 Lt plius PVM kas mėnesį mokamą iš UAB „ERDENAS I“ sąskaitos; 3) įpareigoti UAB „ERDENAS I“ atsakovą V. K. perduoti paskirtajam UAB „ERDENAS I“ turto administratoriui UAB „ERDENAS I“ antspaudą bei visus UAB „ERDENAS I“ dokumentus, įskaitant buhalterinius dokumentus.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2013 m. sausio 8 d. nutartimi ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino iš dalies - iki sprendimo nagrinėjamoje byloje įsiteisėjimo uždraudė atsakovams D. K. ir V. K. parduoti jiems priklausančias UAB „ERDENAS I“ akcijas, jas įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, taip pat uždraudė atsakovams D. K. ir V. K. iki sprendimo nagrinėjamoje civilinėje byloje įsiteisėjimo naudotis neturtinėmis teisėmis, kurias suteikia jiems nuosavybės priklausančios UAB „ERDENAS I“ akcijos.
Vilniaus apygardos teisme gautas atsakovų prašymas dėl dalies laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo, kuriuo buvo prašoma panaikinti 2013 m. sausio 8 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones dalyje dėl draudimo V. K. ir D. K. iki sprendimo civilinėje byloje įsiteisėjimo naudotis neturtinėmis teisėmis, kurias suteikia jiems nuosavybės teise priklausančios UAB „Erdenas I“ akcijos. Atsakovai nurodė, kad ieškovų iniciatyva uždraudus atsakovams naudotis neturtinėmis akcininkų teisėmis, 2013-01-09 d. vykusiame neeiliniame visuotiniame bendrovės akcininkų susirinkime, kuriame turėjo būti priimtas sprendimas dėl direktoriaus atlyginimo pakeitimo ir bendrovės buveinės pakeitimo, buvo pažeista imperatyvi įstatymo norma: 2012 m. gruodžio 19 d. nutarimu „Dėl minimaliojo darbo užmokesčio didinimo“ Lietuvos Respublikos Vyriausybė nuo 2013 m. sausio 1 d. nustatė minimalų mėnesinės algos dydį - 1000 Lt. Dėl ieškovų veiksmų bendrovės direktoriui V. K. nebuvo pakeistas esamas 400 Lt/mėn. atlyginimas. Be to, atsakovų manymu, būtina pakeisti bendrovės adresą, kas buvo ketinta svarstyti 2013 m. sausio 9 d. akcininkų susirinkime, tačiau dėl ieškovų inicijuoto atsakovų neturtinių teisių apribojimų šis klausimas nebuvo išspręstas. Atsakovų nuomone, draudimas disponuoti, įkeisti ar kitaip suvaržyti turimas atsakovų akcijas yra pakankamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo mastas ieškovų ieškinio reikalavimų įvykdymo užtikrinimui.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2013 m. vasario 8 d. nutartimi atsakovų UAB „Erdenas I“, D. K., V. K. prašymą dėl dalies laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo tenkino iš dalies – uždraudė atsakovams D. K. ir V. K. naudotis akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis kiek tai susiję su sprendimų, kuriems reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, priėmimu.
Teismas nustatė, jog 2012 m. lapkričio 16 d. įvyko UAB „ERDENAS I“ akcininkų susirinkimas, kuriame, inter alia, buvo priimtas nutarimas dėl UAB „ERDENAS I“ įstatinio kapitalo didinimo. Tačiau ieškovui E. D. nebuvo suteikta galimybė balsuoti akcininkų susirinkime. Teismo manymu, neuždraudus atsakovams balsuoti akcijomis, dėl kurių priverstinio pardavimo pareikštas šis ieškinys, atsakovai galėtų ir toliau priimti sprendimus, inter alia, susijusius su UAB „ERDENAS I“ veiklos rūšies pakeitimu, įstatinio kapitalo didinimu/mažinimu, įstatų pakeitimu ar kitus sprendimus esminiais UAB „ERDENAS I“ veiklos klausimais. Be to, nagrinėjamu atveju atsakovai kartu su prašymu teismui nepateikė jokių įrodymų, parvirtinančių, jog pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės trukdo įmonės finansinei veiklai, visiškai riboja galimybes atlikti didelius užsakymus, sudaryti bei vykdyti finansinius sandorius. Tačiau teismas atkreipė dėmesį, jog laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos vadovaujantis ekonomiškumo principu (CPK 145 str. 2 d.), kas reiškia, kad jos turi būti taikomos tiek, kiek yra objektyviai būtina ir nevaržyti atsakovų teisių labiau negu tai objektyviai būtina, o tai nagrinėjamu atveju tiesiogiai siejasi su laikinųjų apsaugos priemonių taikymo mastu (CPK 145 str. 4 d.). Tačiau naudojimasis neturtinėmis teisėmis apskritai yra siejamas su įmonės akcininkų dalyvavimu įprastinėje įmonės veikloje (ABĮ 16 str.), todėl draudimas naudotis visomis neturtinėmis teisėmis neatitiktų ekonomiškumo principo (CPK 145 str. 2 d.). Dėl to teismas sprendė, kad konkrečiu atveju uždraustina atsakovams naudotis neturtinėmis teisėmis priimant sprendimus, kuriems reikalinga kvalifikuota balsų dauguma (ABĮ 28 str.), nes būtent šie sprendimai gali turėti įtakos UAB „ERDENAS I“ akcijų vertei.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
Atskiruoju skundu ieškovai E. D. ir I. J. prašo Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 8 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-2691-661/2013, panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės – atsakovų V. K., UAB „Erdenas I“ ir D. K. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo atmesti.
Šalies argumentai
1. Atsakovai nenurodė jokių aplinkybių ir nepateikė teismui jokių įrodymų, paneigiančių grėsmę būsimo teismo sprendimo įvykdymui. Atsakovai kartu su prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nurodė tik tikrovės neatitinkančias arba su bylos esme apskritai nesusijusias aplinkybes, kurios nepaneigia grėsmės būsimo teismo sprendimo šioje byloje įvykdymui.
2. Atsakovai ir toliau atlieka nesąžiningus veiksmus, keliančius grėsmę būsimo teismo sprendimo įvykdymui. Tokios apimties, kokia nustatyta 2013 m. sausio 8 d. nutartimi, laikinųjų apsaugos priemonių taikymas byloje yra būtinas, nes atsakovai, deklaruodami tariamą rūpinimąsi UAB „ERDENAS I“ veikla ir toliau atlieka veiksmus, dėl kurių gali sumažėti UAB „ERDENAS I“ akcijų vertė. Ieškovams tapo žinoma, kad 2012 m. lapkričio 14 d. tarp atsakovų V. K. ir D. K. buvo sudarytas akcijų perleidimo sandoris, kuriuo V. K. D. K. perleido jam priklausančius 25 vnt. UAB „ERDENAS I“ paprastųjų nematerialiųjų akcijų. Nors atsakovai traktuoja, kad po šio sandorio UAB „ERDENAS I“ akcininkais yra D. K. ir V. K., I. J., ieškovai su tuo nesutinka, nes sandorio sudarymo metu V. K. priklausė ne 50 vnt., o 25 vnt. UAB „ERDENAS I“ akcijų. UAB „ERDENAS I“ 25 proc. akcijų nuo 2012 m. rugpjūčio 10 d. priklauso ieškovui šioje byloje E. D. pagal galiojančią ir įvykdytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuri nėra nuginčyta įstatymų nustatyta tvarka, tačiau bet kokiu atveju šis sandoris sudarytas pažeidžiant ieškovų teises, nesuteikus ieškovams galimybės įsigyti parduodamas akcijas pirmenybės teise.
3. Esant skundžiama nutartimi nustatytai apribojimų apimčiai, atsakovai, inter alia, gali priimti sprendimus, susijusius su bendrovės direktoriaus skyrimu, jo atlyginimo nustatymu, audito bendrovės skyrimu, bendrovės finansinės atskaitomybės tvirtinimu ir t. t. Akivaizdu, kad šiais klausimais priėmus ekonomiškai nepagrįstus sprendimus bendrovės veiklai gali būti padaryta žymi žala, o jos akcijų vertė iki sprendimo byloje priėmimo gali iš esmės sumažėti. Kadangi po aukščiau nurodytos 2012 m. lapkričio 14 d. akcijų pirkimo- pardavimo sutarties sudarymo atsakovai traktuoja, kad jiems priklauso 75 proc., t.y. kvalifikuota dauguma UAB „ERDENAS I“ akcijų, todėl esant nutartimi nustatytai draudimų apimčiai atsakovai aukščiau nurodytais klausimais (direktoriaus skyrimas, audito bendrovės skyrimas, direktoriaus atlyginimo nustatymas ir kt.) gali priimti sprendimus ignoruodami ieškovų valią.
4. Tikėtina, kad panaikinus apribojimus atsakovų naudojimuisi jų akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis, atsakovai ir toliau priiminės ekonomiškai nepagrįstus, įmonės veiklai nenaudingus sprendimus. Panaikinus 2013 m. sausio 8 d. nutartimi nustatytus apribojimus, atsakovai sąmoningai ir sistemingai ir toliau pažeidinės vieno iš teisėtų UAB „ERDENAS I“ akcininkų – ieškovo šioje byloje E. D. neturtines akcininko teises - neteiks jam, kaip akcininkui, informacijos apie bendrovę, nors šią informaciją jis turi teisę gauti pagal LR ABĮ 18 str., nustatyta tvarka neregistruos ieškovo UAB „ERDENAS I“ akcininku, neleis jam dalyvauti UAB „ERDENAS I“ akcininkų susirinkimuose ir neįskaitys jo balsų. Ieškovų įsitikinimu, atsakovų neturtinės teisės, kuriomis jie naudojasi nesąžiningai, neturi būti ginamos, juo labiau, kad tai reikš ieškovų naudojimosi jiems priklausančiomis teisėmis esminį apribojimą.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados.
Byloje spręstinas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas uždraudė atsakovams D. K. ir V. K. naudotis akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis kiek tai susiję su sprendimų, kuriems reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, priėmimu, laikytina teisėta ir pagrįsta. Šis klausimas sprendžiamas neperžengiant atskirajame skunde nustatytų ribų – skundo faktinio ir teisinio pagrindo bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimo (CPK 320 str. 1, 2 d., 338 str.).
Nagrinėjamu atveju pareikštu ieškiniu ieškovai E. D. ir I. J. teismo prašo įpareigoti atsakovus D. K. ir V. K. parduoti ieškovams I. J. ir E. D. 50 vienetų 100 (šimto) litų nominalios vertės akcijų už kainą, kurią nustatys teismo paskirti ekspertai. Taigi ieškovai pareikštu reikalavimu siekia įgyvendinti nuosavybės teisę į tam tikras akcijas.
Apeliantų nuomone, ribojimo uždrausti atsakovams naudotis neturtinėmis teisėmis kiek tai susiję su sprendimų, kuriems reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, priėmimu, nepakanka galimai ieškovams palankaus teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimui, kadangi tokia skundžiama nutartimi nustatytai apribojimų apimčiai, atsakovai gali priimti sprendimus, susijusius su bendrovės direktoriaus skyrimu, jo atlyginimo nustatymu, audito bendrovės skyrimu ir pan. Apeliantų teigimu, šiais klausimais priėmus ekonomiškai nepagrįstus sprendimus bendrovės veiklai gali būti padaryta žymi žala, o jos akcijų vertė iki sprendimo byloje priėmimo gali iš esmės sumažėti.
Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos vadovaujantis ekonomiškumo principu (CPK 145 str. 2 d.). Tai reiškia, kad jos turi būti taikomos tiek, kiek yra objektyviai būtina ir nevaržyti atsakovų teisių labiau nei tai objektyviai būtina, o tai nagrinėjamu atveju tiesiogiai siejasi su laikinųjų apsaugos priemonių taikymo mastu (CPK 145 str. 4 d.). Pažymėtina, kad naudojimasis neturtinėmis teisėmis apskritai yra siejamas su įmonės akcininkų dalyvavimu įprastinėje įmonės veikloje (ABĮ 16 str.), todėl uždraudimas naudotis visomis neturtinėmis teisėmis, kaip to siekia ieškovai, neatitiktų ekonomiškumo principo. Siekiant užtikrinti, kad teismo taikomi ribojimai atitiktų pareikštus reikalavimus bei atsakovas UAB „ERDENAS I“ funkcionuotų ir dėl taikomų ribojimų iš esmės nebūtų sužlugdyta įmonės veikla, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad UAB „ERDENAS I“ akcininkams yra uždraudžiama priimti sprendimus, kuriems pagal Akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsnį yra reikalinga kvalifikuota balsų dauguma (2/3 ar 3/4) ir kurie susiję su svarbiausiais bendrovės veiklos klausimais (keisti bendrovės įstatus, nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę, didinti įstatinį kapitalą ir pan.).
Ieškovai, prašydami panaikinti skundžiamą nutartį, pabrėžia argumentus, jog atsakovai toliau atlieka nesąžiningus veiksmus, keliančius grėsmę būsimo teismo sprendimo įvykdymui – esant skundžiama nutartimi nustatytai apribojimų apimčiai, atsakovai gali priimti sprendimus, susijusius su bendrovės direktoriaus skyrimu, jo atlyginimo nustatymu, audito bendrovės skyrimu ir pan. Apeliantų nuomone, šiais klausimais priėmus ekonomiškai nepagrįstus sprendimus gali būti padaryta žala. Teismas atkreipia dėmesį į tai, kad įstatymas suteikia teisę akcininkams kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant atlyginti bendrovei padarytą žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ar kitų valdymo organų narių pareigų, nustatytų įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais (ABĮ 16 str. 1 d. 5 p.). Todėl ieškovai, nustačius atsakovo, kaip bendrovės administracijos vadovo, veiksmais padarytos bendrovei (tuo pačiu ir jos dalyviams) žalos faktus, turi teisę reikalauti ją atlyginti.
Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos tesimo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.).
Kiti atskirojo skundo argumentai (susiję su turimų akcijų skaičiumi ir pan.), nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako.
Vadovaujantis išdėstytais motyvais, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagal byloje esančią medžiagą priėmė teisingą procesinį sprendimą iš dalies tenkindamas atsakovų UAB „Erdenas I“, D. K., V. K. prašymą dėl dalies laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo. Apeliantų (ieškovų) skundas atmestinas, nes jų argumentai nesudaro objektyvaus pagrindo pakeisti arba panaikinti skundžiamą teismo nutartį.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n utaria:
Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 8 d. nutartį palikti nepakeistą.