Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Pilkasis granitas“, atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Alingra“ atskiruosius skundus dėl Plungės apylinkės teismo 2019 m. birželio 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-1370-225/2019 pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Pilkasis granitas“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Divingas“, ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Alingra“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais,

Aprašomoji dalis

n u s t a t ė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Pilkasis granitas“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama: 1) pripažinti negaliojančiu 2017 m. liepos 12 d. tarp ieškovės UAB „Pilkasis granitas“ ir atsakovės UAB „Alingra“ sudarytą susitarimą dėl pinigų įskaitymo, kuriuo atsakovė įskaitė 12 977,77 Eur sumą; 2) pripažinti negaliojančiu 2017 m. liepos 20 d. tarp ieškovės ir atsakovės sudarytą susitarimą dėl pinigų įskaitymo, kuriuo atsakovė įskaitė 2 207,97 Eur; 3) pripažinti negaliojančiu 2017 m. rugpjūčio 10 d. sudarytą susitarimą dėl pinigų įskaitymo, kuriuo atsakovė įskaitė 1 860,98 Eur, 4) taikyti restituciją ir iš atsakovės priteisti ieškovei 17 046,72 Eur, 5) priteisti 6 proc. metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 6) priteisti bylinėjimosi išlaidas.

1.1. Nurodė, jog ieškovei yra iškelta bankroto byla, administratore paskirta UAB „Divingas“. Sandoriai yra ginčijami actio Pauliana pagrindu ir pažeidus atsiskaitymų grynaisiais bei negrynaisiais pinigais eiliškumą.

2. Atsakovė pateikė atsiliepimą į ieškinį ir nurodė, kad su ieškiniu nesutinka. Prašė ieškinį palikti nenagrinėtą, nes visi trys ginčijami susitarimai dėl pinigų įskaitymo vyko vykdant tarp ieškovės ir atsakovės 2017 m. vasario 2 d. sudarytą Statybos darbų rangos sutartį. Šios sutarties 21.2 p. numatė, jog tuo atveju, kai ginčų, nesutarimų ar reikalavimų nepavyksta išspręsti derybomis, ginčas yra sprendžiamas Vilniaus komercinio arbitražo teisme.

3. Parengiamajame teismo posėdyje ieškovės atstovas su pareiškimu palikti ieškinį nenagrinėtą nesutiko. Nurodė, jog ginčas yra ne dėl Statybos rangos sutarties, dėl kurios yra arbitražinis susitarimas, sąlygų nevykdymo, o dėl konkrečių tarp šalių sudarytų susitarimų daryti užskaitymus. Ginčas nagrinėjamas apylinkės teisme pagal bankrutuojančios įmonės buveinę.

4. Atsakovės atstovė prašymą ieškinį palikti nenagrinėtą palaikė. Nurodė, jog susitarimai kilo iš Statybos rangos sutarties, ieškovas pareiškė ieškinį dėl visų susitarimų, kurių suma sudaro 17 046,72 Eur, todėl ginčas turi būti nagrinėjamas arbitražo teisme.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5. Plungės apylinkės teismas 2019 m. birželio 18 d. nutartimi prašymą tenkino iš dalies, t. y. paliko nenagrinėtą ieškinio dalį, kuriuo prašyta pripažinti UAB „Alingra“ ir UAB „Pilkasis granitas“ 2017 m. liepos 12 d. sudarytą susitarimą dėl 12 977,77 Eur (su PVM) įskaitymo (pagal PVM sąskaitą faktūrą PGR Nr. 1520) negaliojančiu. Kitos prašymo dalies netenkino. Pagrindiniai teismo argumentai:

5.1. Visi trys ieškovės reiškiami reikalavimai yra tiesiogiai susiję su šalių sudaryta rangos sutartimi. Pagal rangos sutartį šalys susitarė kiekvieną ginčą, kylantį iš šios sutarties ar su ja susijusį, spręsti arbitraže Vilniaus komercinio arbitražo teisme pagal Arbitražo procedūros reglamentą, jei turtinio ginčo suma viršija 10 000 Eur. Nesant šių sąlygų ginčai sprendžiami Lietuvos Respublikos teisme. Šiuo atveju ieškovės ieškinio reikalavimas dėl 12 977,77 Eur įskaitymo viršija 10 000 Eur, todėl perduotinas spręsti arbitražui.

5.2. Teismas pažymėjo, jog pagal Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ), Komercinio arbitražo įstatymo (toliau – KAĮ) bankroto bylos iškėlimas arbitražinio susitarimo šaliai ar kitos bankroto procedūros arbitražinio susitarimo šaliai taikymas nedaro įtakos arbitražo procesui, arbitražinio susitarimo galiojimui ir taikymui, galimybei ginčą spręsti arbitraže ir arbitražinio teismo kompetencijai spręsti ginčą.

III. Atskirojo skundo argumentai

6. Atskiruoju skundu atsakovė UAB „Alingra“ prašė Plungės apylinkės teismo 2019 m. birželio 18 d. nutartį panaikinti ir klausimą išnagrinėti iš esmės – ieškovės ieškinį palikti nenagrinėtiną. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais.

6.1. Teismas nepagrįstai netenkino jos prašymo palikti ieškinį nenagrinėtą visą. Nebuvo atsižvelgta į aplinkybę, kad ieškiniu prašoma taikyti restituciją visai sumai, t. y. 17 046,72 Eur. Šis reikalavimas ieškovės nebuvo išskaidytas į atskirus reikalavimus. Tai reiškia, jog esant vienam bendram reikalavimui, vadovaujantis šalių sudarytos Statybos rangos sutarties 21.1 p., visas pareikštas ieškinys turėjo būti paliktas nenagrinėtas. Pagal Susitarimą ginčas perduodamas spręsti arbitražui, kai pareikšto ginčo suma viršys 10 000 Eur. Ieškinio suma nustatoma pagal bendrą visų šių savarankiškų reikalavimų sumą. Ieškovas neinicijavo atskirų trijų bylų.

6.2. Teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, visiškai neatsižvelgė į ekonomiškumo, operatyvumo, bylos koncentracijos principus. Visi pareikšti ieškinio reikalavimai yra tarpusavyje susiję, tad juos nagrinėjant vienoje byloje būtų galima ginčą išnagrinėti greičiau ir ekonomiškiau. Palikus galioti priimtą skundžiamą nutartį susidarys situacija, jog iš esmės tiek teisme, tiek arbitraže bus nagrinėjamos tos pačios faktinės aplinkybės, nes visi ieškovės pareikšti reikalavimai yra tarpusavyje susiję.

7. Ieškovė BUAB „Pilkasis granitas“ pateikė atskirąjį skundą, kuriuo prašė pirmosios instancijos teismo nutartį panaikinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

7.1. Ieškinyje nurodytos faktinės ir teisinės aplinkybės patvirtina, jog reiškiami reikalavimai nėra susiję su Statybos rangos sutartimi. Ji neginčija, kad atsakovė turėjo 17 046,72 Eur dydžio reikalavimą. Ginčija savarankiškus, atsiskaitymo vienašale užskaita atliktus sandorius, o ne sutarties nuostatas, kurios nuostatose numatytas ginčų sprendimas arbitraže. Jų įvardijimas „susitarimais“ nekeičia realios juridinės formos. Susitarimai realiai yra vienašaliai kreditoriaus pareiškimai apie skolų įskaitymą.

7.2. Realiai ginčas dėl Statybos darbų rangos sutarties tarp šalių jau buvo spręstas ne arbitraže, o teisme. Klaipėdos apylinkės teismo 2017 m. rugpjūčio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2sP-13587-1067/2017 buvo patvirtinta šalių sudaryta taikos sutartis, pagal kurią šalys Rangos sutartį nutraukė 2017 m. vasario 2 d. Šio nutraukimo iniciatorė buvo atsakovė. Šalių taikos sutartyje buvo nurodyta, kad nauji galintys kilti ginčai iš 2017 m. vasario 2 d. Statybos darbų rangos sutarties ar jos vykdymo bus sprendžiami būtent Teisme. Tarp šalių nėra galiojančio susitarimo perduoti spręsti tarp jų kilusius ginčus arbitražui.

7.3. Procesų išskyrimas į teisminį ir arbitražinį neatitiktų protingumo bei teisingumo principų, nes būtų suskaidytas į 2 procesus – teisminį ir arbitražinį. Tai reikštų, kad šalys patirtų bylinėjimosi išlaidas dviejuose procesuose. Ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais teikia bankrutavusi įmonė. Būtina atsižvelgti ir į tai.

8. Atsakovė UAB „Alingra“ pateikė atsiliepimą į ieškovės atskirąjį skundą, kuriuo prašė jo netenkinti ir tenkinti jos atskirąjį skundą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

8.1. Visi ieškovės ginčijami susitarimai neatsiejamai susiję su 2017 m. vasario 2 d. Statybos darbų rangos sutarties vykdymu. Prie ieškinio ieškovė rangos sutarties nepridėjo, tokiu būdu bandė nuslėpti arbitražinės išlygos sąlygą. Ieškovė ieškiniu reiškia 4 tarpusavyje susijusius reikalavimus, prašydama taikyti restituciją bendrai 17 046,72 Eur sumai. Ši suma viršija 10 000,00 Eur, todėl arbitražinė išlyga tarp šalių galioja. Kiekviename iš ieškovės ginčijamų susitarimų yra nurodoma, kad įskaitymai atliekami todėl, kad viena šalis (užsakovė UAB „Alingra“) turi mokėti atlyginimą kitai šaliai (rangovei UAB „Pilkasis granitas“) už atliktus darbus, o kita šalis (rangovė UAB „Pilkasis granitas“) turi mokėti užsakovei skolą už užsakovės nupirktas medžiagas. Todėl visi trys ieškovės ginčijami susitarimai yra neatsiejamai susiję su Statybos darbų rangos sutarties vykdymu.

8.2. Nurodė, kad nepaisant to, jog vienas šalių ginčas išspręstas teisme, statybos rangos sutarties nuostata dėl arbitražinės išlygos galioja. Ieškovė teismui nepateikė jokio įrodymo, patvirtinančio, kad šis susitarimas tarp šalių pakeistas ar panaikintas. Pažymėjo, kad Klaipėdos apylinkės teisme buvo nagrinėtas ginčas dėl sumos, kuri neviršijo 10 000,00 Eur. Nors ieškovė yra bankrutuojanti įmonė, tačiau tai nekeičia šalių susitarimo dėl arbitražinės išlygos.

Motyvuojamoji dalis

k o n s t a t u o j a:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Ieškovės atskirasis skundas tenkintinas.

Atsakovės atskirasis skundas netenkintinas.

9. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.

10. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria buvo tenkintas iš dalies atsakovės prašymas palikti ieškinį nenagrinėtą tuo pagrindu, kad šalys susitarė dėl arbitražinės išlygos, teisėtumas ir pagrįstumas.

11. Pirmosios instancijos teismas 2019 m. birželio 18 d. nutartimi paliko ieškovės BUAB „Pilkasis granitas“, atstovaujamos bankroto administratoriaus UAB „Divingas“, ieškinio dalį, kuriuo prašyta pripažinti negaliojančiu UAB „Alingra“ ir UAB „Pilkasis granitas“ 2017 m. liepos 12 d. sudarytą „Dėl pinigų įskaitymo“. Ieškovė ir atsakovė su priimta nutartimi nesutiko. Ieškovė nurodė, kad šiuo atveju jos reiškiami reikalavimai nėra susiję su Rangos sutartimi, tad nėra taikoma arbitražinė išlyga. Atsakovė atskirajame skunde nurodė, jog visas ieškinys turėjo būti paliktas nenagrinėtas, nes visa bendra reiškiama reikalavimų suma viršija 10 000 Eur. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su ieškovės atskirojo skundo argumentais.

12. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad šalys savo susitarimu gali ne tik pakeisti teritorinį bylos teismingumą, bet ir apskritai perduoti ginčą spręsti kitai ginčų sprendimo institucijai – arbitražui. CPK 23 straipsnio 1 dalis nurodo, jog šalys gali perduoti spręsti arbitražo tvarka bet kokį ginčą dėl fakto ar (ir) teisės, išskyrus ginčus, kurie pagal įstatymus negali būti nagrinėjami arbitraže. Galimybių sudaryti pirmiau įvardytus susitarimus įtvirtinimas yra šalių autonomijos principo, leidžiančio pačioms šalims pasirinkti elgesio modelį (tiek, kiek jų pasirinkimas neprieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms) ir, inter alia (be kita ko), apimančio ir šalių laisvę susitarti dėl kito ginčų sprendimo būdo ar kitos ginčų nagrinėjimo vietos, negu nustato bendrosios taisyklės (CPK 22, 29 straipsniai), pripažinimo išraiška. Kita vertus, šalių autonomijos principo aptariamais (kaip ir kitais) aspektais veikimo sfera nėra neribota – šalys savo susitarimu negali pakeisti išimtinio ir rūšinio teismingumo (CPK 32 straipsnio 2 dalis), o tiek, kiek susiję su arbitražinių susitarimų sudarymo galimybėmis, kaip minėta, yra nustatytos tam tikros nearbitruotinų ginčų kategorijos (Komercinio arbitražo įstatymo 12 straipsnis), tačiau visais kitais atvejais, jeigu šalių susitarimas dėl teismingumo ar arbitražinis susitarimas neperžengia pirmiau įvardytų ribų ir nėra kitų aplinkybių, galinčių neutralizuoti tokį susitarimą (žr., pvz., Komercinio arbitražo įstatymo 11 straipsnio 2 dalį), tokie susitarimai yra privalomi šalims (CK 6.189 straipsnio 1 dalis), be to, turi būti pripažįstami ir vykdomi teismo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-216-916/2019).

13. Spręsdamas klausimą dėl šalių nukreipimo spręsti ginčą jų pasirinktu būdu, teismas turi išsiaiškinti, ar tarp šalių yra sudarytas toks susitarimas, jei taip, ar susitarimas dėl ginčų sprendimo būdo nėra akivaizdžiai negaliojantis, ar nėra akivaizdžių priežasčių, lemiančių tokio susitarimo įgyvendinimo negalimumą (pvz., susitarta dėl nearbitruotino ginčo perdavimo arbitražui; pažeidžiamos išimtinio teismingumo taisyklės ir kt.). Nustatęs, kad toks susitarimas yra sudarytas ir nėra akivaizdžiai negaliojantis, teismas turi aiškintis, kokios yra susitarimo dėl ginčų sprendimo būdo ribos (kokius ginčus apima toks susitarimas), ar atitinkamas ginčas patenka į susitarimo dėl ginčų sprendimo būdo ribas (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-34-219/2017).

14. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad ieškovės reiškiami reikalavimai kildinami iš Statybos darbų rangos sutarties, kuria šalys susitarė dėl ginčų sprendimo arbitraže, kai ginčo vertė didesnė nei 10 000 Eur. Remiantis Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad Klaipėdos apylinkės teismas 2017 m. rugpjūčio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2SP-13587-1067/2017 patvirtino ieškovės ir atsakovės sudarytą taikos sutartį, pagal kurią šalys nutraukė statybų rangos sutartį nuo 2017 m. rugsėjo 1 d. ir galutinai išsprendė tarp jų kilusias piniginio pobūdžio pretenzijas, atsiradusias iš šios sutarties. Ši nutartis yra įsiteisėjusi ir vykdytina (CPK 18 straipsnis). Ieškovė ieškiniu reiškia reikalavimus dėl atsakovės atliktų įskaitymų, atliktų pažeidžiant įstatyme nustatytą atsiskaitymų eiliškumą. Ginčas dėl skolos dydžio yra išspręstas šalių bendru sutarimu, kuris buvo patvirtintas teismo nutartimi. Duomenų, kad šalys dėl ginčų nagrinėjimo teismingumo dėl įskaitymų būtų sudariusios atskirą rašytinį susitarimą, nepateikta (CPK 12, 178 straipsniai). Nesant atskiro šalių raštiško susitarimo dėl teismingumo galioja bendras principas – ieškinys pareiškiamas pagal juridinio asmens buveinės vietos adresą (CPK 29 straipsnis).

15. Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai nustatė ginčo pobūdį, todėl nepagrįstai nusprendė, jog ieškovės reikalavimui pripažinti negaliojančiu tarp UAB „Alingra“ ir UAB „Pilkasis granitas“ 2017 m. liepos 12 d. sudaryto susitarimo „Dėl pinigų įskaitymo“ taikoma arbitražinė išlyga. Todėl pirmosios instancijos teismo nutartis naikintina ir šis ieškovės ieškinio reikalavimas perduotas toliau nagrinėti pirmosios instancijos teismui (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

16. Kiti atskirajame skunde nurodyti argumentai neturi teisinės reikšmės teisingam atskirojo skundo išnagrinėjimui, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako.

17. Ieškovė teismui pateikė prašymą priteisti 1 806 Eur išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti.

18. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad kol nėra išnagrinėta civilinė byla ir nėra priimtas sprendimas nė vienos iš šalių naudai, t. y. kol teismas dėl ginčo esmės nėra priėmęs teismo procesinio sprendimo, iš kurio būtų galima nustatyti, kuri šalis laimėjo ginčą byloje, priteisti bylinėjimosi išlaidas nėra pagrindo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-280-2019/2018). Atsižvelgus į kasacinio teismo išaiškinimus, klausimas dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo nespręstinas.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336–339 straipsniais, apeliacinės instancijos teismas

Rezoliucinė dalis

n u t a r i a:

panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo 2019 m. birželio 18 d. nutartį ir ieškovės ieškinio reikalavimą – pripažinti negaliojančiu 2017 m. liepos 12 d. tarp UAB „Alingra“ ir UAB „Pilkasis granitas“ sudaryto susitarimo „Dėl pinigų įskaitymo“, kuriuo užsakovas UAB „Alingra“ įskaito 12 977,77 Eur (su PVM) iš PVM sąskaitos faktūros PGR Nr.1520 už rangovei UAB „Pilkasis granitas“ pirktas medžiagas pagal PVM sąskaitą faktūrą AL000000001, perduoti nagrinėti toliau pirmosios instancijos teismui.

Nutartis neskundžiama.