Kauno apygardos teismo nutartis

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintauto Koriagino, Algimanto Kukalio, Rūtos Palubinskaitės (kolegijos pirmininkė, pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų R. A. G., G. G. ir likviduojamos UAB „Laksija“ apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2016 m. balandžio 12 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų R.J. S., A. S., V. S., J. B., B. M., V. V. ieškinį atsakovams B UAB „Tankūnai“, L UAB „Laksija“, A. K., S. K., G. G., R. A. G., V. G. – K.i, Ž. N., J. G., V. S., trečiajam asmeniui VĮ Registrų centrui dėl įmonės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir reorganizacijos panaikinimo. Prie apeliacinio skundo prisidėjo atsakovai J. G., V. S., A. K., Ž. N..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Ginčo esmė

Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

15.6. Ieškovai pažeistas teises gynė prašydami reorganizaciją pripažinti negaliojančia tam, kad restitucijos būdu turtas būtų sugrąžintas į UAB „Tankūnai“, todėl nepagrįsti apeliantų argumentai, kad ieškovai nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį. Atkreipia dėmesį, kad ieškinys buvo patenkintas.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą tik apskųstoje dalyje ir tik analizuojant apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).Prie apeliacinio skundo prisidėjo atsakovai J. G., V. S., A. K., Ž. N..Prie apeliacinio skundo apeliantai pridėjo įrodymus: kvietimų į UAB „Tankūnai“ 2014 11 30 ir 2015 01 13 visuotinius akcininkų susirinkimus kopijas, akcininkų sutikimų dėl 2014 11 30 ir 2015 01 13 susirinkimų kopijas, 2014 11 30 ir 2015 01 13 akcininkų susirinkimų dalyvių sąrašų kopijas, 2014 11 30 ir 2015 01 13 susirinkimų protokolų kopijas, įgaliojimo V. M. kopiją. Šie įrodymai galėjo būti pateikti į bylą pirmosios instancijos teisme. Apeliantai nenurodo būtinybės šiuos įrodymus pateikti apeliacinės instancijos teismui. Šiais įrodymais negrindžiamas apeliacinis skundas. Įvertinusi anksčiau nurodytą, vadovaudamasi CPK 314 straipsniu kolegija atsisako priimti į bylą šiuos įrodymus. Taip pat prie apeliacinio skundo pridėta žurnalų kopijos. Kadangi jos, kolegijos vertinimu, su byla neturi ryšio, prie bylos neprijungtinos.Apeliantas R.A. G. prašo CPK 164 str. 4p. pagrindu sustabdyti bylos nagrinėjimą iki Lietuvos advokatūroje bus išnagrinėtas jo skundas dėl advokatų R. V. ir P. A. etikos ir drausmės pažeidimo. Nurodo, jog apeliaciniame skunde argumentu yra tai, kad procesas pirmosios instancijos teisme vyko pažeidžiant Advokatūros įstatymą ir Advokatų etikos kodeksą. Dėl šio pažeidimo R.A. G. pateikė skundą. Civilinio proceso teisės normų yra specialiuose įstatymuose. Tokiu šaltiniu yra ir Advokatūros įstatymas ir Advokatų etikos kodeksas. Apeliantai apeliaciniame skunde rėmėsi Lietuvos Advokatūros Garbės teismo sprendimais kaip teisės šaltiniu. Mano, kad Advokatų Garbės teismo sprendimas gali turėti įtakos apeliacinio skundo nagrinėjimui.Kolegijos vertinimu prašymas yra nepagrįstas, todėl netenkinamas. CPK 1str.1d. nustato, jog bylos nagrinėjamos pagal šio kodekso taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti įstatymai. Advokatūros įstatymas nenustato jokių bylų nagrinėjimo išimčių. Juo labiau tokių išimčių nenustato ir Advokatų etikos kodeksas. Byloje sprendžiamas ginčas tarp bylos šalių. Advokatai kaip savarankiška proceso šalis byloje nedalyvauja. Byla nėra dėl advokatų drausmės ar etikos pažeidimo. Apeliaciniame skunde argumentu nurodomas teismo šališkumas, o ne advokatų drausminės atsakomybės klausimas. Advokatų garbės teismo sprendimas neturės jokios įtakos šios bylos nagrinėjimui. Todėl, teisėjų kolegijai nustačius, jog nėra pagrindo bylos nagrinėjimą stabdyti, prašymas atmetamas.

Byloje keliamas sprendimo, kuriuo UAB „Tankūnai“ reorganizacija ir su ja susijusių sprendimų priėmimas pripažinti negaliojančiais, taikyta restitucija teisėtumo ir pagrįstumo klausimas, ieškovų tinkamumo ir teismo nešališkumo klausimai.

Ieškovai šioje byloje buvo atsakovais Kauno apylinkės teismo civilinėje byloje Nr.2-11018-435/2014 pagal šios bylos atsakovės UAB „Tankūnai“ ieškinį dėl teisės atlikti statybos darbus be bendraturčių sutikimo. Tretieji asmenys buvo akcininkai A. K., S. K., G. G., R. A. G., V. G. K., Ž. N., J. G. ir V. S.. Sprendimas buvo priimtas 2014 11 28, ieškinys buvo atmestas, priteistos bylinėjimosi išlaidos atsakovei V. S.. Apeliacinį skundą pateikė ieškovė UAB „Tankūnai“, kurios direktoriumi buvo R. A. G.. Byla apeliacine tvarka buvo paskirta nagrinėti 2015 04 01, tačiau teismo posėdis buvo atidėtas 2015 06 09, nes R. A. G. kaip trečiasis asmuo 2015 03 05 pateikė prisidėjimą prie apeliacinio skundo ir jo priėmimo klausimui išspręsti byla buvo išsiųsta į Kauno apylinkės teismą. Pabrėžtina, jog, dar nagrinėjant pirmą bylą apeliacinės instancijos teisme, tapo žinoma apie UAB „Tankūnai“ reorganizaciją.Atsakovai A. K., S. K., G. G., R. A. G., V.G. K., Ž. N., J. G. ir V. S. yra atsakovų UAB „Tankūnai“ ir UAB „Laksija“ akcininkai. UAB „Laksija“ susikūrė reorganizavus UAB „Tankūnai“. Pagal 2015 02 02 atskyrimo sąlygas UAB „Laksija“ įstatinį kapitalą sudaro 118 707,04 Eur, UAB Tankūnai – 2 519,52 Eur. Atskyrimo sąlygose nurodyta, kad UAB „Tankūnai" reorganizavimo momentui priklausantį turtą sudaro 5 žemės sklypai, kurių bendra vertė 117 296,10 Eur, bendrovės kasoje yra 175Eur, bendrovės atsiskaitomojoje sąskaitoje - 0,20 Eur. Nurodyta, kad kilnojamojo, nematerialaus, trumpalaikio turto ir neįvykdytų prievolių bendrovė neturi. Nustatyta, kad po atskyrimo uždarajai akcinei bendrovei „Tankūnai" atitenka: piniginės lėšos kasoje ir banke 175,20 Eur, o UAB „Laksija“ atitenka 5 žemės sklypai 117 296,10 Eur vertės. 2015 03 15 UAB „Tankūnai" visuotiniame neeiliniame akcininkų susirinkime patvirtinti UAB „Tankūnai" ir UAB „Laksija“ įstatai, UAB „Laksija" direktoriumi paskirtas R. A. G.. 2015 m. balandžio 3 d. LR Juridinių asmenų registre buvo įregistruoti po reorganizacijos pakeisti UAB „Tankūnai" steigimo dokumentai bei įregistruota UAB „Laksija". 2015 m. balandžio 13 d. UAB „Laksija" vardu buvo įregistruoti 5 žemės sklypai. Iš byloje esančios medžiagos nustatyta, kad UAB „Tankūnai“ nuo įregistravimo momento jokios ūkinės komercinės veiklos nevykdė, jokių pajamų neturėjo. 2015 m. liepos 7 d. UAB „Laksija" akcininkai visuotiniame neeiliniame akcininkų susirinkime priėmė sprendimą likviduoti UAB „Laksija". 2015 m. rugsėjo 18 d. likviduojamos UAB „Laksija" likvidatorius V. M. sprendimu nutarė šios bendrovės akcininkams, atsakovams šioje byloje, paskirstyti bedrovės turtą perduodant jiems žemės sklypus. 2015 m, rugsėjo 21 d. likvidatorius su šios bendrovės akcininkais pasirašė minėtų žemės sklypų priėmimo - perdavimo aktus. Minėti žemės sklypai nuo 2015 09 22 VĮ „Registrų centras“ nekilnojamojo turto registre registruoti atsakovų V. G.-K., R. A. G., G. G., S. K., A. K., Ž. N., J. G., V. S., A. S. vardu. Skundžiamu sprendimu teismas pripažino negaliojančiais UAB „Tankūnai“ akcininkų 2016 03 15 susirinkimo sprendimą dėl UAB „Tankūnai“ reorganizacijos ir 2015 04 03 žemės sklypų perdavimo naujai įsteigtai UAB „Laksija“ aktą. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad apie bendrovės reorganizavimą atsakovė UAB „Tankūnai“ kreditorių neinformavo, apie numatomą reorganizavimą buvo tik vieną kartą paskelbta 2015 02 10 VĮ „Registrų centras“ leidžiamame elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų viešieji pranešimai“ (2015 m. vasario 10 d. informacinis leidinys Nr. 2015-041). Teismo vertinimu, UAB „Tankūnai“ privalėjo informuoti ieškovę V. S. apie planuojamą UAB „Tankūnai“ reorganizaciją ir suteikti jai teisę pateikti reikalavimą UAB „Tankūnai" dėl prievolių įvykdymo užtikrinimo, nes jai iš UAB „Tankūnai“ Kauno apylinkės teismo 2014 11 28 sprendimu buvo priteistos bylinėjimosi išlaidos. Ieškovė V. S. nuostolius dėl bylinėjimosi išlaidų patyrė dar anksčiau, negu buvo priimtas sprendimas. Apeliantai su tokiomis teismo išvadomis nesutinka ir nurodo, jog ieškovė V. S. UAB „Tankūnai“ kreditore tapo tik 2015 06 25, kuomet Kauno apygardos teismas paliko galioti Kauno apylinkės teismo 2014 11 28 sprendimą. Kolegijos vertinimu, šis apeliantų argumentas yra nepagrįstas. Pagal suformuotą Aukščiausiojo teismo praktiką atmetus ieškinį asmuo, kurio turtinės teisės buvo suvaržytos laikinosiomis apsaugos priemonėmis ir kuris dėl tokio suvaržymo patyrė nuostolius, gali kreiptis į teismą, prašydamas taikyti kreditoriui deliktinę atsakomybę, nes tai yra ieškovo atsakomybės už jo rizika atliktus veiksmus atvejis (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2011 10 18 nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-392/2011). Įvertinusi nurodytą, kolegija sprendžia, kad deliktinė atsakomybė taikoma ir tais atvejais, kai ne tik nepagrįstai prašoma ir yra taikomos laikinosios apsaugos laikinosios apsaugos priemonės, tačiau ir tais atvejais, kai nepagrįstai pareiškiamas ieškinys, dėl kurio atsiranda tam tikri nuostoliai (bylinėjimosi išlaidos). Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad žalos atlyginimo prievolė siejama su jos padarymo momentu, o teismo sprendimas priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą yra tik kreditoriaus teisių gynimas, o ne reikalavimo teisės atsiradimas. Todėl prievolė UAB „Tankūnai“ atlyginti bylinėjimosi išlaidas atsirado tuomet, kai tokios išlaidos atsirado, t.y. nuo bylinėjimosi išlaidų apmokėjimo – šiuo atveju, kai buvo apmokėta advokatui už jo paslaugas. Akivaizdu, jog tai buvo anksčiau, negu 2014 11 28, t.y. kuomet buvo priimtas sprendimas.Pripažinus, kad UAB „Tankūnai“ turėjo prievolę ieškovei V. S., pagrįstai pirmosios instancijos teismas sprendė, jog įvykdyta reorganizacija yra neteisėta, kadangi apie ją nebuvo informuotas kreditorius. Pripažinus reorganizaciją neteisėta, pagrįstai buvo taikyta restitucija ir turtas grąžintas UAB „Tankūnai“.Apeliantai nurodo, jog ne visi ieškovai turi reikalavimo teisę. Jų nuomone, ieškovai J. B., B. M., V. V. neturi reikalavimo teisės, nes jiems nėra priteistos bylinėjimosi išlaidos. Kolegijos vertinimu, J. B., B. M., V. V. yra tinkami ieškovai byloje, nes jie dalyvavo kaip bendraieškoviai, t.y. procesinio bendrininkavimo pagrindais. Ankstesnėje byloje visiems ieškovams buvo pareikštas nepagrįstas ieškinys, visų jų vardu buvo parašytas atsiliepimas į ieškinį. Kaip jie dalinosi bylinėjimosi išlaidas nėra šios bylos dalykas. Pabrėžtina, jog šie ieškovai atskirai bylos nevedė ir papildomų reikalavimų nereiškė.Apeliantai taip pat nurodo, jog procesas pirmosios instancijos teisme buvo netinkamas, nesąžiningas, neteisėtas, pažeistas rungimosi principas, nes buvo netinkamai atstovauta ieškovams ir vienam iš atsakovų, t.y. byloje ieškovus ir atsakovę B UAB „Tankūnai“ atstovavo tas pats advokatas, buvo taikytos neproporcingos laikinosios apsaugos priemonės – žemės sklypų areštas. Teisėjų kolegija su šiais argumentais nesutinka, kadangi ieškovų ir atsakovės B UAB „Tankūnai“ pozicijos šioje byloje buvo tapačios, atsakovė B UAB „Tankūnai“ ieškinį pripažino, todėl jokio pažeidimo nebuvo. Kadangi yra taikyta restitucija ir žemės sklypai grąžinti B UAB „Tankūnai“, tai jų areštas buvo proporcinga laikinoji apsaugos priemonė. Priešingu atveju ginčo žemės sklypai galėjo būti perleisti tretiesiems asmenims, kas būtų lėmę tolesnį bylinėjimąsi. Apeliantai taip pat nurodo, kad ieškinys yra ne tik nepagrįstas, bet pareikštas piktnaudžiaujant procesinėmis teisėmis visai kitais motyvais negu nurodyta ieškinyje. Ieškovai prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – žemės sklypų areštą. Šis prašymas buvo neproporcingas ieškinio reikalavimui ir bylinėjimosi išlaidų įsiskolinimo sumai. Ieškovų teisės galėjo būti ginamos ir kitais būdais, t.y. administratoriui pareiškiant ieškinį dėl žalos atlyginimo bendrovės vadovui. Kolegijos vertinimu, piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis šiuo atveju nėra. Apeliaciniame skunde pats apeliantas R.A. G. nurodo, jog galėtų būti pareikštas ieškinys dėl žalos atlyginimo jam pačiam. Neaišku tuomet, kodėl jis pats neatlygina žalos, o atvirkščiai ją dar didina, nes keliamos bylos ir akivaizdu, proceso šalys turi bylinėjimosi išlaidų. Kita vertus, atkreipiamas apeliantų dėmesys į tą aplinkybę, jog būtent reorganizacija buvo atlikta kitais tikslais ir tai patvirtina jau vien ta aplinkybė, jog R.A. G. ankstesnėje byloje, pasirašęs apeliacinį skundą kaip UAB „Tankūnai“ direktorius, 2015 03 05, kai jau buvo paskirta apeliacinio skundo nagrinėjimo data – 2015 04 01, pateikė prisidėjimą prie apeliacinio skundo, kurį pats kaip direktorius buvo pasirašęs, ir todėl teismo posėdžio data buvo pakeista į 2015 06 09. O tuo laikotarpiu, t.y. 2015 03 05 – 2015 06 09 buvo įvykdyta UAB „Tankūnai“ reorganizacija, t.y. 2015 03 15 UAB „Tankūnai" visuotiniame neeiliniame akcininkų susirinkime patvirtinti UAB „Tankūnai" ir UAB „Laksija“ įstatai, UAB „Laksija" direktoriumi paskirtas R.A. G.; 2015 m. balandžio 3 d. LR Juridinių asmenų registre buvo įregistruoti po reorganizacijos pakeisti UAB „Tankūnai" steigimo dokumentai bei įregistruota UAB „Laksija"; 2015 m. balandžio 13 d. UAB „Laksija" vardu buvo įregistruoti 5 žemės sklypai.

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

Nors ieškovai prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas, turėtas apeliacinės instancijos teisme, tačiau nėra pateikę jas patvirtinančių dokumentų, todėl prašymas netenkinamas. Išaiškintina, jog ieškovai turi teisę per dvidešimt dienų nuo šios nutarties priėmimo dienos prašyti priimti papildomą sprendimą pateikiant prašymą priteisti bylinėjimosi išlaidas, atitinkantį CPK 98 str. 1d. (CPK 277 str.).

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

atmesti apelianto Rimtauto A. G. prašymą sustabdyti bylos nagrinėjimą.

Apeliacinį skundą atmesti.

Palikti galioti Kauno apylinkės teismo 2016 m. balandžio 12 d. sprendimą.

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.