- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-02-28
- Bylos Nr.
- 2A-345/2012
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Gintaras Pečiulis, Alė Bukavinienė, Danutė Milašienė
- Atsakovas
- individualiai įmonei ,,Totalas“
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danutės Milašienės ir Gintaro Pečiulio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Gargždų technika“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. vasario 1 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas, civilinėje byloje Nr. 2-816-460/2011 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Gargždų technika“ ieškinį atsakovams individualiai įmonei ,,Totalas“ ir bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei ,,Kontausta“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir skolos priteisimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas BUAB ,,Gargždų technika“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas, vadovaujantis CK 6.66 straipsniu, pripažinti ieškovo ir atsakovų IĮ ,,Totalas“ ir BUAB ,,Kontausta“ 2008 m. kovo 7 d. sudarytos trišalės sutarties Nr. 08-03/01 pirmą ir antrą dalis negaliojančiomis, ieškovui priteisti iš IĮ „Totalas“ 53 894,33 Lt skolos už suteiktas transporto paslaugas, 6 proc. dydžio procesines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad minėta trišale sutartimi šalys išsprendė tarpusavio atsiskaitymo klausimus įskaitydamos priešpriešinius reikalavimus, t. y. už atsakovą IĮ „Totalas“ šios 53 894,33 Lt prievolę ieškovui įvykdė atsakovas UAB „Kontausta“ įskaitydama tokio paties dydžio deklaruojamą reikalavimą ieškovui. UAB „Gargždų technika“ bankroto administratorius, išanalizavęs ieškovo buhalterinius dokumentus nustatė, jog ginčijamos sutarties pasirašymo dieną atsakovas IĮ „Totalas“ buvo skolingas ieškovui už suteiktas transporto paslaugas 53 894,33 Lt. Tokio paties dydžio skola fiksuota ir 2008 m. kovo 7 d. ieškovo skolininkų sąraše bei ieškovo ir atsakovo IĮ „Totalas“ 2008 m. kovo 12 d. tarpusavio skolų suderinimo akte. Be to, ginčijamos sutarties pasirašymo dieną atsakovas UAB „Kontausta“ ieškovui buvo skolingas 912 Lt, o ieškovas atsakovams skolingas nebuvo. Atsižvelgiant į tai, ieškovo atstovas kreipėsi į atsakovą IĮ „Totalas“, prašydamas sumokėti skolą už suteiktas transporto paslaugas, tačiau atsakovas 2009 m. rugpjūčio 27 d. pranešimu atsakė, jog nėra skolingas ieškovui, skolos pasibaigimo pagrindu nurodydamas ginčijamą sutartį. Ginčijama sutartis yra neteisėta, pažeidžia ieškovo ir jo kreditorių interesus, nes jokio savo reikalavimų įvykdymo iš atsakovų negavo, taip pablogino savo finansinę būklę, kas turėjo įtakos ieškovo nemokumui ir gebėjimui atsiskaityti su kreditoriais. Pripažinus šalių 2008 m. kovo 7 d. sutartį negaliojančia, ieškovui iš atsakovo IĮ „Totalas“ priteistina 53 984,33 Lt skola bei 6 proc. dydžio palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško sprendimo įvykdymo.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2011 m. vasario 1 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas, remdamasis bylos duomenimis, nustatė, kad 2007 metais ieškovas atsakovui IĮ „Totalas“ suteikė technikos nuomos ir vežimo paslaugas už 53 894,33 Lt sumą, ši skola fiksuota 2008 m. kovo 7 d. UAB „Gargždų technika“ skolininkų sąraše ir 2008 m. kovo 12 d. tarpusavio skolų suderinimo akte. 2008 m. kovo 7 d. ieškovas su atsakovais sudarė sutartį Nr. 08-03/01, pagal kurią UAB „Gargždų technika“ užskaitė 53 894,33 Lt sumą kaip gautą apmokėjimą iš UAB „Totalas“ (sutartis patvirtinta IĮ „Totalas“ antspaudu ir savininkės parašu) suteiktas paslaugas (sutartis 1 p.); UAB „Totalas“ užskaito 53 894,33 Lt sumą kaip gautą apmokėjimą iš UAB „Kontausta“ už suteiktas paslaugas (sutarties 2 p.); UAB „Gargždų technika“ ir UAB „Kontausta“ atsiskaito tarpusavyje 53 894,33 Lt sumoje (sutarties 3 p.). Minėtos sutarties pasirašymo dieną ieškovas nei vienam iš atsakovų skolingas nebuvo. Atsakovas IĮ „Totalas“ atsisakė sumokėti ieškovui skolą, remdamasis ginčijama 2008 m. kovo 7 d. trišale sutartimi. 2009 m. rugpjūčio 10 d. ieškovui iškelta bankroto byla, o 2009 m. liepos 29 d. iškelta bankroto byla atsakovui UAB „Kontausta“, į kreditorių sąrašą įtraukta IĮ „Totalas“ su 72 457,15 Lt finansiniu reikalavimu. Vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, teismas sprendė, kad ieškovas klaidingai aiškino ginčijamos 2008 m. kovo 7 d. trišalės sutarties dalyką ir pasekmes, nurodydamas, kad šios sutarties pagrindu jis neva prarado savo reikalavimo teisę į 53 894,33 Lt IĮ „Totalas“ skolą už suteiktas transporto paslaugas. Minėta sutartimi 53 894,33 Lt IĮ „Totalas“ skola tebuvo perkelta atsakovui UAB „Kontausta“ (CK 6.115, 6.116 str.). Trečiasis asmuo gali pagal sutartį su kreditoriumi perimti skolininko pareigas ir teises (CK 6.115 str.), taip pat perkelti savo skolą kitam asmeniui skolininkas gali tuo atveju, kai kreditorius sutinka (CK 6.116 str. 1 d.). Teismas nurodo, kad akivaizdu, jog byloje yra abi įstatymo nustatytos skolos perkėlimo sąlygos, nes buvo sudaryta trišalė sutartis, kurioje dalyvavo kreditorius (ieškovas), pradinis skolininkas (IĮ „Totalas“) ir skolos perėmėjas (UAB „Kontausta“). Ginčijama sutartimi ieškovas savo reikalavimo teisės neatsisakė, neprarado, o pasikeitė tik skolininkas – iš IĮ „Totalas“ į UAB „Kontausta“. Ginčijamos sutarties 1 punktu patvirtinama, kad ieškovas nebetenka reikalavimo teisės į IĮ „Totalas“, 2 punktu išspręstas atsakovų IĮ „Totalas“ ir UAB „Kontausta“ tarpusavio įsiskolinimo klausimas, neturintis jokios įtakos ieškovo teisėms ir pareigoms, o 3 punkte nustatyta, kad UAB „Gargždų technika“ ir UAB „Kontausta“ atsiskaito tarpusavyje 53 894,33 Lt sumoje – pastaroji nuostata nesudaro pagrindo ieškovo nurodomai išvadai, neva UAB „Gargždų technika“ apskritai prarado reikalavimo teisę į 53 894,33 Lt sumą. Teismas pažymėjo, kad ieškovas ieškiniu šios sutarties sąlygos neprašė pripažinti negaliojančia. Aiškinant šią sutarties sąlygą visos sutarties kontekste, teismas padarė išvadą, kad šios sąlygos pagrindu ieškovas dėl skolos perkėlimo įgijo 53 894,33 Lt reikalavimo teisę į atsakovą UAB „Kontausta“. Tokį sutarties aiškinimą pagrindžia ir atsakovo nurodomos sutarties sudarymo aplinkybės – IĮ „Totalas“ negalėjo atsiskaityti su ieškovu UAB „Gargždų technika“ už šios nuomojamą techniką, todėl buvo sutarta, kad už IĮ „Totalas“ su UAB „Gargždų technika“ atsiskaitys tiesiogiai IĮ „Totalas“ skolininkė UAB „Kontausta“. Teismo teigimu, toks šalių tarpusavio įsiskolinimų dengimo būdas neprieštarauja nei įstatymui, nei įprastai komercinei praktikai. Taip pat teismas nurodė, kad ieškovas nepagrįstai rėmėsi kreditoriaus teise ginčyti skolininko sudarytus sandorius (actio Pauliana) reglamentuojančiomis įstatymo nuostatomis (CK 6.66 str.), kurios taikytinos kreditoriui ginčijant skolininko su trečiaisiais asmenimis sudarytus sandorius. Šiuo atveju pats ieškovas buvo ginčijamo sandorio šalis, todėl netenka prasmės ir jo argumentai dėl actio Pauliana taikymo sąlygų – sandorio neprivalomumo, sandorio šalių nesąžiningumo, skolininko nemokumo, kuriuos ieškovas kildina iš klaidingo ginčijamos sutarties dalyko ir pasekmių bei tarp šalių susiklosčiusių teisinių santykių kvalifikavimo. Ieškovas nenurodė ir neįrodė jokių faktinių aplinkybių, galinčių būti pagrindu 2008 m. kovo 7 d. trišalę skolos perkėlimo sutartį ar jos atskiras sąlygas pripažinti negaliojančiomis (CPK 178 str.). Esant tokioms aplinkybėms, teismas konstatavo, kad ieškovo reikalavimas pripažinti negaliojančiomis ieškovo ir atsakovų 2008 m. kovo 7 d. sudarytos trišalės sutarties Nr. 08-03/01 pirmą ir antrą dalis, atmestinas kaip nepagrįstas, o atmetus ieškinio reikalavimą dėl sutarties sąlygų pripažinimo negaliojančiomis, nėra teisinio pagrindo tenkinti ir ieškovo reikalavimą priteisti iš atsakovės IĮ „Totalas“ 53 894,33 Lt skolą už suteiktas transporto paslaugas, kadangi sutarties pagrindu šią IĮ „Totalas“ piniginę prievolę perėmė atsakovas UAB „Kontausta“.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Ieškovas BUAB ,,Gargždų technika“ apeliaciniu skundu prašo Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. vasario 1 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Skundą grindžia šiais argumentais:
1. Teismas netinkamai aiškino ir taikė teisės normas, reglamentuojančias sandorių pripažinimą negaliojančiais CK 6.66 straipsnyje nurodytu pagrindu. Atsižvelgiant į specifiškumus, susijusius su bankroto teisniu reglamentavimu, tais atvejais, kai bankrutuojančios įmonės administratorius, atstovaudamas kreditorių interesus, ginčija įmonės sudarytą sandorį actio Pauliana pagrindu, teismas privalėjo aiškintis, ar egzistuoja actio Pauliana sąlygos ir tik padaręs išvadą, jog tokių sąlygų nėra, ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Teismas nenustatė ar egzistuoja ginčijamos sandorio dalies negaliojimo pagrindai, nustatyti CK 6.66 straipsnyje, taip pat nevertino bei nenustatinėjo priešingų aplinkybių, ieškinį atmetė neatskleisdamas ieškinio reikalavimo esmės.
2. Teismo argumentai dėl ginčijamo sandorio kvalifikavimo nelemia ginčo sprendimo teisėtumo. Šiuo atveju yra visos actio Pauliana sąlygos ginčo sandorį pripažinti negaliojančiu. Ieškovas neturėjo jokių įsipareigojimų nei vienam iš atsakovų, tik atsakovai buvo skolingi ieškovui už suteiktas paslaugas. Taigi ginčijamos sutarties sudarymo metu nebuvo jokio faktinio ir teisinio pagrindo sudaryti sutarčiai. Sutartis pažeidžia ieškovo kreditorių teises, nes sutartimi ieškovas patvirtino atsakovo IĮ ,,Totalas“ prievolės sumokėti ieškovui už transporto paslaugas įvykdymą 53 894,33 Lt sumoje, nors ieškovas realiai negavo prievolės įvykdymo nei iš atsakovo IĮ ,,Totalas“, nei iš atsakovo UAB ,,Kontausta“, taip pat sudarius sutartį sumažėjo ieškovo įsipareigojimai kreditoriams, ieškovas prarado turtines teises į atsakovą IĮ ,,Totalas“, neįgijo jokių turtinių teisių, kurias galėtų įgyvendinti. Ginčijamos sutarties sudarymo dieną ieškovo įsipareigojimai kreditoriams viršijo pusės į balansą įrašyto turto vertę, todėl ieškovas sutarties sudarymo dieną faktiškai buvo nemokus. Šalių nesąžiningumą sudarant ginčijamą sandorį patvirtina aplinkybė, kad ginčijamoje sutartyje šalys konstatavo apie ieškovo įsipareigojimus atsakovui UAB ,,Kontausta“, nors ieškovo buhalteriniai apskaitos duomenys patvirtina, jog ne ieškovas sutarties sudarymo dieną buvo skolingas atsakovui UAB ,,Kontausta“, o atsakovui buvo skolingi ieškovui. Pagal ginčijamą sutartį ieškovas negavo jokio atlyginimo, t. y. buvo sudarytas neatlygintinis sandoris, todėl netgi nustačius, jog kuri nors iš šalių elgėsi sąžiningai, tai neturėtų įtakos pripažįstant sutartį negaliojančia.
3. Teismas, padarydamas išvadą, jog ieškovas neįrodė savo reikalavimų pagrindo, pažeidė CPK 185 straipsnyje nustatytas įrodymų vertinimo taisykles bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje suformuotas teisės taikymo ir aiškinimo taisykles reglamentuojančias įrodinėjimą. Šis pažeidimas koreliuoja su CK 6.66 straipsnio netinkamu taikymu ir aiškinimu, nes teismas neteisėtai laikydamas nepagrįstu ieškovo nurodytą sandorio pripažinimo negaliojančiu pagrindą, negalėjo tinkamai įvertinti ir byloje pateiktų įrodymų, nustatyti įrodinėjimo dalyką.
Atsiliepimas
Atsakovas BUAB ,,Kontausta“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo dėl apeliaciniame skunde pareikštų reikalavimų spręsti teismo nuožiūra.
Atsakovas IĮ ,,Totalas“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. vasario 1 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepime nurodo, kad teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, kadangi teismas tinkamai pritaikė teisės normas, nenukrypo nuo Lietuvos Respublikos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės praktikos, iš esmės išnagrinėjo ir įvertino byloje esančius įrodymus.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo argumentai
Apeliacinis skundas netenkintinas.
Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, taip pat visais atvejais patikrina, ar nėra Civilinio proceso kodekso 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str. 2 d.).
Sutarčių teisėje galiojantis sutarties laisvės principas suteikia teisę šalims laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Vadovaudamosi šiuo principu šalys gali sudaryti tiek CK nustatytas, tiek nenustatytas sutartis, taip pat sutartis, turinčias kelių sutarčių elementų.
Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovas UAB ,,Gargždų technika“ 2007 metais atsakovui IĮ ,,Totalas“ suteikė technikos nuomos ir vežimo paslaugų už 53 894,33 Lt sumą (b. l. 10-15). Dėl šios atsakovo IĮ ,,Totalas“ skolos ieškovui ginčo byloje nėra. Ieškovas UAB ,,Gargždų technika“ ir atsakovai IĮ ,,Totalas“ bei UAB ,,Kontausta“ 2008 m. kovo 7 d. pasirašė sutartį Nr. 08-3/01, pagal kurios 1 punktą UAB ,,Gargždų technika“ užskaitė 53 894,33 Lt sumą kaip gautą apmokėjimą iš UAB ,,Totalas“ už suteiktas paslaugas, sutarties 2 punktu UAB ,,Totalas“ užskaitė 53 894,33 Lt sumą kaip gautą apmokėjimą iš UAB ,,Kontausta“ už suteiktas paslaugas, sutarties 3 punkte nurodyta, kad UAB ,,Gargždų technika“ ir UAB ,,Kontausta“ atsiskaito tarpusavyje 53 894,33 Lt sumoje.
Byloje kilo ginčas dėl trišalės sutarties turinio, tikslų bei pasekmių. Apeliantas nurodo, kad ieškovas neturėjo jokių įsipareigojimų nei vienam iš atsakovų, sutartimi ieškovas patvirtino atsakovo IĮ ,,Totalas“ prievolės sumokėti ieškovui už transporto paslaugas įvykdymą 53 894,33 Lt sumoje, nors ieškovas realiai negavo prievolės įvykdymo bei sutartimi neįgijo jokių turtinių teisių, kurias galėtų įgyvendinti. Atsakovas IĮ ,,Totalas“ teigia, kad ginčijama sutartimi IĮ ,,Totalas“ skola ieškovui buvo perkelta atsakovui UAB ,,Kontausta“.
Kai kyla šalių ginčas dėl sutarties ar konkrečios jos sąlygos, sutarties rūšies, pobūdžio, šalių teisių ir pareigų apimties ar pan., teismas, spręsdamas šį ginčą, vadovaujasi, be kita ko, sutarčių aiškinimo taisyklėmis, nustatytomis CK 6.193–6.195 straipsniuose, taip pat suformuluotomis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartį civilinėje byloje UAB „Miaras“ v. A. D. individuali įmonė, bylos Nr. 3K-7-409/2010; 2011 m. kovo 14 d. nutartį civilinėje byloje V. U. v. D. R., bylos Nr. 3K-3-107/2011; kt.).
Sutarčių aiškinimo nuostatos reikalauja sutartį aiškinti, laikantis sąžiningumo principo ir prioritetiškai siekiant nustatyti tikruosius sutarties šalių ketinimus, neapsiribojant pažodiniu sutarties teksto aiškinimu, visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes. Aiškinant sutartį būtina vadovautis ne tik CK 6.193 straipsnyje įtvirtintomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, bet ir CK 1.5 straipsnyje nurodytais bendraisiais teisės principais.
Nagrinėjamoje byloje, atsižvelgiant į sutarties šalių santykius bei įsipareigojimus, sutarties sąlygų aiškumą bei jų tarpusavio ryšį, teisėjų kolegija daro išvadą, kad ginčijamos trišalės sutarties šalių tikrieji ketinimai ir sudaryta sutartis teismo buvo aiškinama pagal pirmiau nurodytas sutarčių aiškinimo taisykles bei teisingai konstatuota, kad apeliantas klaidingai aiškina šią sutartį. Neteisingas apelianto argumentas, kad ginčijama sutartimi UAB ,,Gargždų technika“ prarado turtines teises į atsakovą IĮ ,,Totalas“ ir neįgijo jokių turtinių teisių, kurias galėtų įgyvendinti. Ginčijama sutartimi atsakovo IĮ ,,Totalas“ skola ieškovui buvo tik perkelta atsakovui UAB ,,Kontausta“. Pagal CK 6.115, 6.116 straipsnių nuostatas kreditoriaus sutikimu skola gali būti perkelta trečiajam asmeniu. Būtent tokia sutartis 2008 m. kovo 7 d. ir buvo sudaryta tarp ieškovo UAB ,,Gargždų technika“, kaip kreditoriaus, atsakovo IĮ ,,Totalas“, kaip pradinio skolininko, ir atsakovo UAB ,,Kontausta“, kaip naujojo skolininko. Skolos perkėlimas laikomas prievolės pasyviosios šalies – skolininko – pakeitimu kitu asmeniu. Skolos perkėlimo atveju nei prievolė, nei jos pagrindu atsiradęs reikalavimas, nei kreditorius nesikeičia. Keičiasi tik skolininkas, vietoje kurio sutarties pagrindu atsiranda naujasis skolininkas. Šios aplinkybės patvirtina, kad ieškovas ginčijama sutartimi įgijo 53 894,33 Lt reikalavimo teisę į atsakovą UAB ,,Kontausta“.
Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentu, kad šiuo atveju ieškovas nepagrįstai rėmėsi kreditoriaus teise ginčyti skolininko sudarytus sandorius (actio Pauliana) reglamentuojančiomis įstatymo nuostatomis (CK 6.66 str.), kurios nagrinėjamoje byloje netaikytinos.
Remdamasi nurodytomis aplinkybėmis ir argumentais, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nėra pagrindo apeliacinio skundo argumentais naikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą, todėl jis paliekamas nepakeistas, o apeliacinis skundas atmetamas.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio pirmosios dalies 1 punktu,
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. vasario 1 d. sprendimą palikti nepakeistą.