Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas, 2A-1315/2013

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2013-12-27
Bylos Nr.: 2A-1315/2013
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Gintaras Pečiulis, Artūras Driukas, Audronė Jarackaitė
Atsakovas: I. A., uždarajai akcinei bendrovei „Barker holding“
Ieškovas: P. A. E. P.

Kategorijos

27.11pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-1315/2013Procesinio sprendimo kategorijos: 27.11. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2013 m. gruodžio 27 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko, Audronės Jarackaitės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės I. A. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 27 d. sprendimo, kuriuo atsakovė I. A. pašalinta iš uždarosios akcinės bendrovės „Barker holding“ direktorės pareigų, priimto civilinėje byloje Nr. 2-805-260/2012 pagal ieškovo P. A. E. P. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Barker holding“ ir I. A. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas kreipėsi į teismą prašydamas atlikti UAB „Barker holding“ veiklos tyrimą, o pripažinus, kad šios bendrovės veikla yra netinkama, taikyti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - CK) 2.131 straipsnio 1 dalies 2 punkte numatytas priemones – pašalinti I. A. iš UAB „Barker holding“ direktorės pareigų. Ieškovas nurodė turįs 66/100 dalis bendrovės akcijų. Ieškinyje išdėstė, jog atsakovė I. A., būdama UAB „Barker holding“ administracijos vadove, nevykdo savo kaip bendrovės valdymo organo nario fiduciarinių pareigų, atlieka veiksmus, sąlygojančius UAB „Barker holding“ nuostolių, dėl kurių bendrovė gali būti sužlugdyta, atsiradimą. Ieškovo nuomone, būtinybę atlikti UAB „Barker holding“ veiklos tyrimą bei įvertinti atsakovės veiksmus suponuoja ir tai, jog I. A. ne tik nevykdo savo kaip bendrovės vadovės pareigos užtikrinti bendrovės informacijos teikimą akcininkams, bet ir atlieka kitus veiksmus, kurių pasėkoje bendrovė ne tik negali įgyvendinti savo pagrindinio tikslo – pelno siekimo, bet ir patiria nuostolių.

Atsiliepimas

Atsakovė I. A. su ieškiniu nesutiko. Atsiliepime į ieškinį nurodė, kad ieškovas, reikšdamas ieškinį dėl įmonės veiklos tyrimo, visiškai nepagrįstai ir melagingai nurodė aplinkybę, jog ji nėra pateikusi ieškovui (kaip akcininkui) reikalaujamos informacijos, todėl atmestinas ieškovo argumentas, jog ji piktybiškai nevykdė įmonės vadovo prievolių. Pasak atsakovės, ieškovas nepateikė įrodymų, kurie pagrįstų jo teiginius, jog patalpų nuomos sutarties su nuomininku UAB „Barker textiles“ nutraukimas ir naujos sutarties sudarymas įmonei esąs nenaudingas ir žalingas. Atsakovė nurodė nutarusi nutraukti nuomos sutartį, nes buvo gauti pelningesni ir ekonomiškai naudingesni pasiūlymai sudaryti kitą nuomos sutartį. Atsakovės teigimu, nors ieškovas ir nurodo, kad UAB „Barker holding“ yra sudariusi dvi nuomos sutartis dėl žymiai mažesnių patalpų su UAB „Barker home“ ir UAB „Tututis“ ir dėl mažesnės nuomos kainos, tačiau ieškovas sąmoningai nutyli esmines šių sandorių sudarymo aplinkybes, darančias įtaką nuomos kainoms.

Žemesnės instancijos teismas

Kauno apygardos teismas 2011 m. birželio 28 d. nutartimi pradėjo juridinio asmens – UAB „Barker holding“ ir jo valdymo organo – UAB „Barker holding“ direktorės I. A. veiklos tyrimą. Teismo paskirtas ekspertas UAB „Barker holding“ veiklos tyrimo ataskaitoje pateikė išvadas, jog juridinio asmens ir I. A. veikla buvo netinkama, nes atsakovė I. A. atliko veiksmus, sąlygojančius nuostolių bendrovei atsiradimą, sukeldama grėsmes, dėl kurių bendrovė galėjo būti sužlugdyta.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Kauno apygardos teismas 2012 m. rugsėjo 27 d. sprendimu ieškinį patenkino – pašalino atsakovę I. A. iš UAB „Barker holding“ direktorės pareigų.

Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog UAB „Barker holding“ yra pelno siekiantis juridinis asmuo, kurio 66 procentai akcijų priklauso ieškovui, o likusi akcijų dalis – atsakovei I. A. Teismas nustatė, jog 2005 m. lapkričio 18 d. finansinio lizingo sutartimi, sudaryta su UAB „SEB lizingas“, atsakovas UAB „Barker holding“ įgijo teisę naudoti turtą – gamybines patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), kartu įsipareigodamas iki 2016 m. sausio 28 d. dalimis sumokėti visą turto vertę ir palūkanas. Teismas akcentavo aplinkybę, jog pagrindines įmonės pajamas sudaro lėšos, gautos iš šių patalpų nuomos pagal sutartį, sudarytą su UAB „Barker textiles“. Teismas svarbia laikė eksperto nustatytą aplinkybę, jog atsakovė be akcininkų pritarimo negalėjo nutraukti patalpų, kurių balansinė vertė buvo 880 000 Lt, nuomos sutarties. Toks sandoris prieštaravo įmonės įstatams. Teismas pritarė eksperto išvadai, jog, nutraukus nuomos sutartį su pagrindiniu nuomininku būtų prarastos bendrovės pajamos, kiltų grėsmė lizingo sutarties vykdymui. Pirmosios instancijos teismas, išanalizavęs eksperto išvados dalį, kuria buvo įvertinti atsakovės veiksmai siekiant nutraukti nuomos sutartį, sprendė, jog atsakovė nevykdė pareigų, numatytų CK 2.87 straipsnio 1 ir 2 dalyse. Teismas šios normos pažeidimu pripažino ir atsakovės veiksmus sudarant nuomos sutartį su UAB „Barker home“, kadangi patalpos šiai bendrovei buvo išnuomotos už nuomos mokestį, mažesnį nei rinkos kaina. Pirmosios instancijos teismas akcentavo aplinkybę, jog nuomos sutartimi, sudaryta su UAB „Barker home“, buvo išnuomotos patalpos, kurių praktiškai nėra, todėl šiam nuomininkui buvo sudaryta galimybė naudotis žymiai didesniu, nei išnuomotas, patalpų plotu. Teismas svarbia laikė ir tą aplinkybę, jog nuomos sutartis buvo sudaryta su juridiniu asmeniu (UAB „Barker home“), kurio vadovė yra atsakovė I. A. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs nustatytas aplinkybes sprendė, jog atsakovės I. A. veikla, siekiant nutraukti nuomos sutartį su UAB „Barker textiles“ ir sudarant naujas nuomos sutartis, buvo netinkama ir akivaizdžiai žalinga jos vadovaujamam juridiniam asmeniui, todėl taikė CK 2.131 straipsnyje numatytą sankciją – pašalino atsakovę iš juridinio asmens vadovo pareigų.

Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog atsakovės veiksmai apmokant sąskaitas už automobilio remontą, nėra reikšmingi sprendžiamam klausimui, todėl šių aplinkybių nevertino. Pirmosios instancijos teismas atmetė atsakovės I. A. argumentus, kuriais grindžiamas ataskaitą pateikusio eksperto nesąžiningumas. Teismas svarbia laikė aplinkybę, jog atsakovė nepateikė įrodymų, paneigiančių eksperto ataskaitos tinkamumą. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog rekomendacijų ataskaitoje nenurodymas neriboja teismo teisės taikyti CK 2.131 straipsnyje numatytų sankcijų.

Pirmosios instancijos teismas nevertino atsakovės prašymo atnaujinti bylos nagrinėjimą iš esmės ir bylą sustabdyti iki įsiteisės Kauno miesto apylinkės teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-1940-151/2012, kadangi tapatų prašymą teismas jau išsprendė bylos nagrinėjimo metu. Teismas laikėsi nuostatos, jog sandoris, kurio pagrindu ieškovas įgijo 66 vienetus UAB „Barker holding“ akcijų, yra galiojantis.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Apeliaciniu skundu atsakovė I. A. prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinys būtų atmestas, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Apeliaciniame skunde atsakovė taip pat pareiškė prašymą sustabdyti bylą iki įsiteisės teismo sprendimas, priimtas Kauno miesto apylinkės teisme išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-1940-151/2012. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

Žemesnės instancijos teismas

Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog sprendimas nutraukti patalpų nuomos sutartį su nuomininku UAB „Barker textiles“ prieštaravo UAB „Barker holding“ įstatams. Bendrovės įstatai nenumato pareigos bendrovės vadovui gauti išankstinį akcininkų pritarimą dėl sandorių nutraukimo, nes tokia pareiga sietina tik su sandorių sudarymu. Pirmosios instancijos teismas nevertino aplinkybės, jog ieškovas veikia interesų konflikto įtakoje, kadangi jis yra didžiausio patalpų nuomininko UAB „Barker textiles“ 76 procentų akcijų savininkas. Tokiu būdu ieškovas siekia, kad ši įmonė nuomotųsi patalpas kuo mažesne kaina. Teismas nevertino aplinkybės, jog sprendimo nutraukti nuomos sutartį priėmimą sąlygojo UAB „Barker textiles“ reikalavimas sumokėti už nuomojamų patalpų šildymą, nors nuomos sutartis numatė nuomininko pareigą apmokėti šias išlaidas. Dėl šios priežasties atsakovė, nuspręsdama nutraukti nuomos sutartį, veikė išimtinai bendrovės interesais. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog nuomos sutartis su UAB „Barker home“ buvo nuostolinga, jog nuomininkui buvo suteikta galimybė naudotis 43 kv. m. plotu, o nuomos kaina be šildymo sudarė 1,47 Lt už kv. m. Teismo išvada, jog nuomininkas galėjo naudotis didesne, nei išnuomota, patalpų dalimi yra hipotetinė. Teismas, vertindamas naujos nuomos sutarties kainą, neatsižvelgė į aplinkybę, jog išnuomotos patalpos yra pastato trečiajame aukšte. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog ekspertas buvo sąžiningas. Pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, kadangi rėmėsi tik ieškovo pateiktais įrodymais. Teismas nevertino atsakovės pateiktų įrodymų: įspėjimų UAB „Barker textiles“, šio asmens ieškinio UAB „Barker holding“, kurie patvirtina, jog UAB „Barker textiles“ netinkamai vykdė nuomininko pareigas. Teismas nevertino trečiųjų asmenų, ketinusių sudaryti nuomos sutartis, pateiktų pasiūlymų dėl nuomos kainos, atsakovės pateiktų įrodymų, pagrindžiančių patalpų, esančioje toje pačioje vietovėje, nuomos kainas. Pirmosios instancijos teismas pažeidė procesines teises normas, reglamentuojančias privalomąjį bylos sustabdymą. Teismas neatsižvelgė į atsakovės prašymus sustabdyti bylos nagrinėjimą dėl kitoje civilinėje byloje priimto sprendimo, kuriuo iš esmės buvo paneigta ieškovo teisė inicijuoti UAB „Barker holding“ veiklos tyrimą, įsiteisėjimo. Įsiteisėjusiu teismo sprendimu sandoris, kurio pagrindu ieškovas įgijo bendrovės akcijas, pripažintas negaliojančiu nuo sudarymo momento, todėl ieškovo ieškinys atmestinas vien šiuo pagrindu. Pirmosios instancijos teismas neteisingai paskirstė ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovo patirtos bylinėjimosi išlaidos turėjo būti priteistos iš abiejų atsakovų.

Atsiliepimas

Ieškovas atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo teismo sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti iš atsakovės I. A. bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, kad juridinio asmens veiklos tinkamumą vertina ne pats teismas, o teismo paskirtas ekspertas, todėl apeliacinio skundo argumentai dėl teismo atlikto juridinio asmens veiklos netinkamo vertinimo atmestini. Esant eksperto išvadai, kuria konstatuotas netinkamos veiklos faktas, teismas neturėjo pagrindo šia išvada nesivadovauti. Ieškovas palaikė pirmosios instancijos teismui išdėstytą poziciją, jog administracijos vadovo sprendimui nutraukti nuomos sutartį buvo būtinas bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas. Ieškovo vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsakovės veiksmuose konstatavo CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos pareigos pažeidimą. Ieškovas nurodė, jog atsakovė nepagrindė kitų (būsimų) nuomininkų ketinimų realumo ir jų pasiūlymų naudingumo. Kadangi sutartis su UAB „Barker textiles“ buvo nutraukta ne dėl vėlavimo atsiskaityti pagal sutartį, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nevertino vėlavimo atsiskaityti fakto. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodoma, jog veiklos tyrimą atlikęs ekspertas ir pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog nuomos sutartimi, sudaryta su nuomininku UAB „Barker home“, pastarajam faktiškai buvo suteikta teisė naudotis didesne patalpų dalimi nei nurodyta nuomos sutartyje. Pasak ieškovo, apeliaciniame skunde nepagrįstai akcentuojamas eksperto nesąžiningumas, kadangi nagrinėjamu atveju neturi reikšmės aplinkybė, kas sumokėjo už turto vertinimą – juridinis asmuo ar jo vadovas. Ieškovo manymu, teismas pagrįstai nevertino pasiūlymų dėl nuomos sutarčių sudarymo, kadangi šie įrodymai nepatvirtina atsakovės veiklos tinkamumo nutraukiant nuomos sutartį. Ieškovas nesutiko su apeliacinio skundo argumentu, kuriuo akcentuojama bylos sustabdymo būtinybė, kadangi sprendimas, kuriuo konstatuotas akcijų įgijimo sandorio neteisėtumas, nėra įsiteisėjęs. Be to, minėtoje byloje nustatyta aplinkybė neturi įtakos ieškovo teisei inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą, kadangi ieškinio pareiškimo metu ieškovas tokią teisę turėjo. Teismas, atmesdamas atsakovės prašymą sustabdyti bylą, pagrįstai siekė bylą išnagrinėti per kuo trumpesnį laiką.

Žemesnės instancijos teismas

2013 m. gruodžio 6 d. Lietuvos apeliaciniame teisme gauti pareiškėjų H. A. P. ir M. I. M. pareiškimai, kuriais jie prašo atsakovės I. A. apeliacinį skundą atmesti ir Kauno apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 27 d. sprendimą palikti nepakeistą. Kartu su šiais pareiškimais pareiškėjai apeliacinės instancijos teismui pateikė kitose civilinėse bylose priimtų teismų procesinių sprendimų, taip pat 2013 m. lapkričio 19 d. paveldėjimo teisės pagal įstatymą liudijimų, akcijų sertifikatų bei akcininkų registravimo žurnalo kopijas.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

Dėl H. A. P. ir M. I. M. pateiktų pareiškimų bei naujų įrodymų priėmimo

Kaip minėta, Lietuvos apeliaciniame teisme 2013 m. gruodžio 6 d. gauti pareiškėjų H. A. P. ir M. I. M. pareiškimai. Pareiškėjai nurodė, jog po apeliacinio skundo pateikimo ir priėmimo, kitoje civilinėje byloje Nr. 2-1940-151/2012 buvo priimtas ir įsiteisėjo teismo sprendimas, kuriuo ieškovo P. A. E. P. turėtos UAB „Barker holding“ akcijos buvo grąžintos H. A. P. ir M. I. M. nuosavybėn. Pareiškėjai nurodė, jog išduoti paveldėjimo teisės liudijimai, akcijų sertifikatai bei akcininkų registravimo žurnalas patvirtina, jog ieškovui P. A. E. P. priklausiusios akcijos šiuo metu priklauso pareiškėjams. Pareiškėjai taip pat informavo, jog Kauno apylinkės teismo 2013 m. gruodžio 3 d. sprendimu buvo panaikintas UAB „Barker holding“ 2013 m. balandžio 29 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimtas sprendimas dėl I. A. atšaukimo ir atleidimo iš bendrovės vadovės pareigų. Pareiškėjų vertinimu, aplinkybė, jog atsakovė I. A. tebėra UAB „Barker holding“ vadovė, sudaro pagrindą išvadai, jog ginčo objektas nagrinėjamoje byloje nėra išnykęs, todėl prašė atsakovės apeliacinį skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Pareiškėjai nurodė palaikantys visus ieškovo P. A. E. P. procesiniuose dokumentuose išdėstytus argumentus bei reikalavimus. Prie pareiškimų H. A. P. ir M. I. M. pridėjo jų teiginius pagrindžiančius įrodymus: Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. rugsėjo 12 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-1940-151/2012, Kauno apygardos teismo 2012 m. gruodžio 18 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 2A-2602-343/2012, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 27 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2013, Kauno apylinkės teismo 2013 m. gruodžio 3 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-12415-945/2013, 2013 m. lapkričio 19 d. paveldėjimo teisės pagal įstatymą liudijimų, akcijų sertifikatų bei akcininkų registravimo žurnalo kopijas.

Teisėjų kolegija pažymi, jog dalyvaujančiais byloje asmenimis yra šalys, tretieji asmenys, asmenys pareiškę ieškinį CPK 49 straipsnio nustatyta tvarka, pareiškėjai, suinteresuoti asmenys, pareiškę ieškinį CPK 442 straipsnyje išvardintose bylose, CPK 431 straipsnyje numatyti kreditoriai ir skolininkai, taip pat šių asmenų atstovai (CPK 37 straipsnio 2 dalis). CPK 42 straipsnio 1 dalyje numatyta šalių teisė pateikti prašymus, paaiškinimus, argumentus, samprotavimus. Ši teisė taip pat suteikta tretiesiems asmenims, šių asmenų ir šalių atstovams (CPK 46 straipsnio 2 dalis, 47 straipsnio 2 dalis, 54, 59 straipsniai). Teisėjų kolegijos vertinimu, pareiškėjų argumentai, jog akcijų perleidimo ieškovui P. A. E. P. sandorį pripažinus negaliojančiu, pareiškėjai mirusio akcijų perleidėjo palikimo priėmimo pagrindu šiuo metu yra tapę UAB „Barker holding“ akcininkais, nesudaro pagrindo pareiškėjus laikyti ieškovo P. A. E. P. teisių perėmėjais ir šios bylos dalyviais aukščiau nurodytų procesinių teisės normų prasme. Teisėjų kolegija sprendžia, jog pareiškėjai, kaip byloje nedalyvaujantys asmenys, neturi procesinės teisės teikti prašymus, paaiškinimus ar įrodymus. Išdėstytų aplinkybių pagrindu teisėjų kolegija atsisako priimti pareiškėjų H. A. P. ir M. I. M. pateiktus pareiškimus bei įrodymus. Pateikti dokumentai procesiškai grąžintini juos pateikusiems asmenims.

Dėl UAB „Barker holding“ veiklos tyrimo

Įstatymų leidėjas, siekdamas suteikti juridinio asmens dalyviams teisinių priemonių ištirti juridinio asmens veiklą, CK antrosios knygos X skyriuje reglamentavo juridinio asmens veiklos tyrimo tvarką. CK 2.124 straipsnyje numatyta, kad CK 2.125 straipsnyje išvardyti asmenys turi teisę prašyti teismo paskirti ekspertus, kurie ištirtų, ar juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai ir, jei nustatoma netinkama veikla, taikyti CK 2.131 straipsnyje nurodytas priemones. Pagal minėtą straipsnį netinkama veikla apima tik juridinio asmens valdymą ir tik juridinio asmens dalyvių sprendimus, susijusius su juridinio asmens valdymu. UAB Barker holding“ įstatuose numatyta, kad nuolatinę šios bendrovės valdymo veiklą organizuoja ir vykdo vienasmenis valdymo organas – administracijos vadovas (direktorius). Juridinio asmens valdymo organas yra pagrindinis juridinio asmens organas, per kurį juridinis asmuo įgyja civilines teises ir pareigas bei jas įgyvendina. Juridinio asmens valdymo organas turi užtikrinti, kad juridinio asmens valdymas organizuojant juridinio asmens veiklą būtų sąžiningas ir protingas. Organizuodamas juridinio asmens veiklą, priimdamas su ta veikla susijusius sprendimus, juridinio asmens valdymo organas veikia ne savo, o juridinio asmens vardu, todėl jeigu juridinio asmens dalyvis mano, jog juridinio asmens valdymas yra netinkamas, jis privalo nurodyti, kuo konkrečiai pasireiškia netinkama veikla, nors ir neturi pareigos netinkamo valdymo požymių susieti su konkrečiu juridinio asmens organu.

Įstatymo sureguliuota, kokie asmenys turi subjektinę teisę kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Tai – vienas ar keli akcininkai, kurių turimų ar valdomų akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo; vienas ar keli ūkinės bendrijos nariai, kurių dalys sudaro ne mažiau kaip 1/10 visų dalių; vienas ar keli žemės ūkio bendrovės ar kooperatyvinės bendrovės (kooperatyvo) nariai, kurių pajai sudaro ne mažiau kaip 1/10 visų pajų; juridinio asmens dalyviai, išskyrus CK 2.35 ir 2.37 straipsniuose nurodytų juridinių asmenų ir šios dalies 1, 2 ir 3 punktuose nurodytų asmenų dalyvius, turintys ne mažiau kaip 1/5 visų balsų; asmenys, taip pat ir juridinio asmens dalyviai, kuriems pagal steigimo dokumentus ar sudarytus su juridiniais asmenimis sandorius tokia teisė suteikta; prokuroras, gindamas viešuosius interesus, tarp jų ir kai juridinio asmens, jo valdymo organų ir jų narių veikla prieštarauja visuomenės interesams, taip pat turi teisę kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo (CK 2.125 straipsnis).

Iš byloje esančių duomenų nustatyta, jog UAB „Barker holding“ įstatinis kapitalas yra 10 000 Lt. Bendrovės įstatinis kapitalas padalintas į 100 vienetų paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų. Ieškovas P. A. E. P., paduodamas pareiškimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, pirmosios instancijos teismui nurodė, jog jam priklauso 66 vienetai (6 600 Lt nominalios vertės) UAB „Barker holding“ akcijų, todėl jo turimų akcijų nominali vertė viršija 1/10 bendrovės įstatinio kapitalo. Ieškovas nurodė turįs teisę CK 2.125 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu inicijuoti UAB „Barker holding“ veiklos tyrimą. Gi atsakovės I. A. apeliacinio skundo dalimi, kuria argumentuojamas procesinių normų, reglamentuojančių bylos sustabdymą, pažeidimas nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, ši ieškovo subjektinė teisė iš esmės yra neigiama. Kaip matyti iš procesinių dokumentų, nuo bylos nagrinėjimo pradžios atsakovė laikėsi nuoseklios pozicijos, jog ieškovas neturi teisės inicijuoti šio juridinio asmens veiklos tyrimą. Atsakovė teigė, kad ieškovas P. A. E. P. įgijo UAB „Barker holding“ akcijas neteisėtai, pažeidžiant imperatyvias Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nuostatas. Kaip matyti iš atsakovės pirmosios instancijos teismui pateiktų procesinių dokumentų turinio, atsakovė jau atsiliepime į ieškinį informavo šią bylą nagrinėjusį pirmosios instancijos teismą apie Kauno miesto apylinkės teisme iškeltą civilinę bylą Nr. 2-1940-151/2012 , kurioje buvo ginčijama 2006 m. kovo 31 d. sudaryta ieškovo ir atsakovės sugyventinio E. T. T. P. (vėliau mirusio) UAB „Barker holding“ 66 vienetų akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, t. y. sutartis, kurios pagrindu ieškovas tapo šio juridinio asmens dalyviu (akcininku), tuo pačiu įgydamas subjektinę teisę inicijuoti to juridinio asmens veiklos tyrimą. Atsakovė pirmosios instancijos teismui nurodė, jog nurodytos kitos civilinės bylos baigtis lemtų šio bylos išsprendimą, kadangi kitoje civilinėje byloje ginčijamos akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pripažinimas negaliojančia suponuotų išvadą, jog ieškovas nėra subjektas, įgijęs teisę inicijuoti UAB „Barker holding“ veiklos tyrimą. Teisėjų kolegija sutinka su šiuo apeliacinio skundo argumentu. Teisėjų kolegijos vertinimu, nors klausimas dėl bylos sustabdymo atsakovės nurodytu pagrindu apeliacinio skundo nagrinėjimo metu nebėra aktualus, kadangi Kauno miesto apylinkės teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-1940-151/2012 (dėl kurios atsakovė prašė stabdyti nagrinėjamą bylą) yra įsiteisėjęs (CPK 179 straipsnio 3 dalis), tačiau apeliantės argumentai, kuriais akcentuojamas procesinių normų, reglamentuojančių bylos sustabdymą, nepagrįstas netaikymas, šiuo atveju yra reikšmingi vertinant ieškovo teisės inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą egzistavimą.

Iš byloje esančių duomenų nustatyta, jog atsakovė prašymą sustabdyti nagrinėjamą bylą teikė tiek atsiliepime į ieškinį, tiek pirmosios instancijos teismo posėdžių metu. Be to, teismui išnagrinėjus bylą iš esmės ir išėjus į spendimų priėmimo kambarį, atsakovė informavo teismą apie kitos civilinės bylos, kurioje buvo ginčijama akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, išnagrinėjimą bei tuo pagrindu prašė atnaujinti šios bylos nagrinėjimą ir sustabdyti ją iki kitoje byloje jau priimto teismo sprendimo įsiteisėjimo (t. 1, b. l. 150, 198A, t. 3, b. l. 9-10, 19, 75-77). Pirmosios instancijos teismas šių atsakovės prašymų netenkino, o priimdamas apskųstą sprendimą laikėsi nuostatos, jog ieškovui yra dalies UAB „Barker holding“ akcijų savininkas. Teisėjų kolegija reiškia įsitikinimą, jog nagrinėjant šią bylą pirmosios instancijos teisme, atsakovė pagrįstai akcentavo Kauno miesto apylinkės teisme nagrinėjamos kitos civilinės bylos procesinės baigties tiesioginę įtaką nagrinėjamai bylai. Teisėjų kolegija jau minėjo, jog įsiteisėjus kitoje nurodytoje byloje priimtam teismo sprendimui, bylos sustabdymo klausimas dabartiniu metu nebėra aktualus. Tačiau teisėjų kolegija yra įsitikinusi, jog kitoje civilinėje byloje, kurios pagrindu atsakovė prašė sustabdyti nagrinėjamą bylą, priimti procesiniai sprendimai turi esminę reikšmę ginčo šioje byloje teisiniam rezultatui. Kaip minėta, ieškovas savo reikalavimo teisę (inicijuoti UAB „Barker holding“ veiklos tyrimą) grindė tuo, jog yra šio juridinio asmens akcininkas, nuosavybės teise valdantis 66 proc. akcijų. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, jog Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. rugsėjo 12 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1940-151/2012 pagal ieškovės I. A. ieškinį atsakovams P. A. E. P., H. A. P., M. I. M. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, 2006 m. kovo 31 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, kuria atsakovės sugyventinis E. T. T. P. pardavė broliui P. A. E. P. (ieškovui nagrinėjamoje byloje) 66 vienetus paprastųjų vardinių UAB „Barker holding“ akcijų, pripažinta negaliojančia nuo jos sudarymo momento. Taikant restituciją negaliojančio sandorio dalykas – akcijos grąžintos (perduotos) atsakovės mirusio sugyventinio turtą paveldėjusiems H. A. P. ir M. I. M. Teismo 2012 m. rugsėjo 12 d. sprendimas, išnagrinėjus bylą apeliacine (bylos Nr. 2A-2602-343/2012) ir kasacine (bylos Nr. 3K-3-457/2013) tvarka, įsiteisėjo (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Teisėjų kolegijos vertinimu, aplinkybė, jog įsiteisėjusiu teismo sprendimu akcijų pirkimo - pardavimo sutartis yra pripažinta negaliojančia ab initio, sudaro pagrindą išvadai, jog ieškovas neturi subjektinės teisės inicijuoti UAB „Barker holding“ veiklos tyrimo, kadangi neatitinka CK 2.215 straipsnyje išvardintų asmenų, turinčių teisę inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą, požymių (CPK 182 straipsnio 2 punktas). Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su ieškovo atsiliepime į apeliacinį skundą išdėstyta pozicija, jog ieškinio šioje byloje padavimo dieną ieškovas tokią teisę turėjo. Teisėjų kolegija akcentuoja, jog 2006 m. kovo 31 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartis teismo pripažinta negaliojančia nuo jos sudarymo momento. Ši aplinkybė teikia pagrindą išvadai, jog ieškovas nebuvo (teisėtai) įgijęs specialaus CK 2.125 straipsnio 1 dalies 1 punkte apibrėžto subjektinio statuso (ex iniuria ius non oritur). Teisėjų kolegija sprendžia, jog ieškovas niekinio sandorio pagrindu neįgijo teisėtos nuosavybės į 66 vienetus UAB „Barker holding“ akcijų, todėl negali būti laikomas specialų teisinį statusą turinčiu subjektu, įgijusiu teisę inicijuoti šio juridinio asmens veiklos tyrimą CK 2.125 straipsnio 1 dalies 1 punkto prasme. Priešingas tokios aplinkybės vertinimas prieštarautų niekinių sandorių teisiniam institutui. Nurodytame kontekste teisėjų kolegija taip pat reiškia įsitikinimą, jog aplinkybė, kad panaikinus akcijų pirkimo - pardavimo sandorį, ginčo akcijos buvo grąžintos (perduotos) mirusiojo akcininkų savininko turto paveldėtojams, nesudaro pagrindo konstatuoti materialinių teisių perėmimo šioje byloje. Pažymėtina, jog nuoseklioje kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sandorį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, yra įrašų akcijas perleidžiančio asmens ir jas įgyjančio asmens akcijų sąskaitose įrašymas. Uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, asmuo tampa ne nuo sandorio dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sutarties sudarymo momento, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą. Taigi nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti turi būti dvi sąlygos: 1) rašytinės formos sutartis, kurios pagrindu tokios akcijos perleidžiamos kitam asmeniui (kitiems asmenims); 2) nematerialiųjų akcijų perleidimo fakto užfiksavimas akcijas perleidusio ir įgijusio asmenų vertybinių popierių sąskaitose. Tik įvykdžius šias abi sąlygas, nematerialiąsias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas turtines bei neturtines akcijų suteikiamas teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010). Šiame kontekste teisėjų kolegija sprendžia, jog ginčijamo akcijų perleidimo sandorio pripažinimas negaliojančiu ir ginčo akcijų grąžinimas mirusiojo akcininko paveldėtojų nuosavybėn sudaro pagrindą išvadai, jog šie paveldėtojai nėra ieškovo šioje byloje materialiųjų teisių perėmėjai.

Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, jog ieškovas nagrinėjamu atveju neturi subjektinės teisės inicijuoti UAB „Barker holding“ veiklos tyrimą, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo patenkintas tokio asmens ieškinys dėl UAB „Barker holding“ veiklos ištyrimo, laikytinas neteisėtu. Teisėjų kolegija sprendžia, jog vien tai, kad ieškovas neturėjo subjektinės teisės inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimo, sudaro pakankamą pagrindą išvadai, kad pirmosios instancijos teismas bylą išsprendė neteisingai, todėl kolegija dėl kitų apeliacinio skundo argumentų plačiau nepasisako (hipotetinis tų argumentų vertinimas neturėtų įtakos procesinei bylos baigčiai).

Teisėjų kolegija, įvertinusi išdėstytas aplinkybes, turi pagrindą pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).

Dėl procesinių klausimų

Kaip jau minėta, apeliantė prašė sustabdyti nagrinėjamą bylą iki įsiteisės teismo sprendimas Kauno miesto apylinkės teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-1940-151/2012. Ankstesnėje šio sprendimo dalyje teisėjų kolegija akcentavo, jog jau įsiteisėjus kitoje nurodytoje civilinėje byloje priimtam teismo sprendimui, apeliacinio skundo argumentai dėl nagrinėjamos bylos stabdymo nebėra aktualūs, todėl su tuo susijęs apeliantės prašymas nesprendžiamas.

Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Kadangi pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikinamas ir apeliacinės instancijos teismas priima naują sprendimą, kuriuo ieškinį atmeta, turi būti naujai išsprendžiamas bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas. Iš byloje esančių įrodymų matyti, jog atsakovė I. A. bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme metu iš viso patyrė 4 103,50 Lt bylinėjimosi išlaidų. Iš jų 143 Lt sudaro už apeliacinio skundo padavimą sumokėtas žyminis mokestis bei 3 960,50 Lt sudaro advokato teisinės pagalbos išlaidos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme. Atsakovė prašė priteisti ir pirmosios instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, tačiau šias išlaidas pagrindžiančių įrodymų teismui nepateikė. Teisėjų kolegija, spręsdama dėl išlaidų atsakovei (apeliantei) atlyginimo dydžio, įvertina jos prašyme dėl šių išlaidų atlyginimo nurodytų teisinių paslaugų rūšį, taip pat atsižvelgia į Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio pateiktas rekomendacijas. Teisėjų kolegija sprendžia, jog būtų teisinga ir protinga atsakovės prašomų priteisti bylinėjimosi išlaidų dydį (suteiktų teisinės pagalbos išlaidų ribose) sumažinti ir priteisti atsakovei iš ieškovo 2 000 Lt bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Atmetus ieškinį, naikintinos Kauno apygardos teismo 2011 m. gegužės 16 d. nutartimi (t. 1, b. l. 100-101) taikytos laikinosios apsaugos priemonės – draudimas I. A. vykdyti UAB „Barker holding“ vadovės funkcijas bei UAB „Barker holding“ turto administravimo nustatymas (CPK 150 straipsnio 2 dalis).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

nusprendžia:

Panaikinti Kauno apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 27 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą.

Ieškovo P. A. E. P. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Barker holding“ ir I. A. atmesti.

Priteisti iš ieškovo P. A. E. P. 2 000 Lt bylinėjimosi išlaidų atsakovės I. A. naudai.

Panaikinti Kauno apygardos teismo 2011 m. gegužės 16 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones – draudimą I. A. vykdyti uždarosios akcinės bendrovės „Barker holding“ vadovės funkcijas bei uždarosios akcinės bendrovės „Barker holding“ turto administravimo nustatymą ir turto administratoriaus paskyrimą.

Sprendimo nuorašą siųsti Juridinių asmenų registrui tvarkytojui.

Teisėjai Artūras DriukasAudronė JarackaitėGintaras Pečiulis