Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Kazio Kailiūno, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo M. V., atsakovų G. G. ir R. G. atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 18 d. nutarties dalies, patikslintos Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 21 d. nutartimi, kuria iš dalies patenkinti ieškovo prašymai dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir įrodymų užtikrinimo, civilinėje byloje Nr. 2-8087-178/2010 pagal ieškovo M. V. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Choreda“, G. G., R. G., uždarajai akcinei bendrovei „Banga plius“, uždarajai akcinei bendrovei „Aurum investicijų grupė“, uždarajai akcinei bendrovei „Esama“, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Atvanora“, uždaroji akcinė bendrovė „Šiaulių skalbykla“, K. S., dėl akcijų išreikalavimo iš nesąžiningo įgijėjo, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ir sandorių pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

n ustatė:

I. Ginčo esmė

Atsakovas G. G. yra atsakovo UAB „Choreda“ akcininkas ir vadovas.

Atsakovas G. G. yra atsakovo UAB „Banga plius“ akcininkas, vadovas – tretysis asmuo K. S.

Atsakovas G. G. iki 2009 m. pr. buvo vienintelis atsakovo UAB „Aurum investicijų grupė“ akcininkas ir vadovas, vėliau dalį atsakovo UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų perleido atsakovei R. G.

Atsakovui UAB „Aurum investicijų grupė“, kurio akcininkais yra atsakovai G. G. ir R. G., vadovas - G. G., priklausė atsakovo UAB „Esama“ ir trečiojo asmens „Atvanora“ akcijos; vėliau atsakovų UAB „Esama“ akcijas ir trečiojo asmens UAB „Atvanora“ kontrolinį akcijų paketą perleido atsakovei R. G.

Atsakovo UAB „Esama“, kurio akcininkė yra atsakovė R. G., vadovas yra atsakovas G. G.

Be to, pagal ABĮ 47 straipsnio 4 dalį apie ketinimą parduoti uždarosios akcinės bendrovės akcijas akcininkas turi raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei. Ieškovas neigia kada nors siuntęs UAB „Banga plius“ pranešimą apie ketinimą perleisti bendrovės „Banga plius“ akcijas.

Ieškovas neginčija 2008 m. liepos 10 d. ir/ar 2008 m. gruodžio 24 d. 182 400 paprastųjų vardinių bendrovės „Banga plius“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių. Mano, kad pripažinti šias sutartis niekinėmis teismas turi ex officio, o 182 400 paprastųjų vardinių bendrovės „Banga plius“ akcijų priteisimo ieškovui klausimas spręstinas pagal vindikacijos taisykles.

Atsakovas G. G. buvo vienintelis bendrovės „Aurum investicijų grupė“ akcininkas ir vadovas. Ieškovas 2009 m. sausio 12 d. iš atsakovo G. G. įsigijo 1 150 (iš 2 300, t. y. pusę) vienetų bendrovės „Aurum investicijų grupė“ paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų. 2009 m. kovo 31 d. atsakovas G. G. perleido 2 475 (arba 99 % įstatinio kapitalo) vienetus bendrovės „Aurum investicijų grupė“ paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų atsakovei R. G., prieš tai 200 vienetų padidinęs bendrovės „Aurum investicijų grupė“ paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų skaičių. Tam, kad atsakovas G. G. galėtų perleisti atsakovei R. G. 2 475 (iš 2 500) vienetus bendrovės „Aurum investicijų grupė“ paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų, o pats likti 25 vienetų bendrovės „Aurum investicijų grupė“ paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų akcininku, jis turėjo ne tik padidinti 200 išleidžiamų akcijų skaičių, bet taip pat bendrovės „Aurum investicijų grupė“ operacijų akcijomis registravimo žurnale bei asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje neįregistruoti ieškovo 1 150 vienetų bendrovės „Aurum investicijų grupė“ paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų. Sukčiaudamas atsakovas G. G. siekė pasisavinti ieškovui teisėtai priklausančias akcijas. Be to, pažeista ne tik ieškovo nuosavybės teisė, tačiau ir teisė pirmumo tvarka įsigyti naujai išleidžiamas akcijas arba kito akcininko perleidžiamas akcijas (ABĮ 47 str. 2 d.).

Ieškovas neginčija 2009 m. kovo 31 d. bendrovės „Aurum investicijų grupė“ 2 475 vienetų paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties. Mano, kad pripažinti sutartį niekine teismas turi ex officio, o 2 475 vienetų paprastųjų vardinių bendrovės „Aurum investicijų grupė“ akcijų priteisimo ieškovui klausimas spręstinas pagal vindikacijos taisykles.

Taip pat ieškovas prašė nepranešus atsakovams taikyti šias laikinąsias apsaugos priemones:

1) areštuoti atsakovui G. G. priklausančias 182 400 paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės UAB „Banga plius“ akcijas, uždraudžiant atsakovui G. G. jomis disponuoti, naudotis ABĮ 15-16 straipsniuose išvardintomis akcininko teisėmis, įskaitant, bet neapsiribojant teise gauti bendrovės pelno dalį (dividendą); gauti bendrovės lėšų, kai bendrovės įstatinis kapitalas mažinamas siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų; nemokamai gauti akcijų, kai įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų, pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamu akcijų; dalyvauti visuotiniuose akcininku susirinkimuose ir juose balsuoti, gauti ABĮ nurodytą informaciją apie bendrovę ir kitas turtines bei neturtines akcininko teises;

2) iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos be išankstinio teismo leidimo uždrausti šaukti ir vesti UAB „Banga plius“ visuotinius akcininkų susirinkimus;

3) areštuoti visas bendrovės „Aurum investicijų grupė“ išleistas akcijas, įskaitant atsakovui G. G. priklausančias 25 bendrovės „Aurum investicijų grupė“ paprastąsias vardines 100 Lt nominalios vertės akcijas bei atsakovei R. G. priklausančias 2 475 bendrovės „Aurum investicijų grupė“ paprastąsias vardines 100 Lt nominalios vertės akcijas, uždraudžiant akcijų savininkams jomis disponuoti;

4) uždrausti UAB „Aurum investicijų grupė“ akcininkams, įskaitant, bet neapsiribojant, G. G. ir R. G., naudotis ABĮ 15-16 straipsniuose išvardintomis akcininko teisėmis, įskaitant, bet neapsiribojant teise gauti bendrovės pelno dalį (dividendą); gauti bendrovės lėšų, kai bendrovės įstatinis kapitalas mažinamas siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų; nemokamai gauti akcijų, kai įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų, pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų; dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir juose balsuoti, gauti ABĮ nurodytą informaciją apie bendrovę ir kitas turtines bei neturtines akcininko teises;

5) uždrausti UAB „Aurum investicijų grupė“ direktoriui veikti bendrovės vardu, įskaitant, bet neapsiribojant, draudimą sudaryti bet kokius sandorius UAB „Aurum investicijų grupė“ vardu, kuriais perleidžiamas ir (arba) bet kokiu būdu apsunkinamas UAB „Aurum investicijų grupė“ turtas arba didinami bendrovės įsipareigojimai tretiesiems asmenims (tokius kaip bendrovės turto pirkimo - pardavimo, mainų, dovanojimo, nuomos, sutartys, hipotekos ir įkeitimo sandoriai, garantijos, laidavimo sutartys).

Bendrovės „Banga Plius“ gaunamų dokumentų (raštų, korespondencijos) registravimo žurnalas laikotarpiu nuo 2008 m. sausio 1 d. iki 2008 m. liepos 10 d. patvirtins arba paneigs faktą, ar ieškovas siuntė UAB „Banga plius“ pranešimą apie ketinimą perleisti bendrovės „Banga plius“ akcijas, t. y. ar buvo pažeista ABĮ 47 straipsnio 4 dalis.

Bendrovės „Aurum investicijų grupė“ gaunamų dokumentų (raštų, korespondencijos) registravimo žurnalas laikotarpiu nuo 2009 m. sausio 1 d. iki šios dienos patvirtintų arba paneigtų faktą, ar buvo pažeista ieškovo pirmenybės teisė įsigyti perleidžiamas akcijas, kitaip tariant, ar buvo pažeista ABĮ 47 straipsnio 2 dalis.

Neužtikrinus įrodymų atsakovai, pas kuriuos yra prašomi užtikrinti įrodymai, gali sunaikinti, suklastoti jiems nepalankius įrodymus, atgaline data sudaryti ieškovui nepalankius sandorius ir t.t.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirieji skundai ir atsiliepimų į juos argumentai

Atskirąjį skundą motyvuoja tuo, kad įrodymų užtikrinimas – įstatyme nustatyta tvarka vykdomas įrodymų išsaugojimas ir užfiksavimas. Teisinis įrodymų užtikrinimo instituto pagrindas – byloje dalyvaujančių asmenų pagrįsta abejonė, kad vėliau pateikti reikalingus įrodymus pasidarys negalima ar sunku (Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. spalio 25 d. nutartis c. b. Nr. 2-688/2007). Aplinkybė, kad dokumentai tvarkomi paties asmens, iš kurio juos prašoma išreikalauti, ir neteikiami jokiems bylos baigtimi nesuinteresuotiems tretiesiems asmenims (viešiesiems registrams, mokesčių administratoriui ar pan.) pripažįstama pagrindu taikyti įrodymų užtikrinimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. vasario 14 d. nutartis c. b. Nr. 2-111/2008).

Vykdant Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 18 d. nutarties dalį dėl įrodymų užtikrinimo, paaiškėjo naujos esminės aplinkybės, kad atsakovas G. G., UAB „Banga plius“ akcininkas, paėmė iš UAB „Banga plius“ direktoriaus K. S. (b. l. 65) didžiąją dalį svarbiausių bendrovės „Banga plius“ dokumentų (pvz., operacijų akcijomis registravimo žurnalą, visuotinio akcininkų susirinkimo protokolus, sutartį dėl akcijų pasirašymo) (b. l. 42), tad atsakovas G. G. gali juos suklastoti, paslėpti ar sunaikinti, ypač turint omenyje jo atliktus neteisėtus ir nesąžiningus veiksmus ieškovo atžvilgiu.

Atsakovas UAB „Aurum investicijų grupė“ nevykdo veiklos savo registruotos buveinės vietoje. Atsakovo UAB „Aurum investicijų grupė“ buveinę jos vadovas atsakovas G. G. perkėlė į bendrovių „Choreda“ ir „Esama“ patalpas (b. l. 42).

Gaunamų dokumentų (raštų, korespondencijos) registracijos žurnalą, siunčiamų dokumentų (raštų, korespondencijos) registravimo žurnalą reikia užtikrinti tam, kad būtų galima nustatyti, ar bendrovei „Aurum investicijų grupė“ buvo pateiktos akcininkų sudarytos akcijų perleidimo sutartys bei šių sutarčių pagrindu surašyti prašymai dėl nuosavybės teises į akcijas įregistravimo akcininko asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, ar bendrovė „Aurum investicijų grupė“ siuntė pranešimus akcininkams apie galimybę pasinaudoti pirmenybės teise įsigyti perleidžiamas akcijas, ar bendrovių „Banga plius“ ir „Aurum investicijų grupė“ vadovai per nustatytą terminą pateikė šiam akcininkui atsakymą apie kitų akcininkų pageidavimą pasinaudoti pirmenybės teise įsigyti akcijas (ABĮ 47 str.).

Atsakovai G. G. ir R. G. atskiraisiais skundais prašo Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 18 d. nutarties dalį, patikslintą Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 21 d. nutartimi, kuria atsakovams uždrausta naudotis bendrovių „Banga plius“ ir „Aurum investicijų grupė“ turimų akcijų suteikiamomis teisėmis, numatytomis ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 3 punkte, t. y. balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, panaikinti (b. l. 82-84, 86-88). Atskiruosius skundus motyvuoja tuo, kad bendrovės „Banga plius“ ir „Aurum investicijų grupė“ aktyviai dalyvauja investiciniuose projektuose bei įvairiuose konkursuose, todėl daugelis klausimų spręstini akcininkų susirinkimuose. Uždraudus ginčo akcijomis balsuoti susirinkimuose, gali būti pažeisti atsakovų ir bendrovių „Banga plius“ ir „Aurum investicijų grupė“ interesai, nes bendrovių veiklos vystymas gali sustoti. Be to, ieškovas nenurodė, kaip balsavimas akcininkų susirinkimuose gali sukliudyti įvykdyti teismo sprendimą dėl nuosavybės teisių į akcijas pripažinimo.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Ieškovo atskirasis skundas dėl įrodymų užtikrinimo atmestinas.

Atsakovų G. G. ir R G. atskirieji skundai dėl laikinosios apsaugos priemonės taikymo atmestini.

Apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl teismo atsisakymo užtikrinti dalį įrodymų pagrįstumo ir laikinosios apsaugos priemonės – draudimo akcininkams naudotis bendrovių „Banga plius“ ir „Aurum investicijų grupė“ turimų akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis, numatytomis ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 3 punkte, t. y. balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, teisėtumo.

Dėl UAB „Aurum investicijų grupė“: pirmosios instancijos teismas patenkino ieškovo prašymą užtikrinti šį įrodymą - pas UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų apskaitos tvarkytoją esantį operacijų akcijomis registravimo žurnalą laikotarpiu nuo 2009 m. sausio 1 d. iki 2010 m. spalio 20 d. arba analogišką kitaip pavadintą dokumentą (-us) ir (arba) žurnalą (-us), kuriame fiksuojama nematerialių bendrovės akcijų savininkų nuosavybės teisė. Operacijų akcijomis registravimo žurnale (išvestinis įrodymas) apibendrinami vertybinių popierių sąskaitų duomenys (pirminis įrodymas). Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad pasitvirtinus abejonėms dėl įrašų minėtame žurnale klastojimo būtų sprendžiamas klausimas dėl kitų įrodymų užtikrinimo. Ieškovas atskiruoju skundu prašo užtikrinti kitą įrodymą - UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų perleidimo sutarčių registrą, kurio pagrindu vėliau daromi įrašai asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose (ir akcininkų registravimo žurnale). Akcijų perleidimo sutarčių registras laikytinas pirminiu įrodymu vertybinių popierių sąskaitų atžvilgiu. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo motyvu, kad vertybinių popierių sąskaitų duomenys netiesiogiai jau užtikrinti, užtikrinus operacijų akcijomis registravimo žurnalą, o atsižvelgiant į prašomų užtikrinti įrodymų pobūdį bei ieškovo nurodytą ieškinio faktinį pagrindą, dabartiniu momentu nėra pakankamo pagrindo užtikrinti kitus su nematerialių bendrovės akcijų disponavimu susijusius įrodymus.

Ieškovas prašė užtikrinti bendrovės „Aurum investicijų grupė“ gaunamų dokumentų (raštų, korespondencijos) registracijos žurnalą ir siunčiamu dokumentų (raštų, korespondencijos) registravimo žurnalą. Gaunamų ir siunčiamų dokumentų registravimo žurnalai, ieškovo teigimu, patvirtintų arba paneigtų, ar buvo pažeistas ABĮ 47 straipsnis dėl pranešimo apie uždarosios akcinės bendrovės akcijų pardavimą, bendrovės vadovo atsakymą į tokį pranešimą ir pirmenybės teisės įsigyti parduodamas akcijas.

Atkreiptinas dėmesys, kad ieškovas nereiškė reikalavimo (ir nemokėjo žyminio mokesčio už jį) pripažinti negaliojančia 2009 m. kovo 31 d. bendrovės „Aurum investicijų grupė“ 2 475 vienetų paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties. Mano, kad teismas turi pripažinti 2009 m. kovo 31 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį niekine ex officio, o 2 475 vienetų paprastųjų vardinių bendrovės „Aurum investicijų grupė“ akcijų priteisimo ieškovui klausimas spręstinas pagal vindikacijos taisykles.

Kaip žinoma, sandoriai yra skirstomi į absoliučiai negaliojančius (niekinius) ir santykinai negaliojančius (nuginčijamus). Sandoris pripažįstamas niekiniu, jeigu jis turi turinio trūkumų, t. y. neatitinka imperatyvių įstatymo reikalavimų, prieštarauja sandorio esmei, viešajai tvarkai ir/ar gerai moralei. Sandoris negalioja CK 1.80 straipsnio pagrindu, jei įstatymo norma yra imperatyvi ir jei sandoris pažeidžia imperatyvią normą. Teisėjų kolegija sutinka su ieškovo motyvu, kad 2009 m. kovo 31 d. akcijų pirkimo-pardavimo sandoris pripažintinas niekiniu, jei bus nustatyta, kad sandoris prieštarauja imperatyviai CK 4.48 straipsnio 1 dalies nuostatai, pagal kurią perduoti nuosavybės teisę į turtą gali tik pats savininkas arba savininko įgaliotas asmuo, t. y. kad akcijas pardavė ne tas asmuo, kuriam jos priklauso nuosavybės teise.

Ieškovas taip pat prašė apginti jo pirmumo teisę įsigyti 1 150 vienetų bendrovės „Aurum investicijų grupė“ paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų, o ne pirmumo teisę įsigyti 200 naujai išleistų bendrovės akcijų (į kurias ieškovas pagal ieškinio dalyką nepretenduoja), todėl teisėjų kolegija pasisako tik dėl pirmosios pirmumo teisės apsaugos. Ieškovo teigimu, 1 150 vienetų bendrovės „Aurum investicijų grupė“ paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų nuosavybės teise priklauso jam. Tokiu atveju, remiantis prašomais užtikrinti gaunamų ir siunčiamų bendrovės dokumentų žurnalais, jeigu jie patvirtintų ieškovo nurodytas aplinkybes, būtų nelogiška laikyti, kad bendrovės „Aurum investicijų grupė“ vadovas (atsakovas G. G.) turėjo pranešti ieškovui apie ieškovo akcijų pardavimą, o pastarajam to nepadarius - konstatuoti ABĮ 47 straipsnio 4 dalies pažeidimą.

Esant tokioms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsisakė užtikrinti UAB „Aurum investicijų grupė“ gaunamų dokumentų (raštų, korespondencijos) registracijos žurnalą ir siunčiamu dokumentų (raštų, korespondencijos) registravimo žurnalą, kaip objektyviai negalinčių patvirtinti esminių bylos aplinkybių.

Dėl UAB „Choreda“: ieškovas prašė užtikrinti UAB „Choreda“ kasos knygą (knygas), pildytas 2008 finansinių metų laikotarpiu; UAB „Choreda“ pinigų gavimo žurnalą ir pinigų mokėjimo žurnalą 2008 finansinių metų laikotarpiu (jei jie buvo vedami); visų UAB „Choreda“ turimu banko sąskaitų išrašus 2008 finansiniu metų laikotarpiu; visas UAB „Choreda“ atskaitingo asmens direktoriaus G. G. bei visų kitų atskaitingų asmenų (bendrovės darbuotojų) pateiktas bendrovei avanso ataskaitas per 2008 finansinių metų laikotarpį ir UAB „Choreda“ atsiskaitymų su atskaitingu asmeniu direktoriumi G. G. bei visais kitais atskaitingais asmenimis (bendrovės darbuotojais) apskaitos korteles už 2008 finansinių metų laikotarpį; UAB „Choreda“ buhalterinės sąskaitos (sąskaitų), kurioje apskaitomos bendrovės skolos atskaitingiems asmenims, įvykdžiusiems bendrovės prievoles tretiesiems asmenims, išrašą (analitiką) už 2008 finansinius metus; UAB „Choreda“ buhalterinės apskaitos bendrąjį žurnalą, vestą 2008 finansiniais metais, siekdamas įrodyti, kad UAB „Choreda“ iki 2008 m. liepos 10 d. neturėjo sukaupęs 200 000 Lt, todėl negalėjo sumokėti ieškovui iš įmonės kasos per atskaitingus arba įgaliotus asmenis ieškovui, kaip tai yra nurodyta bendrovės „Banga plius“ 2008 m. liepos 10 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 3 punkte. Visų pirma pažymėtina, kad ieškovas prašyme dėl įrodymų užtikrinimo, atskirajame skunde keliskart remiasi prielaida „jei atsakovas UAB „Choreda“ įrodinės, kad [...]“ (b. l. 20, 34). Tai reiškia, kad ieškovas nežino, kaip atsakovas UAB „Choreda“ atsikirtinės į ieškinį, tačiau vis vien siekia paneigti, ko atsakovas UAB „Choreda“ nenurodė ir gali būti, jog nenurodys. Bendroji įrodinėjimo pareigos paskirstymo tarp šalių taisyklė yra įtvirtinta CPK 178 straipsnyje. Pagal 178 straipsnį šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai remiasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti. Aplinkybės, kurių šalis nenurodė, neįeina nei į bylos nagrinėjimo dalyką, nei juo labiau į įrodinėjimo dalyką. Antra, paprastai yra įrodinėjami teiginiai, o ne neiginiai (lot. negatava non probantur; affirmanti incubit probatio, non neganti; ei incubit probatio, qui dicit, non qui negat). Trečia, kaip teisingai pastebėjo ieškovas, visos kasos operacijos turi būti įrašomos į kasos knygą. Dar daugiau, pinigų priėmimas ar išmokėjimas įforminamas atitinkamai kasos pajamų orderiu ar kasos išlaidų orderiu. Jeigu kasos išlaidų orderyje nėra pinigų gavėjo parašo, laikoma, kad pinigai neišmokėti (įrodomasis faktas) (LR Vyriausybės 2000 m. vasario 17 d. nutarimo Nr. 179 patvirtintų „Kasos darbo organizavimo ir kasos operacijų atlikimo taisyklių“ 19 p.). Atsižvelgiant į faktinį ieškinio pagrindą, tai, kad ieškovas nenurodo, jog dėl akių būtų pasirašęs ir kasos išlaidų orderyje, nėra pagrindo užtikrinti prašomus su atsakovu UAB „Chodera“ susijusius rašytinius įrodymus, nes šie įrodymai nėra teisiškai reikšmingi.

Dėl UAB „Banga plius“: ieškovas prašė užtikrinti UAB „Banga plius“ gaunamų dokumentų (raštų, korespondencijos) registravimo žurnalą laikotarpiu nuo 2008 m. sausio 1 d. iki 2008 m. liepos 10 d., kuris patvirtintų arba paneigtų ABĮ 47 straipsnio 4 dalies pažeidimo faktą.

Be draudimo platinti uždarosios akcinės bendrovės akcijas viešojoje vertybinių popierių rinkoje, uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimui taikoma „pirmumo sąlygos“ apribojimų sistema, t. y. akcininkų pirmumo teisė įsigyti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas. Pirmumo teisė įsigyti uždarosios bendrovės akcijas yra įstatyminė akcininko teisė, įtvirtinta ABĮ 47 straipsnyje. Vieno akcininko pranešimas apie ketinimą parduoti visas arba dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų yra akcijų perleidimo procedūros, užtikrinančios įstatyme įtvirtintos uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti parduodamas akcijas įgyvendinimą, sudėtinė dalis – įstatyminė prievolė (lot. lex obligationis), kurios vykdymas savaime nėra oferta, o tik siūlymas pasinaudoti teise pirkti ir derėtis. ABĮ 47 straipsnyje nenustatyta pasekmių už įstatyminės pareigos pranešti kitiems bendrovės akcininkams apie ketinamas parduoti akcijas nevykdymą ar netinkamą vykdymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis c. b. Nr. 3K-3-587/2009). Be to, uždarosios akcinės bendrovės įstatuose gali būti nustatyta kitokia, nei ABĮ 47 straipsnio 1–8 dalyse nustatyta, akcijų pardavimo tvarka (ABĮ 47 str. 9 d. redakcija, galiojanti nuo 2010 m. kovo 1 d.), bet negalima panaikinti pirmumo teisės kaip tokios. Toks susirašinėjimas ar bendravimas kitokia forma priskirtinas ikisutartinių santykių stadijai. Kadangi UAB „Banga plius“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties trūkumai dėl ABĮ 47 straipsnio nesilaikymo nėra akivaizdūs, juos reikia įrodyti, t. y. toks sandoris laikytinas ne niekiniu, bet gali būti nuginčijamas. Iš ieškinio turinio matyti, kad ieškovas neginčija UAB „Banga plius“ 2008 m. liepos 10 d. ir/arba 2008 m. gruodžio 24 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių. Vadinasi, prašomi užtikrinti įrodymai nesusiję su ieškinio dalyku, todėl juos užtikrinti nėra būtina.

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių: ieškovas ieškiniu siekia, kad būtų pripažintos jo nuosavybės teisės į bendrovių „Banga plius“ ir „Aurum investicijų grupė“ akcijas. Pagal CK 1.102 straipsnį bei ABĮ 40 straipsnio 1 dalį akcijos - tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jei įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti dividendą, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises. Akcininkai turi neturtinę teisę balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (ABĮ 16 str. 1 d. 3 p.). Balsuodamas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, akcininkas dalyvauja aukščiausiam juridinio asmens organui (juridinio asmens dalyvių susirinkimui) priimant sprendimus dėl juridinio asmens, kurio dalyvis jis yra, reikalų.

Akcijų, kaip specifinės turto rūšies, ypatumai lemia laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifiką. ABĮ 14 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad šio ir kitų įstatymų nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų numatytais atvejais. Teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota ABĮ ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akcijas.

Ieškovas prašo pripažinti jam nuosavybės teisę į dalį bendrovių „Banga plius“ ir „Aurum investicijų grupė“ akcijų. Atsakovai G. G. ir R. G., nuosavybės teise valdydami ginčo akcijas, turi galimybę naudotis akcininkų teisėmis, o nesąžiningai naudodamiesi šiomis teisėmis ieškovui gali padaryti žalos. Bendrovių „Banga plius“ ir „Aurum investicijų grupė“ akcijos, į kurias ieškovas prašo pripažinti nuosavybės teises, buvo perleistos. Padidinus bendrovių „Banga plius“ ir „Aurum investicijų grupė“ įstatinį kapitalą iš esmės sumažėjo ieškovo reikalaujamų priteisti akcijų procentinė dalis bendrovių kapitaluose ir padidėjo likusių akcininkų įtaka bendrovėse. Anot ieškovo, bendrovė „Aurum investicijų grupė“ pusvelčiui perleido turimą vertingą turtą - bendrovės „Esama“ akcijas. Šios aplinkybės suponuoja išvadą, kad atsakovai G. G. ir R. G., kaip bendrovių „Banga plius“ ir „Aurum investicijų grupė“ akcininkai, gali priimti sprendimus, dėl kurių dar labiau sumažėtų ieškovo įtaka (jeigu ieškinys būtų patenkintas) valdant bendroves ar iš esmės sumažėtų akcijų vertė ir pan. Tokiu atveju ieškovui palankus teismo sprendimas netektų reikšmės, todėl būtina iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos apriboti atsakovų G. G. ir R. G. galimybes naudotis bendrovių „Banga plius“ ir „Aurum investicijų grupė“ akcijomis (jų skaičiaus ribose) ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 3 punkto suteikiamomis teisėmis (CPK 144 str. 1 d., 145 str. 1 d. 13 p., ABĮ 16 str. 3 d.).

Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas kiekvienu atveju sukelia nepatogumus ar ribojimus proceso šaliai, tačiau svarbu tai, kad pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nevaržytų teisių daugiau, negu būtina pareikštiems reikalavimams užtikrinti. Skundų argumentai, kad bendrovės „Banga plius“ ir „Aurum investicijų grupė“ vykdo investicinius projektus, kad apribojus atsakovų G. G. ir R. G. teisę balsuoti akcininkų susirinkimuose bus pakenkta bendrovių „Banga plius“ ir „Aurum investicijų grupė“ bei paties ieškovo interesams, jeigu teismas pripažintų jo reikalavimus, nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą laikinąją apsaugos priemonę. Apeliantai šiuo atveju turėjo įrodyti jiems pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių nepagrįstumą bei neteisėtumą, tačiau įvertinusi jų atskiruosiuose skunduose išdėstytus argumentus teisėjų kolegija nesutinka, kad skundžiama nutartimi nustatyti ribojimai atsakovams pritaikyti nepagrįstai. Teisėjų kolegija, vertindama skundžiama nutartimi teismo pritaikytą ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 3 punkte numatytos teisės ribojimą, t. y. draudimą naudotis neturtine teise balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, pažymi, jog kilus pagrįstai būtinybei konkrečiu atveju realizuoti tokią teisę, jie gali kreiptis į teismą su prašymu leisti naudotis šia teise priimant konkretų sprendimą ar išsprendžiant konkretų klausimą, kurį kompetentingas priimti tik juridinio asmens dalyvių susirinkimas (CPK 3 str. 6 d., 146 str., 150 str.) (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. kovo 31 d. nutartis c. b. Nr. 2-593/2011).

Susiklosčius nurodytai situacijai, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias įrodymų užtikrinimą ir laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurios skundžiamas dalis, remiantis atskirųjų skundų motyvais, nėra pagrindo pakeisti ar panaikinti.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi LR civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 punktu, 338 straipsniu,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 18 d. nutarties dalį, kuria atmestas ieškovo M. V. prašymas dėl įrodymų užtikrinimo, palikti nepakeistą.

Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 18 d. nutarties dalį, patikslintą Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 21 d. nutartimi, kuria areštuota atsakovui G. G. priklausančios 182 400 paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės uždarosios akcinės bendrovės „Banga plius“ akcijų, uždraudžiant naudotis šių akcijų (minėto jų skaičiaus ribose) LR akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 3 punkte suteikiamoms teisėms, palikti nepakeistą.

Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 18 d. nutarties dalį, patikslintą Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 21 d. nutartimi, kuria areštuota atsakovei R. G. priklausančios 1 150 uždarosios akcinės bendrovės „Aurum investicijų grupė“ paprastosios vardinės 100 Lt nominalios vertės akcijos, uždraudžiant naudotis šių akcijų (minėto jų skaičiaus ribose) LR akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 3 punkte suteikiamoms teisėms, palikti nepakeistą.