Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Kazio Kailiūno ir Vyto Miliaus,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų A. T. ir D. Ž. ieškinį atsakovams UAB „BA Prekyba“, K. B., A. V., D. Š., O. S. J., E. Š., N. B. atsakovo UAB „BA Prekyba“ atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2007 m. lapkričio 27 d. nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo civilinėje byloje Nr. 2-431-227/2007, iškeltoje pagal ieškovų A. T. ir D. Ž. ieškinį atsakovams UAB „BA Prekyba“, K. B., A. V., D. Š., O. S. J., E. Š., N. B. dėl nuosavybės teisių pažeidimo, akcininkų teisių gynimo, visuotinio akcininkų susirinkimo bei valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais, taip pat dėl akcijų perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, Z. V. ir UAB „Prioritetas“.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Panevėžio apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje, iškeltoje pagal ieškovų A. T. ir D. Ž. ieškinį atsakovams UAB „BA Prekyba“, K. B., A. V., D. Š., O. S. J., E. Š., N. B. dėl nuosavybės teisių pripažinimo į 2120 paprastųjų vardinių UAB „BA Prekyba“ akcijų, visuotinio akcininkų susirinkimo bei valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais, taip pat dėl akcijų perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, Z. V. ir UAB „Prioritetas“, ieškovai pateikė teismui patikslintą ieškinį. Patikslintame ieškinyje ieškovai pareiškė papildomą reikalavimą, kuriuo prašė teismo pripažinti negaliojančiu atsakovo UAB „BA Prekyba“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2006 m. spalio 9 d. sprendimą dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo nuo 530 000 Lt iki 4 800 000 Lt, papildomai išleidžiant 42 700 paprastųjų vardinių 100 Lt vertės akcijų, kurias įsigijo atsakovai E. L., N. B., Z. V. bei treysis asmuo UAB „Prioritetas“, proporcingai turimų akcijų daliai. Mano, jog toks sprendimas pažeidžia ieškovų teises, kadangi jis priimtas siekiant sumažinti ieškovų ginčo akcijomis suteikiamų balsų įtaką visuotiniame akcininkų susirinkime beveik 10 kartų.

Šio reikalavimo įvykdymo užtikrinimui prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones:

1) uždrausti UAB „BA Prekyba“ organams – visuotiniam akcininkų susirinkimui, valdybai bei vadovui iki teismo sprendimo įsiteisėjimo byloje priimti sprendimus didinti ar mažinti įstatinį kapitalą, keisti akcijų skaičių, jų nominalią vertę, išskyrus sprendimus dėl įstatinio kapitalo sumažinimo iki dydžio, kuris buvo iki ginčijamo sprendimo dėl įstatinio kapitalo didinimo priėmimo;

2) iki ginčo išnagrinėjimo iš esmės pabaigos apriboti UAB „BA Prekyba“ akcininkams teisę balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimant sprendimus, kuriems priimti reikalinga kvalifikuota ir (ar) absoliuti balsų dauguma;

3) uždrausti UAB „BA Prekyba“ akcininkams perleisti nuosavybės teises į šios įmonės akcijas.

UAB „BA Prekyba“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2006 m. spalio 9 d. sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo priimtas siekiant rinkoje išlikti konkurencingais.Teismas UAB „BA Prekyba“ organų teises apribojo daugiau negu būtina sprendžiant klausimą dėl ginčijamo UAB „BA Prekyba“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Mano, kad teismas turėjo teisę spręsti tik dėl N. B. ir E. L. turimų po 1060 paprastųjų vardinių akcijų balsavimo teisės apribojimo. Byloje ieškovų ginčijama nuosavybės teisė į akcijas sudaro mažiau kaip pusę visų UAB „BA Prekyba“ akcijų. Tokia akcijų dalis nesuteikia teisės spręsti esminius bendrovės veiklos ir valdymo klausimus.Teismas nepagrįstai uždraudė visuotiniame akcininkų susirinkime balsuoti akcininkams, turintiems akcijų, dėl kurių teisme nėra ginčo.Neaišku, kokiais duomenimis vadovaudamasis teismas mano, kad K. B., A. V., D. Š., O. S. J. yra UAB „BA Prekyba“ akcininkai, ir kodėl jiems uždraudžiama balsuoti UAB „BA Prekyba“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

Tretieji asmenys Z. V. ir UAB „Prioritetas“ nurodo, kad teismas nepagrįstai juos įtraukė į bylos nagrinėjimą, nes ieškovai ieškinyje jiems nėra pareiškę reikalavimų. Mano, jog teismas neturėjo pagrindo areštuoti jų turimo turto, nes ieškovai nurodė, kad ginčo akcijas turi N. B. ir E. L. Akcininkų teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti apribota tik tuomet, kai vyksta ginčas dėl nuosavybės teisės į akcijas. Šioje byloje nėra ginčijami sandoriai, pagal kuriuos tretieji asmenys įgijo nuosavybės teises į UAB „BA prekyba“ akcijas, todėl apriboti jų turimų akcijų sutiekiamas teises nėra pagrindo.Atsakovės E. L., ir N. B. mano, jog ieškovų pareikštas papildomas reikalavimas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiu yra neturtinio pobūdžio. Siekiant ieškovams galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymo, teismas neturėjo teisės apriboti atsakovėms po įstatinio kapitalo padidinimo įgytų akcijų sutiekiamas teises.

Motyvuojamoji dalis

Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies.

Teisėjų kolegija nesvarsto atskirojo skundo argumento dėl akcininkų galimybės spręsti klausimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo, nes šis klausimas spręstinas nagrinėjant ginčą iš esmės.

Sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumo, turi būti nustatytas tiesioginis ryšys tarp ieškinio dalyko ir konkrečios laikinosios apsaugos priemonės, kuri turi užtikrinti ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Tuo atveju, kai ieškovas pareiškia naują reikalavimą, kurį teismas priima, ir jo įvykdymo užtikrinimui prašo taikyti laikinąsias apsaugos priemones, neatsižvelgiant į tai, ar teismas anksčiau pareikštų reikalavimų įvykdymui taikė laikinąsias apsaugos priemones, dėl naujai pareikštų reikalavimų įvykdymo užtikrinimo sprendžiama bendra tvarka.

Nagrinėjamoje byloje, kurioje sprendžiamas klausimas dėl nuosavybės teisių pripažinimo į paprastąsias vardines bendrovės akcijas, ginčijami visuotinio akcininkų susirinkimo bei valdybos sprendimai, prašoma pripažinti negaliojančiomis akcijų perleidimo sutartis ir taikyti restituciją, ieškovai pareiškė papildomą reikalavimą, kuriuo ginčija visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą iš bendrovės lėšų. Naujai pareikštas ieškinio reikalavimas yra glaudžiai susijęs su anksčiau pareikštais ieškovų reikalavimais, nes patys ieškovai nurodo, kad bendrovės įstatinį kapitalą nuspręsta didinti siekiant sumažinti jų įtaką bendrovėje tuo atveju, jeigu teismas tenkintų anksčiau pareikštus reikalavimus ir pripažintų jiems nuosavybės teisę į dalį bendrovės akcijų. Todėl ginčo dėl nuosavybės teisių į dalį bendrovės akcijų nagrinėjimo metu beveik dešimt kartų padidinus bendrovės įstatinį kapitalą ir naujai išleistas akcijas perdavus kitiems akcininkams, ieškovų, negavusių naujai išleistų akcijų dalies, įtaka priimant sprendimus visuotiniame akcininkų susirinkime iš esmės sumažėjo. Pažymėtina, kad tuomet, jeigu teismas pripažintų ieškovams nuosavybės teisę į dalį bendrovės akcijų, ieškovai galėtų būti laikomi bendrovės akcininkais nuo teismo sprendime nurodytos dienos (kai iš jų buvo paimtos nuosavybės teise priklausančios akcijos), o ne nuo sprendimo įsiteisėjimo dienos. Todėl ieškovai galėtų būti laikomi UAB „BA prekyba“ akcininkais tuo metu, kai buvo priimtas ginčijamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo padidinimo. Tai reiškia, jog pripažinus ieškovams nuosavybės teisę į ginčijamas akcijas, jie, kaip ir kiti bendrovės akcininkai, galėtų įgyti teisę proporcingai jų turimai akcijų daliai neatlygintinai gauti iš bendrovės lėšų naujai išleidžiamų paprastųjų vardinių akcijų (Akcinių bendrovių 51 str. 4 d.).

Iš bylos medžiagos matyti, kad tarp dalyvaujančių byloje asmenų yra susiklostę sudėtingi, konfliktiški santykiai. Akcijos, į kurias ieškovai prašo pripažinti nuosavybės teisę, buvo perleistos keletą kartų, dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo iš esmės sumažėjo ieškovų reikalaujama priteisti akcijų procentinė dalis visame bendrovės kapitale ir padidėjo likusių akcininkų įtaka bendrovėje. Šios aplinkybės sudaro pagrindą daryti išvadą, kad esami bendrovės akcininkai galėtų priimti tokius sprendimus, dėl kurių ieškinio patenkinimo atveju dar labiau sumažėtų ieškovų įtaka bendrovėje ar iš esmės sumažėtų akcijų vertė ir pan. Tokiu atveju galimai ieškovams palankus teismo sprendimas netektų esminės reikšmės. Todėl yra tikslinga iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos apriboti galimybes esamiems akcininkams spręsti svarbiausius su bendrovės gyvavimu, jos veiklos pakeitimu susijusius klausimus.

Esant tokioms aplinkybėms, draudimas visuotiniam akcininkų susirinkimui spręsti klausimus, kurie susiję su įstatinio kapitalo didinimu, mažinimu, akcijų skaičiaus bei jų nominalios vertės keitimu, išskyrus sprendimus, kurie panaikintų papildomu ieškinio reikalavimu ginčijamą visuotinio akcininkų sprendimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo, yra pagrįstas. Netaikius šios laikinosios apsaugos priemonės, galimas ieškovams palankaus teismo sprendimo, kuriuo jiems būtų pripažinta nuosavybės teisė į dalį akcijų, įvykdymas pasunkėtų arba pasidarytų nebeįmanomas, kadangi esami bendrovės akcininkai galėtų priimti kitus sprendimus, kuriais dar labiau sumažintų ieškovų įtaką bendrovėje ir iš esmės apsunkintų restitucijos taikymo galimybę (CPK 144 str. 1 d., 145 str. 1 d. 6 p.). Tačiau pirmosios instancijos teismas aukščiau nurodytus sprendimus nepagrįstai uždraudė priimti kitiems bendrovės organams – valdybai ir vadovui, kadangi tai yra valdymo organai, kurie pagal Akcinių bendrovių įstatymą neturi įgaliojimų spręsti tokių klausimų (Akcinių bendrovių 34, 37 str.). Sprendimus dėl įstatinio kapitalo didinimo, mažinimo, akcijų skaičiaus bei jų nominalios vertės keitimo uždarojoje akcinėje bendrovėje turi teisę priimti tik visuotinis akcininkų susirinkimas. Dar daugiau, šie sprendimai priimami ne paprasta, o kvalifikuota visuotinio akcininkų susirinkimo balsų dauguma (Akcinių bendrovių įstatymo 28 str. 1 d. 2, 8, 9 p.). Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsnyje nurodyti atvejai, kai sprendimams priimti yra būtina kvalifikuota akcininkų balsų dauguma (2/3 ir 3/4, jeigu įstatuose nenustatyta didesnė dauguma). Tai sprendimai, kuriais keičiami įstatai, akcijų skaičius ir jų nominali vertė, įmonės teisinė forma, sprendžiama dėl jos pabaigos, ir pan. Vykstant ginčui dėl nuosavybės teisių į dalį akcijų, tokie sprendimai gali pažeisti asmenų, kurie prašo pripažinti jiems nuosavybės teises į šias akcijas, teises ir apsunkinti ar padaryti nebeįmanomą galimai jiems palankaus sprendimo įvykdymą. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė draudimą bendrovės akcininkams spręsti šiuos esminius klausimus.

Teismas skundžiamos nutarties rezoliucinės dalies 4.2 punkte apribojo išvardintų UAB „BA prekyba“ akcininkų teisę priimti sprendimus, kuriems pagal Akcinių bendrovių įstatymą ir/ar bendrovės įstatus reikalinga kvalifikuota balsų dauguma. Taigi teismas, nutarties rezoliucinės dalies 4.1 punkte apribojęs visuotiniam akcininkų susirinkimui teisę priimti tam tikrus sprendimus, kuriems reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, o 4.2 punkte apribojęs visuotiniam akcininkų susirinkimui teisę priimti visus sprendimus, kuriems reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, padarė loginę klaidą, nes uždraudus spręsti visus Akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsnyje išvardintus klausimus, savaime uždraudžiama spręsti ir atskirus šiame straipsnyje nurodytus klausimus. Pažymėtina, kad skundžiamos teismo nutarties rezoliucinės dalies 4.2 punkte nurodytas draudimas visuotiniam akcininkų susirinkimui priimti sprendimus, kuriems reikalinga absoliuti balsų dauguma, yra nepagrįstas. Nei Civilinio kodekso, nei Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos nenustato sprendimų, kuriems priimti reikalinga absoliuti balsų dauguma, rūšies, o nustato tik atvejus, kai sprendimai turi būti priimami kvalifikuota balsų dauguma bei paprasta balsų dauguma (Akcinių bendrovių įstatymo 27 str. 8 d., 28 str.). Todėl manytina, kad teismas, apribodamas akcininkams teisę balsuoti priimant sprendimus, kuriems reikalinga absoliuti balsų dauguma, turėjo mintyje paprastą balsų daugumą. Teisėjų kolegija pažymi, jog bendrovėje paprasta akcininkų balsų dauguma sprendžiami klausimai, kurie patys savaime neturi esminės reikšmės bendrovės veiklai, jos teisiniam statusui ir pan. Be to, ieškovai ir iki ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo priėmimo neturėjo paprastos akcijų suteikiamos balsų daugumos (jie prašo pripažinti nuosavybės teises į 2120 iš buvusių 5300 paprastųjų vardinių akcijų). Nesant ginčo dėl kitų akcininkų nuosavybės teise valdomų akcijų, kurios ir anksčiau sudarė paprastą daugumą, nėra pagrindo apsunkinti bendrovės veiklos ir uždrausti visuotiniame akcininkų susirinkime spręsti einamuosius bendrovės veiklos klausimus. Pastebėtina, kad teismas, spręsdamas klausimą dėl šios laikinosios apsaugos priemonės taikymo pagrįstumo, nepagrįstai nurodė konkrečius akcininkus, kuriems apribojama teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kadangi byloje nėra duomenų apie tai, kas šios bylos nagrinėjimo stadijoje yra bendrovės akcininkai, kiek akcijų kuriam akcininkui priklauso nuosavybės teise ir pan. Svarbiausia yra ne apriboti būtent šių akcininkų neturtinę teisę balsuoti susirinkimuose, o apriboti visų esamų bendrovės akcininkų teisę visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimti sprendimus, kuriems reikalinga kvalifikuota balsų dauguma.

Iš byloje esančios medžiagos matyti, kad ginčo akcijos ne kartą buvo perleistos iš vienų asmenų kitiems, šiuo metu nėra žinoma, kokie asmenys yra bendrovės akcininkai ir kiek akcijų jiems priklauso nuosavybės teise, kurie akcininkai valdo akcijas, į kurias nuosavybės teisių pripažinimo siekia ieškovai, todėl neuždraudus esamiems UAB „BA prekyba“ akcininkams perleisti akcijas kitiems asmenims, restitucijos taikymas taptų dar sudėtingesnis. Teismas, išsiaiškinęs, kad UAB „BA prekyba“ akcijos nuosavybės teise priklauso ir į bylos nagrinėjimą neįtrauktiems asmenims, turėtų spręsti klausimą dėl jų įtraukimo į bylos nagrinėjimą (CPK 45-47 str.). Kadangi po įstatinio kapitalo padidinimo iš esmės pasikeitė akcijų skaičius bendrovėje, nes atsakovai ir tretieji asmenys, o galbūt ir į bylos nagrinėjimą neįtraukti kiti asmenys nemokamai gavo keliolika kartų daugiau akcijų negu turėjo iki įstatinio kapitalo padidinimo, bei nesant tikslių duomenų apie tai, kurie akcininkai šiuo metu nuosavybės teise valdo ieškovų ginčijamas akcijas, perleistas keletą kartų, teismo procesinis sprendimas uždrausti visiems UAB „BA Prekyba“ akcininkams perleisti jų turimas akcijas kitiems asmenims, atitinka byloje nagrinėjamų reikalavimų pobūdį ir užtikrina galimai ieškovams palankaus teismo sprendimo įvykdymą, iš esmės nepažeidžia bendrovės akcininkų teisių.

Atskirajame skunde nurodytas argumentas, jog byloje vyksta ginčas dėl nuosavybės teisių į mažiau kaip pusę bendrovės akcijų, kurios nesuteikia galimybės priiminėti esminius su bendrovės veikla susijusius sprendimus, nėra reikšmingas teisingam nagrinėjamo klausimo išsprendimui. Įstatymai vienodai gina ne tik daugumą akcijų turinčius akcininkus, bet ir tuos akcininkus, kurie neturi akcijų daugumos. Dar daugiau, smulkiųjų akcininkų teisių užtikrinimui įstatymai nustato papildomų garantijų.

Kiti apelianto atskirojo skundo argumentai susiję su kitų – ne apelianto – akcininkų, kurie yra dalyvaujantys byloje asmenys, teisių gynimu, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako. Nėra pagrindo nagrinėti ir atsakovų bei trečiųjų asmenų, nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų, atsiliepimuose į atskirąjį skundą nurodytų argumentų. Atkreiptinas dėmesys, kad šiuos atsiliepimus pateikę asmenys pasisako ne dėl apelianto atskirajame skunde išdėstytų argumentų, o dėsto iš esmės savarankiškus nesutikimo su pirmosios instancijos teismo nutartimi motyvus ir įrodinėja šios nutarties neteisėtumą bei nepagrįstumą jų atžvilgiu. Todėl jų pateiktas procesinis dokumentas savo esme yra ne atsiliepimas į atskirąjį skundą, o prisidėjimas prie atskirojo skundo (CPK 309 str. 1 d., 318 str. 1 d.). CPK 309 straipsnio pirmoji dalis nustato, kad pareiškime dėl prisidėjimo prie atskirojo skundo negalima pareikšti savarankiškų reikalavimų ir apskųstos nutarties naikinimo ar pakeitimo pagrindų. Esant tokioms aplinkybėms, teisėjų kolegija negali peržengti atskirojo skundo nagrinėjimo ribų ir analizuoti prisidėjime prie šio skundo pareikštų naujų reikalavimų pagrįstumo.

Aukščiau išdėstyti argumentai sudaro pagrindą naikinti pirmosios instancijos teismo nutarties rezoliucinės dalies 4.1 punktą, o 4.2 punkto nuostatą, pagal kurią apribotos konkrečių UAB „BA prekyba“ akcininkų balsavimo teisės dėl sprendimų, kuriems priimti reikalinga absoliuti balsų dauguma, pakeisti ir išdėstyti nauja redakcija (CPK 337 str. 4 p.). Kita skundžiamos nutarties dalis paliktina nepakeista.

Tokios apimties laikinųjų apsaugos priemonių taikymas šioje bylos nagrinėjimo stadijoje atitinka teisingumo, protingumo, sąžiningumo principus, iš esmės neapsunkina bendrovės veiklos, užtikrina ieškovų galimybes tikėtis realaus teismo sprendimo, jeigu jis būtų jiems palankus, įvykdymo, nepažeidžia nei vienos šalies teisių ir teisėtų interesų.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 4 punktu, teisėjų kolegija

nutaria:

Pakeisti Panevėžio apygardos teismo 2007 m. lapkričio 27 d. nutartį.

Panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2007 m. lapkričio 27 d. nutarties rezoliucinės dalies 4.1 punktą. Šios nutarties rezoliucinės dalies 4.2 punktą pakeisti ir išdėstyti jį nauja redakcija:

„Iki teismo sprendimo įsiteisėjimo šioje byloje apriboti UAB „BA Prekyba" akcininkų balsavimo teises dėl sprendimų, kuriems pagal Akcinių bendrovių įstatymą ir/ar UAB „BA Prekyba" įstatus priimti yra reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, išskyrus balsavimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo nuo 530 000 Lt iki 4 800 000 Lt panaikinimo bei naujai išleistų 42 700 paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų anuliavimo“.

Kitą šios nutarties dalį palikti nepakeistą.