Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Aldonos Tilindienės ir Tomo Venckaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „Panemunės projektai“, R. Ž., ir A. M. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2021 m. gruodžio 21 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „Panemunės projektai“, R. Ž., A. M. patikslintą ieškinį atsakovams D. M., K. M., R. M. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo; trečiasis asmuo bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Elito grupė“.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1.1. pripažinti trečiojo asmens bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Elito grupė“ ir atsakovų K. M. bei R. M. 2020 m. balandžio 21 d. buto (duomenys neskelbtini) su žemės sklypo (duomenys neskelbtini) dalimi (duomenys neskelbtini) pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento;

1.2. pripažinti trečiojo asmens ir atsakovo D. M. 2020 m. gegužės 11 d. buto (duomenys neskelbtini) su žemės sklypo dalimi (duomenys neskelbtini) pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento;

1.3. taikyti restituciją natūra – perduoti trečiojo asmens nuosavybėn butą (duomenys neskelbtini) ir žemės sklypo (duomenys neskelbtini) dalį, tai pat butą (duomenys neskelbtini) su žemės sklypo dalimi;

1.4. priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovės nurodė, kad Kauno apygardos teismo 2020 m. spalio 19 d. nutartimi trečiajam asmeniui UAB „Elito grupė“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Insolvency Solutions“. Nemokumo administratorė nenustatė sandorių, kurie pažeistų bendrovės ir jos kreditorių interesus. Ieškovės – trečiojo asmens kreditorės. Ieškovės sužinojo, kad iki bankroto bylos iškėlimo trečiasis asmuo turėjo pakankamai turto. Buvęs bendrovės vadovas ir akcininkas D. M., siekdamas išvengti įsipareigojimų kreditoriams, nepagrįstai pigiai perleido nekilnojamąjį turtą. Dėl to sumažėjo galimybė patenkinti kreditorių reikalavimus. Trečiasis asmuo 2019 m. spalio 31 d. įsigijo butą su žemės sklypo dalimi Kaune už 92 000 Eur iš UAB „Panemunės projektai“ ir 2020 m. gegužės 11 d. pardavė šį turtą atsakovui D. M. už 80 000 Eur. Trečiasis asmuo 2019 m. lapkričio 29 d. įsigijo butą su žemės sklypu Rumšiškėse iš UAB „Vytėnų projektai“ už 53 565 Eur, bet 2020 m. balandžio 21 d. perleido šį turtą atsakovams K. M. ir R. M. už 40 000 Eur.

3. Ieškovės teigė, kad turto perleidimo sutartys pripažintinos negaliojančiomis ir taikyta restitucija. Trečiasis asmuo perleido turtą už 120 000 Eur. Patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų suma ne mažesnė negu 76 562,91 Eur. Ieškovės nurodė, kad yra visos actio Pauliana taikymo sąlygos. Ieškovės, trečiojo asmens kreditorės, turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Jų finansiniai reikalavimai, patvirtinti bankroto byloje, atsirado iki ginčijamų sandorių sudarymo ir nebuvo įvykdyti iki bankroto bylos iškėlimo. Ginčijami sandoriai pažeidžia bendrovės ir jos kreditorių teises. Bendrovė, būdama nemoki, pardavė nekilnojamąjį turtą už mažesnę kainą ir nutraukė savo veiklą. Pagal trečiojo asmens finansinės atskaitomybės duomenis, 2019 ir 2020 metų trijų ketvirčių veikla buvo nuostolinga, o 2020 m. rugsėjo 30 d. balanse apskaitomų įsipareigojimų suma buvo beveik lygi bendrovės turto vertei. Bendrovė sutarčių sudarymo metu neturėjo prievolių atsakovams, kurias būtų užtikrinusi ginčo turtu, iš šio turto nebuvo vykdomas priverstinis išieškojimas, teismai nenagrinėjo turtinių ginčų. Bendrovės sprendimas perleisti turtą už mažesnę negu vidutinė rinkos vertė kainą ir prieš pusmetį įsigytą brangiau, nepaaiškinamas verslo logika. Iki ginčo sutarčių sudarymo ir po jų bendrovės finansinė padėtis atitiko faktinį nemokumą, todėl jos vadovas jau turėjo fiduciarinių pareigų bendrovės kreditoriams.

4. Trečiasis asmuo ir atsakovai nesąžiningi, nes žinojo, kad sutartys pažeis bendrovės kreditorių teises. Iš finansinės atskaitomybės duomenų nėra galimybės nustatyti, kur ir kaip bendrovė panaudojo už parduotą turtą gautas lėšas. Bankroto bylos iškėlimo dieną bendrovės mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai, lyginant su praėjusiu ataskaitiniu laikotarpiu, sumažėjo, kasoje nebuvo lėšų. Ieškovių manymu, gautos iš ginčo sandorių lėšos skirtos atsiskaityti su pasirinktais kreditoriais, pažeidžiant eiliškumą. Per 2020 metus bendrovės apskaitomas turtas sumažėjo daugiau kaip 2,43 karto (nuo 438 173 Eur iki 180 394 Eur), įsipareigojimai – 1,7 karto (nuo 278 710 Eur iki 162 440 Eur). Ginčo turto įsigijimo ir pardavimo kainos balansas lyginant jį su įsipareigojimų mažėjimo rodiklių dinamika rodė nuostolingą bendrovės veiklą bei mažėjančias galimybes tenkinti kreditorių interesus. Dėl to bendrovės vadovui ir su juo susijusiems asmenims kilo pareiga atsakingai domėtis bei vertinti bendrovės gebėjimus realiai tenkinti visų kreditorių interesus iš sandorių gautomis pajamomis. Šalys susitarė dėl nesąžiningos turto kainos, nesiėmę jų atsakomybės riziką mažinančių veiksmų, t. y. neatliko galimos potencialių pirkėjų apklausos, neišviešino šio turto pardavimo fakto interneto tinklapiuose ir pan.

5. Ieškovės rėmėsi Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija, nes vienas sandoris sudarytas su akcininku, o kitas – su jo tėvais. Pripažinus sutartis negaliojančiomis ab initio, taikytina restitucija.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6. Kauno apygardos teismas 2021 m. gruodžio 21 d. sprendimu atmetė ieškinį, priteisė atsakovui D. M. iš ieškovių po 1 609,55 Eur advokato pagalbos išlaidoms atlyginti.

7. Teismas nurodė, kad ieškovės nepagrindė, kurie konkretūs kreditoriai ir kokio dydžio turėjo galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę į skolininkę ginčijamų sandorių sudarymo metu. Ieškovės nepateikė duomenų, kad skolininkė joms turėjo pradelstų prievolių ieškovėms iki ginčo sandorių sudarymo.

8. Teismas nustatė, kad bankrutuojanti bendrovė skolinga ieškovei R. Ž. – 0,15 Eur, A. M. – 1 041,36 Eur, bet nėra duomenų, skolos pradelstos ar ne. Skolų likučių sąrašuose neužfiksuota skola ieškovei UAB „Panemunės projektai“. Nėra duomenų, pagrindžiančių, kad UAB „Elito grupė“ bankroto byloje patvirtinti ieškovių reikalavimai ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo pradelsti.

9. Teismas iš mokestinių ir (ar) baudų už administracinius nusižengimus prievolių likučių suderinimo aktų, nustatė, kad sandorių sudarymo metu (2020 m. balandžio 21 d. ir 2020 m. gegužės 11 d.) trečiasis asmuo nebuvo skolingas didžiausiai kreditorei Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI). UAB „Elito grupė“ bankroto byloje Kauno apygardos teismo 2021 m. spalio 21 d. nutartimi patvirtinta patikslinta kreditorių reikalavimų suma – 65 087,35 Eur.

10. Teismas padarė išvadą, kad ginčijami sandoriai nepažeidė ieškovių teisių, neįrodyta actio Pauliana sąlyga – neabejotina ir galiojanti kreditoriaus reikalavimo teisė.

11. Sandorių sudarymo metu parduoto turto Rumšiškėse rinkos vertė siekė 38 743,38 Eur (butas – 34 800 Eur, žemės sklypo dalis – 3 943,38 Eur), nekilnojamojo turto Kaune – 39 425,14 Eur (butas – 33 000 Eur, žemės sklypo dalis – 6 425,14 Eur). Turtas parduotas už didesnę negu VĮ Registrų centro nustatyta vidutinė nekilnojamojo turto rinkos vertė. Be to, turtas parduotas tuo metu, kai Lietuvos Respublikos teritorijoje buvo paskelbtas karantinas. Dėl to sumažėjo sandorių, būsto likvidumo indeksas.

12. Teismas nurodė, kad ieškovės nepateikė duomenų ir neanalizavo bendrovės finansinės padėties ginčo sandorių sudarymo metu, todėl nėra pagrindo daryti išvadą, kad ginčijamų sandorių sudarymas nulėmė bendrovės nemokumą ar kad dėl jų sudarymo bendrovės finansinė padėtis pablogėjo tiek, jog ji negalėjo atsiskaityti su savo kreditoriais.

13. Teismas įvertino, kad trečiasis asmuo privalėjo sudaryti sandorius dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, t. y. dėl nekilnojamojo turto rinkos sąstingio, nulemto šalyje galiojusio karantino, poreikio gauti lėšų, reikalingų nenutrūkstamai bendrovės veiklai. Sandoriai nepablogino bendrovės turtinės padėties, bendrovė neprisiėmė naujų įsipareigojimų kreditoriams. Turto pardavimo kaina viršijo jo rinkos vertę. Ieškovės neįrodė aplinkybės, kad iš sandorių gautos lėšos skirtos vykdyti atsiskaitymams su pasirinktais kreditoriais, pažeidžiant eiliškumą.

14. Teismas atsižvelgė į sandorių sudarymo metu buvusią situaciją, į tai, kad nežinota, kokie bus pandemijos ekonominiai padariniai, taip pat į tai, kad atsakovo D. M. giminaičiai sutiko nupirkti ginčo turtą. Ginčijamomis sutartimis trečiasis asmuo siekė gauti turtinę naudą, o atsakovai siekė įsigyti gyvenamąsias patalpas. Teismas padarė išvadą, kad sandorių sudarymas naudingas visoms sandorių šalims.

15. Trečiasis asmuo pagal paskolos sutartis buvo skolingas atsakovui D. M. 80 600 Eur. Privalomumas sudaryti ginčo sandorius buvo sąlygotas trečiojo asmens ir atsakovo D. M. sutartinių teisinių santykių. Pagal 2020 m. gegužės 11 d. sutartį atsiskaityta pagal 2020 m. gegužės 11 d. dvišalį užskaitymo aktą. Tai leido išvengti papildomų nuostolių bei skolos išieškojimo. Teismas nusprendė, kad sandoriai jų sudarymo metu buvo naudingi trečiajam asmeniui. Teismas nenustatė, kad sandorių sudarymo metu pažeistos kreditorių teisės ar trečiasis asmuo neprivalėjo sudaryti sandorių.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

16. Apeliaciniame skunde ieškovės UAB „Panemunės projektai“, R. Ž. ir A. M. prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2021 m. gruodžio 21 d. sprendimą ir patenkinti ieškinį. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

16.1. Pirmosios instancijos teismas pažeidė rungimosi ir šalių procesinio lygiateisiškumo principą, nes neužtikrino silpnesnės proceso šalies galimybės gauti kitos šalies turimus duomenis. Teismas neteisingai įvertino trečiojo asmens įsipareigojimus VMI, jų atsiradimo momentą. Trečiasis asmuo turėjo neįvykdytų įsipareigojimų VMI sandorių sudarymo metu. Teismas atsisakė priimti į bylą ieškovių pateiktą VMI 2021 m. spalio 4 d. mokestinių ir (ar) baudų už administracinius nusižengimus prievolių likučių suderinimo ataskaitą, bet prijungė prie bylos BUAB „Elito grupė“ administratoriaus pateiktus 2021 m. spalio 1 d. duomenimis parengtus suderinimo aktus ir jais vadovavosi. Teismas pažeidė šalių lygiateisiškumo bei rungimosi principus. Teismas buvo šališkas, nes netenkino ieškovių prašymų išreikalauti bylai reikšmingus duomenis, nesudarė galimybės apklausti bankroto administratorių.

16.2. Teismas neteisingai įvertino trečiojo asmens įsipareigojimus kreditoriams, taip pat to, kad bendrovės didžiojoje knygoje 2020 m. balandžio 21 d. ir 2020 m. gegužės 11 d. užfiksuotos skolos kreditoriams nesutampa su bankroto byloje patvirtintais reikalavimais.

16.3. Teismas nepagrįstai reikalavo, kad ieškovės įrodytų visų bankroto byloje patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų atsiradimo momentą ir pagrįstumą, apribojo šalies galimybę naudotis arba nesinaudoti civilinėmis materialiosiomis ir proceso teisėmis. Teismas netinkamai sprendė kreditoriaus teisių actio Pauliana pagrindu gynimo klausimą, nes šis institutas skirtas nebūtinai visų kreditorių interesams apginti.

16.4. Teismas netinkamai taikė nekilnojamojo turto vertės nustatymo pagrindus ir nepagrįstai byloje vadovavosi VĮ Registrų centro nustatyta vidutine turto rinkos verte. Masinis vertės nustatymas neatitinka tikrosios turto vertės. Teismas neatsižvelgė į tai, kad atsakovas D. M. vertėsi nekilnojamojo turto sandorių veikla, todėl žinojo turto individualaus įvertinimo procedūrą. Į bylą pateikti duomenys, kad bendrovė butus įsigijo už didesnę kainą. Be to, tuo metu analogiški butai su žemės sklypais, esantys toje pačioje vietoje, parduoti brangiau, t. y. už 116 000 Eur, 93 000 Eur, 105 000 Eur. Teismas vadovavosi UAB „Ober–Haus“ nekilnojamojo turto ataskaita, kurioje įvertinta ne parduodamo turto kaina, bet sandorių nuosmukis. Teismas nepagrindė, kad karantino metu turto vertė sumažėjo.

16.5. Ginčijamais sandoriais trečiasis asmuo pardavė paskutinį turėtą nekilnojamąjį turtą (išskyrus žemės sklypus, kurie įkeisti UAB „Vilenova“ ir vėliau atiteko šiam kreditoriui). Dėl to bendrovės turto masė sumažėjo (jo neliko), atsirado naujų įsipareigojimų kreditoriams (pvz. mokėtinas PVM pagal sandorius) ir taip buvo panaikintos kreditorių (ieškovių) galimybės atgauti skolas. Ginčijami sandoriai sudaryti, nors atsakovas D. M. žinojo bendrovės negalimumą atsiskaityti su ieškovėmis. Be to, trečiasis asmuo pardavė atsakovams nekilnojamąjį turtą po to, kai jau faktiškai nebevykdė veiklos bei įsipareigojimų pagal kitus sandorius.

16.6. Teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 6.66 straipsnio 2 dalį. Teismas nesiaiškino šalių nesąžiningumo, padarė nepagrįstą išvadą apie privalomumą sudaryti ginčijamus sandorius, kuriuos lėmė nekilnojamojo turto rinkos sąstingis, karantinas, bei turto pardavimo kainą, viršijusią jo rinkos vertę.

16.7. Teismas grindė sandorių sudarymo privalomumą atsakovų paaiškinimais. Bendrovė neatsiskaitė su kreditoriais. Trečiojo asmens vadovas iš sandorių gautomis lėšomis nesiekė laiku patenkinti aukštesnės eilės kreditorių (su darbo santykiais susijusių) reikalavimų, suprato, kad neišmokėtas darbo užmokestis paralyžiuos bendrovės veiklą, ji negaus pajamų, taps nemoki.

17. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovai D. M., K. M., R. M. prašė atmesti apeliacinį skundą. Atsiliepime nurodyti tokie argumentai:

17.1. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ieškovės nepagrindė, kurie konkretūs kreditoriai ir kokio dydžio turėjo galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę į skolininkę ginčijamų sandorio sudarymo metu. Ieškovės, įrodinėdamos šią actio Pauliana sąlygą į bylą pateikė trečiojo asmens 2020 m. balandžio 21 d. ir 2020 m. gegužės 11 d. sudarytų skolų likučių sąrašus, bet juose nenurodytos pradelstos skolos. Ieškovių pateikti duomenys apie jų finansinius reikalavimus neįrodo, kad tokie įsipareigojimai ginčo sutarčių sudarymo momentu pradelsti. Ieškovės nepateikė įrodymų, pagrindžiančių pradelstus trečiojo asmens įsipareigojimus. Mokestinių ir (ar) baudų už administracinius nusižengimus prievolių likučių suderinimo aktai patvirtina, kad bendrovė 2020 m. balandžio 21 d. ir 2020 m. gegužės 11 d. neskolinga VMI. Ieškovės neįrodė, kad yra pirmoji actio Pauliana sąlyga – neabejotina ir galiojanti kreditorių reikalavimo teisė.

17.2. Ieškovės ginčija atlygintinus turto pardavimo sandorius. Atsakovai atsiskaitė su trečiuoju asmeniu. Tai patvirtina 2020 m. balandžio 21 d. kasos pajamų orderis, mokėjimo pavedimas ir 2020 m. gegužės 11 d. dvišalis užskaitymo aktas. Ieškovės siekė įrodyti, kad turtas perleistas už nepagrįstai žemą kainą. Turto pardavimo kaina buvo didesnė už VĮ Registrų centro nustatytą vidutinę nekilnojamojo turto rinkos vertę. Turtas parduotas tuo metu, kai Lietuvoje galiojo karantinas. Prasidėjus karantinui, užfiksuotas didelis butų sandorių skaičiaus kritimas. Bendrovė įsigijo nekilnojamąjį turtą, kai rinkoje buvo fiksuotas kainų pakilimas. Ieškovės nepateikė įrodymų, pagrindžiančių nekilnojamojo turto kainą, neanalizavo bendrovės finansinės padėties ginčo sandorių sudarymo metu. Ieškovės neįrodė, kad ginčo sandorių sudarymas nulėmė bendrovės nemokumą ar kad dėl ginčo sandorių sudarymo jos finansinė padėtis pabloginta tiek, kad ji negalėjo atsiskaityti su kreditoriais.

17.3. Būtina atsižvelgti į šių sandorių sudarymo metu buvusią situaciją, t. y. tuo metu nežinota, kokios bus pandemijos ekonominės pasekmės. Atsakovo giminaičiai sutiko nupirkti turtą. Atsakovas D. M., būdamas vadovu, siekė, kad bendrovė gautų naudos. Turto įgijėjai siekė įsigyti gyvenamąsias patalpas. Jie naudojosi patalpomis pagal tikslinę paskirtį. Sandoriai naudingi bendrovei ir kitoms sandorių šalims, todėl buvo privaloma juos sudaryti. Bendrovės turtinė padėtis nepablogėjo, ji neprisiėmė naujų įsipareigojimų.

17.4. Atsakovai K. M. ir R. M. neturi patirties nekilnojamojo turto versle, negalėjo žinoti apie tikimybę pažeisti trečiojo asmens teises. Be to, nebuvo viešų duomenų apie bendrovės finansinius sunkumus, turtui taikytus ribojimus (hipoteką, įkeitimą). Antstoliai nevykdė skolų išieškojimų iš trečiojo asmens. Bendrovė neturėjo skolų Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui. Ieškovės neįrodė, kad sandorių šalys buvo nesąžiningos.

17.5. Trečiasis asmuo pagal paskolos sutartis buvo skolingas atsakovui D. M. 80 600 Eur, todėl buvo privaloma sudaryti ginčo sandorius. Ginčijamų sutarčių sudarymas buvo naudingas bendrovei, nes ši siekė toliau vykdyti veiklą, jai reikėjo lėšų. Bendrovė atsiskaitė pagal vykdytinas prievoles su savo kreditoriumi – atsakovu D. M., todėl išvengė papildomų nuostolių, skolos išieškojimo, vykdymo išlaidų. Būtinybę trečiajam asmeniui sudaryti sutartį su atsakovais lėmė šalių sutartiniai santykiai. Bendrovė 2019 m. spalio 15 d. preliminaria pirkimo–pardavimo sutartimi įsipareigojo parduoti atsakovams nekilnojamąjį turtą. Neįvykdžius šios sutarties, būtų taikyta 30 000 Eur bauda. Ieškovės nepaneigė būtinybės sudaryti sandorius.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

18. Nagrinėjamoje byloje apeliantės teigia, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai įvertino, jog jos neįrodė visų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų, būtinų pripažinti sandorius negaliojančiais.

Dėl byloje nustatytų reikšmingų aplinkybių

19. UAB „Elito grupė“ 2019 m. spalio 31 d. buto ir žemės sklypo dalies pirkimo–pardavimo sutartimi įsigijo iš ieškovės UAB „Panemunės projektai“ butą, (duomenys neskelbtini), su žemės sklypo dalimi už 92 000 Eur. UAB „Elito grupė“ ir atsakovas D. M. 2020 m. gegužės 11 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią trečiasis asmuo pardavė atsakovui nurodytą turtą už 80 000 Eur.

20. UAB „Elito grupė“ ir UAB „Vytėnų projektai“ 2019 m. lapkričio 29 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią trečiasis asmuo įsigijo butą, (duomenys neskelbtini), su žemės sklypo, dalimi (duomenys neskelbtini), už 53 565 Eur. Trečiasis asmuo 2020 m. balandžio 21 d. pardavė nurodytą turtą atsakovams K. M. ir R. M. už 40 000 Eur.

21. Kauno apygardos teismas 2020 m. spalio 19 d. nutartimi iškėlė trečiojo asmens UAB „Elito grupė“ bankroto bylą.

Dėl įrodymų, pateiktų apeliacinės instancijos teisme priėmimo ir vertinimo

22. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 314 straipsnyje įtvirtintą taisyklę, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. CPK 180 straipsnyje nustatyta teismui pareiga priimti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes.

23. Apeliantės pateikė į bylą naujus įrodymus – VMI 2021 m. spalio 4 d. mokestinių ir (ar) baudų už administracinius nusižengimus prievolių likučių suderinimo ataskaitą, kurios pirmosios instancijos teismas nepriėmė į bylą. Apeliantės nurodo, kad trečiasis asmuo BUAB „Elito grupė“ pateikė teismui 2021 m. spalio 1 d. mokestinių ir (ar) baudų už administracinius nusižengimus prievolių likučių suderinimo aktus, pagal kuriuos 2020 m. balandžio 21 d. ir 2020 m. gegužės 11 d. trečiasis asmuo nebuvo skolingas VMI. Trečiojo asmens bankroto byloje teismas 2021 m. spalio 21 d. patvirtino patikslintą VMI reikalavimą, kuris grindžiamas apeliančių pateikta ataskaita. Pagal ją trečiasis asmuo ginčijamų sandorių sudarymo metu turėjo neįvykdytų prievolių VMI. Apeliantės nurodytą įrodymą teikė bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, bet šis teismas atsisakė priimti. Naujas įrodymas pateiktas kartu su apeliaciniu skundu. Atsakovės turėjo galimybė, teikdamos atsiliepimą į apeliacinį skundą susipažinti su nauju įrodymu ir pateikti dėl jo savo poziciją. Aptariamas įrodymas reikšmingas, vertinant VMI reikalavimo atsiradimo aplinkybes. Juo apeliantės byloje nuosekliai grindžia savo poziciją. Dėl to teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad naujo įrodymo priėmimas neužvilkins bylos nagrinėjimo, taip pat atsižvelgusi į jo sąsajumą su bylos nagrinėjimo dalyku, priima naujai pateiktą įrodymą.

24. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliančių pateiktą rašytinį įrodymą, konstatuoja, kad VMI 35 184,85 Eur reikalavimas atsirado ne ginčo sandorių sudarymo metu, bet vėliau. Kauno apygardos teismas 2021 m. spalio 21 d. nutartyje, kuria patikslino VMI reikalavimą BUAB „Elito grupė“ bankroto byloje, nustatė, kad, iškėlus bankroto bylą, UAB „Elito grupė“ pateikė patikslintas PVM ir GPM deklaracijas už 2019, 2020 metus. Ataskaitos skiltyje „Dok. gav. data“ užfiksuota, kad patikslinantys dokumentai pateikti 2020 m. gruodžio 10 d., 2021 m. sausio 29 d., 2021 m. rugsėjo 6 d. Dėl to patikslintas bendrovės įsiskolinimas Lietuvos Respublikos valstybės, savivaldybių, fondų biudžetams. Taigi pateiktas įrodymas nepaneigia 2021 m. spalio 1 d. mokestinių ir (ar) baudų už administracinius nusižengimus prievolių likučių suderinimo aktuose užfiksuotų duomenų, kad trečiasis asmuo sandorių sudarymo dieną nebuvo skolingas VMI. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad 2021 m. spalio 4 d. VMI mokestinių ir (ar) baudų už administracinius nusižengimus prievolių likučių suderinimo ataskaita neturės įtakos, sprendžiant dėl ginčijamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo, nes ji nepatvirtina bylai reikšmingų aplinkybių (CPK 180 straipsnis). Dėl to teisėjų kolegija atsisako pateiktą su apeliaciniu skundu ataskaitą priimti į bylą.

Dėl sąlygų actio Pauliana institutui taikyti

25. Kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio 1 dalis).

26. Actio Pauliana – tai ieškinys, kuriuo kreditorius siekia apsiginti nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, dėl kurių sumažėjo jo mokumas, ir užsitikrinti, kad skolininkas įvykdytų savo įsipareigojimus. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išskyręs tokias actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008; 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2009, 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011). Taigi, actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorius nuo nesąžiningų skolininkų, kurie vengia įvykdyti savo prievoles.

27. Kasacinis teismas išaiškino, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

Dėl apeliančių reikalavimo teisės trečiajam asmeniui UAB „Elito grupė“

28. Apeliantės teigia, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai įvertino jų reikalavimą kaip galiojusį ir neabejotiną ginčo sutarčių sudarymo metu. Atsakovai teigia, kad apeliantės neįrodė, jog turėjo galiojančią reikalavimo teisę bankrutuojančiai bendrovei, nepateikė įrodymų, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo pasibaigę konkretūs mokėjimo terminai.

29. Viena iš actio Pauliana taikymo sąlygų – kad kreditorius turėtų neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį. Atsižvelgiant į tai, kad kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais, teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Tai reikšminga, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo: skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad kreditoriaus reikalavimo teisės atsiradimo momentas priklauso nuo prievolės prigimties: sutartinių prievolių atsiradimas siejamas su sutarties sudarymu, o prievolės iš delikto atsiradimas ? su žalos padarymu ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016).

30. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl apeliančių reikalavimo teisių trečiajam asmeniui, nustatė, kad, 2021 m. rugsėjo 16 d. duomenimis, BUAB „Elito grupė“ kreditorių reikalavimų suma – 84 892,35 Eur. Trečiojo asmens 2020 m. balandžio 21 d. ir 2020 m. gegužės 11 d. skolų likučių sąrašuose užfiksuota 0,15 Eur skola apeliantei R. Ž., 1 041,36 Eur skola apeliantei A. M., bet nenurodyta, kad šios skolos pradelstos. Nurodytuose sąrašuose neužfiksuota skola apeliantei UAB „Panemunės projektai“.

31. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad trečiojo asmens 2020 m. balandžio 21 d. ir 2020 m. gegužės 11 d. skolų likučių sąrašai vertintini kartu su kitais į bylą pateiktais rašytiniais įrodymais, taip pat ir teismų sprendimais, kuriais apeliantėms priteistos skolos iš trečiojo asmens.

32. Kasacinio teismo praktika įrodymų tyrimo ir vertinimo klausimais yra išplėtota ir nuosekli: įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais; pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo; reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą; išvados dėl įrodinėjimo dalyko įrodytinumo turi būti logiškai pagrįstos byloje surinktais duomenimis; teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų; įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą; įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės pagal įstatymą nereikalauja, kad visi prieštaravimai būtų pašalinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-121-421/2019, 40 punktas).

33. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO (toliau – LITEKO) ir bylos duomenų nustatyta, kad apeliantė R. Ž. ir trečiasis asmuo 2018 m. rugpjūčio 31 d. sudarė jungtinės veiklos sutartį, pagal kurią atsakovė UAB „Elito grupė“ už nurodytos apeliantės parduotą, išnuomotą turtą įsipareigojo mokėti komisinius mokesčius. Jungtinės veiklos sutarties šalys susitarė, kad UAB „Elito grupė“ apmokės PVM sąskaitas faktūras per penkias dienas nuo jų gavimo dienos. Ši sutartis 2019 m. spalio 11 d. nutraukta. Kauno apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 14 d. sprendimu apeliantei R. Ž. priteista 1 650 Eur skola, nes UAB „Elito grupė“, nutraukusi sutartį su apeliante, neatsiskaitė, nesumokėjo 1 650 Eur komisinių mokesčių: 660 Eur – pagal 2019 m. lapkričio 5 d. sąskaitą faktūrą ir 990 Eur – pagal 2019 m. lapkričio 19 d. sąskaitą faktūrą (civilinė byla Nr. e2-12205-584/2020). Kauno apygardos teismas 2021 m. sausio 7 d. nutartimi nurodytą pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą (civilinė byla Nr. e2A-53-924/2021) (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

34. Apeliantė A. M. ir UAB „Elito grupė“ 2018 m. kovo 1 d. sudarė jungtinės veiklos sutartį, kuria UAB „Elito grupė“ įsipareigojo sumokėti komisinius už jos vardu įvykdytas paslaugų sutartis. Šalys susitarė, kad 2019 m. spalio 29 d. ši sutartis pasibaigė. Kauno apylinkės teismas 2021 m. kovo 25 d. nutartimi patvirtino apeliantės A. M. ir trečiojo asmens taikos sutartį ir nutraukė civilinę bylą dėl skolos, delspinigių ir palūkanų priteisimo (civilinė byla Nr. e2-762-1052). Nurodytoje byloje ieškovė A. M. reikalavimą trečiajam asmeniui grindė 2019 m. rugpjūčio 12 d., 2019 m. rugsėjo 26 d., 2019 m. spalio 2, 24, 30 d. PVM sąskaitomis faktūromis.

35. Kauno apylinkės teismas 2020 m. spalio 6 d. sprendimu už akių priteisė ieškovei UAB „Panemunės projektai“ iš UAB „Elito grupė“ 1 000 Eur skolą (civilinė byla Nr. 2-20271-921/2020). Ieškovė pareikštą reikalavimą grindė 2019 m. spalio 31 d. buto su žemės sklypo dalimi pirkimo–pardavimo sutartimi, 2019 m. spalio 31 d., 2020 m. sausio 8 d. PVM sąskaitomis faktūromis, 2020 m. gegužės 12 d. tarpusavio skolų suderinimo aktu.

36. Nagrinėjamoje byloje apeliantės prašo pripažinti negaliojančiomis UAB „Elito grupė“ ir atsakovų 2020 m. balandžio 21 d. ir 2020 m. gegužės 11 d. nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis. Taigi ginčijamų sutarčių sudarymo metu trečiasis asmuo turėjo neįvykdytų sutartinių įsipareigojimų apeliantėms. Jų reikalavimo teisės, taip pat reikalavimų įvykdymų terminai patvirtinti įsiteisėjusiais teismų sprendimais. Kasacinis teismas išaiškino, kad prievolės vykdytinumas nėra būtinasis pirmosios actio Pauliana sąlygos (neabejotina ir galiojanti kreditoriaus reikalavimo teisė) požymis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Dėl to trečiojo asmens UAB „Elito grupė“ prievolių apeliantėms atsiradimo momentas netapatintinas su pirmiau nurodytais priimtais teismų sprendimas ar jų įsiteisėjimu. Taigi, neįvykdytos sutartys, neapmokėtos PVM sąskaitos faktūros yra pagrindas konstatuoti, kad nustatyta pirmoji actio Pauliana sąlyga. Pirmiau nurodyti teismų sprendimai ir juose nustatytos aplinkybės yra pagrindas spręsti, kad trečiojo asmens 2020 m. balandžio 21 d. ir 2020 m. gegužės 11 d. skolų likučių sąrašuose užfiksuotos ne visų trečiojo asmens kreditorių reikalavimai. Pirmosios instancijos teismas neteisingai įvertino įrodymų visetą ir padarė nepagrįstą išvadą, kad ginčijamų sandorių metu apeliantės neturėjo galiojančios ir neabejotinos teisės trečiajam asmeniui.

37. Akcentuotina tai, kad apeliantėms šioje byloje nekilo pareigos įrodyti kitų kreditorių, kurių reikalavimo teisės patvirtintos trečiojo asmens UAB „Elito grupė“ bankroto byloje, galiojančias ir neabejotinas teisės ginčijamų sandorių sudarymo dieną. Dėl to teisėjų kolegija išsamiau nepasisako dėl kitų kreditorių reikalavimo teisių trečiajam asmeniui.

Dėl apeliančių teisių pažeidimo, kaip actio Pauliana taikymo sąlygos

38. Apeliantės teigia, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl kreditorių teisių pažeidimo, netinkamai taikė turto vertės nustatymo pagrindus, nepagrįstai vadovavosi VĮ Registrų centro nustatyta vidutine turto rinkos verte, pardavė butus su žemės sklypų dalimis už per mažą kainą.

39. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtinti trys alternatyvūs atvejai, kuriems esant, konstatuotina, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus; 2) būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; 3) kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

40. Kasacinis teismas nurodė, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu. Šios su skolininko mokumo sumažėjimu susijusios aplinkybės būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012).

41. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais ir neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas CK 6.66 straipsnio taikymo prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013). Kreditoriaus teisių pažeidimui konstatuoti neprivalo būti įrodytas skolininko nemokumas dėl jo sudaryto ginčijamo sandorio; pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi. Teismui sprendžiant dėl sandorio, kreditoriaus prašomo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, kaip pažeidžiančio kreditoriaus teises, būtina nustatyti, kad sumažėja arba nelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 12 d. nutartis e3K-3-120-611/2021).

42. Iš bylos duomenų nustatyta, kad trečiasis asmuo UAB „Elito grupė“ 2019 m. spalio 31 d. pirkimo–pardavimo sutartimi įgijo butą (duomenys neskelbtini) su žemės sklypu už 92 000 Eur ir 2020 m. gegužės 11 d. jį pardavė atsakovui D. M., bendrovės akcininkui ir vadovui, už 80 00 Eur. Be to, trečiasis asmuo 2019 m. lapkričio 29 d. sutartimi įsigijo butą (duomenys neskelbtini) už 53 565 Eur ir 2020 m. balandžio 21 d. jį pardavė atsakovams K. M. ir R. M., trečiojo asmens akcininko ir vadovo tėvams, už 40 000 Eur. Nekilnojamojo turto registro duomenimis, buto Kaune vidutinė rinkos vertė – 39 425,14 Eur, buto Rumšiškėse – 38 743,38 Eur. VĮ Registrų centras nustatė nekilnojamojo turto vidutinę rinkos vertę masinio vertinimo būdu. Atsakovas D. M. buvo BUAB „Elito grupė“, kuri vertėsi nekilnojamuoju turtu, vadovas. Teisėjų kolegija sutinka su apeliacinio skundo argumentu, kad dėl to atsakovui D. M. turėjo būti žinoma individualaus turto vertinimo procedūra.

43. Apeliančių teigimu, pirmosios instancijos teismas neįvertino aplinkybės, kad trečiasis asmuo įsigijo žemės sklypus už didesnę kainą negu juos pardavė, nors nekilnojamojo turto kainos tuo laikotarpiu pakilo. Apeliantės nurodo, kad kiti nekilnojamojo turto, esančio toje pačioje vietoje, sandoriai pagrindžia tuo metu vyravusias kainas.

44. Teisėjų kolegija nustatė, kad apeliantė UAB „Panemunės projektai“ 2021 m. sausio 19 d. pardavė butą (duomenys neskelbtini) su žemės už 116 000 Eur (toliau – sutartis Nr. 1), 2020 m. balandžio 1 d. – butą (duomenys neskelbtini) su žemės sklypu už 93 000 Eur (toliau – sutartis Nr. 2), butą (duomenys neskelbtini) su žemės sklypu už 105 000 Eur (toliau – sutartis Nr. 3), 2019 m. spalio 31 d. – vieną iš ginčo butų (duomenys neskelbtini) su žemės sklypu už 92 000 Eur (toliau – sutartis Nr. 4). Svarbu atkreipti dėmesį ne tik į tai, kad butai yra toje pačioje vietovėje, bet ir į kitus nekilnojamojo turto parametrus.

45. Sutartyje Nr. 1 užfiksuoti tokie Nekilnojamojo turto registro duomenys apie butą (duomenys neskelbtini): statybos pradžios metai – 2019; statybos pabaigos metai – 2019; baigtumas – 84 proc.; fizinis nusidėvėjimas – 0 proc.; bendras plotas – 87,14 kv. m; vidutinė rinkos vertė – 78 300 Eur; vertės nustatymo data – 2021 m. sausio 13 d.

46. Sutartyje Nr. 2 užfiksuoti tokie Nekilnojamojo turto registro duomenys apie butą (duomenys neskelbtini): statybos pradžios metai – 1965; statybos pabaigos metai – 1965; baigtumas – 81 proc.; fizinis nusidėvėjimas – 0 proc.; bendras plotas – 90,59 kv. m; vidutinė rinkos vertė – 37 200 Eur; vertės nustatymo data – 2020 m. kovo 6 d.

47. Sutartyje Nr. 3 užfiksuoti tokie Nekilnojamojo turto registro duomenys apie butą (duomenys neskelbtini): statybos pradžios metai – 2019; statybos pabaigos metai – 2019; baigtumas – 81 proc.; fizinis nusidėvėjimas – 0 proc.; bendras plotas – 89,16 kv. m; vidutinė rinkos vertė – 60 000 Eur; vertės nustatymo data – 2020 m. kovo 17 d.

48. Sutartyje Nr. 4, kuria parduotas butas (duomenys neskelbtini), užfiksuoti tokie Nekilnojamojo turto registro duomenys: statybos pradžios metai – 1929; statybos pabaigos metai – 1929; baigtumas – 82 proc.; fizinis nusidėvėjimas – 0 proc.; bendras plotas – 92,20 kv. m; vidutinė rinkos vertė – 28 700 Eur; vertės nustatymo data – 2019 m. liepos 17 d.

49. Ginčijamoje 2020 m. gegužės 11 d. buto (duomenys neskelbtini), pirkimo–pardavimo sutartyje užfiksuoti tokie nekilnojamojo turto registro duomenys: statybos pradžios metai – 1929; statybos pabaigos metai – 1929; baigtumas – 82 proc.; fizinis nusidėvėjimas – 0 proc.; bendras plotas – 92,20 kv. m; vidutinė rinkos vertė – 33 000 Eur; vertės nustatymo data – 2020 m. balandžio 16 d.

50. Teisėjų kolegija, spręsdama dėl buto (duomenys neskelbtini), kainos atsižvelgia į sutartyse užfiksuotus Nekilnojamojo turto registro duomenis. Visų parduotų butų plotai, baigtumas, fizinis nusidėvėjimas panašūs. Sutartys Nr. 3 ir Nr. 4 sudarytos tą pačią dieną. Pastarosiomis sutartimis parduoti butai, kurių bendras plotas skiriasi šiek tiek daugiau negu 1 kv. m. Skiriasi jų statybos pradžios ir pabaigos metai. Jų vidutinė rinkos vertė skiriasi 22 800 Eur (60 000 – 37 200 = 22 800), pardavimo kaina –12 000 Eur (105 – 93 000 = 12 000). Atkreiptinas dėmesys į tai, kad buto (duomenys neskelbtini), nustatyta vidutinė rinkos vertė yra mažiausia: 2019 m. liepos 17 d. – 28 700 Eur, 2020 m. balandžio 16 d. – 33 000 Eur.

51. Apeliantės mano, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai įvertino karantino įtaką sudarytam sandoriui. Lietuvos Respublikos Vyriausybė 2020 m. kovo 14 d. nutarimu paskelbė karantino režimą visoje Lietuvos teritorijoje. Į bylą pateikta nekilnojamojo turto agentūros UAB „Ober-Haus“ ataskaita „Gyvenamojo nekilnojamojo turto rinkos komentaras“, kurioje nurodyta, kad 2020 metų antroje kovo mėn. pusėje Kaune užfiksuotas 32 proc. būstų (butų) sandorių nuosmukis palyginus su 2019 metų mėnesiniu vidurkiu. Pagal nekilnojamojo turto agentūros UAB „Inreal“ ataskaitą „Lietuvos ekonomikos ir NT rinkos apžvalga. 2020 m. I pusmetis“, 2020 m. balandžio ir gegužės mėn. butų pardavimai Kaune buvo patys mažiausi.

52. Nors apeliantės nurodo, kad nuo 2019 metų pabaigos, kai trečiasis asmuo įsigijo butą Kaune, (duomenys neskelbtini), nekilnojamojo turto kainos kilo, būtina atsižvelgti į tai, kad nekilnojamojo turto sandorių sumažėjo, taip pat sumažėjo ir būstų kainų augimas. Apeliantės ginčija sandorius, sudarytus pirmaisiais karantino mėnesiais. UAB „Ober-Haus“ ataskaitoje taip pat įvertinta, kad būsto pardavėjai ir pirkėjai antrąją kovo mėnesio pusę gyveno nežinios ir laukimo nuotaikomis. Dėl neapibrėžtos situacijos dalis būsto pardavėjų nesiėmė jokių veiksmų arba nutraukė savo būsto pardavimo procesą, o potencialūs pirkėjai dėl karantino apribojimų negalėjo apžiūrėti turto ir įvykdyti kitų įsigijimo veiksmų. Apeliantės teigia, kad pateiktos nekilnojamojo turto rinkos apžvalgos pagrindžia sandorių skaičiaus, bet ne turto vertės sumažėjimą, UAB „Ober-Haus“ ataskaitoje nurodyta, kad 2020 m. pirmą ketvirtį butų kainos Vilniuje vidutiniškai padidėjo 1,4 proc., Kaune – 1,5 proc., Klaipėdoje – 0,3 proc. Nurodytoje ataskaitoje taip pat atkreiptinas dėmesys į tai, kad 2020 metų I ketvirtis išskaidytas į dvi dalis iki karantino paskelbimo ir po paskelbimo. Nekilnojamojo turto kainų didėjimas sietinas su laikotarpiu iki karantino paskelbimo. Ginčijami sandoriai sudaryti 2020 metų II ketvirtį. Byloje nėra duomenų, kad dėl paskelbto karantino ir Vyriausybės pritaikytų ribojimų verslo sektoriuje, sumažėjusio nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandorių skaičiaus, 2020 metų II ketvirtį nesumažėjo ar padidėjo nekilnojamojo turto kainos. Tai, kad, parduodant turtą, neatliktas individualus jo vertinimas, nėra pagrindo konstatuoti, kad turtas parduotas už per mažą kainą ar kad turto pardavimo kaina tuo metu neatitiko rinkos vertės. Apeliaciniame skunde nurodyta aplinkybė, kad masinio vertinimo būdu nustatyta buto vertė per devynis mėnesius padidėjo, nepagrindžia, jog 2020 metų II ketvirtį, atlikus individualų būsto įvertinimą, būtų nustatyta didesnė jo rinkos vertė. Ginčijamas pirkimo–pardavimo sandoris sudarytas, praėjus daugiau negu vienam mėnesiui nuo karantino paskelbimo, o nekilnojamojo turto kainų kilimas užfiksuotas iki karantino paskelbimo. Taip pat šioje nutartyje nustatyta, kad, palyginus pirmiau nurodytų butų, esančių (duomenys neskelbtini). Nekilnojamojo turto registre užfiksuotas vidutines rinkos vertes, nustatyta mažiausia buto (duomenys neskelbtini) vidutinė rinkos vertė. Butas parduotas už daugiau negu dvigubai didesnę kainą. Nurodytos aplinkybės yra pagrindas konstatuoti, kad apeliantės neįrodė, kad trečiasis asmuo ginčijamais sandoriais pardavė butus su žemės sklypais už per mažą kainą. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl ginčijamais sandoriais parduoto turto rinkos vertės, nepažeidė proceso teisės normų, kuriose reglamentuotas įrodinėjimas ir įrodymų vertinimas, padarė pagrįstas išvadas, kurias tinkamai motyvavo.

53. Apeliantės teigia, kad ginčijami pirkimo–pardavimo sandoriai pažeidžia jų teises, nes, juos sudarius, sumažėjo bendrovės turto masė ir vertė, galimybė patenkinti reikalavimus, atsirado naujų įsipareigojimų (sumokėti mokesčius už parduotą turtą), pirmosios instancijos teismas nepagrįstai reikalavo įrodyti bendrą bendrovės finansinę padėtį bei mokumo sumažėjimą.

54. Iš bylos duomenų nustatyta, kad apeliantės sumažėjusias trečiojo asmens galimybes atsiskaityti su kreditoriais grindė bendrovės balansų duomenimis. Jų teigimu, 2019 m. gruodžio 31 d. trečiojo asmens kreditoriai turėjo didesnę galimybę tikėtis, kad reikalavimai bus patenkinti, nes bendrovės turimo turto masės (438 373 Eur) ir įsipareigojimų (278 710 Eur) koeficientas – 1,57. Bankroto bylos kėlimo metu šis koeficientas buvo 1,11 (bendrovė turėjo turto, kurio vertė – 180 394 Eur, ir 162 440 Eur skolų). Nurodytos aplinkybės, susijusios su trečiojo asmens turto sumažėjimu, savaime nepagrindžia, kad buvo pažeistos kreditorių teisės. Apeliantės teisingai nurodo, kad jos neprivalėjo įrodyti skolininkės nemokumo, bet jos turėjo įrodyti, kad, sudarius ginčijamus sandorius, likusio skolininko turto nebepakanka atsiskaityti su kreditoriais. Byloje nėra duomenų, kad, sudarius ginčijamus sandorius, trečiasis asmuo nebegalėjo įvykdyti savo prievolių kreditoriams. Dėl to pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad, nesant duomenų apie bendrovės finansinę padėtį ginčo sandorių sudarymo metu, nėra pagrindo daryti išvadą, jog ginčo sandorių sudarymas nulėmė nemokumą ar dėl ginčo sandorių sudarymo bendrovės finansinė padėtis būtų pabloginta tiek, kad nebūtų galima atsiskaityti su kreditoriais.

55. Iš LITEKO duomenų nustatyta, kad Kauno apygardos teismas 2022 m. gegužės 23 d. nutartimi netenkino pareiškėjos R. Ž. prašymo pripažinti UAB „Elito grupė“ bankrotą tyčiniu (civilinė byla Nr. eB2-651-273/2022). Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. liepos 12 d. nutartimi paliko nepakeistą pirmosios instancijos teismo nutartį (civilinė byla Nr. e2-715-370/2022). Apeliacinės instancijos teismas įvertino tai, kad UAB „Elito grupė“ 2020 m. rugsėjo 3 d. turėjo 180 394 Eur vertės turto (5 550 Eur ilgalaikio turto ir 174 844 Eur trumpalaikio turto), 165 627,06 Eur finansinių įsipareigojimų, o bankroto byloje 2021 m. spalio 21 d. nutartimi patvirtinta bendra 64 148,18 Eur kreditorių reikalavimų suma, ir padarė išvadą, kad BUAB „Elito grupė“ nemokumo momentas yra 2020 m. rugsėjo 3 d. (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Taigi, kai sudaryti ginčo sandoriai, UAB „Elito grupė“ buvo moki ir gebėjo vykdyti įsipareigojimus.

56. Apeliantės nepateikė duomenų, pagrindžiančių, kad ginčijamais sandoriais apribotos kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į trečiojo asmens turtą ir kad to turto nepakako atsiskaityti su kreditoriais. Sprendžiant klausimą, pažeistos kreditorių teisės ginčijamais sandoriais, suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui ar ne, reikia įvertinti tai, kad, kol skolininkei (trečiajam asmeniui) neiškelta bankroto byla, netaikytinas įstatymuose įtvirtintas bendrasis kreditorių lygybės principas, būdingas bankroto situacijai. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad po ginčijamų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo, trečiasis asmuo turėjo pakankamai turto, iš kurio galėjo būti patenkinti apeliančių reikalavimai. Pirmosios instancijos teismas teisingai nusprendė, jog apeliantės neįrodė,

Dėl būtinybės (privalomumo) trečiajam asmeniui sudaryti ginčijamus sandorius vertinimo

57. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį, kreditorius gali ginčyti actio Pauliana pagrindu tik tuos sandorius, kurių skolininkas sudaryti neprivalėjo. Kasacinio teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę (CK 1.2 straipsnio 1 dalis, 6.156 straipsnis). Pareigos sudaryti sandorį atsiradimo pagrindas gali būti įstatymas, teismo sprendimas, taip pat tam tikros aplinkybės. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą. Taigi jeigu skolininkas privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį, tai jo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016, 20, 21 punktai).

58. Apeliantės teigia, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl sandorių sudarymo privalomumo, rėmėsi atsakovų paaiškinimais apie siekį gauti apyvartinių lėšų darbo užmokesčiui sumokėti, investicijoms, paskolos sutartims, sudarytoms su atsakovu D. M., įvykdyti, bet neįvertino, kad 2020 m. kovo 4 d. buvusiai trečiojo asmens darbuotojai sumokėtas paskutinis darbo užmokestis, 2019 metų pabaigoje nutrauktos jungtinės veiklos sutartys su apeliantėmis, iš sandorių gautos lėšos skirtos atsiskaityti tik su atsakovu D. M.. Teisėjų kolegija sutinka su nurodytais apeliacinio skundo argumentais.

59. Iš bylos duomenų nustatyta, kad trečiasis asmuo UAB „Elito grupė“ ir atsakovas D. M., kaip bendrovės akcininkas, 2018 m. sausio 19 d., 2018 m. vasario 19 d., 2018 m. balandžio 19 d., 2018 m. spalio 25 d., 2019 m. rugpjūčio 29 d., 2019 m. rugsėjo 26 d. sudarė paskolos sutartis, pagal kurias trečiasis asmuo liko skolingas atsakovui 80 600 Eur. Nurodytose paskolų sutartyse šalys susitarė dėl 0,02 proc. delspinigių už kiekvieną uždelstą dieną, jeigu trečiasis asmuo laiku neįvykdys sutartinių įsipareigojimų. Į bylą taip pat pateikti mokėjimo dokumentai, pagrindžiantys, kad atsakovas suteikė paskolas trečiajam asmeniui. Trečiasis asmuo ir atsakovas D. M. 2020 m. gegužės 11 d. pasirašė užskaitymo aktą, kuriame įskaitė priešinius reikalavimus. Kauno miesto 19–ojo notarų biuro notarė A. U. 2020 m. gegužės 18 d. pažyma ištaisė rašymo apsirikimą 2020 m. gegužės 11 d. pirkimo–pardavimo sutartyje ir nurodė, kad daiktai (butas (duomenys neskelbtini) su žemės sklypo dalimi) parduodami grąžinant trečiojo asmens UAB „Elito grupė“ 80 000 Eur paskolą atsakovui D. M. pagal 2018 m. sausio 19 d., 2018 m. vasario 19 d., 2018 m. balandžio 19 d., 2018 m. spalio 25 d., 2019 m. rugpjūčio 29 d., 2019 m. rugsėjo 26 d. paskolos sutartis.

60. Trečiasis asmuo UAB „Elito grupė“ ir atsakovai K. M. bei R. M. 2019 m. spalio 15 d. sudarė preliminarią buto pirkimo–pardavimo sutartį. Joje šalys susitarė, kad trečiasis asmuo sumokės 30 000 Eur baudą atsakovams, jeigu neįvykdys sutartinių įsipareigojimų (preliminarios sutarties 6.2 papunktis). Atsakovas D. M. nurodė, kad, paskelbus karantiną, bendrovė pradėjo trūkti lėšų darbo užmokesčiui sumokėti, naujiems objektams įsigyti.

61. Teisėjų kolegija, įvertinusi nurodytas aplinkybes, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai nusprendė, kad privalomumą sudaryti ginčijamus sandorius lėmė faktinės aplinkybės, trečiąjį asmenį ir atsakovus sieję sutartiniai įsipareigojimai. Apeliančių nurodyta aplinkybė, kad buvusiai trečiojo asmens darbuotojai paskutinis darbo užmokestis sumokėtas 2020 m. kovo 4 d., vėliau buvo mokama tik dalis darbo užmokesčio, taip pat tai, kad trečiasis asmuo neatsiskaitė su apeliantėmis pagal pirmiau nurodytas jungtinės veiklos sutartis, paneigia atsakovų ir trečiojo asmens sandorių sudarymo būtinybę. Teisėjų kolegija pažymi, kad UAB „Elito grupė“ iki prisiimdama įsipareigojimus pagal 2019 m. spalio 15 d. preliminariąją sutartį, neturėjo jokių ikisutartinių ar sutartinių prievolių potencialiems pirkėjams – atsakovams K. M. ir R. M.. UAB „Elito grupė“ pagal su akcininku D. M. (paskolos davėju) sudarytas paskolos sutartis nebuvo įsipareigojusi ateityje sudaryti jokio turimo nekilnojamojo turto perleidimo sutarčių ir paskolos davėjo nuosavybėn perleidžiamo turto verte grąžinti paskolų. UAB „Elito grupė“ siekis išvengti delspinigių pagal paskolos sutartis mokėjimo taip pat negali būti vertinamas kaip sukuriantis privalomumą ir būtinybę būtent paskolos davėjui perleisti turimą nekilnojamąjį turtą. Taigi, pirmosios instancijos teismas neteisingai nustatė, kad nagrinėjamoje byloje susidariusioje situacijoje UAB „Elito grupė“ buvo privaloma sudaryti ginčijamus sandorius.

62. Visgi nagrinėjamoje byloje pirmiau nustačius, kad ginčijami sandoriai nepažeidė apeliančių teisių atgauti iš skolininkės UAB „Elito grupė“ skolas, nepaisant to, kad jos ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo šios bendrovės kreditorės, turėjo neabejotinas ir galiojančias reikalavimo teises, o UAB „Elito grupė“ neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių, darytina išvada, kad nenustatytas actio Pauliana instituto sąlygų visetas, todėl šis institutas negalėjo būti taikomas. Atsižvelgiant į nurodytą išvadą, netenka prasmės vertinti paskutiniosios Pauliano ieškinio taikymo sąlygos, t. y. ginčijamų sandorių šalių nesąžiningumo, todėl teisėjų kolegija išsamiau nepasisako dėl su šia sąlyga susijusių apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentų.

Dėl bylos procesinės baigties

63. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliacinio skundo argumentu, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė proceso šalių lygiateisiškumo, rungimosi principus, nes netenkino apeliančių prašymo apklausti BUAB „Elito grupė“ bankroto administratorių. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad trečiąjį asmenį teismo posėdyje atstovavo advokatas. Apeliantės nenurodė, į kokius klausimus jis, kaip bankrutuojančios bendrovės atstovas, negalėjo atsakyti, kokie jo paaiškinimai neatitiko faktinių aplinkybių. Byloje dalyvaujantys asmenys naudojosi kvalifikuota teisine pagalba, juos atstovavo profesionalūs teisininkai. Tai, kad pirmosios instancijos teismas netenkino apeliančių prašymų priimti į bylą naujus įrodymus ar išreikalauti papildomus duomenis, apklausti bankroto administratorių, savaime nepagrindžia, jog pažeisti šalių lygiateisiškumo, rungimosi principai (CPK 12, 17 straipsnis).

64. Apibendrindama pirmiau nurodytas aplinkybes ir argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė apeliantes neturėjus neabejotinų ir galiojančių reikalavimų teisių ginčijamų sandorių metu, UAB „Elito grupė“ privalėjus sudaryti ginčijamus sandorius, bet iš esmės teisingai įvertino ir aiškino kreditorių (apeliančių) interesų nepažeidimą, jų galimybių atgauti iš UAB „Elito grupė“ skolas neapsunkinimą bei teisingai nenustatė šios actio Pauliana sąlygos. Dėl to apeliacinis skundas netenkintinas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas.

65. Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai yra išvestiniai iš pirmiau aptartųjų, todėl teisėjų kolegija dėl jų išsamiau nepasisako.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

66. CPK 93 straipsnyje nustatytos bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklės. Pagal šio straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

67. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis).

68. Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) 1 punkte nustatyta, kad šios Rekomendacijos nustato civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalų dydį. Nustatydamas priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, teismas atsižvelgia į šiuos kriterijus: bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą, ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje, būtinybę išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta, ginčo sumos dydį, teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą, šalių elgesį proceso metu, advokato darbo laiko sąnaudas, kitas svarbias aplinkybes (Rekomendacijų 2 punktas).

69. Atsakovai pateikė vieną atsiliepimą į apeliacinį skundą. Iš bylos duomenų nustatyta, kad atsakovai D. M. ir R. M. už atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymą aptyrė po 1 210 Eur bylinėjimosi išlaidų. Šias išlaidas atsakovai grindžia PVM sąskaitomis faktūromis ir jų apmokėjimą patvirtinančiais dokumentais. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad nurodytos bylinėjimosi išlaidos pagrįstos, neviršija Rekomendacijose nustatyto dydžio, todėl jos priteistinos lygiomis dalimis iš apeliančių, t. y. atsakovams D. M. ir R. M. iš kiekvienos atsakovės po 403,33 Eur bylinėjimosi išlaidų (1 210 : 3 = 403,33).

70. Teisėjų kolegija nesprendžia bylinėjimosi išlaidų atlyginimo apeliantėms klausimo, nes jų apeliacinis skundas atmestas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2021 m. gruodžio 21 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovui D. M. (a. k. (duomenys neskelbtini) iš apeliančių uždarosios akcinės bendrovės „Panemunės projektai“ (juridinio asmens kodas 304415986), R. Ž. (a. k. (duomenys neskelbtini) A. M. (a. k. (duomenys neskelbtini) po 403,33 Eur (keturis šimtus tris eurus 33 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Priteisti atsakovei R. M. (a. k. (duomenys neskelbtini) iš apeliančių uždarosios akcinės bendrovės „Panemunės projektai“ (juridinio asmens kodas 304415986), R. Ž. (a. k. (duomenys neskelbtini) A. M. (a. k. (duomenys neskelbtini) po 403,33 Eur (keturis šimtus tris eurus 33 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai Romualda Janovičienė Aldona Tilindienė Tomas Venckus