- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2011-10-03
- Bylos Nr.
- 2-398-524/2011
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-01039-2009-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Erika Misiūnienė
- Atsakovas
- S. M., AMERS LLP
- Ieškovas
- BUAB ,,Neto“
- Trečiasis asmuo
- ŽŪB „Uno“, V. P.
- Kategorijos
- 21.6pavadinimo nepavyko patikrinti
- 27.3.2.4pavadinimo nepavyko patikrinti
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Erika Misiūnienė, sekretoriaujant Jolantai Dryžienei, dalyvaujant ieškovės atstovui adv. T. J., atsakovo S. M. atstovei adv. S. Š., atsakovo AMERS LLP atstovui adv. J. J. viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės BUAB ,,Neto“ ieškinį atsakovui S. M., AMERS LLP dėl priėmimo–perdavimo akto pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo ŽŪB „Uno“, V. P., ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovė prašo pripažinti 2008-11-20 ieškovės su atsakovu sudarytą priėmimo perdavimo aktą, kuriuo ieškovė perdavė 1186 ŽŪB „Uno“ pajus atsakovui, negaliojančiu; pripažinti 2009-01-15 pajaus pirkimo pardavimo sutartį tarp atsakovo S. M. ir AMERS LLP negaliojančia, taikyti vindikaciją ir priteisti iš AMERS LLP ieškovei BUAB „Neto“ 1186 ŽŪB „Uno“ pajus; priteisti turėtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2004-09-07 ieškovė (tuo metu pavadinimas buvo V. P. statybos firma „Selka“) ir S. M. bei J. M. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) J. M. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) L. M. sudarė pajų pirkimo- pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovė iš atsakovo įsigijo 74 procentus ŽŪB „Tauralaukio šiltnamių kombinatas“ (šiuo metu pavadinimas žemės ūkio bendrovė „Uno“) pagrindinio kapitalo (pajinių įnašų) ir teisę reikalauti grąžinti suteiktą 700000 Lt paskolą iš ŽŪB „Tauralaukio šiltnamių kombinatas“. 2004-09-08 tarp ieškovės ir atsakovo sudaryta sutartis, kuri nustatė ieškovės ir atsakovo santykius dėl papildomų garantijų vykdant 2004-09-07 pajų pirkimo - pardavimo sutarties 4.3 ir 6.2 p. 2008-11-20 ieškovė su atsakovu sudarė priėmimo–perdavimo aktą, pagal kurį ieškovė perdavė atsakovui 1186 pajus, vadovaujantis 2004-09-08 sutarties 4 punktu. Nors priėmimo - perdavimo akte nėra nurodyta, kokio juridinio asmens pajai yra perduoti, tačiau atsižvelgiant į sudarytus ieškovės ir atsakovo susitarimus akivaizdu, jog ieškovė perdavė atsakovui 1186 ŽŪB „Uno“ pajus. 2008-11-20 ieškovės su atsakovu sudarytas priėmimo–perdavimo aktas yra neteisėtas, nes pažeidžia ieškovės kreditorių interesus. Ieškovė neprivalėjo sudaryti priėmimo–perdavimo akto su atsakovu, nes ieškovė su atsakovu buvo už pajus iš dalies atsiskaičiusi, t. y. ieškovė buvo sutartį įvykdžiusi, todėl atsakovas netgi negalėjo reikalauti sutartį įvykdyti kitais būdais, kartu ir reikalauti grąžinti įsigytą pajų. Ieškovei nevykdant sutarties, atsakovas galėjo reikalauti grąžinti tik tiek pajų, kiek buvo ieškovei pardavęs, taip pat jeigu būtų buvusi sutartis nutraukta, ieškovė taikant restituciją būtų privalėjusi grąžinti atsakovui ne visus, bet tik dalį - 878,38 - ŽŪB „Tauralaukio šiltnamių kombinatas“ pajų. Likę, ieškovės įgyti pajai, nebuvo sutarties su atsakovu dalyku, todėl jie negalėjo būti atsakovui grąžinami netgi tokiu atveju, jeigu būtų konstatuota ieškovės pareiga sudaryti priėmimo- perdavimą aktą su atsakovu dėl ŽŪB „Tauralaukio šiltnamių kombinatas“ pajų perdavimo. Sudarytas priėmimo - perdavimo aktas pažeidžia ieškovės kreditorių teises, nes ieškovė perdavė neatlygintinai atsakovui didelės vertės turtą, už kurį ieškovė buvo didžiąja dalimi atsiskaičiusi, tačiau iš atsakovo negavo jokio adekvataus atlyginimo. Atsakovas, sudarydamas priėmimo - perdavimo aktą buvo nesąžiningas, nes jis pagal priėmimo - perdavimo aktą perėmė pajus, už kuriuos ieškovė buvo jam atsiskaičiusi, tačiau atsakovas už pajų gautų pinigų ieškovei negrąžino. Ieškovės nuomone, pagal 2009-01-15 pajaus pirkimo-pardavimo sutartį perleisti pajai iš AMERS LLP turi būti išreikalauti, nes šis įgijėjas nėra sąžiningas, o 2009-01-15 pajaus pirkimo- pardavimo sutartis pripažintina negaliojančia LR CK 6.307 str. nustatytu pagrindu.
Atsiliepimas
Atsakovas S. M. atsiliepimu prašo ieškinį atmesti. Nurodė, kad prašomas pripažinti negaliojančiu priėmimo–perdavimo aktas nėra sandoris. Ieškovės reiškiamas ieškinys galbūt užkerta kelią atsakovui būti įtrauktam į patvirtintą įmonės kreditorių sąrašą. Atsakovas nesutinka su ieškinio argumentais dėl atsakovo nesąžiningumo. Ieškovė neturi teisinio pagrindo reikšti ieškinį actio Pauliana pagrindu, nes nėra atsakovo kreditorė. Ieškovė nepateikė teismui leistinų įrodymų, kad sugrąžinus jai pajus, ji taps moki ir būtent iš šių pajų bus patenkinti ieškovės kreditorių reikalavimai. Ieškinyje ne iki galo ir netiksliai nurodytos faktinės aplinkybės. Kad būtų užsitikrintas visos sumos sumokėjimas už parduotus pajus pagal 2004-09-07 pirkimo-pardavimo sutartį, atsakovas ir V. P. statybos firma „Selka“ sudarė 2004-09-08 sutartį, pagal kurią įmonės savininkas V. P. įsipareigojo išduoti ir pasirašyti 3mln. litų įsakomąjį vekselį, kuris galėjo būti pateiktas apmokėjimui, jeigu V. P. statybos firma „Selka“ nustatytu terminu neįvykdytų įsipareigojimų pagal pajų pirkimo sutarties 4.3 p. ir 6.2 p. Įmonės savininkas V. P. pasirašė 2004-09-08 3mln. litų įsakomąjį vekselį. Sugrąžinęs dalį skolos, V. P. 2006-07-31 vekselyje pažymėjo, kad akceptuoja 1500000 Lt, o atsakovas antroje vekselio pusėje pažymėjo, kad pagal šį vekselį gavo 1500000 Lt. Kadangi UAB „Neto“ neįvykdė savo įsipareigojimų, taip pat nesumokėjo pinigų, tai atsakovas pateikė UAB „Neto“ direktoriui 2008-09-17 pareiškimą, kad įmonė jam sumokėtų 1500000 Lt skolą. Kai antstolė pradėjo skolos ir delspinigių išieškojimo procedūrą iš solidarių skolininkų, tik po to galiausiai UAB „Neto“ įvykdė savo įsipareigojimą pagal 2004-09-08 sutartį ir grąžino atsakovui bendrovės pajus pagal 2008-11-20 aktą. Sandoris nebuvo neatlygintinis, tačiau ieškovė neinformuoja teismo apie realią pajų vertę.
Atsakovas AMERS LLP prašo ieškinio dalį dėl reikalavimų atsakovui AMERS LLP palikti nenagrinėtą; kitą ieškinio dalį atmesti. Nurodė, kad 2009-01-15 sutartimi įsigijo 1186 ŽŪB „Uno" pajų iš S. M. ir tapo teisėtu 1186 ŽŪB „Uno“ pajų savininku. Sutarties sudarymo metu S. M. buvo ŽŪB „Uno“ savininkas, todėl atsakovė yra sąžininga įgijėja. Pajai buvo parduoti teisėtai ir nepažeidžiant įstatymų reikalavimų. Ieškovė BUAB „Neto“ neturi jokio teisinio pagrindo reikalauti, kad 2009-01-15 pajų pirkimo–pardavimo sutartis būtų pripažinta negaliojančia, kadangi ieškovė minėtos pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo metu nebuvo jų savininkė. Ieškovo ginčijamo priėmimo–perdavimo akto pripažinimas negaliojančiu savaime negali paneigti pajų įgijėjo sąžiningumo. Atkreipia dėmesį, kad 2009-01-15 pasirašytos pajų pirkimo–pardavimo sutarties 9.3 punkte yra nurodyta, jog bet kokie su šia sutartimi ar su jos pažeidimu, galiojimu ar nutraukimu susiję ginčai, nesutarimai ar prieštaravimai galutinai sprendžiami Anglijos teisme, todėl ši ieškinio dalis turi būti palikta nenagrinėta.
Trečiasis asmuo V. P. atsiliepimu nurodo, kad V. P. statybos firma „Selka“ 2004-09-07 sudarė pajų pirkimo-pardavimo sutartį, vadovaujantis sutarties 4.3 punkte numatyta sąlyga buvo įsipareigota sumokėti S. M. 3 ha žemės sklypu, parengti žemės sklypo detalųjį planą, įregistruoti nuosavybę ir įrengti infrastruktūrą arba sumokėti 3000000 Lt. Sutarties įvykdymo garantavimui buvo pasirašytas įsakomasis vekselis 3000000 Lt. Kadangi per numatytus sutarties 4.3 punkto terminus įsipareigojimai neįvykdyti, o sumokėta tik dalis skolos, t. y. 1500000 Lt, S. M. 2006-07-31 pateikė akceptuoti vekselį 1500000 Lt. Buvo nutarta įkainuoti pajus, pasitelkus nepriklausomus ekspertus, atlikti pajų perkainojimą, bei nustatyti realią jų vertę, atlikus vertinimą, ŽŪB „Uno“ nekilnojamojo turto vertė nustatyta 1800000 Lt. Be to, reikėjo atsižvelgti į tai, kad ŽŪB „Uno“ turėjo skolinių įsipareigojimų kitiems kreditoriams, todėl pajų vertė dar sumažėjo. UAB „Neto“ įvykdė savo įsipareigojimus pagal 2004-09-08 sutartį S. M. ir perdavė bendrovės pajų pagal 2008-11-20 aktą.
Šalies argumentai
Ieškovė dubliku su atsakovo atsiliepimo į ieškinį argumentais nesutinka, nes jie nesudaro pagrindo abejoti pareikšto ieškinio teisėtumu ir pagrįstumu. Sudarant 2008-11-20 priėmimo–perdavimo aktą tarp ieškovės ir atsakovo, pagal kurį ieškovė perdavė atsakovui 1186 pajus, buvo sukurtos atsakovui nuosavybės teisės į ŽŪB „Uno“ pajus, o ieškovė tokios teisės neteko. Taigi ginčijamas priėmimo perdavimo aktas yra sandoris. Pažymi, kad actio Pauliana instituto taikymas bankroto bylose turi specifiškumą, kurį lemia teisinis reglamentavimas, nustatytas LR įmonių bankroto įstatyme. Teigia, kad yra visos actio Pauliana taikymo sąlygos, todėl ieškinys pagrįstas.
Atsiliepimas
Atsakovas S. M. tripliku nurodė, kad priėmimo-perdavimo aktas nėra laikytinas sandoriu, tai viena iš sandorio sudedamųjų dalių, patvirtinanti konkretų perdavimą, numatytą sutartyje, kurios pagrindu vėliau sudaromas priėmimo-perdavimo aktas. Minėtas 2008-11-20 priėmimo-perdavimo aktas patvirtina 2004-09-08 sutarties, sudarytos tarp V. P. statybos firmos „Selka“ bei 2004-09-08 įsakomojo vekselio, kurį akceptavo ieškovas, įvykdymą. Teigė, kad pajų perdavimas pagerino įmonės mokumą, nes atsakovo kreditinis reikalavimas, kuris jau buvo patenkintas Klaipėdos apygardos teismo, sumažino ieškovo skolinius įsipareigojimus 1,5 mln. Lt suma. Atsakovo nuomone, ieškovei bankroto byla buvo iškelta ne dėl to, kad jis turėjo nepakankamai nekilnojamojo turto ar vertybinių popierių, o dėl to, kad jam trūko apyvartinių lėšų ir nebegalėjo mokėti palūkanų bankams. Ieškovė teigia, kad šiuo atveju yra visos sąlygos, numatytos reikšti actio Pauliana ieškinį, tačiau įrodymų dėl tokių sąlygų buvimo nepateikia.
Daugiau šalių procesinių dokumentų per teismo nustatytą terminą negauta.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys tenkintinas.
Dėl priėmimo-perdavimo akto pripažinimo negaliojančiu.
Ginčas byloje vyksta dėl 1186 vienetų ŽŪB ,,Uno‘‘(buvusios ŽŪB ,,Tauralaukio šiltnamių kombinatas‘‘) pajų (t.1, b.l.21)
CK 1.97 str. prasme pajus ūkinėje bendrijoje yra turtas, nes Žemės ūkio bendrovių įstatymo 31 str. 3 d. numato, kad bendrovę likviduojant, patenkinus kreditorių reikalavimus, pajininkams grąžinamas turtas padalijamas proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančio pajaus vertei. Be to, pagal šio įstatymo nuostatas žemės ūkio bendrovė yra visiškos turtinės atsakomybės juridinis asmuo ir jos turtas nėra atskirtas nuo narių turto. Vienas iš bendrovės lėšų šaltinių yra bendrovės narių pajai. Pajus yra turtinis įnašas, susijęs su teisių ir pareigų įgijimu.
Byloje nustatyta, kad 2004-09-07 pajų pirkimo-pardavimo sutartimi atsakovas S. M. pardavė paminėtos žemės ūkio bendrovės pajus V. P. statybos firmai ,,Selka‘‘(po reorganizacijos UAB,,Neto‘‘, b.l.10) ir individualios įmonės savininko sutuoktinei, viso sandorio vertė buvo 8 mln. Lt, (t.1, b.l.16-20). Šios sutarties 4.3 punkte buvo susitarta, kad S. M. likusi 3 mln. Lt parduodamų pajų kainos dalis turi būti sumokėta 3 ha žemės sklypu, suformuotu šiame punkte nustatyta tvarka. Šio punkto vykdymas buvo užtikrintas papildomomis garantijomis, numatytomis 2004-09-08 sutartyje (t.1, b.l. 26), kurioje buvo numatyta galimybė grąžinti ginčo pajus atsakovui S. M.. Vykdant šiuos susitarimus ir atsakovo 2008-09-17 pareiškimą (t.1, b.l.117) 1186 pajai buvo perduoti atsakovui S. M. ginčo priėmimo –perdavimo aktu(t.1, b.l.27),o 2008-12-23 ieškovei Klaipėdos apygardos teismo nutartimi buvo iškelta bankroto byla(civilinė byla Nr.B2-142-159/2011), dėl kurios iškėlimo 2008-12-03 kreipėsi įmonės administracijos vadovas V. P., nurodydamas, kad įmonė nebegali atsiskaityti su kreditoriais (t.1, b.l.88). Šios bylos nagrinėjimo dalykas nėra S. M. reikalavimo pagrįstumas ieškovei, o CK 6.66 str. pagrindu pareikštas ieškinys dėl šio priėmimo –perdavimo akto, sudaryto 2008-11-20, negaliojimo. Akivaizdu, jog po mėnesio įmonei iškėlus bankroto bylą, ginčo aktas pažeidė kitų kreditorių teises, nes atsakovo S. M. kreditinis reikalavimas buvo patenkintas, tačiau kiti įmonės kreditoriai savo reikalavimų tenkinimo laukia iki šiol. 2009-05-25 Klaipėdos apygardos teismo nutartis (t.1, b.l.92) įrodo, jog įmonė yra skolinga virš 700 000, pirmosios eilės kreditiniai reikalavimai yra 111 175 Lt, o antrosios eilės - 843 765 Lt, o S. M., turėjęs trečiosios eilės kreditinį reikalavimą, savo reikalavimo patenkinimą gavo prieš pat bankroto bylos iškėlimą.
S. M. buvo ŽŪB ,,Tauralaukio šiltnamių kombinatas‘‘ (vėliau ŽŪB,,Uno‘‘) pagrindinis pajininkas, t.y. juridinio asmens dalyvis, pagal ginčo priėmimo-perdavimo aktą vėl tapo pajininku, sudarė sandorį su užsienyje registruotu juridiniu asmeniu, todėl jis pagal CK 2.4 str.2d. laikytinas verslininku. Sudarant kiekvieną sandorį turto įgijėjas yra suinteresuotas neturėti sunkumų dėl įgyjamo turto, siekia apsisaugoti, kad šis nebūtų išreikalaujamas. Tai reiškia, kad turto įgijėjas taip pat yra suinteresuotas civilinių teisinių santykių stabilumu. Vadinasi, jis, elgdamasis apdairiai, prieš sudarydamas sutartį turi pasidomėti, ar patikima kita sandorio šalis, ar ji elgiasi sąžiningai. Iš būsimos sandorio šalies yra pagrįsta reikalauti paaiškinimo ir kitų duomenų, ar ji neturi kreditorių, kurių interesams gali būti padaryta žala sandorio sudarymu. Jeigu asmuo gauna žinių apie galimo kontrahento kreditorių, tai privalo svarstyti, ar skolininko turto įgijimu nepažeis kreditorių interesų. Protingu ir apdairiu, t. y. sąžiningu, kaip minėta, gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Tai daroma iš dalies jo paties interesais, todėl iš turto įgijėjo pagal sandorį gali būti reikalaujama domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų, Toks elgesys pripažintinas įgijėjo pareiga, kurią sustiprina šio asmens statusas, pvz., verslininkas ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007, 2008-09-21 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl actio Pauliana, netiesioginio ieškinio, sulaikymo teisės ir prevencinio ieškinio institutų taikymo apžvalga). Be to, šioje byloje teisiškai reikšminga aplinkybė yra dėl priėmimo-perdavimo akto dalyko-1186 pajų bei šio akto teisinį pagrindą būtina aiškinti pagal CK 6.193 str. nustatytas sandorių aiškinimo taisykles. Pagal paminėtą rūpestingumo ir teisinių žinių standartą, taikytiną S. M., jis privalėjo pašalinti bet kokias abejones dėl sandorio dalyko. Šioje byloje pagrįsta ieškovės pozicija yra ta, kad ginčo priėmimo-perdavimo aktas yra prieštaraujantis imperatyvioms teisės normoms ir dėl jo dalyko, nes juo grąžintas didesnės vertės turtas, negu kad įmonė buvo skolinga S. M. pagal 2004-09-27 sutarties 4p. ir 6.2p. Aiškinant pagal CK 6.193 str. bei teismų praktikoje nustatytas sutarčių aiškinimo taisykles viso teisinio santykio kontekste darytina išvada, kad šis priėmimo-perdavimo aktas buvo sudarytas dėl 2004-09-27 sutarties punktų nevykdymo sudarius kitą 2004-09-08 sutartį. Šios sutarties 2.1 punkte buvo nurodyta, kad V. P. statybos firma ,,Selka‘‘ ir J. P. pirko iš S. M. 74 procentus ŽŪB ,,Tauralaukio šiltnamių kombinatas‘‘ pajinių įnašų (t.1, b.l.16), o sutarties 3.1p buvo nustatyta, kad šios pajų dalies kaina buvo 5 920 000 Lt, dėl kurios šalys papildomai susitarė sutarties 2.1p. ir šią kainą detalizavo taip: pirkėjams buvo perleista S. M. 700 000 Lt reikalavimo teisė bendrovei ir pirkėjai įsipareigojo už pajus sumokėti 5 220 000 Lt. Iš ieškovės pateiktų banko dokumentų bei namo pirkimo dokumentų (t.1, b.l.28-69),matyti, kad pagrįsta ieškovės pozicija, jog už pajus UAB ,,Neto‘‘ sumokėjo S. M. 4 446 400 Lt. 2007-01-12 namo pirkimo-pardavimo sutarties 2.1.1 p. nurodyta, kad UAB ,,Neto‘‘ iš S. M. gavo 488 640 Lt, o 2007-01-05 aktu S. M. įskaitė 26 400 Lt UAB ,,Neto‘‘ skolą už pajus(t.1, b.l.68), todėl darytina išvada, kad pagal 2004-09-08 sutartį UAB,,Neto‘‘ liko skolinga 773 600 Lt be delspinigių. Atsakovų pateikta turto vertės nustatymo pažyma(t.1, b.l.145) įrodo, kad visas ŽŪB ,,Uno‘‘ nekilnojamas turtas buvo įvertintas 1 800 000 Lt, o atsakovo atsiliepime nurodyta (t.1, b.l. 113), kad tai buvo ŽŪB ,,Uno‘‘1186 pajų vertė. Įvertinus ginčo akto tekstą, kuris kildinamas iš 2004-09-08 sutarties vykdymo bei sutarties 5.1 p. , nustatantį, kad nuosavybės teisė į pajus pirkėjui pereina nuo visiško atsiskaitymo su pirkėjais momento, darytina išvada, kad šis aktas buvo pajų grąžinimo aktas. Tokią išvadą galima padaryti ir iš atsakovo atsiliepimo, kuriame prašoma šio akto nelaikyti sandoriu. Atsakovas S. M. įrodinėja, kad su juo UAB,,Neto‘‘ nebuvo visiškai atsiskaičiusi už pajus, tačiau pagal sutarties 5.1p. UAB ,,Neto‘‘ neįgijo nuosavybės teisės tik į tą pajų dalį, už kurią nebuvo atsiskaičiusi. Šios aplinkybės leidžia padaryti išvadą, kad atsakovui S. M. ginčo perdavimo aktu buvo perduota daugiau pajų negu, kad įmonė iš jo buvo nupirkusi, nes pagal sutartį pirko tik 74 procentus, UAB ,,Neto‘‘ didžiąją dalį pirkimo-pardavimo kainos sumokėjo, atsiskaitė su kitais pajininkais, todėl akivaizdu, kad tokiu sandoriu turėjo būti grąžintas konkretus mažesnis procentais išreikštas pajų dydis. Pagal civilinių įstatymų galiojimo laike taisyklę ginčo sandorio teisėtumas turi būti nustatytas pagal jo sudarymo metu galiojusias teisės normas, t. y. būtina nustatyti, ar sandorio turinys, jo subjektų veiksnumas, valia ir forma atitiko jo sudarymo metu galiojusių įstatymų reikalavimus, ar dėl sandorio dalyko nekyla jokių abejonių.
Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 11 str. 3 d. 8 p. įpareigoja įmonės administratorių peržiūrėti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, pareikšti ieškinius dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Šio straipsnio 14 punktas nustato, kad administratorius gina visų kreditorių, bankrutuojančios įmonės teises ir interesus. Įmonių bankroto įstatymas nereglamentuoja savarankiškų sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų, o tik akcentuoja ginčytinų sandorių požymius – priešingumą įmonės veiklos tikslams ir galimą įtaką įmonės mokumui, todėl Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad administratorius turi teisę ginčyti sandorius visais CK nustatytais pagrindais 1.80-1.93, 6.66 str. (civilinė byla Nr.3K-3-917/2003). Pagal CK 6.66 str. 1 d. prasmę sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo jis tampa nemokus ar būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui ar kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Tokio ieškinio tikslas yra kreditoriaus teisėtų interesų ir teisių gynimas nuo tokių skolininko veiksmų, kuriais šis, siekdamas išvengti prievolės vykdymo kreditoriams, sumažina savo mokumą, pablogina savo turtinę padėtį, perleisdamas turtą ar turtines teises kitiems asmenims, ir tuo sumažina galimybę kreditoriams gauti visišką jų reikalavimų patenkinimą. Preziumuojama aplinkybė, jog įmonės administracijos vadovui yra žinoma įmonės turtinė padėtis. Iš įmonės vadovo kreipimosi dėl bankroto bylos iškėlimo nustatyta, kad įmonės savininkas pasiskelbė, kad nebegali padengti skolų, todėl paminėtos aplinkybės leidžia padaryti išvadą, kad jis, būdamas skolingas daugeliui kreditorių, neturėjo teisės sudaryti ginčo sandorio prieš pat bankroto bylos iškėlimą jo įmonei. Bankrutuojančios įmonės statusas reiškia, kad įmonė yra nemoki, t. y. negali patenkinti visų kreditorių reikalavimų, todėl įstatymu nepagrįstas trečiojo asmens paaiškinimas, kad bankroto byla UAB ,,Neto‘‘ buvo keliama ne dėl jos nemokumo. Iškėlus bankroto bylą akivaizdu, jog įmonė yra nemoki. Pagal LR akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 10 d. redakciją bendrovės vadovas atsako už bendrovės veiklos organizavimą, metinės finansinės atskaitomybės sudarymą.
Pažymėtina, kad ilgai trunkantis piniginės prievolės nevykdymas kreditoriams dėl to, kad skolininkas, turėdamas finansinių sunkumų, suteikia pirmenybę vienam kreditoriui ir atsiskaito tik su juo, taip pat pažeidžia kitų kreditorių teises ir interesus. Šioje byloje nustačius, jog sudarydama ginčijamą sandorį UAB „Neto“ buvo faktiškai nemoki, turėjo kitiems kreditoriams neįvykdytų piniginių prievolių, kurių vykdymo terminas jau buvo suėjęs, suteikė pirmenybę pasirinktam kreditoriui prieš kitus, todėl šiuo sandoriu buvo pažeistos kitų kreditorių teisės. Tokia išvada atitinka suformuotą CK 6.66 straipsnio 1 dalies aiškinimo ir taikymo praktiką, todėl 2008-11-20 priėmimo –perdavimo aktas pripažintinas negaliojančiu nuo jo sudarymo momento CK 6.66 str. pagrindu. Nepagrįsta atsakovo S. M. pozicija, jog šis aktas nėra sandoris. Sutartis yra juridinis faktas, kuris sukuria, keičia ar nutraukia civilinius teisinius santykius. Sukūrusi civilinį teisinį santykį, sutartis pagal teisės normų nustatytas ribas reguliuoja jos sukurtą teisinio santykio dalyvių elgesį iki to laiko, kol bus pasiektas sutartimi numatytas rezultatas. Akivaizdu, jog šiuo priėmimo-perdavimo aktu buvo sukurtas civilinis teisinis santykis, t. y. perduoti S. M. 1186 pajai.
Dėl restitucijos.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2006-05-15 nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-328/2006 yra išaiškinęs teismams sąžiningo įgijėjo sampratą ir nurodė, kad pagal CK 4.26 str. 2d. sąžiningumas yra nuginčijamoji prezumpcija. Be to, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2009-01-29 nutartyje civilinėje byloje Nr.3K-3-41/2009 ir kt. yra išaiškinęs sąžiningumo sampratą. Teisės mokslas išskiria du sąžiningumo kriterijus – objektyvųjį ir subjektyvųjį. Objektyvusis sąžiningumo kriterijus – tai protingumo ir teisingumo principus atitinkantis elgesys. Jis nustatomas analizuojant, ar asmuo turėjo ką nors žinoti, ar privalėjo daryti ar nedaryti, kitaip tariant, ar jis turėjo teisinę pareigą atitinkamai elgtis. Subjektyvusis sąžiningumo kriterijus – asmens elgesio įvertinimas konkrečioje situacijoje iš jo pozicijos. Jis nustatomas analizuojant, ar pakako to, ką asmuo darė, neatsižvelgiant į tai, ką jis galėjo daryti, protingai tikintis pagal jam nustatytus reikalavimus, kitaip tariant, tai yra faktinis sąžiningumas. Todėl šiuo atveju analizuojant atsakovų elgesį pagal pakankamai atidaus ir rūpestingo asmens standartus privalo būti įvertintas ginčo sandorio dalykas – Žemės ūkio bendrovės pajų teisinis reglamentavimas bei atsakovų bei trečiojo asmens V. P. veiksmai po ginčo sandorių sudarymo. Atsakovė AMERS LLP įrodinėja, jog yra sąžininga pajų įgijėja pirkimo-pardavimo sandorio pagrindu, tačiau įrodymų dėl objektyviosios sąžiningumo pusės nepateikė.
Šioje byloje būtina teisiškai įvertinti šalių veiksmus perleidžiant specifinį sutarčių dalyką Žemės ūkio bendrovės ,,Uno’’(buvusios ŽŪB ,,Tauralaukio šiltnamių kombinatas’’) pajus. Bylos medžiaga įrodo, kad nuo 1994 m. rugsėjo 27 d. sutarties sudarymo V. P. statybos firma ,,Selka‘‘(vėliau UAB,,Neto‘‘) tapo Žemės ūkio bendrovės pajininke. V. P. yra ieškovės akcininkas ir iki bankroto bylos iškėlimo buvo administracijos vadovas, o nuo 2004-11-25 jis tampa žemės ūkio administracijos vadovu (t.2, b.l. 81). Akivaizdu, kad šiuo sandoriu V. P. statybos firma,,Selka‘‘ nupirko žemės ūkio bendrovės turtinius įnašus, todėl preziumuojama, kad V. P. buvo gerai žinoma abiejų įmonių turtinė padėtis bei pajų perleidimo, jų registravimo tvarka, nustatyta Lietuvos Respublikos Žemės ūkio bendrovių įstatyme bei įmonės įstatuose. Lietuvos Respublikos žemės ūkio bendrovių įstatymo 15 str. 7 d. nustatyta, kad „asmuo, įsigijęs arba paveldėjęs pajų ar jo dalį, privalo per 15 dienų raštu apie tai pranešti bendrovei. Bendrovė, gavusi pajaus perleidimo sutarties ar paveldėjimo teisės liudijimo kopiją, per 3 darbo dienas privalo įregistruoti naująjį pajininką. Buvusio pajininko turtines teises ir pareigas pajų paveldėjęs ar kitu būdu įsigijęs pajininkas perima nuo pajaus įregistravimo bendrovės dokumentuose momento“. Ši teisės norma nustato specialų pajų įgijusio asmens turtinių pajininko teisių ir pareigų įgijimo momentą – pajaus įregistravimą bendrovės dokumentuose bei Juridinių asmenų registre. Byloje nei atsakovai, nei tretieji asmenys nepateikė įrodymų, kad po 2008-11-20 priėmimo-perdavimo akto sudarymo Žemės ūkio bendrovės ,,Uno‘‘ pajininku buvo įregistruotas S. M., o po 2009-01-25 sandorio su AMERS LLP- įregistruotas kitas pajininkas. Šią aplinkybę patvirtina 2009-06-10 pateiktas ŽŪB ,,Uno‘‘ Juridinių asmenų registro išrašas, kuris įrodo, jog įmonės dalyviai nėra įregistruoti. Paminėta teisės norma nurodo, jog buvusio pajininko turtines teises ir pareigas pajų paveldėjęs ar kitu būdu įsigijęs pajininkas perima nuo pajaus įregistravimo bendrovės dokumentuose momento. Todėl darytina išvada, kad nei S. M. po priėmimo-perdavimo akto pasirašymo, nei vėliau atsakovė AMERS LLP nebuvo viešai įregistruoti žemės ūkio bendrovės pajininkais. AMERS LLP kaip užsienyje registruotam juridiniam asmeniui keliami aukštesni teisinio išprusimo reikalavimai, todėl ji, pirkdama turtines teises, privalėjo laikytis visų paminėtų įstatymo reikalavimų. Be to, vertinant atsakovų sąžiningumą būtina įvertinti visus įrodymus, kuriuos pateikė atsakovai sąžiningumo objektyviajai pusei įrodyti bei įvertinti visus veiksmus po pirkimo-pardavimo sandorio sudarymo. Visų pirma įvertintina tai, kad apie 2009-01-15 pirkimo-pardavimo sandorio sudarymą atsakovas S. M. pranešė tik 2010-05-10 teismo posėdyje (t.1, b.l. 176), apie šio sandorio sudarymą atsakovas nenurodė nei atsiliepime į ieškinį, nei triplike, nei į bylą įtrauktas trečiasis asmuo ŽŪB,,Uno‘‘. 2009-10-05 Klaipėdos apygardos teismo nutartimi (t.1, b.l.99) buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis buvo areštuoti ginčo pajai, o jų nesant- kitas atsakovo turtas. Atsakovas šią nutartį apskundė Lietuvos apeliaciniam teismui, tačiau nenurodė, jog šie pajai jau yra parduoti AMERS LLP. Nutartyje buvo išaiškinta, kad atsakovas atsako už nustatytų apribojimų nuo nutarties areštuoti turtą įregistravimo Turto arešto aktų registre momento. Objektyviąja prasme sąžiningo asmens elgesys laikytinas toks, kad vykdant šią nutarties dalį jis būtų informavęs teismą, jog ginčo pajus buvo pardavęs iki šios nutarties priėmimo. Patikslintame ieškinyje ieškovė (t.2, b.l.21) iškėlė klausimą dėl pajų pirkimo-pardavimo sutartyje nurodytos didelės pinigų sumos sumokėjimo S. M., tačiau šiai abejonei pašalinti nepateikė įrodymų, jog su juo buvo atsiskaityta pagal sutarties 2.3 p. (t.1, b.l.180). Nors sutarties 2.4 p. nurodyta, jog nuosavybės teisė į pajų pereina nuo sutarties pasirašymo, tačiau ši nuostata prieštarauja paminėtai Lietuvos Respublikos žemės ūkio bendrovių įstatymo 15 str. 7 d. bei ŽŪB ,,Uno‘‘ įstatų 24 p.(t.1, b.l.161), nes naujasis pajininkas perima tik nuo pajaus įregistravimo bendrovės dokumentuose momento, o ne nuo sutarties sudarymo momento. Paminėti atsakovų veiksmai paneigia atsakovo AMERS LLP sąžiningumą objektyviąja prasme, todėl yra pagrindas pripažinus 2008-11-20 priėmimo - perdavimo aktą negaliojančiu taikyti dvišalę restituciją natūra ir visos ginčo sandorių šalys grąžintinos į pirmykštę padėtį ( CK 6.145 str., 6.146 str.), t.y. S. M. perduoti 1186 Žemės ūkio bendrovės
,, Uno‘‘ pajai, kuriuos S. M. 2009-01-15 sutartimi pardavė AMERS LLP, grąžintini ieškovo nuosavybėn, o iš S. M. priteistini 235 000 eurų AMERS LLP. S. M. turi teisę kreiptis dėl jo įtraukimo į ieškovės kreditorių sąrašus. 2009-01-15 sutartis, sudaryta tarp S. M. ir AMERS LLP , naikintina remiantis CK 1.81 str., 6.307 str.1d. , nes priėmimo-perdavimo aktas yra negaliojantis, o jo pagrindu sudarytas vėlesnis pirkimo-pardavimo sandoris negali sukelti jokių teisinių pasekmių, nes S. M. jo sudarymo metu nebuvo 1186 žemės ūkio bendrovės ,,Uno‘‘ pajų savininkas, todėl negalėjo nuosavybės teisės į pajus perduoti kitam atsakovui. 2009-01-15 pajaus pirkimo-pardavimo sutartyje(t.1, b.l. 179) pardavėju yra įvardytas asmuo S. M., tačiau nurodytas visiškai kitas asmens kodas, negu atsakovo šioje byloje ir 2008-11-20 priėmimo –perdavimo akte bei 2004-09-07 pajų pirkimo-pardavimo sutartyje. Atsakovas S. M. šioje byloje nepareiškė, jog 2009-01-15 sutartyje buvo nurodytas ne jis, o kitas asmuo, todėl šios bylos esmės ši aplinkybė nekeičia ir laikytina rašymo apsirikimu.
Administratoriaus teisė reikšti tokius ieškinius yra išaiškinta 2008-09-21 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl actio Pauliana, netiesioginio ieškinio, sulaikymo teisės ir prevencinio ieškinio institutų taikymo apžvalgoje, todėl nepagrįsta atsakovų pozicija, kad bankrutuojančios įmonės administratorius neturi teisės reikšti tokio ieškinio, taip pat nepagrįsta atsakovės AMERS LLP pozicija dėl teismingumo. Remiantis CPK 32 str. sutartinio teismingumo taisyklės taikytinos šalims, sprendžiant sutarties šalių ginčus dėl sutarties, šioje byloje nėra nagrinėjamas ginčas tarp 2009-01-15 sutarties šalių. 2009-01-15 sutartis šioje byloje panaikinta pritaikius restituciją, o pagal teismų praktikoje nustatytas restitucijos taisykles, teisingas restitucijos taikymas yra teismo pareiga, todėl jos apimtis nepriklauso nuo ieškovo suformuluoto reikalavimo. Be to, šios kategorijos bylose teismas yra aktyvus, nes nagrinėjamas bankrutuojančios įmonės ieškinys ginant kreditorių interesus.
Iš atsakovų priteistini 12 144, 08 Lt žyminio mokesčio valstybei skaičiuojant nuo ginčo pajų paskutinės rinkos vertės, nurodytos 2009-01-15 sutartyje ( 811 408 Lt), t.y. iš S. M. ir AMERS LLP po 6072 Lt valstybei (CPK 93 str.1d., 96 str.).
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
ieškinį patenkinti.
Pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo momento 2008-11-20 priėmimo –perdavimo aktą, kuriuo UAB ,,Neto‘‘ perdavė S. M. 1186 pajus.
Pripažinti negaliojančia 2009-01-15 sutartį, sudarytą tarp S. M. ir AMERS LLP, ir 1186 žemės ūkio bendrovės ,,UNO‘‘ pajus grąžinti bankrutuojančios UAB ,,NETO‘‘ nuosavybėn, o iš S. M. priteisti 235 000 eurų ( 811 408 Lt) AMERS LLP.
Priteisti iš S. M. ir AMERS LLP po 6072 Lt žyminio mokesčio valstybei.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.