Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Danguolės Martinavičienės ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditorės B. M. K. P. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. vasario 19 d. sprendimo, priimto bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Indesa“ bankroto byloje dėl įmonės veiklos pabaigos.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 17 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Indesa“ iškelta bankroto byla, įmonės nemokumo administratore paskirta UAB „Elmeda“. Nutartis įsiteisėjo 2018 m. rugsėjo 28 d.

3. 2020 m. gruodžio 29 d. gautas nemokumo administratorės prašymas priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos. Nurodė, kad bankrutavusios UAB „Indesa“ kreditorių reikalavimai nebuvo tenkinami, bankroto proceso metu gautos 3 710 Eur lėšos skirtos administravimo išlaidoms apmokėti. Teisminių ginčų nėra. Privalomieji bankroto proceso veiksmai atlikti.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

7. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos bylos nagrinėjimo ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

Dėl teisės normų, reglamentuojančių juridinio asmens pabaigą, taikymo laiko atžvilgiu

10. Kadangi BUAB „Indesa“ bankroto byla iškelta ir bendrovė pripažinta bankrutavusia bei likviduojama dėl bankroto dar galiojant ĮBĮ, todėl šio įstatymo nuostatos taikytinos ir sprendžiant administratorės 2020 m. gruodžio 29 d. pateiktą prašymą dėl BUAB „Indesa“ pabaigos.

Dėl sprendimo dėl BUAB „Indesa“ pabaigos teisėtumo ir pagrįstumo

11. ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas, nagrinėjantis įmonės bankroto bylą, priima sprendimą dėl įmonės pabaigos po to, kai bankroto administratorius pateikia teismui ĮBĮ 31 straipsnio 8 punkte nurodytus dokumentus ir Aplinkos ministerijos regiono aplinkos apsaugos departamento pažymą. Pagal ĮBĮ 31 straipsnio 8 punktą, likviduojant bankrutavusią įmonę, administratorius pateikia teismui likusio turto grąžinimo, nurašymo arba perdavimo aktus.

12. Lietuvos apeliacinis teismas yra ne kartą pažymėjęs, kad teismas, gavęs iš bankrutavusios įmonės bankroto administratoriaus dokumentus, būtinus sprendžiant klausimą dėl įmonės pabaigos, gali priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos tik tuo atveju, kai nelieka abejonių, jog atlikti visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai, tinkamai pabaigtos bankroto procedūros ir išnaudotos visos galimybės kuo daugiau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-629-241/2020; 2017 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-842-157/2017). Tokios aplinkybės turi būti itin kruopščiai aiškinamos tais atvejais, kai kreditorius ar kreditoriai teikia argumentus dėl to, kad bankroto procedūros atliktos ar užbaigtos netinkamai, kad administratorius (likvidatorius) neišnaudojo visų galimybių tenkinant kreditorių reikalavimus, kad priimti sprendimą dėl bankrutavusios įmonės pabaigos dar nėra pakankamo pagrindo (Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-213/2007; 2012 m. birželio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1851/2012). Taigi bankroto procedūros ĮBĮ 32 straipsnio pagrindu gali būti užbaigiamos, jeigu bankrutavusios įmonės administratorius pateikia teismui ĮBĮ 31 straipsnio 8 punkte nustatytus dokumentus ir Aplinkos ministerijos regiono aplinkos apsaugos departamento pažymą (procesinio pobūdžio sąlygos) bei įrodymus, kad buvo panaudotos visos protingos ir būtinos priemonės bankrutavusios įmonės kreditorių reikalavimams patenkinti (materialaus pobūdžio sąlyga). Pastarosios sąlygos vertinimas turi būti atliekamas siekiant įsitikinti, ar iš tiesų egzistuoja objektyvios faktinės prielaidos, suponuojančios, jog kreditorių reikalavimai galėtų būti patenkinti didesne apimtimi, jeigu administratorius atliktų papildomus veiksmus, susijusius su bankrutavusios įmonės bankroto procedūrų vykdymu. Vien tik formalus bankroto procedūrų tęsimas (nesant prima facie (akivaizdžių) įrodymų egzistuojant realią galimybę tokiu būdu patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių reikalavimus didesne apimtimi) neužtikrintų nei kreditorių, nei skolininko interesų apsaugos, o atskirais atvejais pažeistų ir bankroto proceso tikslus.

13. Nagrinėjamu atveju administratorė pateikė teismui prieš priimant skundžiamą sprendimą ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalyje nurodytą Aplinkos ministerijos regiono aplinkos apsaugos departamento pažymą. Iš bylos medžiagos matyti, kad užbaigus BUAB „Indesa“ bankroto procedūras jokio įmonės turto neliko, todėl šiuo atveju administratorė nepateikė teismui ĮBĮ 31 straipsnio 8 punkte nurodytų aktų. Apeliantė neginčija, kad procesinio pobūdžio sąlygos, sudarančios prielaidas sprendimui dėl įmonės pabaigos priimti, nagrinėjamu atveju iš esmės buvo tinkamai realizuotos. Tokiu atveju spręstinas klausimas, ar apeliantės nurodomos aplinkybės laikytinos tomis materialaus pobūdžio sąlygomis, objektyviai kliudančiomis priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos.

14. Apeliantė teigia, kad BUAB „Indesa“ nemokumo administratorė UAB „Elmeda“ nepatikrino bendrovės sudarytų sandorių teisėtumo, neginčijo bendrovės automobilių, viešbučio baldų ir skalbyklos įrangos pardavimo už kainas, akivaizdžiai mažesnes nei tokio turto rinkos kainos. Iš bylos medžiagos nustatyta, kad nemokumo administratorė, perėmusi UAB „Indesa“ dokumentus iš buhalterinę apskaitą tvarkiusios UAB „Anumlita“, nustatė, kad bendrovė turėjo ilgalaikio turto už 9 552 Eur likutinę vertę. Administratorė, siekdama išieškoti šią sumą iš buvusio bendrovės vadovo A. M., BUAB „Indesa“ vardu kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl teismo įsakymo išdavimo. Minėtoje byloje A. M. pateikė prieštaravimus dėl išduoto teismo įsakymo, kuriuose paaiškino, kad bankui perėmus įkeistus viešbučio pastatus, buvo nustatytas 15 dienų terminas juose esančiam bendrovės turtui iškraustyti; bendrovė neturėjo darbuotojų ir lėšų turtui iškraustyti, transportuoti ir sandėliuoti; dėl konkrečioms viešbučio patalpoms pritaikytų baldų ir kitos įrangos specifikos buvo mažai tikėtinas greitas šio turto realizavimas, o sandėliavimo išlaidos būtų viršijusios šio turto vertę, todėl buvo priimtas sprendimas parduoti visas teises į likusį UAB „Indesa“ turtą už sutartinę sumą – 3 500 Eur (įskaitant PVM). Šias lėšas, taip pat 210 Eur už 2018 m. kovo 14 d. parduotą UAB „Indesa“ vardu registruotą 2009 m. automobilį „VW Golf“ (iš viso 3 710 Eur) A. M. pervedė bendrovei, visos šios lėšos buvo panaudotos administravimo išlaidoms padengti. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenų nustatyta, kad Plungės apylinkės teismo 2020 m. sausio 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eL2-4538-588/2019 panaikintas 2019 m. lapkričio 22 d. teismo įsakymas dėl 9 552 Eur skolos (žalos), 5 procentų dydžio metinių procesinių palūkanų išieškojimo iš skolininko A. M. kreditorės UAB „Indesa“ naudai. Ieškinys minėtoje byloje nebuvo pateiktas, todėl kreditorės pareiškimas laikytas nepaduotu.

15. Be to, BUAB „Indesa“ nemokumo administratorė nustatė, kad bendrovė automobilį „Lexus RX400H“, kurio pagaminimo metai 2006 m., įsigijo 2012 m. už 1 969,40 Eur ir pardavė 2018 m. už 900 Eur (likutinė balansinė automobilio vertė buvo 54,92 Eur); automobilį „Lexus RX350“, kurio pagaminimo metai 2007 m., įsigijo 2013 m. už 2 027,34 Eur ir pardavė 2018 m. už 900 Eur (likutinė balansinė automobilio vertė buvo 394,06 Eur). Dėl šių sandorių nemokumo administratorė Priede Nr. 2 prie BUAB „Indesa“ 2020 m. balandžio 17 d. kreditorių susirinkimo protokolo nurodė, kad įvertinus skirtumą tarp automobilių pirkimo ir pardavimo kainų, automobilių eksploatacijos laiką, taip pat įvertinus ir tai, kad apie automobilių galimus žymius techninio stovio pagerinimus duomenų nėra, teisminis ginčas dėl automobilių pardavimo kainų dydžio ar žalos įmonei ir jos kreditoriams padarymo netikslingas.

16. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliaciniame skunde nurodyti argumentai, kad nemokumo administratorė nepatikrino bendrovės sudarytų sandorių teisėtumo, kad turėjo ginčyti bendrovės turto perleidimo sandorius Pauliano ieškinio pagrindu, nesudaro pakankamo pagrindo panaikinti skundžiamą teismo sprendimą. Teismo paskirtas nemokumo administratorius, atstovaudamas bankrutuojančiai įmonei, veikia savarankiškai. Kreditoriai neturi teisės duoti nemokumo administratoriui privalomų nurodymų bankrutuojančios įmonės vardu pareikšti ieškinį, susilaikyti nuo jo pareiškimo ar, pareiškus ieškinį, jo atsisakyti, arba vesti bylą pagal kreditorių susirinkimo ar komiteto nurodytas veikimo kryptis, t. y. įpareigoti byloje atlikti tik konkrečius, ribotus ar kitus jam nurodytus veiksmus. Nemokumo administratorius yra laisvas pasirinkti, kokiu teisiniu būdu ir priemonėmis siekti įstatyme numatytų bankroto proceso tikslų, nuspręsti dėl konkrečių bylų iškėlimo, įstojimo į vykstančius teisminius procesus ir kt. Įmonės kreditoriai, kaip subjektai, kurie turi suinteresuotumą bylos baigtimi ir siekia gauti reikalavimų patenkinimą iš įmonės, gali imtis priemonių skoloms išieškoti iš įmonės skolininkų, tačiau teismo paskirtam bankroto administratoriui negali nustatyti privalomų valdingų nurodymų, kurie ribotų įstatymu priskirtų įgaliojimų administratoriui vykdymą, tarp jų ir teismine tvarka ginant įmonės bei jos kreditorių teises ir teisėtus interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-252-330/2015; 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1812-381/2017). Be to, manydama, kad BUAB „Indesa“ tam tikri sandoriai yra neteisėti, apeliantė galėjo pati reikšti atitinkamus reikalavimus, neatsižvelgdama į administratorės poziciją (ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalis 3 punktas).

17. Apeliaciniame skunde taip pat nurodoma, kad pagal apeliantės pareiškimą buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas, kurį atliekant buvo paimti administratorės gauti bendrovės dokumentai, administratorei nespėjus net įvertinti vykdytų sandorių teisėtumo ir jų reikšmės bankrutuojančios bendrovės mokumui. Tačiau, kaip matyti iš pirmiau nurodytų byloje nustatytų aplinkybių, administratorė įvertino pagal gautus BUAB „Indesa“ dokumentus bendrovei priklausiusį turtą, iniciavo civilinę bylą dėl žalos atlyginimo priteisimo iš buvusio bendrovės vadovo ir, jam pervedus gautas lėšas už parduotą turtą, įvertino konkretaus turto (automobilių, baldų, įrangos) perleidimo sandorių teisėtumo nuginčijimo galimybę kaip netikslingą. Byloje yra Klaipėdos apskrities Vyriausiojo policijos komisariato Kriminalinės policijos Nusikaltimų nuosavybei tyrimo valdybos 2-ojo skyriaus 2019 m. spalio 22 d. raštu pateikta informacija nemokumo administratorei UAB „Elmeda“ apie apeliantės inicijuotą ikiteisminį tyrimą, kurio metu, be kita ko, nustatyta, kad 2014 m. sausio 1 d. apeliantė A. M. pagal paprastąjį neprotestuotiną vekselį paskolino 50 000 Eur, kurių pastarasis iki šiol negrąžino. A. M., pasirašydamas paprastąjį neprotestuotiną vekselį, laiduotojomis nurodė UAB „Indesa“, UAB „Gamanta servisas“; 2018 m. balandžio 12 d. išduotas notaro vykdomasis įrašas dėl skolos išieškojimo iš skolininkų A. M., UAB „Indesa“, UAB „Gamanta servisas“. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo sutikti su apeliantės argumentu, kad dėl šio ikiteisminio tyrimo negali būti užbaigiamos BUAB „Indesa“ bankroto procedūros.

18. Apeliantės nurodoma aplinkybė, kad kreditorių susirinkimas nepatvirtino nemokumo administratorės pateiktos galutinės ataskaitos, taip pat negali būti laikomos objektyvia materialaus pobūdžio kliūtimi pripažinti BUAB „Indesa“ pasibaigusia, likvidavus ją dėl bankroto. Pagal ĮBĮ 23 straipsnio 4 punktą, jeigu kreditorių susirinkimas nepatvirtina pakartotinai pateiktos administratoriaus veiklos ataskaitos, ją gali tvirtinti teismas. Nagrinėjamu atveju, kaip matyti iš Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gruodžio 23 d. nutarties, kuria buvo patvirtinta minėta ataskaita, pirmosios instancijos teismas įvertino apeliantės nurodytas priežastis, dėl kurių kreditorių susirinkime buvo balsuota prieš šios ataskaitos patvirtinimą, ir nenustatė trūkumų, dėl kurių nemokumo administratorės ataskaita negalėtų būti tvirtinama. Minėtoje nutartyje teismas atsižvelgė į administratorės nurodytas aplinkybes, susijusias su BUAB „Indesa“ turto perleidimo sandoriais. Apeliantės kitokia pozicija šiuo klausimu, kaip jau minėta, nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą sprendimą.

19. Pažymėtina, kad, manydama, jog BUAB „Indesa“ nemokumo administratorės UAB „Elmeda“ veiksmai, administruojant bankrutavusią bendrovę, yra neteisėti, konkrečiai, kad dėl administratorės veiksmų ar neveikimo jai, kaip bendrovės kreditorei, buvo padaryta tam tikra žala, apeliantė turi teisę reikšti atitinkamus reikalavimus administratorei ginčo teisenos tvarka (ĮBĮ 11 straipsnio 8 dalis). Tokiai apeliantės teisei realizuoti įmonės veiklos pripažinimas pasibaigusia neturi jokios įtakos, todėl formaliai tęsti BUAB „Indesa“ bankroto procedūras vien dėl kreditorės nepritarimo administratorės veiksmams nėra pagrindo.

20. Remiantis tuo, kas išdėstyta, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas dėl BUAB „Indesa“ pabaigos priimtas tinkamai taikant įstatymo (ĮBĮ) nuostatas, apeliantės argumentai nepaneigia šio sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo, todėl apeliacinis skundas atmestinas, o skundžiamas sprendimas paliktinas nepakeistas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. vasario 19 d. sprendimą palikti nepakeistą.