Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Žydrūno Bertašiaus, Irmos Čuchraj ir Alonos Romanovienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. G. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 28 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. G. ieškinį atsakovei UAB „Arvadas“ dėl avanso ir baudos priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Ginčo esmė

Ieškovas pateikė ieškinį, juo prašė priteisti iš atsakovės 5 500 Eur sumokėtą avansą, 5 500 Eur baudą, 5 procentų dydžio procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. Reikalavimo pagrindu nurodė aplinkybes, kad ieškovas ir atsakovė, atstovaujama direktoriaus A. Č., 2015-02-10 sudarė preliminariąją poilsio patalpų su žemės sklypu pirkimo–pardavimo sutartį. Pagal preliminariosios sutarties 1 ir 2 p. ieškovas (pirkėjas) ir atsakovė (pardavėjas) susitarė iki 2015-03-01 sudaryti pagrindinę sutartį, t. y. atsakovui nuosavybės teise priklausančių negyvenamosios patalpos – poilsio patalpos, kurios bendras plotas 143,88 kv. m, unikalus Nr. 4400-0668-9150:6302, ir žemės sklypo, kurio unikalus Nr. 5528-0003-0078, esančio (duomenys neskelbtini), Karklės k., Klaipėdos r., 917/14300 dalių pirkimo–pardavimo sutartį. Vėlesniais susitarimais pakeitė pagrindinės sutarties sudarymo terminą – susitarė pirkimo–pardavimo sutartį sudaryti iki 2015-05-11. Pagrindinės sutarties sudarymo termino pratęsimas buvo įformintas surašant ir šalims pasirašant naują preliminariosios poilsio patalpų su žemės sklypu pirkimo–pardavimo sutarties tekstą, kuriame buvo įrašyta pradinė sutarties sudarymo data (2015-02-10), o pakeistos tik dvi sutarties sąlygos, numatytos 3 ir 4.1.1.2 bei 4.1.1.3 str.: be minėto pagrindinės sutarties sudarymo termino pratęsimo, pakeista avanso, kurį turėjo sumokėti ieškovas atsakovei, suma, vietoje 5 000 Eur įrašant 5 500 Eur. Iki avanso sumos pakeitimo ieškovas atsakovei jau buvo sumokėjęs preliminariosios sutarties pirminiame variante sutartą avanso sumą – 5 000 Eur: atsakovės atstovas pasirašė gavęs 4 000 Eur preliminariosios sutarties pasirašymo dieną ir 1 000 Eur – 2015-02-20. Tą pačią dieną atsakovės atstovas perdavė ieškovui ketinamų parduoti patalpų raktą, apie ką padarė atitinkamą įrašą preliminariojoje sutartyje. 2015-04-22 ieškovas įregistravo sudarytą preliminariąją sutartį VĮ Registrų centro Nekilnojamojo turto registre. Pagrindinė sutartis sudaryta nebuvo.Atsakovė pateikė priešieškinį, juo prašė pripažinti neteisėta ir negaliojančia 2015-02-10 sudarytą preliminariąją sutartį nuo jos sudarymo dienos. Nurodė aplinkybes, jog preliminariąją sutartį atsakovės vardu sudarė tokios teisės neturintis asmuo, todėl sutartis yra niekinė ir negaliojanti nuo jos sudarymo momento. Preliminariąją sutartį sudaręs A. Č. nėra ir niekada nebuvo nei atsakovės valdymo organas, nei dalyvis. Atsakovės akcijas A. Č. užvaldė nusikalstamu būdu, dėl ko jam yra pradėtas ikiteisminis tyrimas pagal požymius nusikalstamų veikų, numatytų LR BK 182 str. 2 d. ir 300 str. 1 d., kadangi A. Č. veiksmai nusikalstami, o preliminarioji sutartis yra nusikalstamos A. Č. veikos rezultatas. Iš šios sutarties negali kilti teisėti reikalavimai. Suklastojęs dokumentus ir tapęs vieninteliu UAB „Arvadas“ akcininku bei direktoriumi, A. Č. neteisėtai įmonės vardu skolinosi pinigus iš įvairių asmenų, išdavė vekselius. Duomenys apie tariamo atsakovės direktoriaus A. Č. pasirašytas sutartis nėra įtraukti į atsakovės buhalterinę apskaitą ar kitus registrus, nėra įtraukti į privalomas teikti deklaracijas, kas akivaizdžiai patvirtina A. Č., kaip atsakovės direktoriaus, sudarytų sandorių fiktyvumą. A. Č. atsakovės direktoriumi save pasiskyrė neteisėtai, tai yra pripažinta įsiteisėjusiu Kauno apylinkės teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-6403-945/2015. Ieškovo nurodytos aplinkybės, kad preliminarioji sutartis tariamai buvo pakeista ir ieškovas atsakovei tariamai papildomai sumokėjo 500 Eur, yra nepagrįstos, kadangi jokių objektyvių duomenų, patvirtinančių minėtus susitarimus, nepateikė. Mano, kad neteisėti susitarimai, kurių pagrindu UAB „Arvadas“ reiškiami reikalavimai dėl sumokėto avanso, baudos bei procesinių palūkanų priteisimo, buvo sudaryti abiem šalims, t. y. A. Č. ir A. G., žinant jų neteisėtą prigimtį ir siekiant apgaule užvaldyti UAB „Arvadas“ didelės vertės turtą. Nurodė, kad ieškovui buvo žinoma apie tai, jog A. Č. atsakovės vardu neturi teisės pasirašyti jokių sutarčių, nes 2015 m. pradžioje buvęs UAB „Arvadas“ akcininkas R. D. buvo sutikęs ieškovą Karklėje prie ginčo objekto ir jį informavo apie vykstančius teisminius ginčus. Juridinių asmenų registre jau 2014-12-22 buvo išviešinta informacija apie laikinųjų apsaugos priemonių taikymą UAB „Arvadas“, t. y. UAB „Arvadas“ išplėstiniame išraše su istorija yra nurodyta, kad laikinai, iki įsiteisės teismo sprendimas, uždrausta registruoti, keisti ar kitu būdu įteisinti bet kokius veiksmus, susijusius su UAB „Arvadas“ juridinio asmens duomenų pakeitimu; iš „Creditinfo“ teikiamos informacijos akivaizdu, kad 2015-01-18, t. y. dar iki preliminariosios sutarties pasirašymo, jau buvo viešai skelbiama ir prieinama informacija, apie teisminius procesus, susijusius su UAB „Arvadas“, tačiau, nepaisydamas anksčiau nurodytų faktų, ieškovas vis dėlto pasirašė preliminariąją sutartį, kas pagrįstai leidžia manyti, kad ieškovas elgėsi neatsakingai, nesąžiningai arba net susitaręs su A. Č.. Kauno apygardos administracinis teismas, remdamasis Kauno apylinkės teismo 2015-05-25 sprendimu, kuriuo buvo panaikintas A. Č. sprendimas dėl direktoriaus paskyrimo, leido VĮ Registrų centrui padaryti pakeitimus Juridinių asmenų registre, panaikinant duomenis apie A. Č. paskyrimą atsakovės direktoriumi ir nurodant, kad atsakovės direktorius yra R. K.. Nurodė, kad atsakovė, kaip juridinis asmuo, pinigų iš ieškovo negavo. Finansinės operacijos apie 5000 Eur (ar 5500 Eur) gavimą neatsispindi nei atsakovės sąskaitose, nei kasos knygoje, kur turi būti fiksuojamos visos su grynaisiais pinigais atliekamos operacijos.

Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Klaipėdos rajono apylinkės teismas ieškinį atmetė, priešieškinį tenkino. Teismas nustatė, kad atsakovės vardu preliminariąją sutartį sudaręs A. Č. UAB „Arvadas“ direktoriumi save pasiskyrė neteisėtai. 2015-05-25 Kauno apylinkės teismo sprendimu panaikintas atsakovo A. Č. 2014 m. rugpjūčio 18 d. sprendimas Nr. 14/08-1, kuriuo ieškovas R. K. atšauktas iš UAB „Arvadas“ direktoriaus pareigų ir direktoriumi paskirtas atsakovas A. Č.. Ieškovo R. K. atleidimas iš UAB „Arvadas“, juridinio asmens kodas 133820373, direktoriaus pareigų 2014 m. rugpjūčio 18 d. pripažintas neteisėtu ir R. K. grąžintas į UAB „Arvadas“, juridinio asmens kodas 133820373, direktoriaus pareigas. Kauno apygardos teismo 2015-11-20 nutartimi sprendimas nepakeistas ir yra įsiteisėjęs. LR CK 2.133 str. 6 d. numato, kad jeigu sandorį kito asmens vardu sudaro tokios teisės neturintis asmuo, tai sandoris sukelia teisines pasekmes atstovaujamajam tik tuo atveju, kai pastarasis tokį sandorį patvirtina. Šiuo atveju nustatyta, kad į direktoriaus pareigas grąžintas R. K. preliminariosios sutarties su A. G. nepatvirtino, tačiau kreipėsi į Klaipėdos apskrities VPK Kriminalinės policijos Ekonominių nusikaltimų tyrimo valdybą, dėl ko yra pradėtas ikiteisminis tyrimas pagal LR BK 182 str. 2 d., 300 str. 3 d. Teismas, vadovaudamasis LR CK 2.81,2.83, 1.80, 1.95 str. ir Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 3 d., nusprendė, kad ieškovas, sudarydamas preliminariąją sutartį, veikė akivaizdžiai nesąžiningai, todėl yra pagrindas 2015-02-10 preliminariąją sutartį pripažinti neteisėta ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento. Teismas sprendimą motyvavo tuo, kad UAB „Arvadas“ išplėstiniame išraše su istorija yra nurodyta, kad laikinai, iki įsiteisės teismo sprendimas, uždrausta registruoti, keisti ar kitu būdu įteisinti bet kokius veiksmus, susijusius su UAB „Arvadas“ juridinio asmens duomenų pakeitimu, taip pat dar iki preliminariosios sutarties pasirašymo jau buvo viešai skelbiama ir prieinama informacija apie teisminius procesus, susijusius su UAB „Arvadas“. Liudytojas R. D. nurodė, kad informavo ieškovą apie vykstančius teisminius ginčus, tačiau ieškovas sutarties nenutraukė, nepasidomėjo apie vykstančius teisminius procesus, o 2015-02-26 pratęsė terminą pagrindinei sutarčiai sudaryti. UAB „Arvadas“ buhalterijoje nėra duomenų, jog iš ieškovo A. G. atsakovė UAB „Arvadas“ būtų gavusi 5000 Eur. Įrodymų, kad ieškovas trečiajam asmeniui A. Č. sumokėjo ne 5000 Eur, bet 5500 Eur ir tai pakoregavo preliminariojoje sutartyje, byloje nėra. Nepatvirtintas ir tas faktas, kad ieškovas papildomai buvo sumokėjęs už baldus 3000 Eur.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Ieškovas pateikė apeliacinį skundą, juo prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, o priešieškinį atmesti. Apeliantas nurodo, kad nesutinka su teismo išvada, kad A. Č. direktoriumi buvo paskirtas neteisėtai, pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 3 d. Nurodo, kad preliminariosios sutarties sudarymo metu A. Č. teisėtai ėjo atsakovės direktoriaus pareigas, kadangi būdamas vieninteliu UAB „Arvadas“ akcininku 2014-08-18 paskyrė save įmonės direktoriumi, Kauno apylinkės teismo 2015-05-25 sprendimas, kuriuo panaikintas A. Č. paskyrimas direktoriumi, įsiteisėjo tik 2015-11-20, todėl preliminariosios sutarties sudarymo ir pratęsimo dienomis A. Č. teisėtai ėjo direktoriaus pareigas. Taip pat nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovas veikė nesąžiningai, kadangi net ir esant viešai paskelbtai anksčiau nurodytai informacijai A. Č., kaip bendrovės vadovo, teisės nebuvo apribotos (LR CK 1.82 str. 1 d.). Tuo tarpu viešai paskelbta informacija nesusijusi su draudimais UAB „Arvadas“ sudaryti sandorius dėl nekilnojamojo turto. Sąžiningumo požiūriu ieškovas privalėjo patikrinti tik dvi aplinkybes: l) ar konkrečiam atsakovei priklausančiam daiktui, dėl kurio sudaroma preliminarioji sutartis, nėra taikomi areštai ar kiti apribojimai, 2) ar A. Č. tikrai yra UAB „Arvadas“, kuriai priklauso pageidaujamas pirkti daiktas, direktorius. Liudytojas R. D. ieškovą įspėjo 2015-02-21, t. y. jau po to, kai 2015-02-10 buvo sudaryta preliminarioji sutartis, be to, liudytojo įspėjimas prieštaravo viešai prieinamai oficialiai informacijai, kad nekilnojamajam daiktui nėra taikomi apribojimai, o įmonės direktorius yra būtent A. Č.. Tuo tarpu atsakovės atstovai, iš liudytojo R. D. žinodami apie tai, kad ieškovas disponuoja jų nekilnojamuoju daiktu, nesiėmė priemonių dėl jo arešto. Todėl jau praėjus ilgam terminui nuo preliminariosios sutarties sudarymo ir neva buvusio liudytojo R. D. įspėjimo ieškovas 2015-04-23 preliminariosios sutarties sudarymą įregistravo Nekilnojamojo turto registre. Taip pat apeliantas nurodo, kad ta aplinkybė, kad atsakovės buhalterijoje nėra duomenų apie iš ieškovo gautus pinigus pagal preliminariąją sutartį, negali būti pagrindas atmesti ieškinį ar, patenkinus priešieškinj, netaikyti restitucijos. Tai, kad A. Č. gavo iš ieškovo 5 000 Eur, patvirtina jo pasirašyti įrašai preliminariojoje sutartyje. Be to, tai, kad ieškinyje ieškovas nepasisakė apie 3 000 Eur, sumokėtus A. Č. už baldus, nereiškia, kad ta aplinkybė nebuvo įrodyta, kadangi liudytojas T. M. patvirtino, kad tarp ieškovo ir trečiojo asmens vyko derybos dėl baldų, kad 3 000 Eur A. Č. A. G. grąžino už baldus. Atsakovė pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, juo nesutinka, kad preliminariąją sutartį sudarė teisėtas atsakovės atstovas, o Kauno apylinkės teismo 2015-05-25 sprendimu nustatyti faktai neturi šioje byloje prejudicinės galios. Apeliantas bylos nagrinėjimo metu neįrodė aplinkybės, jog sutartis buvo pakeista ir apeliantas atsakovei papildomai sumokėjo 500 Eur. Liudytojas R. D. nurodė, kad 2015-02-21 buvo sutikęs ieškovą ir jį informavo apie vykstančius teisminius procesus, t. y. kad A. Č. yra neteisėtai užvaldęs įmonę (atsakovę), kad turtas nėra parduodamas ir dėl jo pirkimo ieškovas turės problemų. Šių aplinkybių ieškovas neneigė. Taip pat byloje patvirtinta aplinkybė, jog Juridinių asmenų registre dar 2014-12-22 buvo išviešinta informacija apie laikinųjų apsaugos priemonių taikymą atsakovei; „Creditinfo“ duomenys nurodo, kad dar iki sutarties pasirašymo jau buvo viešai skelbiama ir prieinama informacija apie teisminius procesus, susijusius su atsakove. Dėl restitucijos taikymo nurodo, kad byloje nėra įrodymų, kad būtent atsakovė gavo 5 000 (5 500) Eur, kadangi tiek teismo posėdžio metu, tiek rašytiniais įrodymais remiantis matyti, kad pinigus priėmė neteisėtai atsakovės atstovo pareigas einantis A. Č..

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmestinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktiniai ir teisiniai pagrindai bei absoliučių negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo tik apskųstos dalies teisėtumą ir pagrįstumą ir tik analizuodamas apeliaciniuose skunduose nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. LR CPK 321 str. 1 d. nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio kodekso 322 str. nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 str.). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius rašytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimo dalyką, šalių procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes bei argumentus, daro išvadą, jog nėra pagrindo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso priemonėmis.Byloje kilo ginčas dėl avanso ir baudos priteisimo preliminariosios sutarties pagrindu ir preliminariosios sutarties pripažinimo niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento, restitucijos taikymo. Ieškovas pateikė ieškinį, juo prašė priteisti 5 500 Eur sumokėtą avansą ir 5 500 Eur baudą, 5 proc. dydžio procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad šalys pasirašė preliminariąją sutartį dėl poilsio patalpų su žemės sklypu pirkimo–pardavimo. Sutarė iki 2015-03-01 sudaryti pagrindinę sutartį, vėliau sutarties pakeitimais sutarė pagrindinę sutartį sudaryti iki 2015-05-11. Buvo pakeista ir avanso suma vietoje 5 000 Eur įrašant 5 500 Eur. Pagrindinė sutartis sudaryta nebuvo. Atsakovė pateikė priešieškinį, juo prašė pripažinti preliminariąja sutartį niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento, nurodė, kad preliminariąją sutartį atsakovės vardu sudarė tokios teisės neturintis asmuo, todėl sutartis yra niekinė ir negaliojanti nuo jos sudarymo momento. Pirmosios instancijos teismas ieškovo ieškinį atmetė ir tenkino atsakovės priešieškinį. Ieškovas pateikė apeliacinį skundą, juo prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priešieškinį atmesti. Priteisti ieškovui patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliantas nurodo, kad nesutinka su teismo išvada, kad A. Č. direktoriumi buvo paskirtas neteisėtai, pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 3 d. Nurodo, kad preliminariosios sutarties sudarymo metu A. Č. teisėtai ėjo atsakovės direktoriaus pareigas, kadangi būdamas vieninteliu UAB „Arvadas“ akcininku 2014-08-18 paskyrė save įmonės direktoriumi, Kauno apylinkės teismo 2015-05-25 sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-6403-975/2015, kuriuo panaikintas A. Č. paskyrimas direktoriumi, įsiteisėjo tik 2015-11-20, todėl preliminariosios sutarties sudarymo ir pratęsimo dienomis A. Č. teisėtai ėjo direktoriaus pareigas. Taip pat nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovas veikė nesąžiningai, kadangi net ir esant viešai paskelbtai anksčiau nurodytai informacijai A. Č., kaip bendrovės vadovo, teisės nebuvo apribotos (LR CK 1.82 str. 1 d.). Tuo tarpu viešai paskelbta informacija nesusijusi su draudimais UAB „Arvadas“ sudaryti sandorius dėl nekilnojamojo turto.Remiantis byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad ieškovas A. G. ir atsakovė UAB „Arvadas“ 2015-02-10 sudarė preliminariąją sutartį dėl poilsio patalpų su žemės sklypu, esančių (duomenys neskelbtini), Karklės k., Klaipėdos r., pirkim. už 100 000 Eur. Sumokėtas 5 000 Eur avansas, sutarta iki 2015-03-01 sudaryti pagrindinę sutartį. Vėlesniais susitarimais pakeistas pagrindinės sutarties sudarymo terminas, sutarta sutartį sudaryti iki 2015-05-11. 2015-04-22 ieškovas įregistravo sudarytą preliminariąją sutartį VĮ Registrų centro Nekilnojamojo turto registre.

Dėl atsakovės atstovo sąžiningumo ir įgaliojimų sudaryti preliminariąją sutartį

Šioje byloje nustatyta, kad 2015-02-10 preliminariąją pirkimo–pardavimo sutartį atsakovės vardu buvo sudaręs trečiasis asmuo A. Č., kuris atsakovės UAB „Arvadas“ direktoriumi buvo save pasiskyręs vienvaldiškai. Atsakovė nurodo, kad šias pareigas trečiasis asmuo ėjo neteisėtai, todėl preliminarioji sutartis turi būti pripažinta niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento.LR CK 2.81 str. 1 d. nurodyta, kad juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 3 d. numato, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas). Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Jeigu juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris kartu pažeidžia imperatyviąsias įstatymo normas, jam taikomos niekinių sandorių negaliojimo taisyklės, įtvirtintos CK 1.80 straipsnyje. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai. Su CK 1.82 straipsnyje įtvirtintu reguliavimu koreliuoja CK 2.83 straipsnio normos, reglamentuojančios sandorių, sudarytų pažeidžiant privačiojo juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, teisines pasekmes. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetenciją, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011). Toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik įstatymuose nustatytais pagrindais, ir vienas jų įtvirtintas CK 1.82 straipsnyje. Remiantis šios teisės normos dispozicija sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažįstami negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. Nesąžiningumą, vadovaujantis šioje normoje įtvirtinta samprata, patvirtina žinojimas ar turėjimas žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-126/2013).Nagrinėjamu atveju vertinant trečiojo asmens, veikusio atsakovės vardu sudarant preliminariąją sutartį, sąžiningumą ir veiksmų teisėtumą, yra vertintina Kauno apygardos teismo 2015-11-20 nutartis, kuria įsigaliojo ir buvo paliktas nepakeistas Kauno apylinkės teismo 2015 m. gegužės 25 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-6403-945/2015 dėl juridinio asmens organo sprendimo panaikinimo, ieškovo atleidimo iš darbo pripažinimo neteisėtu bei grąžinimo į darbą, vidutinio darbo užmokesčio už priverstinės pravaikštos laiką, neturtinės žalos atlyginimo priteisimo. 2015-05-25 Kauno apylinkės teismo sprendimu panaikintas atsakovo A. Č. 2014 m. rugpjūčio 18 d. sprendimas Nr. 14/08-1, kuriuo ieškovas R. K. atšauktas iš UAB „Arvadas“ direktoriaus pareigų ir direktoriumi paskirtas atsakovas A. Č.. Ieškovo R. K. atleidimas iš UAB „Arvadas“ direktoriaus pareigų 2014 m. rugpjūčio 18 d. pripažintas neteisėtu ir R. K. grąžintas į UAB „Arvadas“ direktoriaus pareigas. Vadovaujantis LR CPK 182 straipsnio 2 punktu, neteisėtas trečiojo asmens paskyrimas atsakovės direktoriumi byloje yra jau įrodytas Kauno apylinkės teismo 2015-05-25 sprendime nustatytais prejudiciniais faktais, todėl papildomai nėra pagrindo pasisakyti dėl trečiojo asmens, veikusio atsakovės vardu sudarant preliminariąją sutartį, sąžiningumo. Taip pat pirmosios instancijos teismas teisingai byloje įvertino ir tą faktą, kad į direktoriaus pareigas grąžintas R. K. preliminariosios sutarties su A. G. nepatvirtino, tačiau kreipėsi į Klaipėdos apskrities VPK Kriminalinės policijos Ekonominių nusikaltimų tyrimo valdybą, dėl ko yra pradėtas ikiteisminis tyrimas pagal LR BK 182 str. 2 d., 300 str. 3 d. Nustačius šias aplinkybes, atmestinas apelianto argumentas, kad preliminariosios sutarties sudarymo metu trečiasis asmuo A. Č. teisėtai ėjo pareigas įmonėje, todėl tai sutarties sudarymo teisėtumui reikšmės neturi. Taigi byloje yra nustatytas vienas iš juridinio asmens sudaryto sandorio negaliojimo pagrindų, t. y. sudarytas sandoris prieštarauja jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens valdymo organų kompetencijos. Taip pat apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija nurodo, kad ieškovas kaip vidutinis protingai apdairus ir rūpestingas asmuo (bonus pater familias), įsigydamas didelės vertės nekilnojamąjį turtą, turėjo domėtis kita šalimi ir viešai prieinamais duomenimis apie atsakovės juridinę būklę. Nagrinėjamu atveju sutiktina su pirmosios instancijos teismo nustatytomis aplinkybėmis, remiantis byloje esančiais rašytiniais įrodymais, jog Juridinių asmenų registre jau 2014-12-22 (prieš sudarant preliminariąją sutartį) buvo išviešinta informacija apie laikinųjų apsaugos priemonių taikymą UAB „Arvadas“, t. y. UAB „Arvadas“ išplėstiniame išraše su istorija yra nurodyta, kad laikinai, iki įsiteisės teismo sprendimas, uždrausta registruoti, keisti ar kitu būdu įteisinti bet kokius veiksmus, susijusius su UAB „Arvadas“ juridinio asmens duomenų pakeitimu. Nors ieškovas apeliaciniame skunde nurodo, kad juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas nėra pakankamas kitos šalies įrodymas, tačiau ieškovas galėjo ir privalėjo pasitikrinti, ar atsakovės vardu veikdamas A. Č. gali sudaryti sandorius ir kitaip būdais, o tai patvirtina kiti byloje esantys rašytiniai įrodymai. Ieškovas, pasidomėjęs viešai prieinama informacija, turėjo visas galimybes bendradarbiaudamas su UAB „Hauslita“ patikrinti galimų sandorių teisėtumą, kadangi ieškovas buvo sudaręs sutartį su UAB „Hauslita“, teikiančia nekilnojamojo turto paslaugas, kuri privalo teikti informaciją apie nekilnojamąjį turtą, jo suvaržymus ir kt. Taip pat ir iš „Creditinfo“ informacijos akivaizdu, kad 2015-01-18, t. y. dar iki preliminariosios sutarties pasirašymo, jau buvo viešai skelbiama ir prieinama informacija apie teisminius procesus, susijusius su UAB „Arvadas“. Papildomai byloje esantys liudytojo R. D. parodymai, duoti teismo posėdžio metu pirmosios instancijos teisme, nurodo, kad 2015-02-21 buvo sutikęs ieškovą Karklėje prie ginčo objekto ir jį informavo apie vykstančius teisminius ginčus, tačiau ieškovas sutarties nenutraukė, nepasidomėjo apie vykstančius teisminius procesus, o 2015-02-26 pratęsė terminą pagrindinei sutarčiai sudaryti. Taigi šioje byloje taip pat nustatyta, kad ieškovas galėjo ir turėjo žinoti apie atsakovės atstovo A. Č. įgaliojimų sudaryti preliminariąją sutartį neturėjimą, todėl darytina išvada, kad trečiasis asmuo nebuvo sąžiningas, sudarydamas preliminariąją sutartį, todėl sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada pripažinti šią sutartį niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo dienos. Taigi įvertinus tai, kas išdėstyta anksčiau, t. y. atsakovės atstovas, neteisėtai eidamas įmonės direktoriaus pareigas pažeidė juridinio valdymo organo kompetenciją sudaryti sandorius; ieškovas, sudarydamas sandorį, galėjo ir turėjo pasidomėti ir žinoti apie teisminius procesus, susijusius su juridinio asmens veikla, kas tiesiogiai daro įtaką sandorių sudarymui, to nepadaręs elgėsi nesąžiningai, yra pagrindas pripažinti tarp ieškovo ir atsakovės sudarytą preliminariąją sutartį niekine ir negaliojančia. CK 1.80 straipsnyje nustatyta, kad imperatyviosioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja (1 d.). Kai sandoris pripažįstamas negaliojančiu ab initio, tai konstatuojamas faktas, kad šalių nesiejo prievoliniai santykiai. Kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių negaliojimo pasekmių (CK 1.80 str. 2 d.). Nagrinėjamu atveju iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, kad atsakovės UAB „Arvadas“ buhalterijoje nėra duomenų, jog iš ieškovo A. G. atsakovė UAB „Arvadas“ būtų gavusi 5 500 Eur, o pinigų priėmimo kvito ar čekio UAB „Arvadas“ vardu ieškovas nepateikė. Be to, iš šalių parodymų, duotų teismo posėdžio metu pirmosios instancijos teisme, ir rašytinių įrodymų byloje matyti, kad pinigus priėmė ne atsakovė, o trečiasis asmuo (2015-02-10 gavo 4000 Eur, o 2015-02-20 – 1000 Eur). Taigi byloje nesant galimybės nustatyti, jog atsakovei buvo sumokėtas avansas, nėra pagrindo taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovės 5 500 Eur avansą ieškovui.Nustačius, kad sutartis yra pripažinta niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento, nėra pagrindo pasisakyti dėl kitų apelianto apeliacinio skundo argumentų, susijusių su avanso ir baudos priteisimu. Vadovaudamasi tuo, kas išdėstyta anksčiau, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai įvertino byloje susiklosčiusias aplinkybes, byloje pateiktus įrodymus, tinkamai taikė materialinės ir procesinės teisės normas, todėl priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą byloje. Taigi nėra pagrindo keisti ar naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo apelianto nurodytu apeliacinio skundo argumentų pagrindu (LR CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

LR CPK 93 straipsnio 2 dalis numato, jog jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai. LR CPK 98 straipsnio 1 dalis numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos.Atsakovė pateikė prašymą priteisti 598,95 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme už advokato suteiktas teisines paslaugas. Apeliacinės instancijos teismui atmetus ieškovo apeliacinį skundą ir palikus pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą, yra pagrindas priteisti atsakovei jos patirtas bylinėjimosi išlaidas, kadangi jos atitinka Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) nustatytus maksimalius dydžius (2015-03-19 redakcija), yra pateiktos iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Taigi atsakovei iš ieškovo priteistina 598,95 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326–331 straipsniais, teisėjų kolegija

nutaria:

palikti Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 28 d. sprendimą nepakeistą.

Priteisti atsakovei UAB „Arvadas“, j. a. k. 133820373, iš ieškovo A. G., a. k. (duomenys neskelbtini) 598,95 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.