Panevėžio apygardos teismo sprendimas

2016-03-25 · Civilinė byla Nr. 2-312-425/2016

Originalas LITEKO ↗

Bylos eiga

  1. Pirmoji instancijaSprendimas · 2016-03-25Panevėžio apygardos teismas
  2. ApeliacijaNutartis · 2016-11-23Lietuvos apeliacinis teismas
Teismas
Panevėžio apygardos teismas
Dokumentas
Sprendimas
Data
2016-03-25
Bylos Nr.
2-312-425/2016
Teisminio proceso Nr.
2-59-3-00372-2015-9
Bylos rūšis
civilinė byla
Teisėjas
Laimantas Misiūnas
Ieškovas
BUAB „MV Group“
Atsakovas
M. M., S. M.
Advokatai
Arvydas Penelis, Algimantas Kolpertas, Česlovas Petronis
Kategorijos
Civilinė byla Nr. 2-312-425/2016Teisminio proceso Nr. 2-59-3-00372-2015-9.Procesinio sprendimo kategorija: 3.1.18.1; 3.2.3.2; 3.2.7.2. (S)
PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2016 m. kovo 25 d.Panevėžys
Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Laimantas Misiūnas,teismo posėdžio sekretorė Rimutė Markelevičienė,dalyvaujant: ieškovo BUAB „MV Group“ atstovui advokatui Algimantui Kolpertui,atsakovo M. M. atstovui advokatui Arvydui Peneliui,atsakovės S. M. atstovui advokatui Česlovui Petroniui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „MV Group“ ieškinį atsakovams M. M. ir S. M. dėl žalos atlyginimo priteisimo, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovė BUAB „MV Group“ pareiškė teisme ieškinį atsakovams M. M. ir S. M., kuriame prašo:

priteisti solidariai iš atsakovų M. M. ir S. M. ieškovei BUAB „MV Group“ 59 765,91 EUR žalos atlyginimo ir 5 proc. dydžio procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; pripažinti visų UAB „MV Group“ 100 vienetų akcijų perleidimo sutartį, sudarytą 2011-03-01 tarp M. M. ir S. M., niekiniu sandoriu; priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas.

Šalies argumentai

Ieškovė procesiniuose dokumentuose, atstovas teismo posėdyje paaiškino, kad atsakovas M. M., būdamas UAB „MV Group“ administracijos vadovu, o atsakovė S. M. būdama vienintele UAB „MV Group“ akcininke, savalaikiai nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „MV Group“, neišsaugojo ir neperdavė bankroto administratoriui UAB „MV Group“ turto, dokumentų, tuo padarydami žalą pačiai bendrovei ir jos kreditoriams. Atsakovai pažeidė savo pareigas veikti tinkamai bendrovės atžvilgiu, piktnaudžiavo ir nevykdė savo pareigų.

UAB „MV Group" įregistruota Juridinių asmenų registre 2009-10-09. VĮ Registrų centro duomenimis, bendrovės vienintele akcininke S. M. buvo nuo 2009-10-09 iki bankroto bylos iškėlimo teisme dienos, o atsakovas M. M. administracijos vadovu buvo nuo 2009-10-29 iki bankroto bylos iškėlimo dienos. Atsakovai S. M. ir M. M. yra sutuoktiniai. Bankroto administratoriui nėra žinomi visi ieškovės UAB „MV Group" kreditoriai, turimi įsipareigojimai, buvęs turtas, duomenys apie įmonės komercinę-ūkinę veiklą, nes bankroto administratoriui nėra perduoti jokie dokumentai, neperduotas įmonės turtas, nesudarytas balansas nei bankroto bylos iškėlimo dienai, nepateikti ir ankstesni balansai, išskyrus 2009 metų balansą.

Žemesnės instancijos teismas

Iš Panevėžio apygardos teismo 2015-06-09 nutarties ( kurioje nustatyti prejudiciniai faktai iš naujo neįrodinėjami) matyti, kad ieškovė UAB „MV Group" 2015-05-15 buvo skolinga VMI 27 256,17 Eur. Antstolis grąžino kaip neįvykdytą VMI 2013-04-25 sprendimą, išieškoti mokestinę nepriemoką iš UAB „MV Group", nes ieškovės turtas nerastas. Iš paminėtos nutarties yra matyti, kad ieškovė UAB „MV Group" 2009-12-31 dienai turėjo turto už 135 272 Lt arba 39 177,48 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 124 573 Lt arba 36 078,83 Eur, t.y. 92,09 proc. viso turto. Iš pateiktų duomenų ieškovė daro išvadą, kad bankroto byla UAB „MV Group" turėjo būti keliama 2010 metų pradžioje, nustačius , kad turtas yra beveik lygus skoloms, nes tuo metu galimai būtų pakakę turto atsiskaityti su kreditoriais ar jų dauguma.

Iš pateikiamo teismui 2012-07-20 baudžiamojo įsakymo matyti, kad ieškovė UAB „MV Group" vykdė veiklą iki 2011 metų, tačiau nevykdė apskaitos reikalavimų. Apskaitos registrai, finansinės atskaitomybės dokumentai už vėlesnius metus iš viso nėra sudaryti. Administratorius neturi jokių duomenų apie bendrovės turėtą turtą, jo likimą, kreditorius ir debitorius, išskyrus duomenis esančius bankroto byloje. Ieškovė UAB „MV Group" 2009-12-31 turėjo skolų už 36 078,83 Eur, o turto už 39 177,48 Eur, todėl iškėlus bankroto bylą 2010 metų pradžioje, turto būtų pakakę atsiskaityti su kreditoriais, nes vėlesniu laikotarpiu turtas buvo iššvaistytas, apskaita vesta apgaulingai.

Atsiliepimas

Atsakovė S. M. pateikė paaiškinimą bankroto bylą nagrinėjančiam teismui, kuriame nurodė, kad UAB „MV Group" nuo 2012 m. veiklos nebevykdo, kad nuo 2012 metų atsakovas M. M. gyvena ir dirba Anglijoje, o nuo 2011 metų kovo 1 dienos perleido akcijas M. M..

VMI bandė išieškoti mokestines nepriemokas iš UAB „MV Group" nuo 2014-03-28 dienos, tačiau nepriemokos nebuvo išieškotos, nes ieškovė jokio turto neturėjo.

Ieškovė UAB „MV Group" kreditoriui VMI buvo skolinga už laikotarpį nuo 2010-01-01 iki 2010-10-31 15 596 Lt prievolės ir baudos, 20 208,96 Lt delspinigių. Skola šiam kreditoriui augo ir pasiekė 83 527, 06 Lt prievolės ir baudos sumą, bei 8 541,57 Lt delspinigių. Šie duomenys atsispindi VMI prie LR FM viršininko Sprendime išieškoti mokestinę nepriemoką iš turto 2013-04-25 Nr. (23.17-08)-320-30655 ir jos priede- Prievolių ataskaita.

Iš teismo baudžiamojo įsakymo, priimto 2012-07-20, matyti, kad atsakovas M. M. laikotarpyje nuo 2010-12-31 iki 2011-06-09 apgaulingai tvarkė apskaitą panaudojo be pateisinamų dokumentų (pasisavino) 130 104,25 Lt grynųjų pinigų, kurių panaudojimo nepagrindė dokumentais. Toks 130 104, 25 Lt pinigų likutis turėjo būti ieškovės kasoje 2011-02-28 dienai.

Ieškovės vadovai neteikė finansinės apskaitos dokumentų už 2010 ūkinius metus ir vėlesnius laikotarpius. Vienintelė akcininke S. M. nevykdė LR Akcinių bendrovių įstatyme nustatytos pareigos direktoriui nesušaukus eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir nepateikus finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinio, pačiai inicijuoti susirinkimo sušaukimą. Dėl atsakovės ir atsakovo neveikimo nebuvo patvirtinti finansinės atskaitomybės dokumentai, nebuvo imtasi jokių priemonių dėl turto išsaugojimo, atsiskaitymo su kreditoriais. Vienintelė akcininke nepakeitė administracijos vadovo, neinicijavo įmonės likvidavimo ar bankroto bylos iškėlimo, todėl dėl akcininkės neveikimo padaryta žala kreditoriams.

Šalies argumentai

Atsakovė S. M. procesiniuose dokumentuose, teismo posėdyje jos atstovas su pareikštu ieškiniu nesutiko, prašė ieškinį atmesti bei priteisti jos turėtas bylinėjimosi išlaidas. Atsakovė teigė, kad ieškinyje visiškai neįrodinėjama, kokiu būdu jai atsiranda deliktinė civilinė atsakomybė, kodėl prašoma priteisti žala tokio dydžio, kodėl taikintina solidarioji atsakomybė. Ieškinio pagrindo nebuvimas ir šio ieškinio trūkumo nepašalinimas laikytinas savarankišku pagrindu ieškiniui atmesti. Atsakovė S. M. tik kažkurį laiko tarpą buvo ieškovės UAB „MV Group" juridinio asmens dalyvė, todėl teoriškai, jai galėjo kilti civilinė atsakomybė pagal Civilinio kodekso 2.50 straipsnio 3 dalį tuo atveju, jeigu juridinis asmuo negalėtų įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų. Juridinio asmens dalyvis niekada nebuvo ir nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme numatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą.

Ieškinio motyvas, kad ieškiniu žalos atlyginimą prašo priteisti tuo pagrindu, kad atsakovai būdami administracijos vadovu ir vieninteliu akcininku, savalaikiai nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ir tuo padarė žalą, kad atsakovai pažeidė savo pareigas veikti tinkamai Bendrovės atžvilgiu, piktnaudžiavo ir nevykdė savo pareigų, neišsaugojo bendrovės turto, dokumentų ir dėl to padarė žalą pačiai bendrovei ir tuo pačiu jos kreditoriams' yra aiškus piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis, nes nenurodo nei vieno įstatymo ar teisės akto pažeidimo fakto, kurį pažeidus atsirastų kreditoriams turtiniai reikalavimai. Ieškinyje ieškovė neįrodinėja, kokio dydžio tariamą žalą padarė atsakovė S. M. kaip vienintelė akcininke iki 2011 m. kovo 1 d., t.y. iki visų akcijų perleidimo atsakovui M. M. dienos. Akcijų perleidimo sandorio viešame registre neišviešino pati ieškovė UAB „MV Group". Juridinio asmens dalyvis žalą gali padaryti tik aktyviais veiksmais, todėl aplinkybė, kad dalyvis sušaukė ar nesušaukė visuotinį akcininkų susirinkimą niekaip neįtakojo žalos atsiradimą ar jos padidėjimą, nes yra konkretus asmuo tą žalą padaręs ar padidinęs. Atsakovė prašo taikyti ieškinio reikalavimams ieškinio senaties terminą, nes turėtas UAB „MV Group" akcijas D. M. perleido 2011 m. kovo 1d., t. y. daugiau kaip prieš keturis su puse metų, todėl jokie santykiai su UAB „MV Group" nebesieja daugiau negu tris metus.

Atsakovas M. M. procesiniame dokumente, jo atstovas teismo posėdyje su ieškiniu nesutiko, prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad Įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad įmonės vadovas privalo atlyginti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonės vadovas pavėlavo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. Atsakovas, jo atstovas teigė, kad ieškovas UAB „MV Group“ neįrodė, priežastinio ryšio tarp atsakovo M. M. veiksmų/neveikimo ir atsiradusios žalos. Ieškinio motyvas, kad bankroto byla UAB „MV Group" turėjo būti keliama 2010 metų pradžioje, nustačius, kad turtas yra beveik lygus skoloms, nes tuo metu galimai būtų pakakę turto atsiskaityti su kreditoriais ar jų dauguma, yra pagrįsta tik prielaidomis, o ne konkrečiais įrodymais. Išaugęs įsiskolinimų dydis per se nereiškia, kad šis skirtumas yra įmonės vadovo neteisėtu neveikimu (nesikreipimu dėl bankroto bylos iškėlimo) padaryta žala įmonei ir jos kreditoriams. Ieškovės UAB „MV Group“ teiginys, kad kreditoriui VMI įsiskolinimas už laikotarpį nuo 2010-01-01 iki 2010-10-31 buvo 15 596 Lt prievolės ir baudos, 20 208,96 Lt delspinigių, kurie vėliau pasiekė 83 527,06 Lt prievolės ir baudos sumą bei 8 541,57 Lt delspinigių, tačiau ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kurie pagrįstų kokio pobūdžio priežastinis ryšis sieja atsakovo M. M. veiksmas ar neveikimas su ieškovės nurodytomis sumomis. Toks įrodymų nepateikimas pažeidžia atsakovo M. M. teisę gintis nuo pareikšto ieškinio. Ieškinys atsakovams dėl žalos atlyginimo priteisimo pareikštas bankroto byloje pareikštų kreditorinių reikalavimų apimtyje. Iš pridedamų dokumentų ir ieškinio turinio matyti, kad UAB „MV Group" skolos įvairiems kreditoriams yra susidariusios skirtingais laikotarpiais. Todėl ieškovas turėtų pateikti į bylą įrodymus, kurie pagrįstų, jog būtent atsakovo M. M. neveikimas (bankroto bylos neinicijavimas) ar koks nors kitoks neteisėtas veikimas yra priežastiniame ryšyje dėl kreditorinių reikalavimų susidarymo. Dėl nurodytų aplinkybių neteisėta ir nepagrįsta ieškovo išvada, kad atsakovų neveikimu buvo padaryta žala kreditoriams, kuri yra lygi nepatenkintų kreditorinių reikalavimų sumai, nes bendrovės administratoriui iš viso joks bendrovės turtas nebuvo perduotas. Atkreiptinas dėmesys į ieškovo teiginį, kad jeigu atsakovai būtų laiku pateikę prašymą dėl bankroto bylos iškėlimo būtų buvę galima atsiskaityti su kreditoriais, tačiau ši ieškovo išvada yra tik prielaida, nes nepagrįsta visiškai jokiais įrodymais. Ieškovas nepateikia visų būtinų sąlygų atsakovo M. M. civilinei atsakomybei kilti, kurios nurodytos minimose teisės normose. Iš ieškinio turinio galima suprasti, jog ieškovas akcentuoja atsakovo M. M. tam tikrus veiksmus ar neveikimą, tačiau kitų civilinės atsakomybės sąlygų buvimą tik deklaruoja. Ieškinyje reiškiamas tik vienas reikalavimas dėl žalos priteisimo, nes kreditoriams padarytą žalą apima ir reikalavimas atlyginti prarasto bendrovės turto vertę, kuri pagal 2009 metų balansą yra 135 272 Lt. Kaip konstatavo teismas baudžiamajame įsakyme M. M. išvaistė pinigines lėšas. Atsakovo M. M., jo atstovo nuomone, šie ieškovo argumentai iš viso nesuprantami, nesuprantama kuo ieškinio pagrindas ir dalykas yra susijęs su ieškovo nurodoma minėta pinigine suma. Baudžiamajame įsakyme nekonstatuota, jog minėtą sumą M. M. būtų išvaistęs, todėl nurodyti ieškovės teiginiai nesusiję su pareikštu reikalavimu ir nesvarstytini. Tik dar kartą atkreiptinas dėmesys į esmines teisines aplinkybes, kad neteisėtas veikimas ar neveikimas priežastiniu ryšiu gali būti susijęs tik su tokio dydžio žala, kokia atsirado dėl šio veikimo/neveikimo.

Faktinės bylos aplinkybės:

VĮ Registrų centras Juridinių asmenų registro duomenimis UAB „MV Group“ įregistruota 2009-10-09, vadovas nuo 2009-10-29 – M. M., vienintelė akcininkė nuo 2009-11-06 – S. M. (b.l. 11);UAB „MV Group“ VĮ Registrų centras pateikė tik vieną balansą už laikotarpį nuo 2009-10-09 iki 2009-12-31, kuriame fiksuota nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų už 135 272 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai už 124 573 Lt (b.l. 12);Atsakovė S. M. 2015-06-04 Paaiškinime teismui dėl UAB „MV Group“ veiklos nurodė, kad įmonė nuo 2012 metų veiklos nevykdo, įmonės vadovas M. M. buhalterinės apskaitos neveda, nuo 2012 metų gyvena ir dirba Anglijoje (b.l. 16);2011-02-28 Akcijų perdavimo aktu S. M. nuo 2011-03-01 perleido savo vyrui M. M. 100 proc. UAB „MV Group“ akcijų (b.l. 46).Valstybinė mokesčių inspekcijos prie LR FM viršininkas 2013-04-25 Sprendimu išieškoti mokestinę nepriemoką iš turto nusprendė išieškoti iš UAB „MV Group“ 92 068,63 Lt mokestinę nepriemoką į biudžetą. Prievolių ataskaitoje nurodyta, kad UAB „MV Group“ 92 068,63 Lt mokestinė prievolė atsirado laikotarpiu nuo 2009-10-01 iki 2011-05-31 (b.l. 25);antstolio M. A. 2015-04-28 Patvarkymu dėl vykdomosios bylos užbaigimo ir vykdomojo dokumento grąžinimo išieškotojui Nr. S-3954 nustatyta, kad antstolio kontoroje buvo vykdomas Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR FM 2013-04-25 vykdomasis dokumentas Nr. (23.17-08)-320-30655 dėl 26 664,92 Eur (92 068,63 Lt) skolos išieškojimo iš UAB „MV Group“ išieškotojo Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR FM naudai, tačiau vykdomasis dokumentas buvo grąžintas išieškotojui nustačius, kad skolininkas UAB „MV Group“ neturi turto ar pajamų, iš kurių gali būti išieškoma (b.l. 24);kreditoriaus TELE2 4 826,31 Lt kreditorinis reikalavimas atsirado už suteiktas paslaugas 4 abonementams laikotarpiu 2011-09-01 – 2011-09-31 (b.l. 26);Utenos rajono apylinkės teismas 2011-04-11 Teismo įsakymu dėl skolos išieškojimo nutarė išieškoti iš UAB „MV Group“ 4 905 Lt skolos, 623,72 Lt delspinigių UAB „Alauša“ naudai (b.l. 27);2011-09-15 Vykdomuoju įrašu Vilniaus m. 1-jo notarų biuro notarė pareikalavo išieškoti solidariai iš vekselio davėjo UAB „MV Group“ ir laiduotojo M. M. 65 169,99 Lt ir 6 proc. metines palūkanas UAB „T Transport“ naudai (b.l. 28);Panevėžio miesto apylinkės teismas 2011-08-30 Teismo įsakymu nutarė išieškoti iš UAB „MV Group“ 3 164,79 Lt skolą, 341,80 Lt delspinigių, 6 proc. dydžio metines palūkanas kreditoriaus UAB „TRANSMITTO“ naudai (b.l. 29);Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2011-04-14 teismo įsakymu nutarė išieškoti iš UAB „MV Group“ 13 915,00 Lt skolos, 2 500,00 Lt delspinigių, 6 proc. dydžio metines palūkanas kreditoriui UAB „Vialva“ naudai (b.l. 32);Panevėžio apygardos teismas 2015-07-09 nutartimi UAB „MV Group“ pripažino nemokia ir iškėlė jai bankroto bylą, nustatęs, kad bendrovė yra nemoki, veiklos nevykdanti nuo 2011 metų (b.l. 8-9);Panevėžio apygardos teismas 2015-10-13 nutartimi patvirtino tokius UAB „MV Group“ kreditorių finansinius reikalavimus:

KreditoriusReikalavimo suma, EuraisVMI prie LR FM27 269,29UAB,,Alauša"1 077,00UAB,,T Transport"23 196,54UAB,,Tele2"1 397,80UAB,,Transmitto"2 035,25UAB,,Vialva"4 790,03antstolė D. P.17,56Iš viso:59 765,91

(b.l. 10).

13. Panevėžio apygardos teismas BUAB „MV Group“ bankroto byloje 2015-09-21 nutartimi nubaudė M. M. 2000 € pinigine bauda už Panevėžio apygardos teismo 2015 m. liepos 9 dienos nutarties 4 dalies b punkto reikalavimų nevykdymą - neperdavimą administratoriui arba jo įgaliotam asmeniui viso įmonės turto pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visų dokumentų (b.l. 20).

Žemesnės instancijos teismas

14. Panevėžio miesto apylinkės teismas 2012-07-20 teismo baudžiamuoju įsakymu pripažino M. M. kaltu pagal BK 222 straipsnio 1 dalį bei 221 straipsnio 1 dalį ir nubaudė 13 000 Lt pinigine bauda už tai, kad jis būdamas UAB „MV Group“ direktoriumi, atlikdamas buhalterio, kasininko funkcijas, pagal 2001 m. lapkričio 06 d. buhalterinės apskaitos įstatymo Nr. IX-574, 21 str. 1 ir 2 d., būdamas atsakingas už apskaitos organizavimą, ir apskaitos dokumentų išsaugojimą, bendrovės ūkinę ir finansinę veiklą, disponavimą piniginėmis lėšomis, laikotarpiu nuo 2010-12-31 iki 2011-06-09, privalėdamas tvarkyti, netvarkė, neorganizavo, nekontroliavo ir pats nefiksavo ūkinių operacijų, ūkinių įvykių apskaitos dokumentuose, kasos knygoje nurodytų ūkinių operacijų nepagrindę apskaitos dokumentais, tokiu būdu tyčia, apgaulingai tvarkė teisės aktų reikalaujamą bendrovės buhalterinę apskaitą, tai yra: pažeidė Lietuvos Respublikos 2001 m lapkričio 6 d. buhalterinės apskaitos įstatymo Nr.IX-574 6 straipsnio 2 dalies -,,į apskaitą privaloma įtraukti visas ūkines operacijas ir ūkinius įvykius, susijusius su turto, nuosavo kapitalo, įsipareigojimų dydžio arba struktūros pasikeitimu“; 12 straipsnio 1 dalies- „apskaitos dokumentai surašomi ūkinės operacijos ir ūkinio įvykio metu arba jiems pasibaigus ar įvykus“; 12 straipsnio 4 dalies -„ apskaitos registruose ūkinių operacijų ir ūkinių įvykių duomenys užregistruojami ūkinės operacijos arba ūkinio įvykio dieną arba iškart po to, kai yra galimybė tai padaryti“, reikalavimus, nes :

2011-02-14 užsienio bendrovei Global Solution GmbH išrašytos PVM sąskaitos faktūros LOG Nr. 0000088 iš viso 2071,68 Lt (600 Eur) už transporto paslaugas užsienyje neįregistravo 2011 m. vasario mėnesio pardavimo operacijų registre;2010-12-31 sumokėtų grynųjų pinigų iš viso 6030 Lt pagal V. Merfildo įmonės išrašytą kasos pajamų orderį SAC Nr.05285648 neįregistravo kasoje ar avanso apyskaitoje;nuo 2011-03-01 grynųjų pinigų 130 104,25 Lt panaudojimo neužfiksavo apskaitoje, t.y. kasos knygoje, kasos registruose ir nepateikė pinigų panaudojimą pagrindžiančių apskaitos dokumentų;

4) laikotarpiu nuo 2011-03-01 iki 2011-06-09 iš UAB „MV Group“ priklausančių sąskaitų: „Swedbank“ sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini) nuimtus grynus pinigus 25170 Lt, nuo „SEB“ banko sąskaitos Nr.(duomenys neskelbtini) nuimtus grynus pinigus 9140 Lt iš viso nuo bankų sąskaitų išimtus 32710 Lt (atimant 2011-04-04 įneštus atgal į kortelės sąskaitą 1600 Lt) neužfiksavo apskaitoje (neužpajamavo kasoje) ir nepateikė kasos pajamų orderių, pinigų panaudojimą nepagrindę apskaitos dokumentais (b.l.13-15).

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas iš dalies.

dėl UAB „MV Group“ direktoriaus atsakovo M. M. atsakomybės

Suformuota teisminė praktika, kad atsakomybės už pavėluotą kreipimąsi dėl bankroto bylos iškėlimo atveju įmonei, taip pat kreditoriams padaryta žala laikytinas bendras išaugęs įmonės skolų dydis, kurio įmonė jos bankroto procese negali padengti kreditoriams, nepaisant to, jog skola konkrečiam kreditoriui gali būti ne tik padidėjusi, bet ir sumažėjusi. Žala kreditoriams atsiranda, nes dėl išaugusių įmonės skolų sumažėja jų galimybė gauti didesnę dalį savo reikalavimo patenkinimo, t. y. jų patiriama žala yra išvestinė iš įmonės patirtos žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartis priimta civilinėje byloje UAB ,,Panevėžio spaustuvė“ v. R. Š. ir kt., bylos Nr. 3K-3-19/2012). Svarstant atsakingo asmens civilinės atsakomybės klausimą, būtina nustatyti bendros išaugusios įmonės skolų sumos, kuri liks nepadengta, ir pareigos inicijuoti bankroto bylą pažeidimo priežastinį ryšį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. birželio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Rita“ v. R. G. ir kt., bylos Nr. 3K-3-321/2014).

Nagrinėjamos bylos atveju darytinos tokios išvados:

UAB „MV Group“ direktoriui atsakovui M. M. sudarius 2009-10-09 – 2009-12-31 Balansą ir jame fiksavus nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų už 135 272 Lt, o per vienerius metus mokėtinas sumas ir trumpalaikius įsipareigojimus už 124 573 Lt (b.l. 12), buvo kategoriška pareiga 2010 metų pradžioje kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „MV Group“, nes pradelsti bendrovės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalyje (2008 m. gegužės 22 d. įstatymo Nr. X-1557 redakcija, įsigaliojusi 2008 m. liepos 1 d.), tačiau šios pareigos atsakovas nevykdė ir toliau tęsė veiklą. Teismų suformuota praktika, kad nuo įmonės faktiško nemokumo momento jos vadovas turi pareigą prioritetiškai ginti kreditorių interesus, kad, įmonei esant nemokiai, būtų maksimaliai apsaugotos kreditorių teisės gauti maksimalų reikalavimų patenkinimą. Ši pareiga skiriasi nuo bendrosios pareigos veikti įmonės interesais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. vasario 1 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB Panevėžio spaustuvė v. R. Š. ir kt., bylos Nr. 3K-3-19/2012UAB „MV Group“ direktoriui atsakovui M. M. 2010 m. pradžioje kreipusis su pareiškimu į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „MV Group“, pagal 2009-10-09 – 2009-12-31 Balanso duomenis būtų pakakę turto (135 272 Lt arba 39 177,48 Eur) atsiskaityti su visais kreditoriais, kurių bendra reikalavimų suma sudarė (124 573 Lt arba 36 078,83 Eur), tačiau nesikreipus į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, o toliau vykdant ūkinę-komercinę veiklą, bendras UAB „MV Group“ įsiskolinimas kreditoriams per 2010, 2011 metus padidėjo nuo 36 078,83 Eur iki 59 765,91 Eur, t.y. padidėjo 20 588,43 Eur suma. Teismas daro išvadą, kad UAB „MV Group“ direktorius atsakovas M. M. yra kaltas dėl kreditoriams padarytos 20 588,43 Eur žalos, nes laiku, t.y. 2010 metų pradžioje kreipiantis į teismą dėl bankroto bylos UAB „MV Group“ iškėlimo, nurodyta žala kreditoriams (padidėjęs įsiskolinimas) nebūtų buvusi padaryta, o turimo turto būtų pakakę atsiskaityti su visais bendrovės kreditoriais.Panevėžio apygardos teismo 2015-10-13 nutartimi patvirtintų UAB „MV Group“ didžiosios dalies kreditorių finansiniai reikalavimai UAB „MV Group“ atsirado būtent 2010 -2011 metų laikotarpiu, kas taip pat patvirtina teismo išvadą dėl UAB „MV Group“ direktoriaus atsakovo M. M. kaltės dėl padarytos kreditoriams žalos laiku nesikreipus į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.Kaip jau buvo nurodyta, Panevėžio apygardos teismas BUAB „MV Group“ bankroto byloje 2015-09-21 nutartimi nubaudė M. M. 2000 € pinigine bauda už neperdavimą bankroto administratoriui arba jo įgaliotam asmeniui viso įmonės turto pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visų dokumentų (b.l. 20), todėl kreditoriai neturi galimybės nors iš dalies patenkinti savo kreditorinius reikalavimus, todėl atsakovas M. M. kaip UAB „MV Group“ direktorius yra atsakingas už savo nesąžiningus veiksmus, kuriais bendrovės kreditoriams buvo padaryta turtinė žala.

CK 2.87 straipsnio 7 dalis numato, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą juridiniam asmeniui atlyginti visiškai.

Teismas daro išvadą, kad atsakovas M. M., būdamas UAB „MV Group“ direktoriumi, 2012 m. išvykdamas gyventi ir dirbti į Angliją, neperdavė akcininkei S. M. bendrovės turto, paliko bendrovę, bendrovės kreditorius likimo valiai, laiku nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „MV Group“, kas yra pakankamas pagrindas teismui pripažinti, kad jis nevykdė ir/arba netinkamai vykdė direktoriui priskirtas pareigas, numatytas įstatymuose ir steigimo dokumentuose, todėl jam tenka pareiga padarytą žalą atlyginti.

Bankroto administratorius ieškinyje prašo priteisti 59 765,91 Eur žalą. Kaip jau minėta, atsakovo M. M. neveikimu nesikreipiant laiku dėl bankroto bylos UAB „MV Group“ iškėlimo bendrovės kreditoriams padaryta 20 588,43 Eur žala. Duomenų, kokios apimties turto UAB „MV Group“ turėjo 2012 m., kurį atsakovas, išvykdamas į užsienį, privalėjo perduoti bendrovės akcininkei, teismas neturi, administratorius jų taip pat nepateikė. Įvertinęs tai, kad vieninteliame teismui pateiktame balanse - 2009 m. UAB „MV Group“ balanse didžiąją turto dalį sudarė per vienerius metus gautinos sumos, bendrovė neapskaitė jokio ilgalaikio turto, teismas laiko, jog yra tikėtina, kad 2012 m. bendrovės turto apimtis buvo dar mažesnė. Atsižvelgiant į nurodytus argumentus, traktuotina, kad bylos medžiaga pagrįstas iš M. M. veiksmais padarytos žalos dydis yra 22 000 Eur.

Aptartais motyvais padarytomis išvadomis, tačiau atsižvelgiant, kad UAB „MV Group“ nepasinaudojo teise patiems inicijuoti bankroto bylos iškėlimo procesą UAB „MV Group“, kas pripažintina pačių kreditorių nepakankamu rūpestingumu, teismas iš dalies tenkina ieškinio reikalavimą, priteisdamas iš atsakovo M. M. 22 000,00 Eur padarytos žalos atlyginimą ieškovei UAB „MV Group“.

dėl 2011-02-28 Akcijų perdavimo akto pripažinimo niekiniu sandoriu

Kaip jau buvo nurodyta, VĮ Registrų centras Juridinių asmenų registro duomenimis UAB „MV Group“ vienintelė akcininkė nuo 2009-11-06 iki pat bankroto bylos iškėlimo buvo atsakovė S. M. (b.l. 11). Procesiniuose dokumentuose atsakovė S. M., teismo posėdyje jos atstovas advokatas ieškinio nepripažino, prašė ieškinį atmesti, motyvuodami, kad ieškovė neįrodė atsakovės S. M. kaltės, tuo labiau, kad akcininke buvo labai trumpą laiką. Kaip jau buvo nurodyta, 2011-02-28 Akcijų perdavimo aktu S. M. nuo 2011-03-01 perleido savo vyrui M. M. 100 proc. UAB „MV Group“ akcijų (b.l. 46), tačiau VĮ Registrų centras Juridinių asmenų registre akcijų perleidimo sandoris nebuvo įregistruotas, t.y. sutinkamai su Akcinių bendrovių įstatymo 41 (1) straipsnio 8 dalimi, duomenys UAB „MV Group“ akcijų perleidimą nebuvo pateikti Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui. UAB „MV Group“ bankroto administratorius šį sandorį prašo pripažinti niekiniu sandoriu, motyvuodamas tuo, kad sandoris prieštarauja įstatymams, viešajai tvarkai ir realiai nurodytu laiku nebuvo sudarytas, t. y. įrodinėja, kad šis sandoris yra tariamas (CK 1.86 str. 1 d.). CK 1.75 straipsnio 2 dalis numato, kad neįregistravusios sandorio šalys negali panaudoti sandorio fakto prieš trečiuosius asmenis ir įrodinėti savo teisių prieš trečiuosius asmenis remdamosi kitais įrodymais. Nors atsakovė S. M. ir teigia, kad direktorius M. M. buvo atsakingas už akcijų perleidimo sandorio pateikimą Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui, kad dėl šio sandorio neįregistravimo nėra atsakovės S. M. kaltės, tačiau teismas daro išvadą, kad nėra pagrindo pripažinti 2011-02-28 Akcijų perdavimo akto pagrindu įvykusį 100 proc. UAB „MV Group“ akcijų perleidimą M. M.. Minėtas 2011-02-28 dokumentas buvo pateiktas tik 2015 m., t. y. jau po bankroto bylos UAB „MV Group“ iškėlimo, įmonės dokumentacijoje šios sutarties nebuvo, akcininkų pasikeitimas neįregistruotas juridinių asmenų registre, sandoris sudarytas tarp sutuoktinių, t. y. toje pačioje šeimoje. Nurodytos faktinės bylos aplinkybės ir teisinis juridinio asmens dalyvio, valdymo organo pareigų ir atsakomybės teisinis reglamentavimas leidžia daryti vienareikšmę išvadą, kad ginčijama bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta ne tam, kad, kaip tokių sandorių atveju įprasta, atsakovas M. M. perimtų bendrovės akcijas siekdamas tęsti jos veiklą ir tokiu būdu tenkinti savo, kaip bendrovės savininko, interesus, o tam, kad atsakovei S. M. būtų sudarytos sąlygos išvengti bendrovės savininkui tenkančių pareigų, taip pat galbūt galinčios kilti atsakomybės tiek prieš pačią bendrovę, tiek prieš jos kreditorius. Toks tikrasis nuslėptas ginčijamo sandorio tikslas ir siektos pasekmės leidžia jį kvalifikuoti kaip tariamą sandorį CK 1.86 straipsnio prasme ir pripažinti niekiniu. Atsakovė, jos atstovas be pagrindo prašo taikyti 3 metų ieškinio senatį ginčijamam akcijų perleidimo sandoriui, nes teismas 2015-07-09 nutartimi UAB „MV Group“ pripažino nemokia ir iškėlė jai bankroto bylą, todėl bankroto administratorius, 2015-11-30 pareiškęs teisme ieškinį dėl šio sandorio pripažinimo nepraleido Įmonių bankroto įstatyme 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte nustatyto 1 metų termino ieškiniais ginčyti sandorius, kurių įmonės vadovas ar dalyvis neturėjo teisės sudaryti.

dėl UAB „MV Group“ akcininkės atsakovės S. M. atsakomybės

Pagal LR Akcinių bendrovių įstatymo, Civilinio kodekso nuostatas, bendrovės akcininkas, tuo labiau turintis 100 proc. akcijų paketą, t.y. vienintelis akcininkas, privalo domėtis bendrovės veiklos rezultatais ir atlikti akcininkui įstatymuose numatytas pareigas. Jeigu akcininkas dėl neatsakingumo ar aplaidumo nesidomėjo įmonės veikla, neatliko jam numatytų pareigų ir buvo laiku nepastebėtas įmonės nemokumas ar/ra padaryta žala tretiesiems asmenims (kreditoriams), akcininkui gali būti taikoma civilinė atsakomybė ir jis yra atsakingas už neteisėtų veiksmų sukeltas neigiamas pasekmes įmonės kreditoriams.

Nagrinėjamos bylos atveju galima pripažinti atsakovės vienintelės UAB „MV Group“ S. M. kaltę dėl netinkamo akcininkės pareigų vykdymo, nes:

atsakovė turėjo galimybę įvertinti UAB „MV Group“ 2009-12-31 Balanso duomenis, kurie tvirtino bendrovės nemokumą, nes prievolės kreditoriams sudarė apie 92 proc. bendrovės turto vertės ir inicijuoti bankroto bylos iškėlimą;atsakovė turėjo galimybę ir pareigą kaip vienintelė akcininkė reikalauti parengti ir patvirtinti UAB „MV Group“ finansines ataskaitas 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 metais ir jas pateikti Juridinių asmenų registrui, tačiau šios pareigos neįvykdė, finansinės ataskaitos nurodytais metais nebuvo parengtos ir pateiktos Juridinių asmenų registrui;atsakovė žinojo, kad jos sutuoktinis M. M. 2012 m. išvyko į Angliją gyventi ir dirbti į Angliją, todėl turėjo suprasti ir suprato, kad M. M. nuo 2012 m. nebeatlieka UAB „MV Group“ direktoriaus pareigų, todėl akcininkei atsakovei S. M. buvo pareiga paskirti kitą administracijos vadovą-direktorių, tačiau šios pareigos atsakovė neatliko.

Nors teismas ir nustatė atsakovės S. M. kaltę dėl jos kaip akcininkės netinkamo pareigų UAB „MV Group“ vykdymo, tačiau priteisti ieškiniu prašomą žalos atlyginimą nėra pakankamo pagrindo, nes nėra visų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų, t. y. nenustatyta atsakovės S. M. veiksmais bendrovei padaryta žala. Kaip jau teismas buvo nustatęs, už laikotarpį nuo bendrovės įsteigimo iki 2011 metų įskaitytinai bendrovei vadovavo M. M., kurį teismas šiuo sprendimu pripažįsta atsakingu dėl kreditoriams padarytos žalos 2010-2011 metų laikotarpiu ir nustato atlygintinos žalos dydį, tuo pačiu teismas pripažįsta direktoriaus M. M. kaltę dėl netinkamo pareigų atliko ir bendrovės turto neišsaugojimo ir neperdavimo, tačiau byloje nėra įrodymų, kad vėlesniu laikotarpiu, t.y. nuo 2012 m., kuomet akcininkė S. M. vietoje į Angliją gyventi ir dirbti išvykusio direktoriaus M. M., nepaskyrė kito UAB „MV Group“ administracijos vadovo – direktoriaus, ir vėlesniais 2013, 2014, 2015 metais dėl UAB „MV Group“ bankroto bylos neinicijavimo, būtų padaryta turtinė žala bendrovės kreditoriams ar pačiai bendrovei. Aptartais motyvais atmestinas ieškinys atsakovei S. M. dėl žalos atlyginimo priteisimo. Negalima pripažinti akcininkės kaltės dėl bendrovės direktoriaus kaltės netinkamai atliekant ar neatliekant pareigų, taip pat dėl neišsaugoto bendrovės turto, kadangi šio turto akcininkei neperdavė buvęs direktorius.

Kadangi ieškinys atsakovės S. M. atžvilgiu tenkintas iš dalies ( iš dviejų reikalavimų vienas atmestas), vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 ir 2 dalimis atsakovei proporcingai priteistinos jos turėtos išlaidos advokato pagalbai apmokėti.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis CPK 270 straipsniu,

nusprendė:

BUAB „MV Group“ ieškinį atsakovams M. M. ir S. M. dėl žalos atlyginimo priteisimo tenkinti iš dalies.

Priteisti iš M. M. (a k (duomenys neskelbtini) 22 000,00 Eur padarytos žalos atlyginimą, 5 proc. dydžio procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2015-12-01) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo BUAB „MV Group“ (į k 302445518) naudai.

Pripažinti niekiniu nuo sudarymo dienos 2011 m. vasario 28 d. UAB „MV Group“ (į k 302445518) Akcijų perdavimo aktą tarp M. M. ir S. M..

Atmesti BUAB „MV Group“ ieškinį atsakovei S. M. dėl žalos atlyginimo priteisimo.

Panevėžio apygardos teismo 2015 m. gruodžio 1d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones M. M. (a k (duomenys neskelbtini) turto ir piniginių lėtų atžvilgiu sumažinti iki 22 000,00 Eur dydžio ir palikti galioti iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

Įsiteisėjus šiam teismui sprendimui, panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2015 m. gruodžio 1d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones S. M. turto ir piniginių lėšų atžvilgiu.

Priteisti iš BUAB „MV Group“ (į k 302445518) 250 Eur advokato pagalbos išlaidų S. M. (duomenys neskelbtini)

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant apeliacinį skundą Panevėžio apygardos teisme.

Teisėjas Laimantas Misiūnas